Business Combinations und Impairment Tests nach International Financial Reporting Standards. Lars Wiechen, CPA Mainz, den 14.

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1 Business Combinations und Impairment Tests nach International Financial Reporting Standards Lars Wiechen, CPA Mainz, den 14. Juni 2005

2 Agenda A. Einführung B. Business Combinations (IFRS 3) C. Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 2

3 Agenda A. Einführung B. Business Combinations (IFRS 3) C. Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 3

4 IASB Agenda Project Business Combinations PHASE I PHASE II Definition von Unternehmenszusammenschlüssen Purchase Method Ansatz (imm.) Vermögenswerte und Schulden (inkl. Restrukturierungsrückstellungen) Bilanzierung von Goodwill (inkl. Negativer Goodwill) IFRS 3, IAS 36 (rev. 2004), IAS 38 (rev. 2004) Einzelfragen zur Anwendung der Acquisition Method (Full Goodwill) IFRS 3, IAS 27, IAS 37 Nachfolgende Phasen Joint Ventures (Fresh Start Accounting) Entities under Common Control 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 4

5 Wesentliche Neuregelungen im Überblick Zwingende Anwendung der Purchase Method bei allen Transaktionen (Abschaffung der Uniting-of-Interests Method), Neubewertungsmethode Detaillierte, strikte Ansatzvorschriften für immaterielle Vermögenswerte Allokation sämtlicher Vermögenswerte (inkl. Goodwill) (und Schulden) auf Cash Generating Units Keine planmäßige Abschreibung auf Goodwill und andere immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer Mindestens jährlicher Werthaltigkeitstest für Goodwill und andere immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer Erweiterte, umfangreiche Angabepflichten im Anhang 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 5

6 Agenda A. Einführung B. Business Combinations (IFRS 3) C. Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 6

7 Agenda 1. Grundlagen und Begriffsabgrenzung 2. Identifikation des Erwerbers 3. Bestimmung des Kaufpreises 4. Der Prozess der Purchase Price Allocation 5. Ausblick 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 7

8 Agenda 1. Grundlagen und Begriffsabgrenzung 2. Identifikation des Erwerbers 3. Bestimmung des Kaufpreises 4. Der Prozess der Purchase Price Allocation 5. Ausblick 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 8

9 Begriffsabgrenzung: Business Combinations Business Combination A business combination is the bringing together of separate entities or operations of entities into one reporting entity Business Integrated set of activities and assets conducted and managed for the purpose of providing return to investors; or lower costs or other economic benefits (IFRS 3.4) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 9

10 Erwerbsmethode Sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse sind nach der Erwerbsmethode (Purchase Method) abzubilden (IFRS 3.14). Die Anwendung der Purchase Method beinhaltet die folgenden Schritte: 1 Identifikation des Erwerbers, 2 3 Bestimmung der Kosten des Unternehmenszusammenschlusses, Aufteilung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des akquirierten Unternehmens (Purchase Price Allocation) IFRS Centre of Excellence Folie 10

11 Agenda 1. Grundlagen und Begriffsabgrenzung 2. Identifikation des Erwerbers 3. Bestimmung des Kaufpreises 4. Der Prozess der Purchase Price Allocation 5. Ausblick 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 11

12 Identifikation des Erwerbers (1) Als Erwerber ist jenes Unternehmen zu klassifizieren, das die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen ( control ) (IFRS 3.17) Mehrheit der Stimmrechte (widerlegbare Vermutung der Beherrschungsmöglichkeit), Vereinbarung mit anderen Anteilseignern, über mehr als 50% der Stimmrechte zu verfügen, Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik kraft Satzung oder Vereinbarung, Ernennungs-/Abberufungsrecht der Mehrheit der Mitglieder eines Geschäftsführungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremiums, Stimmrechtsmehrheit bei Sitzungen des Geschäftsführungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremiums IFRS Centre of Excellence Folie 12

13 Identifikation des Erwerbers (2) Weitere Indikatoren zur Identifikation des Erwerbers (IFRS 3.20): Signifikante Unterschiede im beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der sich zusammenschließenden Unternehmen, Ein Unternehmen gewährt Zahlungsmittel für Stammaktien mit Stimmrecht eines anderen Unternehmens, Möglichkeit des Managements des einen Unternehmens, das Management des entstandenen, zusammengeschlossenen Unternehmens zu bestimmen IFRS Centre of Excellence Folie 13

14 Agenda 1. Grundlagen und Begriffsabgrenzung 2. Identifikation des Erwerbers 3. Bestimmung des Kaufpreises 4. Der Prozess der Purchase Price Allocation 5. Ausblick 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 14

15 Bestimmung des Kaufpreises Der Kaufpreis ist zum Zeitpunkt der Gegenleistung ( date of exchange ) zu bestimmen: Fair Value der hingegebenen Vermögenswerte./ Fair Value der aufgelaufenen Verbindlichkeiten Fair Value der ausgegebenen Eigenkapitalanteile Direkt dem Erwerb zuordenbare Kosten (Rechts-, Bewertungs- oder andere direkt zuordenbare Beratungskosten) Nachträgliche Kaufpreisanpassungen ( Contingent Consideration ) = Kaufpreis 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 15

16 Agenda 1. Grundlagen und Begriffsabgrenzung 2. Identifikation des Erwerbers 3. Bestimmung des Kaufpreises 4. Der Prozess der Purchase Price Allocation 5. Ausblick 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 16

17 Purchase Price Allocation (1) 1. Pre- Closing Abschätzung erwarteter immaterieller Vermögenswerte / stiller Reserven und Goodwill Transaktion Identifikation/ Bewertung Ableitung des Goodwill Ergebnisauswirkungen Verständnis der Transaktion, Identifikation des Erwerbers, Bestimmung des Gesamtkaufpreises Identifikation sämtlicher erworbener Vw und Schulden, Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer, Ableitung des Fair Values sämtlicher Vermögenswerte und Schulden Allokation des Kaufpreises auf sämtliche identifizierten, zum Fair Value bewerteten Vermögenswerte und Schulden, Abschätzung latenter Steuern, Ermittlung des verbleibenden Goodwill Transparenzanforderungen, Ergebnisvolatilität, Kennzahlen 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 17

18 Purchase Price Allocation (2) Buchwertbilanz des erworbenen Unternehmens Neubewertungsbilanz des erworbenen Unternehmens Kapitalkonsolidierung AV EK AV EK EK UV FK PPA UV lat. St. Konsolidierung Kaufpreis Identifizierung und Bewertung sämtlicher Vw und Schulden zum Fair Value* Imm. Vws FK GW 2005 IFRS Centre of Excellence * Ausnahme: Zur Veräußerung gehaltene Folie 18 Vermögenswerte gemäß IFRS 5

19 Fair Value als zentraler Wertmaßstab Fair Value (Beizulegender Zeitwert) Der beizulegende Zeitwert ist der Betrag, zu dem vertragskundige und -willige Parteien unter marktüblichen Bedingungen einen Vermögenswert tauschen oder eine Schuld begleichen könnten. Prüfreihenfolge: Markt- oder Börsenpreise Analogieverfahren Modelltheoretische Werte 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 19

20 Immaterielle Vermögenswerte (1) Identifizierbarkeit contractual or legal right separability Verfügungsmacht ( control ) Zufluss künftigen wirtschaftlichen Nutzens Exklusivität Definition eines immateriellen Vermögenswertes Künftiger wirtschaftliche Nutzen ( future economic benefits ) Wahrscheinlicher Nutzenzufluss aus dem Vermögenswert zugunsten des Unternehmens Zuverlässige Bemessung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 20

21 Immaterielle Vermögenswerte (2) Ein Vermögenswert erfüllt das Identifizierbarkeitskriterium eines immateriellen Vermögenswertes, wenn: er aus vertraglichen oder anderen gesetzlichen Rechten entsteht, unabhängig davon, ob diese Rechte vom Unternehmen oder von anderen Rechten und Verpflichtungen übertragbar oder separierbar sind. (IFRS 3.46b) Verträge Lieferantenvertrag Kundenverträge Contractual- Legal-Criterion Rechte Marken Patente IFRS Centre of Excellence Folie 21

22 Immaterielle Vermögenswerte (3) Ein Vermögenswert erfüllt das Identifizierbarkeitskriterium eines immateriellen Vermögenswertes, wenn: er separierbar ist, d.h. er kann vom Unternehmen getrennt und verkauft, übertragen, lizensiert, vermietet oder getauscht werden. Dies kann einzeln oder in Verbindung mit einem Vertrag, einem Vermögenswert oder einer Schuld erfolgen (IFRS 3.46a). nicht patentierte Technologien, nicht vertragliche Kundenbeziehungen, Datenbanken 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 22

23 Eventualschulden / Restrukturierungsrückstellungen Eventualschulden Eventualschulden des erworbenen Unternehmens sind bei der Kaufpreisallokation zu berücksichtigen, sofern deren beizulegender Zeitwert (Fair Value) zuverlässig ermittelt werden kann (IFRS 3.37c). Für den Ansatz dominiert IFRS 3 die Vorschriften des IAS 37. Restrukturierungsrückstellungen Bilanzierung von Restrukturierungsrückstellungen nur bei Übernahme von bereits vor dem Akquisitionszeitpunkt bestehenden Verpflichtungen des Tochterunternehmens gemäß IAS 37 (IFRS 3.41a) IFRS Centre of Excellence Folie 23

24 Latente Steuern Entstehung temporärer Zeitwert-/Buchwert-Differenzen durch Aufdeckung stiller Reserven und Lasten. Latente Steuern erhöhen (passiv) bzw. mindern (aktiv) den Ausweis des Goodwills. Keine Bildung latenter Steuern auf den Goodwill ( Zirkularitätsproblem). Bisher aufgrund mangelnder Werthaltigkeit nicht bilanzierte aktive latente Steuern aus Verlustvorträgen können durch die Transaktion werthaltig werden und die Aktivierungsvoraussetzungen erfüllen (IAS 12.35ff) IFRS Centre of Excellence Folie 24

25 Goodwill Kaufpreis positiver Unterschiedsbetrag Fehleinschätzung, Überzahlung Synergiepotenzial Going Concern Impairment Asset Goodwill Fair Value EK 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 25

26 Negativer Unterschiedsbetrag (1) Sofern das zum beizulegenden Zeitwert neu bewertete Reinvermögen den Kaufpreis übersteigt, ist zunächst eine Überprüfung der Identifikation und Bewertung der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden sowie der Ableitung des Kaufpreises vorzunehmen. Verbleibt hiernach weiterhin ein negativer Unterschiedsbetrag, ist dieser sofort erfolgswirksam zu vereinnahmen. (IFRS 3.56) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 26

27 Negativer Unterschiedsbetrag (2) Negativer Unterschiedsbetrag Unterbewertung des Kaufpreises Überbewertung Vermögenswerte Bereinigung Unterbewertung von Verbindlichkeiten Verbleibende Ansatzund Bewertungsfehler Erfordernis anderer Standards, einen anderen Wertmaßstab als den Fair Value anzusetzen Lucky Buy 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 27

28 Agenda 1. Grundlagen und Begriffsabgrenzung 2. Identifikation des Erwerbers 3. Bestimmung des Kaufpreises 4. Der Prozess der Purchase Price Allocation 5. Ausblick 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 28

29 Bilanztheoretische Einordnung der Konsolidierungsmethoden Interessentheorie Einheitstheorie anteilige Konsolidierung Vollkonsolidierung Quotenkonsolidierung Equity- Methode Neubewertungsmethode Pooling (Uniting) of Interests Buchwert methode Full Goodwill Method Erwerbsmethode (Purchase Method) Fresh Start Method 2005 IFRS Centre of Excellence Quelle: Pellens/Basche/Sellhorn, in KoR (2003), S. 1. Folie 29

30 Business Combiantions Phase II: Application of the Purchase Method (1) Joint Project mit dem FASB Ziel: Internationale Konvergenz der bilanziellen Behandlung von Unternehmenszusammenschlüssen Umfassende Überarbeitung der internationalen Richtlinien zum Acquisition Accounting Modifikationen einzelner Vorschriften des IFRS 3, IAS 27 und IAS 37 Exposure Draft für Juni 2005 erwartet Grundsätzlich prospektive erstmalige Anwendung für Unternehmenszusammenschlüsse, die am oder nach dem 15. Dezember 2005 beginnen 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 30

31 Business Combiantions Phase II: Application of the Purchase Method (2) Working Principle: Exchange of Equal Values Full Goodwill Method Fair Value Hierarchy Umfangreiche Analyse der einem Erwerb zuordenbareren Vermögenswerte und Schulden (inkl. Eventualforderungen und schulden) Aufwandserfassung direkt zuordenbarer Transaktionskosten Sukzessive Anteilserwerbe 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 31

32 Agenda A. Einführung B. Business Combinations (IFRS 3) C. Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 32

33 Agenda 1. Zeitpunkt des Impairment Tests 2. Cash Generating Units 3. Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab 4. Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 33

34 Agenda 1. Zeitpunkt des Impairment Tests 2. Cash Generating Units 3. Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab 4. Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 34

35 Zeitpunkt des Imapairment Tests (1) obligatorischer, jährlicher Impairment Test für (IFRS 3.10) Goodwill Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer Noch nicht zum Gebrauch verfügbare immaterielle Vermögenswerte 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 35

36 Zeitpunkt des Impairment Tests (2) Der Impairment Test für den Goodwill, immaterielle Vw mit unbestimmbarer Nutzungsdauer und noch nicht zum Gebrauch verfügbare immaterielle Vw ist mindestens jährlich durchzuführen (IAS 36.10). Der Test kann zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb der Berichtsperiode durchgeführt werden. Dieser Zeitpunkt ist in den Folgeperioden stetig beizubehalten (IAS 36.10). Verschiedene Vermögenswerte/CGUs können zu unterschiedlichen Zeitpunkten getestet werden (IAS 36.10). Ein zusätzlicher Werthaltigkeitstest ist durchzuführen, wenn Anzeichen einer Wertminderung bestehen ( Triggering Events ) (IAS 36.8) IFRS Centre of Excellence Folie 36

37 Agenda 1. Zeitpunkt des Impairment Tests 2. Cash Generating Units 3. Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab 4. Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 37

38 Cash Generating Units (1) Cash Generating Unit (zahlungsmittelgenerierende Einheit) Kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. (IAS 36.6) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 38

39 Cash Generating Units (2) Zum Zwecke des Impairment Tests ist ein im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbener Goodwill zum Erwerbszeitpunkt (acquisition date) auf eine oder mehrere CGUs zu verteilen, die von den erwarteten Synergien durch den Unternehmenszusammenschlusses profitieren, und zwar unabhängig davon, ob andere erworbene Vermögenswerte oder Schulden auf diese CGU verteilt worden sind (IAS 36.80) IFRS Centre of Excellence Folie 39

40 Cash Generating Units (3) Allokation des erworbenen Goodwill CGU 1 CGU 2 hohes Wachstumspotenzial hoher Anteil stiller Reserven geringe Impairment- Wahrscheinlichkeit geringes Wachstumspotenzial geringer Anteil stiller Reserven hohe Impairment- Wahrscheinlichkeit 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 40

41 Cash Generating Units (4) Jede CGU oder Gruppe von CGUs, der ein Goodwill zugeordnet worden ist, a. stellt die niedrigste Ebene innerhalb des Unternehmens dar, auf der ein Goodwill für interne Managementzwecke überwacht wird; und b. darf nicht größer sein als ein Segment i.s.v. IAS 14, das auf dem primären oder sekundären Berichtsformat des Unternehmens basiert (IAS 36.80). Die Schaffung einer neuen Berichtsstruktur für Zwecke des Impairment Tests ist nicht beabsichtigt (IAS 36.82). Beispiele für CGUs: Produktlinie, Werk, geographischer Bereich, berichtspflichtiges Segment 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 41

42 Cash Generating Units (5) Konzern Obergrenze Berichtspflichtiges Segment Berichtspflichtiges Segment Gruppierung Gruppe von CGUs Gruppe von CGUs Gruppe von CGUs Gruppe von CGUs Abgrenzung CGU 1 CGU 2 CGU 3 CGU 4 CGU 5 CGU 6 Buttom-up einzelne Vermögenswerte 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 42

43 Cash Generating Units (6) Buchwerte sämtlicher Vermögenswerte, die der CGU direkt zugeordnet werden können +./. Anteilige Buchwerte der Vermögenswerte, die der CGU indirekt zugeordnet werden können (Goodwill, Corporate Assets) Buchwerte erfasster Schulden, sofern der erzielbare Betrag der CGU nicht ohne die Schuld bestimmt werden kann bzw. die Schuld auf einen potenziellen Käufer übergeht (z. B. Rekultivierung) = Buchwert der Cash Generating Unit Der Buchwert einer CGU ist konsistent zur Bestimmung des erzielbaren Betrags einer CGU abzuleiten! Aus Gründen der Praktikabilität können auch Vermögenswerte und Schulden in den Buchwert einbezogen werden, die per Definition nicht Bestandteil einer CGU sind (IAS 36.79) IFRS Centre of Excellence Folie 43

44 Agenda 1. Zeitpunkt des Impairment Tests 2. Cash Generating Units 3. Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab 4. Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 44

45 Erzielbarer Betrag (recoverable amount) als relevanter Wertmaßstab Recoverable Amount Höherer Betrag aus Fair Value less Costs to Sell Value in Use Veräußerungspreis abzgl. Veräußerungskosten objektivierter (Markt-) wert Barwert zukünftiger Cash Flows aus der Nutzung subjektivierter (Nutzungs-) wert für das Unternehmen (Entity specific Value) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 45

46 Fair Value less Costs to Sell Approximation des Fair Value less Costs to Sell (IAS 36.25ff.) Bindender Verkaufsvertrag zwischen unabhängigen Geschäftsparteien abzgl. direkt zuordenbarer Veräußerungskosten Gegenwärtiger Marktpreis auf aktiven Märkten (aktuelle Angebotspreis) abzgl. Veräußerungskosten Geschätzter Verkaufspreis auf Basis zeitnaher Vergleichstransaktionen Präferenzfolge Schätzung auf Grundlage der besten verfügbaren Informationen (z. B. zeitnahe Verkaufspreise ähnlicher Vermögenswerte) 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 46

47 Value in Use Barwert der geschätzten zukünftigen Zahlungsströme, die aus einem Vermögenswert oder einer CGU abgeleitet werden können (IAS 36.6) Ableitung der Cash Flows auf Basis des gegenwärtigen Zustands; keine Berücksichtigung von Erweiterungsinvestitionen und Restrukturierungen Prognose auf Basis der jüngsten vom Management genehmigten Finanzpläne (max. 5 Jahre Detailplanungsperiode); gleich bleibende oder rückläufige Wachstumsrate in der ewigen Rente. Keine Berücksichtigung von Cash Flows aus Finanzierungsaktivitäten und Steuern Marktbezogene Ableitung des Diskontierungszinssatzes 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 47

48 Agenda 1. Zeitpunkt des Impairment Tests 2. Cash Generating Units 3. Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab 4. Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 48

49 Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units Buchwert CGU (inkl. GW) > Erzielbarer Betrag CGU JA Differenz = Wertberichtigungsaufwand NEIN Test beendet 1. Vollständige Wertminderung des Goodwill 2. Verrechnung auf andere Vermögenswerte der CGU im Verhältnis ihrer Buchwerte Buchwert eines Vermögenswertes der CGU > 1. Beizulegender Zeitwert abzgl. Veräußerungskosten (sofern bestimmbar) oder 2. Nutzungswert (sofern bestimmbar) und 3. Null? NEIN Verbleibender Wertminderungsaufwand ist anteilig anderen Vermögenswerten der CGU zuzuordnen. JA Abschreibung Test beendet 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 49

50 Publikationen des IFRS CoE 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 50

51 Tools (2) Erste Hilfe : IAS PLUS IFRS Centre of Excellence Folie 51

52 Tools (3) Erste Hilfe Jetzt auch in deutscher Sprache! 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 52

53 Kontaktdetails WP/STB Jörg Wegner Partner Deloitte & Touche GmbH Franklinstr Frankfurt am Main Germany Phone: +49 (0) Fax: +49 (0) Lars Wiechen, CPA Deloitte & Touche GmbH IFRS Centre of Excellence Franklinstr Frankfurt am Main Germany Phone: +49 (0) Fax: +49 (0) IFRS Centre of Excellence Folie 53