Erklärung zur Unternehmensführung nach 289 a HGB

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1 Erklärung zur Unternehmensführung nach 289 a HGB Die Unternehmensführung der elexis AG (elexis) als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Die Einhaltung des jeweils gültigen Deutschen Corporate Governance Kodex ist unter anderem Basis für einen langfristigen Erfolg und schafft Vertrauen und Transparenz. Vorstand und Aufsichtsrat der elexis konnten daher nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt am 17. März 2010 die nachfolgende Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgeben. Frühere nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der elexis sind im Internet unter Relations/Corporate Governance hinterlegt. 1. Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Die Deutsche Bundesregierung hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Der Kodex in seiner Fassung vom 06. Juni 2008 stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel der verabschiedeten Leitlinien ist, die in Deutschland geltenden Regeln transparent zu machen, um so das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Unternehmensleitung deutscher Gesellschaften zu stärken. Entsprechungserklärung nach 161 AktG: Vorstand und Aufsichtsrat der elexis AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23. März 2009 bis zum 05. August 2009 entsprochen wurde und den Empfehlungen in der am 05. August 2009 bekannt gemachten Fassung des Kodex vom 18. Juni 2009 seit dem 06. August 2009 entsprochen wurde und wird. Hiervon bestanden und bestehen die nachfolgend bezeichneten Abweichungen: Ziff. 3.8 Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O Versicherung. Nach den neuen Vorgaben des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 soll der Selbstbehalt mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds betragen. Diese Vorgaben erfüllen die bestehenden Versicherungsverträge nicht. Eine Anpassung der Versicherungsverträge an die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex ist bei Vertragsverlängerung der Versicherungspolice vorgesehen. Ziff

2 Der Aufsichtsrat hat keine feste Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass bei der Prüfung geeigneter Kandidaten durch den Nominierungsausschuss und einem Wahlvorschlag des gesamten Gremiums an die Hauptversammlung die persönliche Qualifikation eines jeden Mitglieds der Aktionärsvertreter - unabhängig vom reinen Lebensalter - ein übergeordnetes Auswahlkriterium sein sollte. Etwaige altersbedingte Faktoren sind und werden allerdings bei der Auswahlbeurteilung der Mitglieder und der Wahlvorschläge an die Hauptversammlung angemessen berücksichtigt. Ziff Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz in einem der Ausschüsse des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung nicht gesondert differenziert. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Differenzierung der Vergütung zwischen dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz eines Ausschusses keiner unterschiedlichen Vergütung bedarf. 2. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Grundsätze der Unternehmensführung Für den elexis-konzern wird die Unternehmensführung neben den dargestellten rechtlichen Anforderungen durch ein hohes Maß an Selbstverantwortung und ethischer Handlungsweise eines jeden Mitarbeiters geprägt. Richtschnur unseres Handelns ist unser Compliance Programm. Als Kernelement guter Corporate Governance sind die Einhaltung der Transparenzkriterien und die Vermeidung von Interessenkonflikten selbstverständlich. Weitergehende Informationen zu unserem Compliance Programm sowie unserer Corporate- Governance-Praxis finden Sie im Internet unter Relations. 3. Arbeitsweise und Zusammensetzung von Verwaltungsorganen und Ausschüssen Führungs- und Unternehmensstruktur Entsprechend ihrer Rechtsform hat die elexis AG eine in Aufsichtsrat und Vorstand zweigeteilte Verantwortungsstruktur. Als drittes Organ fungiert die Hauptversammlung. Alle drei Organe sind den Interessen der Aktionäre und des Unternehmens verpflichtet. Vorstand Der Vorstand ist ein an das Unternehmensinteresse gebundenes Leitungsorgan des Konzerns. Er führt die Geschäfte nach Gesetz, Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Im Rahmen seiner Verantwortlichkeit ist der Vorstand zuständig für die Aufstellung der Quartals-, Jahresund Konzernabschlüsse sowie für die Besetzung von Schlüsselpositionen im Unternehmen. Ferner hat der Vorstand für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Auflagen und unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Er wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Die Verantwortungsbereiche und die Zusammenarbeit im Vorstand werden

3 durch die Geschäftsordnung geregelt. Der Vorstandsvorsitzende Siegfried Koepp verantwortet die Tätigkeitsbereiche Technik, Vertrieb und Investor Relations. Darüber hinaus steht er den Profitcentern vor. Der Vorstand Edgar M. Schäfer deckt die Aufgabenbereiche Finanzen, Controlling, Produktion, Materialwirtschaft, IT, Personal und Recht ab. Beide Vorstände sind in den Boards of Directors der Beteiligungsgesellschaften vertreten. Wesentliche Beschlüsse des Vorstands bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die elexis- Gruppe wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance. Aufsichtsrat und Ausschüsse Der Aufsichtsrat umfasst neun Mitglieder, von denen sechs als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung gewählt und drei Arbeitnehmervertreter nach dem Drittelbeteiligungsgesetz entsandt werden. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Die Geschäftsentwicklung, die Planung, die Strategie und deren Umsetzung erörtert der Aufsichtsrat regelmäßig. Er prüft Quartalsberichte, genehmigt die Jahresplanung, stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fällt ferner die Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Auflagen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Gem. 84 AktG gehört die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder wie auch die Ressortfestlegung zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss gebildet. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen wurden. Der Aufsichtsrat wird über die Arbeit der Ausschüsse durch deren Vorsitzenden ausführlich informiert. Das Präsidium trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2009 zu zwei ordentlichen Sitzungen zusammen. Dabei beriet es unter anderem über die Verlängerung der Vorstandsverträge. Außerdem bereitete es die Beratungen des Aufsichtsrats vor. Gegenstand dieser Vorbereitungen waren insbesondere die Jahresabschlüsse 2008 der elexis-gruppe, die Ausschüttungspolitik, die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie die Planung für Der Prüfungsausschuss tagte 2009 viermal. Er beschäftigte sich intensiv mit den Quartalsfinanzberichten und dem Halbjahresabschluss sowie den Jahresabschlüssen und bereitete die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer vor. Auch die Prüfungsplanung für 2009, insbesondere die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, nahmen breiten Raum in seinen Sitzungen ein. Weiterhin erörterte der Prüfungsausschuss den Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand. Darüber hinaus beriet der Ausschuss über die Organisation

4 der Compliance. Begleitet wurden zudem der Verlauf und die Ergebnisse der Stichprobenprüfung durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR). Schließlich ließ sich der Ausschuss vom Vorstand auch über die im Zusammenhang mit der Finanzmarktkrise getroffenen Vorsorgemaßnahmen sowie die Vorbereitungen auf die Umsetzung des anstehenden Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) unterrichten. Der Abschlussprüfer nahm teilweise an den Beratungen teil und berichtete über die Prüfung der Jahresabschlüsse. Der Nominierungsausschuss, der sich 2009 konstituiert hat, tagte einmal. Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausschüsse Der Aufsichtsrat der elexis AG setzte sich während des Geschäftsjahres 2009 wie folgt zusammen: Dr. Dirk Wolfertz, Bad Homburg (Vorsitzender) Karl Heinz Gorgas, Tettnang Georg Keppeler, Olpe (stellvertr. Vorsitzender) Stefan Köster, Olpe Klaus Kramer, Bielefeld Willi B. Loose, Tervuren/Belgien Dieter Schulze, Pfaffing Klaus Schulze, Eschborn Prof. Dr. Michael Wackenhuth, Weilheim/Teck Geschäftsführender Gesellschafter Intec Beteiligungsgesellschaft mbh, Bad Homburg Unternehmensberater Gewerkschaftssekretär (Arbeitnehmervertreter) Konzernbetriebsratsvorsitzender (Arbeitnehmervertreter) Elektriker (Arbeitnehmervertreter) Investmentbanker Unternehmensberater Portfoliomanager Rechtsanwalt Die Zusammensetzung der jeweiligen Ausschüsse im Geschäftsjahr 2009 kann nachfolgender Tabelle entnommen werden: Präsidium Dr. Dirk Wolfertz (Vorsitzender) Karl Heinz Gorgas Georg Keppeler Prüfungsausschuss Karl Heinz Gorgas (Vorsitzender) Stefan Köster Dieter Schulze Nominierungsausschuss Dr. Dirk Wolfertz Willi B. Loose Klaus Schulze

5 Die folgenden Aufsichtsratsmitglieder der elexis AG sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. anderer Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs. 1 Satz 3 AktG bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften: Aufsichtsratsmitglied Dr. Dirk Wolfertz Karl Heinz Gorgas Georg Keppeler Willi B. Loose Dieter Schulze Weitere Aufsichtsratsmandate Nucletron Electronic AG (Vorsitzender) Harms & Wende GmbH & Co. KG Harms & Wende QST GmbH PROCON PAS Elektronik GmbH Treuhandverwaltung IGEMET GmbH Mitglied des Verwaltungsrates der AOK Westfalen Lippe Icafin SA, Brüssel/Belgien MS E. R. Amsterdam Schiffahrtsgesellschaft mbh & Co. KG Prof. Dr. Michael Wackenhuth Horst Mosolf GmbH & Co. KG, Spedition MAI MOSOLF Automotive Industries AG (Vorsitzender) Hauptversammlung Das beschlussfassende Organ der Aktionäre ist die Hauptversammlung. Durch die Hauptversammlung wird den Inhabern der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, an den grundlegenden Entscheidungen, die das Unternehmen betreffen, teilzunehmen. Ein Katalog der von der Hauptversammlung zu entscheidenden Fälle ergibt sich aus der Satzung und 119 AktG. Insbesondere Änderungen der Satzung bedürfen gem. 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG einer Entscheidung der Hauptversammlung. Die ordentliche Hauptversammlung findet regelmäßig in den ersten sechs Monaten eines Geschäftsjahres statt. Jede Aktie gewährt teilnehmenden Aktionären ein Stimmrecht. Wenden, 17. März 2010 Siegfried Koepp Vorstandsvorsitzender Edgar M. Schäfer Vorstand

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