Pflichtveröffentlichung nach 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

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1 Pflichtveröffentlichung nach 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Aktionäre der FLUXX AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Allgemeinen Hinweise unter Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der FLUXX AG Herrenhaus Stift, Ostpreußenplatz 10, Altenholz an die Aktionäre der SPORTWETTEN.DE AG Pestalozzistraße 16, Hamburg, Bundesrepublik Deutschland zum Kauf der von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stamm- Stückaktien der SPORTWETTEN.DE AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,09 je Aktie der SPORTWETTEN.DE AG. Annahmefrist dieses Übernahmeangebots: Freitag, den 23. November 2007, bis Freitag, den 21. Dezember 2007, Uhr MEZ. Übersicht über die International Securities Identification Numbers (ISIN) und die Wertpapier-Kenn-Nummern (WKN) der SPORTWETTEN.DE AG: Zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE / WKN Nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0EPT67 / WKN A0E PT6

2 Seite 2 *** Zum Verkauf Eingereichte, zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNVV1 / WKN A0PNVV Zum Verkauf Eingereichte, nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNV21 / WKN A0P NV2 *** Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte, zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNVW9 / WKN A0P NVW Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte, nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNV39 / WKN A0P NV3 *** Angediente, zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNVX7 / WKN A0P NVX Angediente, nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNV47/ WKN A0P NV4

3 Seite 3 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise Durchführung dieses freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Verbreitung der Angebotsunterlage sowie Annahme dieses Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Informationsquellen Zusammenfassung dieses Übernahmeangebots Übernahmeangebot Bieter Beschreibung des Bieters Aktionärsstruktur Beteiligungsstruktur Gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig vom Bieter, von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften gehaltene SPORTWETTEN.DE-Aktien Gehaltene SPORTWETTEN.DE-Aktien Zurechnung von Stimmrechten Wertpapiergeschäfte in Aktien der Zielgesellschaft Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen Geschäftstätigkeit Vorstand / Aufsichtsrat Mitarbeiter Aktionärsstruktur Konzernstruktur Kapitalstruktur Grundkapital Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Gemeinsam handelnde Personen Wirtschaftliche und strategische Hintergründe dieses Übernahmeangebots...20

4 Seite 4 7. Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und des Bieters Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der SPORTWETTEN.DE-Gruppe Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Standorte wesentlicher Unternehmensteile Restrukturierung / Mögliche Strukturmaßnahmen Erläuterungen zur Festlegung der Gegenleistung Gegenleistung Angemessenheit der Gegenleistung Entschädigungsverpflichtung gemäß 33 b Abs. 5 WpÜG Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Annahme und Abwicklung dieses Übernahmeangebots Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen der annehmenden Aktionäre der Zielgesellschaft Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung dieses Übernahmeangebots Abwicklung dieses Übernahmeangebots bei Annahme in der Weiteren Annahmefrist Kosten und Spesen Handel mit Zum Verkauf Eingereichten bzw. Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten SPORTWETTEN.DE-Aktien Behördliche Genehmigungen und Verfahren Erforderliche Genehmigungen Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Finanzierung dieses Übernahmeangebots Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen dieses Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Erwartete Auswirkungen auf die FLUXX AG Erwartete Auswirkungen auf den Bieter-Konzern Rücktrittsrecht und Ausübung Rücktrittsrecht Ausübung des Rücktrittsrechts Situation der SPORTWETTEN.DE-Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot nicht annehmen...44

5 Seite Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft Begleitende Bank Steuern Veröffentlichungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand...49 Anlage: Finanzierungsbestätigung...51

6 Seite 6 1. Allgemeine Hinweise 1.1. Durchführung dieses freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Das nachfolgende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (nachfolgend auch Übernahmeangebot ) der FLUXX AG (nachfolgend auch Bieter ) ist ein öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von 29 Abs. 1 des Deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Es ist an alle Aktionäre der SPORTWETTEN.DE AG (nachfolgend auch Zielgesellschaft ) gerichtet. Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots am 16. Oktober 2007 in Übereinstimmung mit 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (DGAP) sowie durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Dieses Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach den Bestimmungen des WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG-AngebotsVO ) durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung (insbesondere den Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens oder Japans) ist nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen und Genehmigungen dieser Angebotsunterlage ( Angebotsunterlage ) und/oder des darin enthaltenen Übernahmeangebots sind - mit Ausnahme der Anforderungen nach dem WpÜG - weder beantragt oder veranlasst worden, noch ist dies vom Bieter vorgesehen Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am Freitag, den 23. November 2007, durch Bekanntgabe im Internet (http://www.fluxx.com) veröffentlicht und bei der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München, Telefon: +49 (0) ,Telefax: +49 (0) ( VEM ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am Freitag, den 23. November 2007, im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Ungeachtet der vorgenannten Veröffentlilchungspflichten nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz darf diese Angebotsunterlage nicht durch Dritte an die Aktionäre der Zielgesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der

7 Seite 7 Bundesrepublik Deutschland nur versandt, verteilt oder verbreitet werden,. wenn die Verteilung in Übereinstimmung mit den einschlägigen Rechtsvorschriften der jeweiligen Rechtsordnung erfolgt Verbreitung der Angebotsunterlage sowie Annahme dieses Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des darin enthaltenen Angebots kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder dieses Übernahmeangebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über derartige kapitalmarktrechtliche Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder die Annahme dieses Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Der Bieter übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Verteilung der Angebotsunterlage durch die Depotbanken wird darauf hingewiesen, dass dieses Übernahmeangebot von allen Aktionären der SPORTWETTEN.DE AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen beruhen, soweit sich nicht etwas anderes aus dieser Angebotsunterlage ergibt, auf bestimmten dem Bieter vorliegenden Informationen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage sowie auf bestimmten Annahmen und Einschätzungen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Zudem liegen dem in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte Annahmen und Planungen des Bieters zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Insbesondere enthalten die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen des Bieters in die

8 Seite 8 Zukunft gerichtete Aussagen. Diese geben die gegenwärtige und vorläufige Einschätzung des Bieters im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Sie beruhen ausschließlich auf den dem Bieter bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen des Bieters, die sich, obwohl sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage angemessen sind, in Zukunft als Fehleinschätzung erweisen könnten. Die dem Bieter verfügbaren Informationen sowie die vorgenannten Annahmen und Planungen können sich in Zukunft ändern und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten. Es sollte des weiteren berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Soweit nicht nach geltendem Recht erforderlich, wird der Bieter in dieser Angebotsunterlage enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage aufgrund neuer Informationen, zukünftige Ereignisse oder sonstige Gründe nicht aktualisieren oder korrigieren. Der Bieter bittet des weiteren zu beachten, dass seine in dieser Angebotsunterlage dargestellten Absichten, insbesondere in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und des Bieters, auf seinem gegenwärtigen Wissen über die Zielgesellschaft basieren, das wiederum ausschließlich auf Unterlagen beruht, die öffentlich zugänglich sind. Der Bieter beabsichtigt, die Geschäftschancen und Synergien im Zusammenhang mit einer Integration der Zielgesellschaft in den Monaten nach der Durchführung dieses Übernahmeangebots näher zu analysieren. Vor diesem Hintergrund können sich die gegenwärtigen Absichten des Bieters insbesondere aufgrund neuer Informationen, die dem Bieter bekannt werden, sowie infolge von Veränderungen des wirtschaftlichen, rechtlichen und betrieblichen Umfelds ändern. Der Bieter hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Übernahmeangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern derartige Aussagen durch Dritte erfolgen, sind diese dem Bieter nicht zurechenbar Informationsquellen Die dieser Angebotsunterlage zugrunde liegenden Informationen stammen aus den folgenden Quellen: - Handelsregister der Zielgesellschaft (AG Hamburg, HRB 99472) - Website der Zielgesellschaft (http://www.sportwetten-ag.de) - Website der Herausgebergemeinschaft Wertpapier-Mitteilungen (http://www.investorfacts.de).

9 Seite 9 2. Zusammenfassung dieses Übernahmeangebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus dieser Angebotsunterlage, um den Aktionären der SPORTWETTEN.DE AG eine erste Orientierung hinsichtlich der Bestimmungen dieses Übernahmeangebots zu verschaffen. Diese Zusammenfassung ist nicht als vollständige Informationen zu dem mit dieser Angebotsunterlage unterbreiteten Übernahmeangebot zu verstehen, sondern wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Es sollte daher die vollständige Angebotsunterlage aufmerksam gelesen werden. Bieter: FLUXX AG, Altenholz Zielgesellschaft: SPORTWETTEN.DE AG, Hamburg Gegenstand dieses freiwilligen Übernahmeangebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stamm-Stückaktien der SPORTWETTEN.DE AG, ISIN DE / WKN und ISIN DE000A0EPT67 / WKN A0E PT6, mit einem auf die einzelne Aktie jeweils entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 ( SPORTWETTEN.DE-Aktien ). Gegenleistung: EUR 1,09 je SPORTWETTEN.DE-Aktie. International Securities Identification Numbers (ISIN) und Wertpapier-Kenn-Nummern (WKN) der SPORTWETTEN.DE AG: Zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE / WKN Nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0EPT67 / WKN A0E PT6 Zum Verkauf Eingereichte, zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNVV1 / WKN A0PNVV

10 Seite 10 Zum Verkauf Eingereichte, nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNV21 / WKN A0P NV2 Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte, zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNVW9 / WKN A0P NVW Nachträglich Zum Verkauf Eingereichte, nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNV39 / WKN A0P NV3 Angediente, zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNVX7 / WKN A0P NVX Angediente, nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien: ISIN DE000A0PNV47/ WKN A0P NV4 Börsenhandel: Ein Börsenhandel der Zum Verkauf Eingereichten bzw. der Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten SPORTWETTEN.DE-Aktien nach ihrer Umbuchung in die ISIN / WKN für die Zum Verkauf Eingereichten Stücke bzw. in die ISIN / WKN für die Nachträglich Zum Verkauf Eingereichten Stücke ist nicht vorgesehen. Personen, die bereits umgebuchte SPORTWETTEN.DE-Aktien anderweitig erwerben, übernehmen hinsichtlich dieser erworbenen Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus der Annahme dieses Übernahmeangebots und der Einreichung der Aktien zur Annahme dieses Übernahmeangebots ergeben.

11 Seite 11 Annahmefrist: Freitag, den 23. November 2007, bis Freitag, den 21. Dezember 2007, Uhr MEZ. Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt, sofern die Annahmefrist nicht verlängert wird, voraussichtlich am Samstag, den 29. Dezember 2007, und endet voraussichtlich mit Ablauf des Freitag, den 11. Januar Annahme/Kosten: Die Annahme ist während der Annahmefrist gegenüber dem Depot führenden Institut mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland schriftlich zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der zum Regulierten Markt zugelassenen SPORTWETTEN.DE-Aktien mit der ISIN DE / WKN in die ISIN DE000A0PNVV1 / WKN A0PNVV und der nicht zum Regulierten Markt zugelassenen SPORTWETTEN.DE-Aktien mit der ISIN DE000A0EPT67 / WKN A0E PT6 in die ISIN DE000A0PNV21 / WKN A0P NV2 bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Annahme dieses Übernahmeangebots ist für Aktionäre der Zielgesellschaft mit Depots bei Depot führenden Instituten im Inland kosten- und spesenfrei, soweit diese 2,50 pro Depot nicht übersteigen; etwaige zusätzliche Gebühren sowie Gebühren ausländischer Depot führender Institute sind vom annehmenden Aktionär der Zielgesellschaft selbst zu tragen. Veröffentlichungen: Sämtliche Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot erfolgen durch Bekanntmachungen im Internet unter Zusätzlich werden Veröffentlichungen oder Mitteilungen durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vorgenommen. Zentrale Abwicklungsstelle: VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München, Tel: +49 (0) , Telefax: +49 (0)

12 Seite Übernahmeangebot Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der Zielgesellschaft ( SPORTWETTEN.DE- Aktionäre ) an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien der SPORTWETTEN.DE AG, ISIN DE / WKN (zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien) und ISIN DE000A0EPT67 / WKN A0E PT6 (nicht zum Regulierten Markt zugelassene SPORTWETTEN.DE-Aktien), mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und allen Nebenrechten, einschließlich der Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2006, für dessen Bilanzgewinn ein Gewinnverwendungsbeschluss durch die Hauptversammlung der Zielgesellschaft noch nicht gefasst wurde ( SPORTWETTEN.DE-Aktien ), gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 1,09 je SPORTWETTEN.DE-Aktie ( Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben ( Übernahmeangebot ). Dieses Übernahmeangebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die SPORTWETTEN.DE AG gemäß 29 Abs. 2 WpÜG gerichtet und somit ein Übernahmeangebot gemäß 29 bis 34 des WpÜG. 4. Bieter 4.1. Beschreibung des Bieters Die FLUXX AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, die im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 5038 eingetragen ist. Die Geschäftsadresse des Bieters lautet Herrenhausstift, Ostpreußenplatz 10, Altenholz. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Erstellung und der Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen auf dem Gebiet der klassischen und neuen elektronischen Medien sowie der kommerziellen Kommunikation. Die FLUXX AG übt im Wesentlichen Holdingfunktionen aus. Sie hält und verwaltet Beteiligungen an diversen Gesellschaften, die zusammen mit ihren jeweiligen Tochtergesellschaften das operative Geschäft ausüben.

13 Seite 13 Der Fokus der Aktivitäten der FLUXX AG und ihrer mittelbaren und unmittelbaren Tochtergesellschaften (zusammen FLUXX-Gruppe ) richtet sich auf den europäischen Markt für Glücksspiele. Die sowohl über das Internet als auch über stationäre Strukturen vertriebenen Glücksspielprodukte umfassen Lotterien, Sport- und Pferdewetten sowie Online-Poker und -Casino. Der Vertrieb der Produkte in den einzelnen Zielmärkten richtet sich nach den jeweils gültigen nationalen regulatorischen Rahmenbedingungen. In Abhängigkeit zur jeweiligen glücksspielrechtlichen Regelung werden die Produkte auf Basis eigener Lizenzen selbst angeboten oder an staatliche Lotterie- und Wettanbieter vermittelt. Neben den eigenvermarkteten Angeboten der Glücks- und Gewinnspielportale JAXX, mybet.com, serviapuestas und Telewette stellt die FLUXX-Gruppe ihre Produkte und Dienstleistungen auch anderen Unternehmen zur Verfügung, die über etablierte Vertriebsstrukturen und umfangreiche Endkundenbeziehungen verfügen. Hierzu zählen Online-Portale (AOL, freenet, Lycos, Yahoo), TV-Sender (Premiere), Verlage (Burda), Einzelhandelsketten und Tankstellen (EDEKA, OIL, Orlen, Schlecker) sowie die Lottogesellschaften der Bundesländer Schleswig-Holstein, Brandenburg und Mecklenburg- Vorpommern. Der Bieter, die Obergesellschaft der FLUXX-Gruppe, hat seinen Sitz in Altenholz bei Kiel. Weitere Standorte der Unternehmen der FLUXX-Gruppe befinden sich in Hamburg und Berlin sowie zum Teil im europäischen Ausland, namentlich in Österreich, Malta, Spanien und Großbritannien. Die FLUXX-Gruppe ist derzeit vorwiegend im Lotterie- und Wettbereich tätig. Seit der Übernahme der QED Ventures Ltd. (mybet.com) im Januar 2006 zeichnet sich allerdings eine spürbare Verlagerung der Umsatzanteile auf den Sportwettenbereich ab. Gleichzeitig wurde der Pferdewettbereich durch ein größeres Angebot von Buchmacherwetten gestärkt und seit September 2007 werden Pferde- und Sportwetten auch in Großbritannien mit eigenen Lizenzen und Plattformen angeboten. Der geografische Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der FLUXX-Gruppe liegt derzeit noch in Deutschland. Die Ausweitung der Sportwettenangebote der QED-Gruppe auf andere europäische Märkte, insbesondere Süd- und Osteuropa, die Mitte 2006 erfolgte Ausweitung auf den spanischen Markt sowie der im September 2007 vollzogene Markteintritt in Großbritannien lassen jedoch eine Verschiebung in der geografischen Fokussierung auf ganz Europa erkennen Aktionärsstruktur Die Aktien des Bieters befinden sich zu 100 % im Streubesitz.

14 Seite Beteiligungsstruktur Zum Konsolidierungskreis der FLUXX-Gruppe gehören sechs inländische und elf ausländische Gesellschaften, bei denen die FLUXX AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Anteile sowie der Stimmrechte verfügt. Zusammengefasst stellt sich die Beteiligungsstruktur des Bieters wie folgt dar: Sitz Nominalkapitaquote Beteiligungs- T % Obergesellschaft FLUXX AG (Bieter) Altenholz Unmittelbare Beteiligungen ANYBET GmbH Hamburg ,00 JAXX GmbH Hamburg ,00 DSM Lottoservice GmbH Hamburg ,00 (Verschmelzung auf JAXX GmbH ist zum Handelsregister angemeldet) Digital Distribution Management S.L. Madrid (Spanien) ,00 JAXX.COM Holding Ltd. St. Julians (Malta) 1 99,92 QED Ventures Ltd. St. Julians (Malta) 4 82,42 JAXX UK Ltd. London (UK) 0,2 100,00 SPORTWETTEN.DE AG (Zielgesellschaft) Hamburg ,69 Mittelbare Beteiligungen book + data Software-Entwicklung Altenholz ,00 GmbH fluxx.com Telewette GmbH Hamburg 51 80,00 JAXX GmbH (vorm. interjockey.com Lustenau (Österr.) ,00 horsebet GmbH) DSM Lottoservice GmbH Lustenau (Österr.) ,00 JAXX.COM Casino Ltd. St. Julians (Malta) 20 99,92 JAXX.COM Sportsbetting Ltd. St. Julians (Malta) 20 99,92 JAXX.COM Lottery Ltd. St. Julians (Malta) 10 99,92 Personal Exchange International Ltd. St. Julians (Malta) 3 82,42 SWS Wettshopservice GmbH Berlin 25 82,42 mybet.com Sportwetten GmbH Wien (Österr.) 35 82,42

15 Seite 15 FLUXX AG Management Holding, Altenholz 100 % 100 % 100 % 100 % 27,95 % 70 % 99,92 % 82,42 % ANYBET GmbH Hamburg, Deutschland DSM Lottoservice GmbH Hamburg, Deutschland JAXX GmbH Hamburg, Deutschland SPORTWET- TEN.DE AG Hamburg, Deutschland Digital Distribution Management S.L. Madrid, Spanien JAXX UK Ltd. London, Großbritannien JAXX.COM Holding Ltd. St. Julians, Malta QED Ventures Ltd. St. Julians, Malta 100 % 100 % 100 % 80 % 99,92 % 99,92 % book + data Software-Entwicklung GmbH Altenholz, Deutschland DSM Lottoservice GmbH Lustenau, Österreich JAXX GmbH Lustenau, Österreich fluxx.com Telewette GmbH Hamburg, Deutschland JAXX.COM Sportsbetting Ltd. St. Julians, Malta JAXX.COM Lottery Ltd. St. Julians, Malta 82,42 % 99,92 % 82,42 % 82,42 % SWS Wettshopservice GmbH Berlin, Deutschland JAXX.COM Casino Ltd. St. Julians, Malta Personal Exchange International Ltd. St. Julians, Malta mybet.com Sportwetten GmbH Wien, Österreich 4.4. Gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG die unter vorstehender Ziffer 4.3 neben dem Bieter aufgeführten Unternehmen mit Ausnahme der SPORTWETTEN.DE AG, die die Zielgesellschaft ist als mit dem Bieter und untereinander gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig vom Bieter, von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften gehaltene SPORTWETTEN.DE- Aktien Gehaltene SPORTWETTEN.DE-Aktien Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage Aktien der Zielgesellschaft und die daraus resultierenden Stimmrechte. Dies entspricht einem Anteil von rund 28,26 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Darüber hinaus halten der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage keine Aktien (und damit auch keine Stimmrechte) an der Zielgesellschaft.

16 Seite Zurechnung von Stimmrechten Dem Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften sind keine über die aus den gemäß vorstehender Ziffer gehaltenen SPORTWETTEN.DE-Aktien folgenden hinausgehenden Stimmrechte gemäß 30 WpÜG zuzurechnen Wertpapiergeschäfte in Aktien der Zielgesellschaft Innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Übernahmeangebots gemäß 10 WpÜG und bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben der Bieter oder mit ihm gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochtergesellschaften insgesamt SPORTWETTEN.DE-Aktien und damit rund 28,26 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft erworben. Zusammengefasst stellen sich die im vorgenannten Zeitraum erfolgten Erwerbsund Veräußerungsvorgänge wie folgt dar: Datum Kaufkurs Anzahl Kurswert ISIN börslich/außerbörslich , ,00 DE börslich , ,20 DE börslich , ,87 DE börslich , ,00 DE börslich , ,52 DE börslich (Verkauf) , ,00 DE börslich , ,80 DE börslich , ,70 DE börslich , ,45 DE00A0EPT67 außerbörslich , ,00 DE00A0EPT67 außerbörslich , ,20 DE börslich , ,12 DE börslich , ,00 DE börslich , ,20 DE börslich , ,00 DE00A0EPT67 außerbörslich , ,00 DE00A0EPT67 außerbörslich , ,30 DE börslich , ,00 DE börslich SUMME Veräußerer: Commit GmbH, Köln. Veräußerer: VEM Aktienbank, München.

17 Seite Zielgesellschaft 5.1. Rechtliche Grundlagen Die SPORTWETTEN.DE AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB Die Hauptverwaltung der Zielgesellschaft befindet sich in der Pestalozzistraße 18, Hamburg. Die Gesellschaft wurde 1997 als e.multi Digitale Dienste AG gegründet erfolgte die Umfirmierung in SPORTWETTEN.DE AG. Im Juli 2000 ging die Gesellschaft an die Börse, und zwar zunächst in den Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse. Heute ist ein Teil der Aktien der SPORTWETTEN.DE AG unter der ISIN DE zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen sowie in den Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart einbezogen. Die nicht zum Geregelten Markt zugelassenen Aktien der SPORTWETTEN.DE AG werden unter der ISIN DE 000 A0E PT6 7 im Freiverkehr der Börse Berlin gehandelt Geschäftstätigkeit Satzungsmäßiger Gegenstand der SPORTWETTEN.DE AG ist die Wahrnehmung der Holdingfunktion für Unternehmen jeder Art und unterschiedlicher Rechtsformen durch die Beteiligung, den Erwerb, das Halten und die Verwaltung und Verwertung anderer Unternehmen sowie von Unternehmensbeteiligungen, insbesondere solcher Unternehmen, deren Geschäftszweck die Durchführung und Veranstaltung von Sport- und Pferdewetten im In- und Ausland sind. Weiterer Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Beratungs- und Schulungsleistungen aller Art im In- und Ausland, insbesondere im Bereich der Durchführung und der Abwicklung von Sport- und Pferdewetten. Die SPORTWETTEN.DE AG und ihre mittelbaren und unmittelbaren Tochtergesellschaften (zusammen SPORTWETTEN.DE-Gruppe ) haben sich in den vergangenen Jahren zu einem der größten Anbieter von Pferdewetten im Internet in Deutschland entwickelt. Daneben ist die SPORTWETTEN.DE-Gruppe bis Anfang Oktober 2007 auch im Sportwettenbereich tätig gewesen, hat jedoch aufgrund der unklaren rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland den Bereich Sportwetten aufgegeben und die damit beschäftigten Tochtergesellschaften veräußert bzw. deren entsprechende Angebote eingestellt. Im Bereich der Online-Pferdewetten ist die SPORTWETTEN.DE-Gruppe mit ihrer Internet-Plattform und nach eigenen Angaben mehr als registrierten Kunden einer der führenden Anbieter in Deutschland. Angeboten werden Wetten auf Pferderennen in 14 Ländern. Darüber hinaus verfügt die SPORTWETTEN.DE- Gruppe über rund archivierte Renn-Videos und damit über das nach eigenen

18 Seite 18 Angaben umfassendste Archiv von Renn-Videos auf der Welt. Neben dem Online- Wettangebot wird auch ein Callcenter bereitgehalten, über das die Wetten telefonisch platziert werden können. Das Angebot im Bereich der Online-Sportwetten, das bisher unter erreichbar war, wurde im Oktober 2007 aufgrund der regulatorischen Rahmenbedingungen eingestellt. Die SPORTWETTEN.DE-Gruppe verfügt über Wettlizenzen in Deutschland (Pferdewetten) und Malta Vorstand / Aufsichtsrat Alleinvorstand der SPORTWETTEN.DE AG ist derzeit Herr Klaus Zellmann. Dem Aufsichtsrat der SPORTWETTEN.DE AG gehören aktuell der Aufsichtsratsvorsitzende Holger Brauns sowie die Herren Dr. Dominic Kohnen und Jürgen Schrollinger an Mitarbeiter Die SPORTWETTEN.DE-Gruppe beschäftigt, nach eigenen Angaben auf ihrer Website, insgesamt 31 Mitarbeiter Aktionärsstruktur Folgende Anteilseigner sind an der SPORTWETTEN.DE AG beteiligt: FLUXX AG* 28,26 % EUROPTIPP.DE AG 11,56 % Firmenmarkt.com AG 9,25 % Loughran & Co., London 6,65 % VEM Aktienbank AG 5,28 % INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbh 4,74 % Patricia Raber 4,62 % Michel Aloui 1,19 % Streubesitz* 28,45 % 100,00% * In den Angaben der nachgenannten Quelle sind weitere, nicht mitteilungspflichtige Aktienerwerbe des Bieters nicht berücksichtigt, die in vorstehender Tabelle ausgewiesen sind. Die entsprechende Aktienzahl aus solchen weiteren Erwerbsvorgängen wurde aus dem in nachgenannter Quelle ausgewiesenen Streubesitz herausgerechnet. Quelle: WM-Gruppe (http://www.investor-facts.de), Stand: 20. November 2007

19 Seite 19 Die SPORTWETTEN.DE AG hält keine eigenen Aktien Konzernstruktur Der Konsolidierungskreis der SPORTWETTEN.DE-Gruppe umfasst laut Neunmonatsbericht 2006 der SPORTWETTEN.DE AG, abrufbar unter die folgenden Gesellschaften: Name der Gesellschaft Sitz Kapitalanteil % James Find eagent AG Karlsruhe 100,00 pferdewetten.de GmbH München 100,00 sportwetten.de GmbH Frankfurt am Main 100,00 Brose Wett-Service GmbH Hamburg 100,00 Kick Tip GmbH München 100,00 sportwetten.de GmbH, Wien Wien (Österreich) 100,00 netxsystem GmbH Gera 100,00 netx International Ltd.* Sliema (Malta) 99,92 * Einbezogen in den Konsolidierungskreis wurde der Konzernabschluss von der auf Malta gegründeten netx International Ltd. und deren drei 99,96 %-igen Tochtergesellschaften. Dies sind die netx Betting Ltd., Sliema (Malta), die netx Casino Ltd., Sliema (Malta) und die netx Service Ltd., Sliema (Malta) (Quelle: Website der Zielgesellschaft) Kapitalstruktur Grundkapital Das Grundkapital der SPORTWETTEN.DE AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1, Genehmigtes Kapital Der Vorstand der SPORTWETTEN.DE AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2005 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrechts der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2005).

20 Seite Bedingtes Kapital Das Grundkapital der SPORTWETTEN.DE AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2005 um EUR ,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005/I). Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung. Auf der Grundlage des bedingten Kapitals 2005/I wurden am 22. Mai Aktienoptionen ausgegeben. Die Aktienoptionen können nach Ablauf einer Wartefrist von sechs Monaten in den folgenden fünf Jahren jeweils innerhalb einer Frist von drei Wochen nach Veröffentlichung der drei Quartalsberichte und vier Wochen nach Veröffentlichung des Konzern- und Jahresabschlusses ausgeübt werden (Quelle: Neunmonatsbericht der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2006, dort Seite 14. Aktuellere Informationen liegen dem Bieter nicht vor, da die Zielgesellschaft bislang keine weiteren Geschäftsberichte veröffentlicht hat.). Das Grundkapital ist des Weiteren durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2005 um EUR ,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005/II). Das Bedingte Kapital dient der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Dem Bieter liegen keine Informationen vor, dass Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben worden sind Gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt dieser Angebotsunterlage gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG die unter vorstehender Ziffer 5.6 aufgeführten Unternehmen als mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Weitere gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen sind dem Bieter nicht bekannt. 6. Wirtschaftliche und strategische Hintergründe dieses Übernahmeangebots Die SPORTWETTEN.DE AG ist einer der führenden Anbieter von Onlinepferdewetten in Deutschland und nach Einschätzung des Bieters der Marktführer in diesem Segment. Sie bietet heute für ihre deutschen Kunden Wetten auf Pferderennen in Deutschland, England, Irland, Frankreich, Italien und den USA an. Hierbei ist sie sowohl als Buchmacher als auch als Vermittler in die jeweiligen Totalisatorsysteme der Rennbahnen tätig. Die FLUXX AG ist ihrerseits über ihre Tochtergesellschaften JAXX GmbH, Hamburg, und ANYBET GmbH, Hamburg, im Besitz eigener Pferdewettlizenzen und betreibt mit der JAXX GmbH ein

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