ANGEBOTSUNTERLAGE. Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34 i.v.m. 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der sunways Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten den Abschnitt 2 Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland auf den Seiten 8 ff. beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der LDK Solar Germany Holding GmbH mit Sitz in München, Deutschland Geschäftsanschrift: Landsberger Straße 302, München, Deutschland an die Aktionäre der sunways Aktiengesellschaft mit Sitz in Konstanz, Deutschland Geschäftsanschrift: Macairestr. 5, Konstanz, Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der sunways Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,90 je Aktie der sunways Aktiengesellschaft Die Annahmefrist läuft, vorbehaltlich einer Verlängerung, vom 13. Februar 2012 bis zum 26. März 2012, 24:00 Uhr, Ortszeit Frankfurt am Main. Aktien der sunways Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number (ISIN): DE , WKN Angediente Aktien der sunways Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1MMBF3, WKN A1MMBF Nachträglich Angediente Aktien der sunways Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1MMBG1, WKN A1MMBG

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots Adressatenkreis des Übernahmeangebots Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Keine Aktualisierung Zukunftsgerichtete Aussagen HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS SOWIE DAMIT VERFOLGTE ABSICHTEN Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Absichten des Bieters und der LDK-Gruppe im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der sunways AG und des Bieters Mögliche Strukturmaßnahmen BETEILIGTE PARTEIEN LDK Solar Germany Holding GmbH (Bieter) Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Sunways-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten, Vorerwerbe sunways Aktiengesellschaft (Zielgesellschaft) Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen DAS ÜBERNAHMEANGEBOT Gegenstand

3 6.2 Bedingung Verzicht auf die Angebotsbedingung Nichteintritt der Angebotsbedingung Veröffentlichung des Eintritt bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingung Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Festsetzung des Angebotspreises Mindestangebotspreise Vergleich mit historischen Börsenkursen Weitere Erläuterungen zum Angebotspreis Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte BEHÖRDLICHE VERFAHREN ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist Annahmeerklärung und Umbuchung der Sunways-Aktien Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Übernahmeangebots Rechtsfolgen der Annahme Kein Börsenhandel mit Angedienten Sunways-Aktien Kosten der Annahme Abwicklung des Übernahmeangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist Abwicklung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist RÜCKTRITTSRECHT FINANZIERUNG Maximale Gegenleistung

4 11.2 Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DIE LDK-GRUPPE Ausgangssituation und Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Bieters Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss der LDK-Gruppe MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF SUNWAYS-AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN Handelbarkeit der Sunways-Aktien Mögliche Strukturmaßnahmen GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER SUNWAYS AG STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER SUNWAYS AG VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN BEGLEITENDE BANK ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND STEUERRECHTLICHER HINWEIS ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG

5 Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Bieters Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der sunways AG Anlage 3: Finanzierungsbestätigung 5

6 1. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen über das Angebot der LDK Solar Germany Holding GmbH, alle Aktien der sunways Aktiengesellschaft, die nicht bereits der LDK Solar Germany Holding GmbH gehören, zu kaufen und zu erwerben. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den Aktionären der sunways Aktiengesellschaft einen ersten Überblick über die Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher in Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen. Aktionäre der sunways Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten vor Lektüre der Zusammenfassung Abschnitt 2 dieser Angebotsunterlage beachten. Bieter: LDK Solar Germany Holding GmbH mit eingetragenem Sitz in München und Geschäftsanschrift: Landsberger Straße 302, München, Deutschland. Zielgesellschaft: sunways Aktiengesellschaft, Macairestr. 5, Aktienbesitz des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage: Gegenstand des Angebots: Konstanz, Deutschland. Der Bieter hält derzeit weder unmittelbar noch mittelbar Aktien der sunways Aktiengesellschaft. Nach Vollzug der folgenden Kapitalmaßnahmen wird der Bieter jedoch insgesamt Aktien der sunways AG halten; dies entspricht etwa 33,3% des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der sunways AG nach Vollzug der beiden folgenden Kapitalmaßnahmen. Gemäß Beschluss des Vorstands der sunways AG vom 31. Dezember 2011 hat der Vorstand der sunways AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der sunways AG auf der Grundlage des bestehenden genehmigten Kapitals die Erhöhung des Grundkapitals der sunways AG um EUR im Wege der Barkapitalerhöhung durch die Ausgabe von neuen Aktien ("Kapitalerhöhung 2011/I") sowie um EUR im Wege der Sachkapitalerhöhung durch Ausgabe von neuen Aktien ("Kapitalerhöhung 2011/II") beschlossen. Der Bieter ist zur Zeichnung sämtlicher Aktien aus der Kapitalerhöhung 2011/I und aus der Kapitalerhöhung 2011/II zugelassen worden. Die Kapitalerhöhungen sind noch nicht im Handelsregister der sunways AG eingetragen worden. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der sunways AG (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, einschließlich aller zum Zeitpunkt der 6

7 Gegenleistung: Bedingung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Annahme: Kosten der Annahme: Abwicklung: Abwicklung bestehenden Nebenrechte. Geldleistung in Höhe von EUR 1,90 je sunways- Aktie (wie in Abschnitt 6.1 definiert). Die Anzahl sämtlicher Sunways-Aktien, für die bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme des Übernahmeangebots wirksam erklärt und nicht widerrufen wurde, entspricht zusammen mit (i) den von dem Bieter oder mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen bei Ablauf der Annahmefrist gehaltenen Sunways-Aktien und (ii) allen weiteren Sunways-Aktien, die der Bieter außerhalb des Angebots erwirbt oder vereinbart hat, zu erwerben mehr als 50% der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Sunways-Aktien (die "Mindestannahmeschwelle"). 13. Februar 2012 bis 26. März 2012, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main ("Ortszeit Frankfurt") (vorbehaltlich einer Verlängerung). Die in Abschnitt 6.5 dieser Angebotsunterlage näher beschriebene Weitere Annahmefrist im Sinne von 16 Abs. 2 WpÜG beginnt bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Übernahmeangebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. März 2012 und sofern die in Abschnitt 6.2 genannte Mindestannahmeschwelle erreicht wird mit Beginn des 30. März 2012 und endet am 12. April 2012, Uhr (Ortszeit Frankfurt). Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die Sunways-Aktien des jeweiligen sunways-aktionärs verwahrt sind (das "Depotführende Institut"), zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der angedienten Sunways- Aktien (die "Angedienten Sunways-Aktien") in die ISIN DE000A1MMBF3 bzw. der nachträglich zum Verkauf eingereichten Sunways-Aktien (die "Nachträglich Angedienten Sunways-Aktien") in die ISIN DE000A1MMBG1 wirksam. Gebühren und Auslagen Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen wie etwa die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut, Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer, die aus der Annahme des Angebots resultieren, sind von dem sunways- Aktionär, der das Übernahmeangebot annimmt, selbst zu tragen. Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag, 7

8 Börsenhandel: Veröffentlichungen: spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist. Hinsichtlich der Nachträglich Angedienten Sunways Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist. Für die in die ISIN DE000A1MMBF3 umgebuchten Angedienten Sunways-Aktien wird keine Börsenzulassung bzw. Notierungsaufnahme beantragt. Das gilt ebenso für die in die ISIN DE000A1MMBG1 umgebuchten, nachträglich zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichten Nachträglich Angedienten Sunways-Aktien. Die Angebotsunterlage wird ab dem 13. Februar 2012 im Internet unter und durch Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht. Ехеmplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Deutschland ("DZ BANK") (Bestellung per Telefax an +49(0) oder per an bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe wurde am 13. Februar 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen des Bieters im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 2. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 2.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots Das in dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") enthaltene Angebot (das "Übernahmeangebot" oder das "Angebot") der LDK Solar Germany Holding GmbH, Landsberger Straße 302, München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB (der "Bieter"), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes 8

9 ("WpÜG") zum Erwerb von Aktien der sunways Aktiengesellschaft mit Sitz in Konstanz, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HRB (die "sunways AG" oder die "Zielgesellschaft"). Das Übernahmeangebot ist an alle Aktionäre der sunways AG (die "sunways-aktionäre") gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Sunways-Aktien, die nicht bereits vom Bieter gehalten werden. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung") unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Anmeldungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") und/oder des Übernahmeangebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. sunways-aktionäre können folglich auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zu ihrem Schutz nicht vertrauen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahmeangebots sind. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Der Bieter kann während der Laufzeit des Übernahmeangebots Sunways-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht eine Verpflichtung des Bieters besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet unter veröffentlicht. 2.2 Adressatenkreis des Übernahmeangebots Das Übernahmeangebot richtet sich an alle in- und ausländischen Aktionäre der sunways AG. Das Angebot kann dementsprechend von allen in- und ausländischen sunways-aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. sunways- Aktionäre, die das Übernahmeangebot аußerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der 9

10 Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und solche Verfahren nicht abgeschlossen sind oder diese Genehmigungen nicht vorliegen oder solche Voraussetzungen nicht erfüllt sind. Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Der Bieter stellt die Angebotsunterlage den Depotführenden Instituten, bei denen Sunways- Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an sunways-aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Depotführenden Institute dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften und den Beschränkungen nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage. 2.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat am 31. Dezember 2011 seine Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach 10 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 2.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG am 13. Februar 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49(0) oder per an Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der DZ BANK wurde am 13. Februar 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 10

11 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 3.1 Allgemeines Verweise in der Angebotsunterlage auf "EUR" beziehen sich auf Euro. Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Ortszeit Frankfurt am Main ("Ortszeit Frankfurt") gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage die Begriffe "zurzeit", "derzeit", "jetzt", "heutig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. In diesem Angebot und der Angebotsunterlage beziehen sich alle Verweisungen auf einen "Werktag" auf einen Tag von Montag bis Sonnabend (jeweils einschließlich) mit Ausnahme von bundeseinheitlichen Feiertagen. Alle Verweisungen auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. 3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem Bieter derzeit vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten derzeitigen Annahmen des Bieters. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur sunways AG beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen (z.b. Satzung, Handelsregisterauszug, veröffentlichte Jahresabschlüsse). Die LDK-Gruppe (wie im Folgenden in Abschnitt 5.1 definiert) hat, nach Eingehung entsprechender Vertraulichkeitsverpflichtungen, vor Erwerb eine Prüfung der sunways AG (sowie der zum Konsolidierungskreis der sunways AG zählenden Unternehmen (die "sunways-gruppe")) hinsichtlich finanzieller und steuerlicher Angelegenheiten im Zeitraum vom 8. August bis zum 16. September 2011 und hinsichtlich rechtlicher Angelegenheiten ebenso bis Mitte September 2011 vorgenommen, wobei teilweise auch noch vor und nach diesen Phasen der eingehenderen Prüfungen Due-Diligence-Prüfungshandlungen vorgenommen wurden. Sämtliche dem Bieter derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und Annahmen können sich in Zukunft ändern. 3.3 Keine Aktualisierung Die Angebotsunterlage wird nur aktualisiert, sofern dies nach dem WpÜG erforderlich und zulässig ist. 3.4 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "planen", "erwägen", "erwarten", "beabsichtigen", "davon ausgehen", "anstreben" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen finden sich in der gesamten Angebotsunterlage und bringen Absichten, Ansichten oder zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bestehende Erwartungen des Bieters und dessen Unternehmensleitung, z.b. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots auf die sunways AG und Sunways-Aktionäre, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter nach bestem 11

12 Wissen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass tatsächliche Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. 4. HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS SOWIE DAMIT VERFOLGTE ABSICHTEN 4.1 Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Der Bieter und die LDK Solar Co., Ltd. haben am 31. Dezember 2011 eine Investitionsvereinbarung ("Investment Agreement") mit der sunways AG abgeschlossen, welche unter anderem die Absichten des Bieters und der LDK Solar Co., Ltd. im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der sunways AG und der neu entstehenden Unternehmensgruppe zum Gegenstand hat. Diese Angebotsunterlage stellt in Abschnitt 4 die Absichten des Bieters und der LDK Solar Co., Ltd., insbesondere wie sie in dem Investment Agreement dargestellt worden sind, dar. Am Tag des Abschlusses des Investment Agreement, dem 31. Dezember 2011, hat der Vorstand der sunways AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu einem Höchstbetrag von EUR im Rahmen des genehmigten Kapitals ( 5 Abs. 2 der Satzung der sunways AG) in einem Teilbetrag von EUR ,00 auszunutzen ("Kapitalerhöhung 2011/I"). Die Kapitalerhöhung 2011/I erfolgt gegen Geldeinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Sunways-Aktionäre. Zugleich hat der Vorstand der sunways AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Ermächtigung im Rahmen des genehmigten Kapitals auszunutzen, das Grundkapital der sunways AG um weitere EUR ,00 zu erhöhen ("Kapitalerhöhung 2011/II"). Die Kapitalerhöhung 2011/II erfolgt gegen Sacheinlagen und unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Sunways-Aktionäre. Die Eintragung der Kapitalerhöhung 2011/I und der Kapitalerhöhung 2011/II im Handelsregister steht am Tage der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch aus, wird jedoch innerhalb der Annahmefrist erwartet; diesbezüglich wurden bereits im Vorfeld verschiedene Vorbereitungsmaßnahmen getroffen, unter anderem für die verschiedenen Einbringungsmaßnahmen. Aktuell steht noch der Abschluss der Sacheinlagenprüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer aus. Sofern die vorgenannten Maßnahmen vollständig getroffen sind, erfolgt unmittelbar nach entsprechender gemeinsamer Weisung des Bieters und der sunways AG an den einreichenden Notar die Anmeldung der vorgenannten Kapitalmaßnahmen zum Handelsregister. Nach Eintragung der Kapitalmaßnahmen wird der Bieter diesen Erwerb der neuen Aktien aus den Kapitalerhöhungen unverzüglich gemäß 23 Abs. 2 Satz 1 WpÜG veröffentlichen und der BaFin mitteilen. Wie in dem vorangegangenen Absatz dargestellt, hat sich der Bieter in dem Investment Agreement verpflichtet, etwa 33,3% des Grundkapitals der sunways AG nach Vollzug der Kapitalerhöhung 2011/I und der Kapitalerhöhung 2011/II zu erwerben. Im Rahmen der Kapitalerhöhung 2011/II wird die sunways AG neben multikristallinen Wafern die indirekte Inhaberschaft an der Chinesischen Tochter (wie nachfolgend in Abschnitt 5.1 definiert) erwerben, welche ein Nutzungsrecht an einer Produktionsanlage für die Herstellung von Solarmodulen in Nan Chang City, Provinz Jiangxi, Volksrepublik China, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Maßgabe des Sachanlagenmietvertrages (Fixed Asset Lease 12

13 Agreement) hält, der mit der LDK Solar High-Tech (Nangchang) Co., Ltd. am 30. Dezember 2011 abgeschlossen wurde. Ferner haben sich die sunways AG, der Bieter und verschiedene Gesellschaften der LDK-Gruppe im Rahmen des Investment Agreement verpflichtet, den vormals bestehenden langfristigen Vertrag über die Lieferung von Wafern durch die LDK- Gruppe an die sunways AG im Wege des Aufhebungsvertrags (Termination Agreement) vom 31. Dezember 2011 zu beenden. Dieser Liefervertrag über Wafer würde jedoch wieder in Kraft treten, falls die Kapitalerhöhungen nicht bis zum 30. Juni 2012 im Handelsregister eingetragen sein werden. Nach Maßgabe des Aufhebungsvertrages (Termination Agreement) steht dem Bieter ein Zahlungsanspruch zu, der teilweise im Rahmen der Sachkapitalerhöhung eingebracht wird und im Übrigen als Langfristverbindlichkeit ausgestaltet ist, die in 10 gleichen, jährlichen Raten zu zahlen ist. Zudem hat die sunways AG im Rahmen des Aufhebungsvertrags (Termination Agreement) auf einen Restbetrag der von ihr bereits geleistete Anzahlung unter dem langfristigen Vertrag über die Lieferung von Wafern verzichtet. Das Angebot folgt der strategischen Zielsetzung des Bieters und der LDK-Gruppe (wie im Folgenden in Abschnitt 5.1 definiert), ihre Aktivitäten im Bereich der Solarenergie weiter zu festigen. Die LDK-Gruppe will sich im Markt für Photovoltaik weiter engagieren, und die sunways AG hat sich für die LDK-Gruppe als der richtige Partner erwiesen. Der Bieter und die LDK-Gruppe beabsichtigen, dass die sunways AG nach Vollzug des Übernahmeangebots als an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Gesellschaft fortbestehen bleibt. Der Bieter und die LDK-Gruppe beabsichtigen nicht, in die sunways Markenstrategie einzugreifen; die Marke sunways soll, nach den Intentionen des Bieters und der LDK-Gruppe, als selbständige Marke im Markt bestehen bleiben. Die LDK-Gruppe ist ein vertikal integrierter Hersteller von Photovoltaikprodukten. Der Bieter und die LDK-Gruppe erwarten, dass die sunways AG in der Lage sein wird, Nutzen aus der bestehenden und künftigen Produktpalette der LDK-Gruppe zu ziehen. Der Bieter und die LDK-Gruppe rechnen damit, dass von der sunways AG hergestellte Wechselrichter im Rahmen von Solarenergieprojekten, die von der LDK-Gruppe entwickelt werden, genutzt werden können. Der Bieter und die LDK-Gruppe verfolgen das Ziel, den Vorstand der sunways AG dabei zu unterstützen, seine Unternehmensstrategie im Hinblick auf internes und externes Wachstum effizienter umzusetzen. Der Bieter und die LDK-Gruppe befürworten ausdrücklich die vom Vorstand der sunways AG verfolgte Unternehmensstrategie. 4.2 Absichten des Bieters und der LDK-Gruppe im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der sunways AG und des Bieters Gemäß dem geschilderten wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund für das Angebot beabsichtigen der Bieter und die LDK-Gruppe nach dem Vollzug der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 31. Dezember 2011 beschlossenen Kapitalmaßnahmen und einer weiteren Erhöhung seiner Beteiligung auf Grundlage dieses Übernahmeangebots oder auf Grundlage von Parallelerwerben im Sinne von Abschnitt 2.1 dieser Angebotsunterlage keine Änderung der Geschäftstätigkeit und der strategischen Ziele der sunways AG und ihrer Tochterunternehmen. Soweit gesetzlich zulässig, soll die sunways AG nach Vollzug des Übernahmeangebots eine an der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Gesellschaft bleiben. Ebenso wenig strebt der Bieter personelle Änderungen im Vorstand oder Aufsichtsrat oder in sonstigen Geschäftsleitungsorganen der Zielgesellschaft an; nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigen der Bieter und die LDK-Gruppe allerdings im Rahmen 13

14 des rechtlich Zulässigen darauf hinzuwirken, dass die Hauptversammlung zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats entsprechend den Vorschlägen des Bieters bestellt. Der Bieter und die LDK-Gruppe beabsichtigen keine Änderungen hinsichtlich des Sitzes der sunways AG, ihrer Börsennotierungen, des Standorts ihrer wesentlichen Unternehmensteile, der Arbeitnehmer, der Beschäftigungsbedingungen ihrer Arbeitnehmer oder ihrer Arbeitnehmervertretungen. Der Betriebsrat der sunways AG wird bestehen bleiben. Darüber hinaus haben der Bieter und die LDK-Gruppe nicht die Absicht, die Verwendung des Vermögens der sunways AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die sunways AG zu begründen. Es ist auch nicht beabsichtigt, sich von Teilaktivitäten der sunways-gruppe zu trennen. Der Bieter und die LDK-Gruppe stimmen mit der gesamtgeschäftlichen Entwicklung der sunways AG überein. In Bezug auf die Geschäftstätigkeit des Bieters, seinen Sitz, den Standort wesentlicher Unternehmensteile und seine Mitglieder der Geschäftsführungsorgane sind im Zusammenhang mit dem Angebot keine Änderungen durch den Bieter oder die LDK-Gruppe beabsichtigt. Der Bieter hat keine Arbeitnehmer bzw. Arbeitnehmervertretungen; auch diesbezüglich beabsichtigen der Bieter und die LDK-Gruppe keine Änderungen. Auch hinsichtlich ihrer Arbeitnehmer, der Beschäftigungsbedingungen ihrer Arbeitnehmer oder ihrer Arbeitnehmervertretungen, sofern solche bestehen, beabsichtigt die LDK-Gruppe im Zusammenhang mit dem Angebot keine Änderungen. Auch eine geänderte Verwendung des Vermögens des Bieters oder die Begründung zukünftiger Verpflichtungen des Bieters oder der LDK-Gruppe außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sind im Zusammenhang mit dem Angebot nicht beabsichtigt. Zu den sonstigen Auswirkungen auf den Bieter siehe Abschnitt Mögliche Strukturmaßnahmen Der Bieter beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß 291 ff. AktG mit der sunways AG abzuschließen. sunways-aktionäre sollten daher nicht damit rechnen, ihre Sunways-Aktien im Anschluss an dieses Angebot auf Grundlage eines Beherrschungs- und/ oder Gewinnabführungsvertrags gegen Gewährung einer Barabfindung an den Bieter veräußern zu können oder einen Ausgleich in Form von wiederkehrenden Leistungen (Garantiedividende) zu erhalten. Sofern der Bieter jedoch zu einem späteren Zeitpunkt mindestens drei Viertel der Sunways-Aktien hält und sofern dies dem Bieter dann wirtschaftlich und finanziell sinnvoll erscheint, mag es dem Bieter voraussichtlich jederzeit möglich sein, mit der sunways AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte der Bieter dem Vorstand der sunways AG bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die sunways AG verpflichtet, alle Nettojahresgewinne an den Bieter abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Der Bieter beabsichtigt auch nicht, die sunways AG zu veranlassen, die Aufhebung der Börsenzulassung der Sunways-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen (Delisting auf Antrag). Siehe auch Abschnitt 13 Mögliche Auswirkungen des Angebots auf sunways-aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen. 14

15 5. BETEILIGTE PARTEIEN 5.1 LDK Solar Germany Holding GmbH (Bieter) Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht. Er hat seinen Sitz in München (Geschäftsanschrift: Landsberger Straße 302, München, Deutschland) und ist im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB eingetragen. Das Stammkapital des Bieters beträgt EUR Der Bieter wurde als Vorratsgesellschaft unter der Firma Weilchensee 665. V V GmbH gegründet und mit notarieller Urkunde vom 28. November 2011 von der LDK Solar International Company Limited erworben. Das folgende Schaubild zeigt die Beteiligungsverhältnisse des Bieters, wie sie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehen, mit den den Bieter beherrschenden Personen bzw. Gesellschaften: Herr Xiaofeng Peng 100 % LDK New Energy Holding Limited, Britische Jungferninseln % LDK Solar Co., Ltd., Kaimaninseln 100 % LDK Solar International Company Limited, Hongkong 100 % LDK Solar Germany Holding GmbH, Deutschland (= Bieter) 100 % LDK Solar Investment Holding (HK) Co., Limited, Hongkong 100 % Jiangxi LDK International Trade Co., Ltd., Volksrepublik China 15

16 Organe Die Geschäftsführung des Bieters besteht aus zwei Geschäftsführern, Herrn Xiaofeng Peng und Herrn Lam Chun Kit. Herr Peng ist der Gründer, Chairman und Chief Executive Officer der LDK Solar Co., Ltd., die mittelbar das gesamte Stammkapital des Bieters hält und deren Gesellschaftsanteile an der New York Stock Exchange in Form von Anteilsersatzscheinen (American depositary shares) notiert sind. Wie im Folgenden in diesem Abschnitt 5.1 beschrieben, ist Herr Peng auch der einzige Gesellschafter und der einzige Direktor (director) der LDK New Energy Holding Limited, welche wiederum kontrollierende Gesellschafterin der LDK Solar Co., Ltd. ist. Herr Lam ist Mitarbeiter im Bereich Controlling der LDK Solar Co. Ltd. Unternehmensgegenstand Der Unternehmensgegenstand des Bieters nach Maßgabe seiner Satzung ist, unter anderem, die Beteiligung an anderen Unternehmen sowie deren Verwaltung und die Erbringung von Holding-Dienstleistungen, insbesondere in der Photovoltaik-Industrie. Tochtergesellschaften des Bieters Der Bieter hält am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 100% der Gesellschaftsanteile an der LDK Solar Investment Holding (HK) Co., Limited, eingetragen unter der Gesellschaftsnummer (company number) im Gesellschaftsregister (Company Register) der Sonderverwaltungsregion Hongkong, mit eingetragener Geschäftsanschrift (registered office) und Verwaltungssitz (executive office) in Unit 5, 35th Floor, West Tower, Shun Tak Centre, 200 Connaught Road Central, Hong Kong ("Hongkong Tochter"). Die Hongkong Tochter hält wiederum 100% der Gesellschaftsanteile an der Jiangxi LDK International Trade Co., Ltd., Geschäftsregisternummer (business registration number) , mit eingetragener Geschäftsanschrift (registered office) in Nr. 1699, Tian Xiang D Dao, Hi-Tech Park, Nanchang City, Jiangxi Provinz, Volksrepublik China und Verwaltungssitz (executive office) in 5/F, Hi-Tech Administrative Committee, No. 999, Torch Street, Hi-Tech Park, Nanchang City, Volksrepublik China ("Chinesische Tochter"). Sämtliche Geschäftsanteile an der Hongkong Tochter (und demgemäß mittelbar auch der Chinesischen Tochter) werden im Wege der Sacheinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung 2011/II in die sunways AG (siehe Abschnitt 4.1 dieser Angebotsunterlage) eingebracht. Unmittelbare und mittelbare Gesellschafter des Bieters Alleiniger Gesellschafter des Bieters ist die LDK Solar International Company Limited. Diese ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach dem Recht von Hongkong, mit Verwaltungssitz (executive office) in Suite 15, 35/F., West Tower, Shun Tak Centre, 200 Connaught Road, Central, Hongkong. Sie ist eingetragen im Gesellschaftsregister (Company Register) der Gesellschaftsregistratur (Companies Registry) der Sonderverwaltungsregion Hongkong unter

17 Alleiniger Gesellschafter der LDK Solar International Company Limited ist die LDK Solar Co., Ltd., eine steuerlich freigestellte Gesellschaft der Kaimaninseln (Cayman Island Exempt Company) mit eingetragenem Sitz c/o 4th Floor, Harbour Centre, P.O. Box 613, George Town, Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands und Hauptverwaltungssitz (principal executive offices) in Hi-Tech Industrial Park, Xinyu City, Provinz Jiangxi , Volksrepublik China, eingetragen im Gesellschaftsregister (Registrar of Companies) der Kaimaninseln unter CF LDK Solar Co., Ltd. wurde am 1. Mai 2006 von der LDK New Energy Holding Limited, einer Gesellschaft der British Virgin Islands, gegründet. Alleingesellschafter der LDK New Energy Holding Limited ist Herr Xiaofeng Peng. LDK Solar Co., Ltd. vollendete im Juni 2007 ihren Börsengang mit Anteilsersatzzertifikaten (American Depository Shares) an der New York Stock Exchange und ist seitdem an der New York Stock Exchange entsprechend notiert. Die LDK Solar Co., Ltd. hat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage insgesamt Gesellschaftsanteile (shares) ausgegeben. Die Stimmrechte stimmen mit der jeweiligen Kapitalbeteiligung an der LDK Solar Co., Ltd. überein; sofern einer der nachfolgenden genannten Gesellschaften oder Personen wirtschaftlicher Inhaber (beneficial owner) ist, übt diese die Stimmrechte aus. Herr Xiaofeng Peng hält indirekt, über die LDK New Energy Holding Limited, deren Alleingesellschafter er ist, Stammgesellschaftsanteile (ordinary shares) und ist wirtschaftlicher Inhaber (beneficial owner) von weiteren Stammgesellschaftsanteilen (ordinary shares) in der Form von Anteilsersatzzertifikaten (American depositary shares) an der LDK Solar Co., Ltd.; dies entspricht insgesamt 54,45% des ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd. Damit gilt Herr Xiaofeng Peng als herrschendes Unternehmen. Herr Peng ist auch der Gründer, Chairman und Chief Exectuive Officer der LDK Solar Co., Ltd. Darüber hinaus stellt sich die Gesellschafterstruktur der LDK Solar Co., Ltd. zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage wie folgt dar: - JPMorgan Chase Bank, N.A. hält Stammgesellschaftsanteile in Form von Anteilsersatzzertifikaten (American depositary shares) als ADS Depotbank, was ca. 62,30% des ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd. entspricht, einschließlich Anteilsersatzzertifikaten (American depositary shares), deren wirtschaftlicher Inhaber die LDK New Energy Holding Limited ist; - LDK New Energy Holding Limited hält Stammgesellschaftsanteile, was ca. 36,91% des ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd. entspricht, zusätzlich zu den Anteilsersatzzertifikaten (American depositary shares), deren wirtschatlicher Inhaber die LDK New Energy Holding Limited ist bzw. ca. 17,54% des ausstehenden ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd.; - Tiger International Management Inc. hält Stammgesellschaftsanteile, was ca. 0,01% des ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd. entspricht; - Merril Lynch (Bermuda) Services Ltd. hält Stammgesellschaftsanteile, was ca. 0,15% des ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd. entspricht; - Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited hält Stammgesellschaftsanteile was ca. 0,54% des ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd. entspricht; 17

18 - BETTER MASTER INVESTMENT LIMITED hält Stammgesellschaftsanteile was ca. 0,09% des ausstehenden Gesellschaftskapitals der LDK Solar Co., Ltd. entspricht. Tochtergesellschaften und Beteiligungen der LDK Solar Co., Ltd. Am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist die LDK Solar Co., Ltd. Mehrheitseigner oder alleiniger Eigner von 51 Tochtergesellschaften sowie Anteilseigner einer gemeinsam beherrschten Gesellschaft (die "LDK-Gruppe") neben dem Bieter. Wie in Abschnitt 5.1 dieser Angebotsunterlage unter der Überschrift Tochtergesellschaften des Bieters ausgeführt, hält die LDK Solar Co., Ltd. darüber hinaus vorübergehend bis zur Einbringung in die sunways AG mittelbar sämtliche Gesellschaftsanteile an zwei weiteren Tochtergesellschaften, nämlich der Hongkong Tochter und der Chinesischen Tochter. Überblick über die Geschäftstätigkeit der LDK-Gruppe Auf Grundlage des geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der LDK-Gruppe für das Geschäftsjahr 2010, welche im Einklang mit U.S. Generally Accepted Accounting Principles ("U.S. GAAP") erstellt wurden, erwirtschaftete die LDK-Gruppe Netto-Umsätze von USD 2.509,3 Millionen in Auf Grundlage von nicht geprüften konsolidierten und zusammengefassten Abschlüssen der LDK-Gruppe, beliefen sich die Netto-Umsätze der LDK-Gruppe gemäß U.S. GAAP im dritten Quartal 2011 auf USD 471,9 Millionen, im Vergleich zu USD 499,4 Millionen im zweiten Quartal 2011 und USD 766,3 Millionen im ersten Quartal Die LDK-Gruppe ist ein vertikal integrierter Hersteller von Photovoltaik-Produkten. Historisch lag die Stärke der Gruppe im Solar-Wafer-Geschäft. Jedoch hat die Gruppe zunehmend in die Bereiche hochwertigen und günstigen polikristallinen Siliziums, Siliziumscheiben (Wafer), Zellen, Module, Systeme und Energieprojekte und -lösungen (high-quality and low-cost polysilicon, wafers, cells, modules, systems, power projects and solutions) expandiert. Die LDK-Gruppe ist in folgenden Geschäftssegmenten tätig: Polikristallines Silizium. Die LDK-Gruppe verfügt über zwei Fertigungsanlagen für die Herstellung von polikristallinem Silizium in Mahong und Xiacun, jeweils Xinyu City, Provinz Jiangxi in der Volksrepublik China, in der Nähe ihrer Fertigungsanlagen für Siliziumscheiben (Wafer). Zum 1. November 2011 verfügte die LDK-Gruppe über eine auf das Jahr bezogene Produktionskapazität für die Herstellung von polikristallinem Silizium von insgesamt ungefähr metrischen Tonnen. Im Rahmen ihrer Strategie, die Produktionskosten für die Herstellung von Siliziumscheiben zu reduzieren, verarbeitet sie Teile ihrer Polisilikonproduktion im Rahmen ihrer Herstellung von Silliziumscheiben. Siliziumscheiben (Wafer). Die LDK-Gruppe stellt multikristalline und monokristalline Solar- Wafer her und veräußert diese an Hersteller von Solarzellen und Solarmodulen. Die LDK- Gruppe erbringt ferner die Auftragsfertigung von Siliziumscheiben für Kunden, die der LDK- Gruppe ihre Polisilikone zur Verfügung stellen. Zum 22. November 2011 verfügte die LDK- Gruppe über eine auf das Jahr gerechnete Solar-Wafer Herstellungskapazität von ungefähr 3,8 Gigawatt. Zellen und Module. In den letzten Jahren hat die LDK-Gruppe ihre Geschäftstätigkeit um die Herstellung von Solarzellen und modulen erweitert. Obwohl die LDK-Gruppe derzeit den 18

19 Großteil ihres Bedarfs an Zellen von Dritten bezieht, hat die LDK-Gruppe die Herstellung von Solarzellen im dritten Quartal 2010 begonnen. Zum 22. November 2011 verfügte die LDK-Gruppe über eine jährliche Produktionskapazität für Solarzellen von ungefähr 1,5 Gigawatt. Die Solarmodule sind in verschiedenen europäischen Ländern und den Vereinigten Staaten zertifiziert. Derzeit wird ein Teil der Solarmodule-Produktion für die Solarenergieprojekte der LDK-Gruppe genutzt. Solarenergieprojekte. Die LDK-Gruppe gestaltet und entwickelt Solarenergieprojekte in Europa, in den Vereinigten Staaten und in China und könnte auf weiteren Märkten expandieren. Die Entwicklung von Solarenergieprojekten erfolgt selbständig oder im Rahmen von Joint-Ventures mit der Absicht der Veräußerung an Dritte nach Vollendung der Entwicklung. Die LDK-Gruppe stellt auch Ingenieurleistungen, Beschaffungs- und Bauleistungen für Solarenergieprojekte zur Verfügung und beabsichtigt ihre Solarenergieprojekte nach Vollendung solche Projekte zu verkaufen. Die Produktionsstätten der LDK-Gruppe befinden sich vorrangig in Xinyu City, Provinz Jiangxi, Volksrepublik China. Produktionsstätten für Zellen und Module befinden sich auch in folgenden Städten der Volksrepublik China: Hefei City, Provinz Anhui; Shenzhen City, Provinz Guangdong; Nanchang City, Provinz Jiangxi und Suzhou City, Provinz Jinagsu. Am 30. September 2011 beschäftigte die LDK-Gruppe ungefähr Vollzeit- Arbeitnehmer, welche im Wesentlichen sämtlich in den Produktionsstätten der LDK-Gruppe in der Volksrepublik China tätig waren. 5.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die in Abschnitt 5.1 dieser Angebotsunterlage näher beschriebenen zwei Tochtergesellschaften (d.h. die Hongkong Tochter und die Chinesische Tochter). Beide Tochtergesellschaften sollen in die sunways AG eingebracht werden. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, sind die in Anlage 1 aufgeführten Unternehmen und Personen sämtlich Tochtergesellschaften im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG der den Bieter unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Gesellschaften oder Personen, welche in Abschnitt 5.1 dieser Angebotsunterlage aufgelistet wurden. Diese Tochtergesellschaften gemäß 2 Abs. 6 WpÜG sowie diese unmittelbaren und mittelbaren Obergesellschaften selbst gelten als gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG und untereinander. Dies schließt Herrn Xiaofeng Peng, geschäftsansässig in Unit 15, 35th Floor West Tower, Shun Tak Centre, 200 Connaught Road Central, Hongkong, Sonderverwaltungszone Hongkong der Volksrepublik China, mit ein. 5.3 Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Sunways-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten, Vorerwerbe Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Sunways- Aktien Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage halten der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochtergesellschaften keine 19

20 Sunways-Aktien, und es sind ihnen auch keine mit Sunways-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurechnen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage halten weder der Bieter noch mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß 25, 25a WpHG. Vorerwerbe Zwischen dem 30. Juni 2011 und dem 30. Dezember 2011, also in dem Zeitraum während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots, und in dem Zeitraum von der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 31. Dezember 2011 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen keine Sunways-Aktien erworben und haben keine Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer sie die Übereignung von Sunways-Aktien verlangen können, mit Ausnahme der Sunways-Aktien, die wie in Abschnitt 4.1 dieser Angebotsunterlage beschrieben künftig nach Maßgabe des Investment Agreement aus der Kapitalerhöhung 2011/I und der Kapitalerhöhung 2011/II erworben werden. Die Gegenleistung für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2011/I und der Kapitalerhöhung 2011/II beträgt EUR 1,90 pro Aktie, d.h. sie entspricht dem Angebotspreis. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung 2011/I und der Kapitalerhöhung 2011/II im zuständigen Handelsregister wird der Bieter neue Aktien der sunways AG aus der Kapitalerhöhung 2011/I und neue Aktien der sunways AG aus der Kapitalerhöhung 2011/II halten. Insgesamt wird der Bieter Aktien aus diesen Kapitalmaßnahmen erwerben, die etwa 33,3% des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der sunways AG nach Vollzug der beiden Kapitalerhöhungen darstellen werden. 5.4 sunways Aktiengesellschaft (Zielgesellschaft) Die sunways AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Konstanz. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i.br. unter HRB Die folgenden Informationen über die Kapitalverhältnisse beruhen einerseits auf öffentlich zugänglichen Informationen und andererseits auf den Ergebnissen einer Due Diligence- Prüfung. Kapitalverhältnisse und Börsenhandel Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Wie in Abschnitt 4.1 der Angebotsunterlage ausgeführt, steht die Eintragung der Kapitalerhöhung 2011/I und der Kapitalerhöhung 2011/II noch aus. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimmund dividendenberechtigt. Die Sunways-Aktien sind unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf und München im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Genehmigtes Kapital. Der Vorstand ist gemäß 5 der Satzung der sunways AG ermächtigt, das Grundkapital der sunways AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum

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