Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

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1 Wertpapierprospekt für 5 % Inhaberschuldverschreibungen zum Gesamtnennbetrag von bis zu EUR der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien WKN A1EWTF / ISIN DE000A1EWTF1 vom 11. November

2 Inhaltsverzeichnis 1. Zusammenfassung des Prospekts Zusammenfassung der Angaben über die Wertpapiere Zusammenfassung der Angaben über die Emittentin Zusammenfassung der Risikofaktoren Risikofaktoren Risiken in Bezug auf die Emittentin Risiken im Zusammenhang mit Inhaberschuldverschreibungen Allgemeine Informationen Gegenstand des Wertpapierprospekts Verantwortlichkeit für den Inhalt des Wertpapierprospekts Potentielle Interessenskonflikte Corporate Governance Zukunftsgerichtete Aussagen Angaben über die Wertpapiere Allgemeine Angaben über die Wertpapiere / Anleihebedingungen Nennbetrag, Form und Verwahrung Verzinsung Fälligkeit Zahlungen Zahlstelle Vorlegungsfrist Kündigung durch Anleihegläubiger Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger Bekanntmachungen Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf und Entwertung Schlussbestimmungen Sonstige Angaben über die Wertpapiere Entgegennahme von Kaufanträgen, Ausgabe der Einzelurkunden Ausgabepreis, Angebotsfrist, Emissionstermin

3 Rückzahlung Keine Zulassung oder Einführung in den Freiverkehr einer Börse Übertragbarkeit der Inhaberschuldverschreibungen Rang der Inhaberschuldverschreibungen Verjährung Wertpapierkennnummer und International Securities Identification Number Verwendung des Emissionserlöses Angaben über die Geschäftstätigkeit Umfeld - Professioneller Fußballmarkt in Deutschland und Europa Organisatorische Strukturen Deutscher Fußball-Bund Bundesliga Die 2. Bundesliga DFB-Pokal UEFA Champions League UEFA Europa League FIFA ECA Wirtschaftliche Bedeutung des deutschen Profifußballs Wettbewerb Überblick über die Hauptgeschäftsfelder der Emittentin Die Geschäftsfelder Die Lizenzmannschaft 2010/ Werbe- und Handelserträge Vermarktung von Fernseh-, Hörfunk- und sonstigen Medienrechten Zentrale Vermarktung der Rechte für Spiele der Bundesligen Zentrale Vermarktung der DFB-Pokalrechte Zentrale Vermarktung der UEFA Europa League / UEFA Champions League Dezentrale Vermarktung Spielerträge Ablösesummen (Erträge Transfers) Transferpolitik Internationale Transferregelungen Mitarbeiter Investitionen Nachwuchsarbeit Scouting

4 Die Fanbetreuung Wesentliche Verträge Kooperationsvertrag der Emittentin mit Hertha BSC e.v Nutzungsvereinbarung über das Olympiastadion Das Vereinszentrum von Hertha BSC Genussrechtsvereinbarungen Weitere wesentliche Verträge Rechtsstreitigkeiten Angaben über die Emittentin Name, Registernummer, eingetragener Sitz, Geschäftsstelle und Geschäftsjahr der Emittentin Historie Geschäftsgegenstand Gründung und Struktur der Emittentin Die Organe der Emittentin Persönlich haftende Gesellschafterin Hertha BSC Verwaltung GmbH Die Hauptversammlung Der Aufsichtsrat Beirat Der alleinige Kommanditaktionär der Emittentin Die Mitgliederversammlung Das Präsidium Der Aufsichtsrat Koordination zwischen Emittentin und Kommanditaktionär Ausgewählte Finanzinformationen Angaben über das Kapital der Emittentin Abschlussprüfer Einsehbare Dokumente Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Unbeschränkt steuerpflichtige Schuldscheininhaber Im Privatvermögen gehaltene Inhaberschuldverschreibungen Im Betriebsvermögen gehaltene Inhaberschuldverschreibungen Steuerausländer Erbschafts- und Schenkungsteuer Sonstige Steuern

5 12. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage / Historische Finanzinformationen...F Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008/ F Bilanz zum 30. Juni F Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni F Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni F Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers...F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni F Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis zum 30. Juni F Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009/ F Bilanz zum 30. Juni F Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni F Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni F Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers...F Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni F Bescheinigung über die Prüfung der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis zum 30. Juni F Jüngster Geschäftsgang und Aussichten... G 14. Unterschriften... U 5

6 1. Zusammenfassung des Prospekts Diese Zusammenfassung beinhaltet ausgewählte Informationen aus diesem Prospekt über die Emittentin, die Inhaberschuldverschreibungen und die damit verbundenen Risiken. Sie soll lediglich als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Potenzielle Anleger sollten deshalb ihre Entscheidung zum Erwerb der Inhaberschuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Es wird empfohlen, zum vollen Verständnis der Inhaberschuldverschreibungen die Anleihebedingungen sowie die steuerlichen und anderen bei der Entscheidung über eine Anlage in die Wertpapiere wichtigen Gesichtspunkte sorgfältig zu prüfen und sich gegebenenfalls von einem Rechts-, Steuer-, Finanz- und/oder sonstigen Berater diesbezüglich beraten zu lassen. Potenzielle Anleger sollten insbesondere den Abschnitt Risikofaktoren auf den Seiten 11 ff. dieses Prospekts, welcher bestimmte, mit der Anlage in die Inhaberschuldverschreibungen sowie mit der Emittentin verbundene Risiken hervorhebt, sorgfältig durchlesen, um zu entscheiden, ob die Wertpapiere eine für sie geeignete Anlage sind. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der jeweils anwendbaren einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben Zusammenfassung der Angaben über die Wertpapiere Die Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (nachfolgend auch Emittentin, Hertha BSC oder Gesellschaft genannt) übernimmt gemäß 5 Absatz 2 Satz 3 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz (Gesetz über die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem organisierten Markt zu veröffentlichen ist, nachfolgend WpPG oder Wertpapierprospektgesetz ) die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung. Die Emittentin kann aufgrund dieser Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird. Keine Person, die an dem Angebot der Inhaberschuldverschreibungen beteiligt ist, hat ein wesentliches eigenes Interesse an dem Angebot. Die Emittentin begibt Inhaberschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100, EUR 500 und EUR zum Gesamtnennbetrag von bis zu EUR (die Inhaberschuldverschreibungen ). Die Inhaberschuldverschreibungen sind anfänglich in Höhe eines Teilbetrags von bis zu EUR des Gesamtnennbetrags im Nennbetrag von je EUR 100, EUR 500 oder EUR verbrieft. Die Inhaberschuldverschreibungen sind ferner anfänglich in Höhe eines Teilbetrags von bis zu EUR des Gesamtnennbetrags durch eine Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft. Die Einzelurkunden werden dem jeweiligen Anleihegläubiger ausgehändigt. 6 6

7 Die Inhaberschuldverschreibungen werden voraussichtlich ab dem 15. November 2010 ausgegeben und am 15. November 2016 zu ihrem jeweiligen Nennbetrag zurückgezahlt, soweit sie nicht zuvor zurückgezahlt, zurückgekauft oder entwertet wurden. Die Inhaberschuldverschreibungen werden bezogen auf ihren jeweiligen Nennbetrag verzinst, und zwar vom 15. November 2010 (einschließlich) bis zum 15. November 2016 (ausschließlich) mit 5 % p.a. Die Zinsen sind nachträglich am 15. November eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt am 15. November 2011 und beläuft sich auf EUR 5 für Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100, auf EUR 25 für Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 500 und auf EUR 94,60 für Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR Bei Vorliegen bestimmter, in den Anleihebedingungen dargestellter Kündigungsgründe, zum Beispiel nicht rechtzeitige Zahlung von Kapital oder Zinsen durch die Emittentin, sind die Anleihegläubiger berechtigt, ihre Inhaberschuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum jeweiligen Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Änderungen der Anleihebedingungen durch die Emittentin können die Anleihegläubiger mit Mehrheitsbeschluss zustimmen. Zudem kann ein gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellt werden. Es ist nicht beabsichtigt, die Inhaberschuldverschreibungen zum Handel an einer Börse zuzulassen oder in den Handel in dem Freiverkehr einer Börse einzubeziehen. Form und Inhalt der Inhaberschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach deutschem Recht. Nicht ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Inhaberschuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit den Anleihebedingungen ist Berlin. Die Inhaberschuldverschreibungen werden voraussichtlich vom 15. November 2010 bis 31. Januar 2011 in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Der Ausgabepreis beträgt 100 % des jeweiligen Nennbetrags der Inhaberschuldverschreibungen. Die Emittentin beabsichtigt, den überwiegenden Teil des Erlöses zur teilweisen Rückführung der im September 2010 erhöhten Kreditlinien und im Übrigen zur Erhöhung der operativen und finanziellen Flexibilität, insbesondere der Liquidität der Emittentin zu verwenden. Die Emittentin behält sich vor, den gegebenenfalls noch nicht verwendeten Teil des Emissionserlöses auch in einer anderen Weise zu verwenden Zusammenfassung der Angaben über die Emittentin Die Emittentin entstand durch Ausgliederung des wesentlichen Teils des Geschäftsbetriebes des Hertha, Berliner Sport-Club (Hertha B.S.C.) e.v. (nachfolgend: Hertha BSC e.v. ) auf den neu gegründeten Rechtsträger in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Geschichte des Hertha BSC e.v. geht auf den 1892 gegründeten Verein BFC Hertha 92 zurück. Die Emittentin ist unter der Registernummer HRB in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Der kommerzielle Name der Emittentin lautet 7

8 Hertha BSC, der juristische Name lautet Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Emittentin ist an ihrem Sitz in der Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin, sowie unter der Telefonnummer zu erreichen. Das wesentliche Geschäftsfeld der Gesellschaft ist der Lizenzspielbetrieb im Profifußball und dessen mediale und sonstige Verwertung. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin ist somit in einem hohen Maße von dem sportlichen Erfolg der Lizenzspielermannschaft abhängig. Seit der Saison 2010/2011 spielt die Lizenzspielermannschaft in der 2. Fußball-Bundesliga ( 2. Bundesliga Bundesliga bzw. Fußball-Bundesliga und 2. Bundesliga gemeinsam Bundesligen ). Das aktuell im Vordergrund stehende Ziel der Emittentin ist der Wiederaufstieg der Lizenzspielermannschaft aus der 2. Bundesliga in die Fußball-Bundesliga. Den Hauptteil ihrer Einnahmen erzielt die Emittentin aus dem Spielbetrieb der Lizenzspielermannschaft (Ticketverkäufe), der Verwertung von Medienrechten, insbesondere der Fernseh- und Hörfunkrechte, der Werbung und dem Sponsoring, einschließlich des Merchandising (Verkauf von Fan-Artikeln). Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind den jeweils geprüften, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschlüssen und den Kapitalflussrechnungen der Emittentin für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2008 bis 30. Juni 2009 und das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2009 bis 30. Juni 2010 entnommen (alle Beträge in TEUR, gerundet): Bilanz zum des Jahres Aktiva Anlagevermögen Umlaufvermögen Rechnungsabgrenzungsposten Passiva Eigenkapital / Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Rückstellungen Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum bis bis Umsatzerlöse Jahresfehlbetrag/-überschuss Kapitalflussrechnung für den Zeitraum bis bis Kapitalfluss aus laufender Geschäftstätigkeit Kapitalfluss aus Investitionstätigkeit Kapitalfluss aus Finanzierungstätigkeit Zusammenfassung der Risikofaktoren Anleger sind im Zusammenhang mit den Inhaberschuldverschreibungen branchen- und unternehmensspezifischen Risiken in Bezug auf die Emittentin und Risiken in Bezug auf die Inhaberschuldverschreibungen ausgesetzt. Der Eintritt eines oder mehrerer branchen- und/oder 8

9 unternehmensspezifischer Risiken kann sich möglicherweise erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und insbesondere die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung von Zinsen und/oder zur Rückzahlung der Inhaberschuldverschreibungen und damit letztendlich auch auf deren Wert auswirken. Anleger könnten hierdurch ihr in die Inhaberschuldverschreibungen investiertes Kapital teilweise oder vollständig verlieren. Einzelne dieser Risiken werden nachfolgend beschrieben: Risiken in Bezug auf die Emittentin: Der sportliche Erfolg der Emittentin wirkt sich unmittelbar auf ihre Bonität aus. Die Emittentin hat in den vergangenen Jahren mehrfach Fehlbeträge erwirtschaftet und verfügt nur über geringe Liquiditätsspielräume. Die Gesellschaft hat erhebliche Finanzverbindlichkeiten und wird auch künftig auf Fremdfinanzierung angewiesen sein. Änderungen bei der Vermarktung der Medienrechte könnten zu einem Rückgang der entsprechenden Einnahmen führen. Der Wegfall von Sponsoren, Ausrüstern oder Werbepartnern kann zu einer Verminderung der Einnahmen der Emittentin führen. Die Lizenz für die Teilnahme an Spielen der Bundesligen könnte entzogen und/oder für künftige Saisons nicht erteilt werden. Bedingungen und Auflagen für den Erhalt der Lizenz könnten zu erhöhten Ausgaben führen. Die Emittentin ist langfristig an ihre Vermarktungsagentur gebunden. Sollten Personen in Schlüsselfunktionen die in sie gesetzten Erwartungen nicht erfüllen, könnte die wirtschaftliche Lage der Emittentin negativ beeinflusst werden. Eine verletzungsbedingte Sonderabschreibung auf das Spielervermögen könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die Ausgaben für die Verpflichtung von neuen bzw. Weiterverpflichtung von bestehenden Spielern könnten höher als erwartet ausfallen. Die Erlöse aus dem Transfergeschäft könnten unter den Erwartungen bleiben. Beeinträchtigungen der Nutzung der Spielstätte der Emittentin könnten zu Einnahmeausfällen und zum Entzug der Spiellizenz führen. Die Emittentin könnte im Falle eines Unterliegens im Feststellungsrechtsstreit mit der Betreiberin des Olympiastadions zu Zahlungen verpflichtet sein, die sich negativ auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin auswirken würden. Es besteht das Risiko, dass nicht alle möglichen Schäden im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Emittentin durch adäquate Versicherungen gedeckt sind. 9

10 Die Beliebtheit des Fußballsports und/oder des Hertha BSC könnte sich vermindern. Damit könnten geringere Erlöse einhergehen. Eine Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Situation in Deutschland könnte zum Rückzug von Anhängern, Kreditgebern, Sponsoren und Werbepartnern führen. Risiken im Zusammenhang mit Inhaberschuldverschreibungen: Durch eine Erhöhung der auf den Finanzmärkten erzielbaren Zinsen könnten die Inhaberschuldverschreibungen an Attraktivität verlieren. Die Inhaberschuldverschreibungen könnten nur schwer und unter Umständen nur mit erheblichen Abschlägen an Dritte veräußerbar sein. Eine Rückzahlung des Kapitals ist nur in außerordentlichen Fällen möglich. Die Inhaberschuldverschreibungen sind unbesichert und durch keine Einlagensicherungssysteme geschützt. Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger könnten zu Änderungen, Einschränkungen oder Aufhebungen von Rechten einzelner Anleger führen. Die Haftung des Hertha BSC e.v. ist begrenzt. Die persönlich haftende Hertha BSC Verwaltung GmbH verfügt nur über eine geringe Haftungsmasse gemessen an dem Gesamtnennbetrag der Inhaberschuldverschreibungen. Handlungen eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger könnten den Interessen einzelner Anleihegläubiger zuwiderlaufen und deren Rechte beeinträchtigen. Weitere Emissionen könnten den Wert der Inhaberschuldverschreibungen beeinträchtigen. 10

11 2. Risikofaktoren Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf der Inhaberschuldverschreibungen die nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines der im folgenden beschriebenen Risiken, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten oder als unwesentlich erachteten Risikos kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und damit auf den Wert der Inhaberschuldverschreibungen oder die Fähigkeit der Emittentin zu Zinszahlungen oder zur Rückzahlung der Inhaberschuldverschreibungen auswirken. Anleger könnten hierdurch ihr in Inhaberschuldverschreibungen investiertes Kapital teilweise oder ganz verlieren. Die gewählte Reihenfolge stellt keine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit der nachfolgend genannten Risikofaktoren oder das Ausmaß potentieller Beeinträchtigungen des Geschäfts der Emittentin dar Risiken in Bezug auf die Emittentin Der sportliche Erfolg der Emittentin wirkt sich unmittelbar auf ihre Bonität aus. Der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin ist in hohem Maße vom sportlichen Erfolg der professionellen Fußballmannschaft der Emittentin abhängig. Derzeit spielt die Lizenzspielermannschaft der Emittentin in der 2. Bundesliga. Sollte die Emittentin bei den Spielen in der 2. Bundesliga nur unzureichenden Erfolg haben und über mehrere Spielsaisons hinweg den Aufstieg in die Bundesliga nicht erreichen oder sogar in eine niedrigere Liga absteigen, kann sich dies insbesondere auf die Höhe der Einnahmen der Emittentin aus dem Verkauf von Eintrittskarten, aus der Verwertung von Medienrechten, aus dem Transfer von Spielern sowie der Einnahmen aus Werbung und Sponsoring erheblich negativ auswirken. Einige Sponsoring- und Werbeverträge räumen den jeweiligen Vertragspartnern teilweise Kündigungsrechte und/oder Verringerungen der Beiträge für den Fall eines Verbleibs der Emittentin in der 2. Bundesliga und/oder eines weiteren Abstiegs ein. Die Höhe der Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der Medienrechte, also insbesondere den Rechten für das Bezahlfernsehen (Pay-TV) und das frei zu empfangende Fernsehen (Free- TV) sowie den Rechten für die Übertragung und Zusammenfassung der Spiele im Bereich des kabel- und internetgestützten Fernsehens (IP-TV bzw. Web-TV) sowie über den Mobilfunk ist zudem in der 2. Bundesliga deutlich niedriger als in der Bundesliga. Darüber hinaus richtet sich ein Teil der Höhe der Beteiligung an den Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der Medienrechte für die Bundesligen nach den Platzierungen an den Spieltagen einer Saison. Sollte die Emittentin daher einen schlechten Tabellenplatz erreichen, so würden die Einnahmen aus der zentralen Vermarktung sinken. Im Falle eines weiteren Abstiegs wäre die Emittentin zudem gezwungen, weitere Lizenzspieler an andere Vereine voraussichtlich ohne Transfererlöse abzugeben. Ein Wiederaufstieg würde dadurch erheblich erschwert. 11

12 Die Einnahmen aus der Vermarktung der Medienrechte in der 3. Liga fallen deutlich niedriger aus als in der 2. Bundesliga. Zudem lässt das Zuschauerinteresse erfahrungsgemäß in der 3. Liga deutlich nach. Ein Abstieg in eine Liga unterhalb der 2. Bundesliga könnte daher die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig beeinträchtigen. Sollte die Emittentin nicht nur in die 3. Liga, sondern unter Umständen in die Regionalliga oder weiter absteigen, würden die vorgenannten Faktoren weitaus größere Auswirkungen haben und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich nachteilig bis hin zur Existenzgefährdung beeinträchtigen. Auf absehbare Zeit lässt sich die Abhängigkeit der Einnahmesituation vom sportlichen Erfolg durch die Erschließung neuer Geschäftsfelder nicht reduzieren. Daher wird der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin auch in Zukunft maßgeblich vom sportlichen Erfolg der professionellen Fußballmannschaft abhängen. Wenn die Gesellschaft daher nicht dauerhaft sportlich erfolgreich ist, könnte sich dies erheblich nachteilig auf den Wert der Inhaberschuldverschreibungen auswirken und die Fähigkeit der Emittentin zur Bedienung der Zinszahlungen und zur Rückzahlung der Inhaberschuldverschreibungen könnte in Frage gestellt sein. Die Anleger könnten hierdurch in Inhaberschuldverschreibungen investiertes Kapital sowie die Zinsansprüche teilweise oder ganz verlieren. Die Emittentin hat in den vergangenen Jahren mehrfach Fehlbeträge erwirtschaftet und verfügt nur über geringe Liquiditätsspielräume. Die Emittentin hat in dem Geschäftsjahr 2008/2009 einen Verlust in Höhe von rund EUR 1,9 Mio. ausgewiesen. Zwar hat die Emittentin im Geschäftsjahr 2007/2008 einen Jahresüberschuss von rund EUR 5 Mio. erzielt, dieser ist jedoch vollständig durch Verlustvorträge aus den vorherigen Geschäftsjahren aufgezehrt worden. Insgesamt ergab sich zum Stichtag 30. Juni 2009 ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von rund EUR 1 Mio. Zwar konnte die Emittentin in der zweiten Hälfte des Kalenderjahres 2009 einen Überschuss in Höhe von rund EUR 1,38 Mio. erwirtschaften und damit zum Stichtag 31. Dezember 2009 ein positives Eigenkapital von EUR ausweisen. Jedoch führten der weiterhin ungünstige Saison-Verlauf und der anschließende Abstieg zum Stichtag 30. Juni 2010 erneut zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von rund EUR 6 Mio. und damit zu einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von rund EUR 6,5 Mio. Die Emittentin ist damit bilanziell überschuldet. Nach Auffassung der Emittentin liegt eine materielle Überschuldung nicht vor, da von einer positiven Fortbestehensprognose ausgegangen wird. Sollte die bilanzielle Überschuldung nicht beseitigt und auch nicht, wie bislang, durch stille Reserven im Anlagevermögen, unter anderem in den Spielerwerten, ausgeglichen werden, könnte dies zum Jahr 2014 aufgrund einer dann in Kraft tretenden Gesetzesänderung zur Insolvenz der Emittentin führen. Die Emittentin verfügt ferner nur über geringe Liquiditätsspielräume. Sollte es zu unerwarteten Liquiditätsabflüssen kommen und der Emittentin zugleich keine ausreichende Liquiditätsquelle zur Verfügung stehen, könnte sie zahlungsunfähig werden und müsste Insolvenz anmelden. Es ist vor diesem Hintergrund nicht auszuschließen, dass die Emittentin zur Deckung der Fehlbeträge oder zur Verbesserung der Liquiditätslage gezwungen sein könnte, Leistungsträger zu verkaufen und sich bei der Verpflichtung von neuen Spielern deutlich einzuschränken. 12

13 Als Unternehmen, das sich in einem durch starken sportlichen Wettbewerb gekennzeichneten Umfeld bewegt und auf Einnahmen von Zuschauern, Sponsoren und der Verwertung von Vermarktungsrechten, insbesondere der Fernsehrechte, angewiesen ist, steht die Emittentin vor der schwierigen Herausforderung, durch die im Wesentlichen mit sportlichen Erfolgen verbundenen Einnahmen nachhaltige Rentabilität zu erreichen. Sollte es der Emittentin nicht gelingen, diese Herausforderungen zu bewältigen, könnte es sein, dass die Emittentin dauerhaft nicht rentabel sein wird. Selbst wenn die Emittentin zu einem bestimmten Zeitpunkt rentabel sein sollte, könnte die Rentabilität unter Umständen nicht erhalten bleiben, da die Einnahmen maßgeblich vom sportlichen Erfolg abhängen und damit wie dieser von Spielsaison zu Spielsaison stark schwanken können. Wenn die Gesellschaft nicht dauerhaft rentabel ist, könnte sich dies erheblich negativ auf den Wert und die Handelbarkeit der Inhaberschuldverschreibungen auswirken und die Fähigkeit der Emittentin zur Bedienung der Zinszahlungen und zur Rückzahlung der Inhaberschuldverschreibungen könnte in Frage gestellt sein. Die Gesellschaft hat erhebliche Finanzverbindlichkeiten und wird auch künftig auf Fremdfinanzierung angewiesen sein. Zum Stichtag 30. Juni 2010 bestanden Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber Kreditinstituten in Höhe von rund EUR 22,9 Mio. Diese haben zu einem wesentlichen Teil eine Restlaufzeit von 1 bis 3 Jahren. Innerhalb der Restlaufzeiten müssen die Bankverbindlichkeiten entweder zurückgezahlt, die Laufzeiten der Darlehen verlängert oder andere Finanzierungsmöglichkeiten gefunden werden. So werden Teile der Erlöse aus diesem Angebot voraussichtlich zur Rückführung von bestehenden Kreditlinien verwendet werden. Die Emittentin wird auch weiterhin auf Fremdfinanzierung, insbesondere auf die Aufrechterhaltung ihrer Kreditlinien zu im Wesentlichen gleichbleibenden Konditionen angewiesen sein. Es ist nicht ausgeschlossen, dass bei einem Verbleib in der 2. Bundesliga oder im Falle eines weiteren Abstiegs die Laufzeiten von Darlehen nur zu weniger günstigen Konditionen verlängert werden. Neue Kreditgeber könnten nur schwer und nur zu wesentlich nachteiligeren Konditionen zu gewinnen sein, da wesentliche Vermögensgegenstände der Emittentin bereits als Sicherheiten für bestehende Kredite dienen. Zinsen, wie sie bei nachrangig oder überhaupt nicht besicherten Krediten bei der Bonität der Emittentin marktüblich sind, würden die Liquidität der Emittentin erheblich belasten, ihre wirtschaftlichen Handlungsmöglichkeiten wesentlich einschränken. Sollte die Emittentin nicht in der Lage sein, im Wege der Fremdfinanzierung ausreichende finanzielle Mittel zu erlangen, könnte sie genötigt sein, beispielsweise Leistungsträger zu verkaufen oder das operative Geschäft durch andere Maßnahmen neu auszurichten. Dies würde die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachteilig beeinflussen und könnte negative Auswirkungen auf die Fähigkeit der Emittentin zu Zinszahlungen auf die Inhaberschuldverschreibungen oder zu deren Rückzahlung haben. 13

14 Änderungen bei der Vermarktung der Medienrechte könnten zu einem Rückgang der entsprechenden Einnahmen führen. Ein bedeutender Teil der Einnahmen der Emittentin stammt aus der Vermarktung von Medienrechten, insbesondere der Beteiligung an den Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der Fernsehrechte für die Bundesliga. Zu diesen Medienrechten zählen neben den Rechten für das Bezahlfernsehen (Pay-TV) und das frei zu empfangende Fernsehen (Free-TV) auch die Rechte für die Übertragung und Zusammenfassung der Spiele im Bereich des kabelund internetgestützten Fernsehens (IP-TV bzw. Web-TV) sowie über den Mobilfunk. Die Deutsche Fußball Liga GmbH ( DFL ) hat für die Spielzeiten 2009/2010, 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 im Wege der zentralen Vermarktung mit verschiedenen Partnern, u.a. Sky (vormals Premiere), ARD/ZDF, Sport 1 (vormals DSF) sowie der Deutschen Telekom, Medienverträge in Höhe von jährlich durchschnittlich ca. EUR 430 Mio., also insgesamt rund EUR 1,72 Milliarden für die vollständige Rechteperiode, abgeschlossen. Sollte es insbesondere angesichts des schwierigen Marktumfelds für Pay-TV in Deutschland zum Wegfall eines oder mehrerer der oben genannten Vertragspartner der DFL kommen, könnte dies einen erheblichen negativen Einfluss auf die von der DFL erzielten Einnahmen aus der Vermarktung der Medienrechte haben. Zudem könnte die DFL in künftigen Rechteperioden nicht mehr in der Lage sein, mit der derzeitigen Rechteperiode vergleichbare oder gar höhere Einnahmen aus der Vermarktung der Medienrechte zu erzielen. Dies würde zu einem Absinken der an die Vereine bzw. Kapitalgesellschaften weitergeleiteten Einnahmen führen und sich daher erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Es ist davon auszugehen, dass bei einer weiteren Verschiebung der Vermarktungsregeln zugunsten der dezentralen Vermarktung die negativen wirtschaftlichen Folgen sportlicher Misserfolge der Emittentin gegenüber dem derzeit praktizierten Modell tendenziell schwerer wiegen würden. Die Europäische Kommission sowie das Bundeskartellamt hatten sich in der Vergangenheit bereits mit der zentralen Vermarktung befasst, was zu dem heutigen modifizierten Modell führte. Nach diesem Modell werden den Vereinen neben einem zentralen Kernbereich, der durch den Die Liga Fußballverband e.v. (nachfolgend auch Ligaverband genannt)/dfl vermarktet wird, auch individuelle Vermarktungsmöglichkeiten gewährt. Die Europäische Kommission hat in ihrer Sitzung vom 19. Januar 2005 eine entsprechende Verpflichtungserklärung des Ligaverbands für rechtsverbindlich erklärt. Auch das Bundeskartellamt hat die Regelung bisher nicht beanstandet. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass das Bundeskartellamt, die Europäische Kommission oder anfechtungsberechtigte Dritte die Prüfung der Vermarktung wieder aufgreifen. Dies könnte bei einem unterdurchschnittlichen sportlichen Erfolg der Emittentin zu Beeinträchtigungen ihrer Vermarktungsfähigkeit und des Erlöspotentials der Rechte führen. Der Wegfall von Sponsoren, Ausrüstern oder Werbepartnern kann zu einer Verminderung der Einnahmen der Emittentin führen. Eine wichtige Einnahmequelle bilden die Sponsoren, insbesondere der Hauptsponsor, die DB Mobility Logistics AG (ein Tochterunternehmen der Deutsche Bahn AG) ( Hauptsponsor ), von dem die Emittentin den größten Teil ihrer Einnahmen aus dem Bereich Sponsoring 14

15 bezieht. Die DB Mobility Logistics AG ist seit Juli 2006 Haupt- und Trikotsponsor der Emittentin. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni Ferner besteht ein Ausrüstervertrag mit NIKE European Operations Netherlands B.V. Daneben gibt es eine Reihe weiterer Sponsoren. Durch den Abstieg der Emittentin in die 2. Bundesliga haben sich die für die laufende Saison sowie für jede weitere Saison der Vertragslaufzeit, die Hertha BSC in der 2. Bundesliga spielt, von wesentlichen Sponsoren zu zahlenden Grundbeträge erheblich reduziert. Zugunsten bestimmter Sponsoren bestehen ferner abstiegs- bzw. nichtwiederaufstiegsbedingte Kündigungsrechte. Im Fall der Ausübung solcher Kündigungsrechte besteht das Risiko, dass neue Sponsoringverträge nur zu wesentlich schlechteren Konditionen bzw. überhaupt nicht abgeschlossen werden können, was mit erheblichen negativen Auswirkungen für die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Emittentin verbunden wäre. Die Lizenz für die Teilnahme an Spielen der Bundesligen könnte entzogen und/oder für künftige Saisons nicht erteilt werden. Bedingungen und Auflagen für den Erhalt der Lizenz könnten zu erhöhten Ausgaben führen. Die Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesligen setzt eine Lizenz voraus, die von dem Ligaverband jeweils für ein Jahr erteilt wird. Mit der Führung der Geschäfte hat der Ligaverband die DFL betraut. Der Ligaverband kann eine solche Lizenz auch entziehen. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz können sowohl sportlicher als auch wirtschaftlicher, rechtlicher, personeller, administrativer, infrastruktureller und sicherheitstechnischer Art sein. Solche Gründe sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des teilnehmenden Vereins bzw. der am Spielbetrieb teilnehmenden Kapitalgesellschaft sowie die Verletzung von Pflichten aus dem Lizenzvertrag. Ferner könnte eine Nichtnutzbarkeit des Stadions den Entzug der Lizenz zur Folge haben, wenn keine Ausweichspielstätte gefunden werden kann. Im Rahmen der Lizenzierungsverfahren für die kommenden Saisons kann der Ligaverband Prüfungen der Emittentin vornehmen, Auflagen und Bedingungen für die Lizenzerteilung stellen oder die Lizenzerteilung verweigern. Sollten bei den am Lizenzspielbetrieb teilnehmenden Vereinen bzw. Kapitalgesellschaften etwa Fehlbeträge entstehen, die nicht durch Eigenkapital gedeckt sind, können zudem so genannte Vereinsstrafen und/oder Vertragsstrafen verhängt werden. Als Vertragsstrafe kommen insbesondere der Lizenzentzug, eine Geldstrafe, die Aberkennung von Punkten sowie eine Verwarnung in Betracht. Die Nichterteilung der Lizenz oder Vertragsstrafen könnte die wirtschaftliche Existenz der Emittentin gefährden. Sollte ein Verein der Bundesliga oder der 2. Bundesliga vor der Saison die Lizenz nicht erhalten oder ihm die Lizenz während der Spielzeit entzogen werden, so gilt er automatisch als Absteiger in einer niedrigere Spielklasse, für die er erneut eine Lizenz erhalten muss. Der Eintritt jeder der genannten Faktoren könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Aufgrund der gemäß ihrer Satzung für die Emittentin geltenden Bestimmungen des Lizenzspielerstatuts, der Satzung und den Ordnungen des Deutschen Fußball-Bund e.v. ( DFB ) sowie den Entscheidungen der DFB-Organe (beispielsweise des DFB-Sportgerichts) ist das Verhalten der Emittentin nicht ausschließlich nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten 15

16 ausgerichtet. Vielmehr muss sie auch die vom DFB verfolgten gemeinnützigen Belange, insbesondere die des Breitensports berücksichtigen. Dies gilt auch für den Hertha BSC e.v., der über seine Stellung als Alleingesellschafter der einzigen persönlich haftenden Gesellschafterin sowie als bislang alleiniger Kommanditaktionär der Emittentin einen großen Einfluss auf die Geschäftsführung der Emittentin hat. Der Hertha BSC e.v. in seiner Eigenschaft als gemeinnütziger, eingetragener Verein kann sich nicht uneingeschränkt an wirtschaftlichen Belangen orientieren. Dies gilt auch für die Wahrnehmung der Kontrollrechte gegenüber der Geschäftsführung. Damit können für die Emittentin Kosten verbunden sein, denen kein unmittelbarer Nutzen gegenübersteht. Zudem hat die Emittentin nur sehr begrenzten Einfluss auf etwaige Änderungen der vorgenannten Regelwerke. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die zuständigen Gremien andere Bedingungen für die Teilnahme am Lizenzspielbetrieb oder für die Anforderungen an die Durchführung von Fußballspielen festlegen. Die Erfüllung dieser Bedingungen könnte für die Emittentin mit höheren Kosten verbunden oder gar nicht möglich sein. Jeder der genannten Faktoren könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die Emittentin ist langfristig an ihre Vermarktungsagentur gebunden. Vermarktungs- und Sponsorenverträge sind für die Emittentin eine bedeutende Einnahmequelle. Zur Akquisition von Sponsoren bedient sich die Emittentin der SPORTFIVE GmbH als exklusivem Vermarktungspartner und hat hierzu einen sie über die Laufzeit der Inhaberschuldverschreibungen hinaus bindenden Kooperationsvertrag abgeschlossen. Die SPORTFIVE GmbH schließt, weitgehend als Agentin der Emittentin, Verträge mit Sponsoren, Werbe- und anderen Vermarktungspartnern ab und erhält eine Erlösbeteiligung. Das gilt vor allem, aber nicht ausschließlich für den Lizenzbetrieb. Die Emittentin ist auf die Erfahrung und die Leistung der SPORTFIVE GmbH bei der Vermarktung ihrer Rechte angewiesen. Sollte der Vertrag mit der SPORTFIVE GmbH beendet werden, ohne dass die Gesellschaft in der Lage ist, einen gleichwertigen Vertrag mit einem anderen Vermarktungspartner abzuschließen oder sollten die Erwartungen der Emittentin in die SPORTFIVE GmbH zukünftig nicht erfüllt werden, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Sollten Personen in Schlüsselfunktionen die in sie gesetzten Erwartungen nicht erfüllen, könnte die wirtschaftliche Lage der Emittentin negativ beeinflusst werden. Ein bedeutender Faktor für den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Emittentin ist der kontinuierliche Einsatz und die Leistung der Führungskräfte der Gesellschaft. Hier sind neben den Leistungsträgern unter den Spielern sowie den Trainern vor allem die Geschäftsführer der Komplementärin Michael Preetz und Ingo Schiller zu nennen. Beide Geschäftsführer verfügen über erhebliches Know-how und eine große Anzahl von persönlichen und geschäftlichen Kontakten. Das Ausscheiden einer Person in einer Schlüsselfunktion, insbesondere das Ausscheiden eines der beiden Geschäftsführer, könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 16

17 Eine verletzungsbedingte Sonderabschreibung auf das Spielervermögen könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Aufgrund der gültigen finanzgerichtlichen Rechtsprechung werden Spielerwerte, die sich jeweils nach der Höhe der gezahlten Ablösesumme richten, in der Bilanz aktiviert und linear entsprechend der Vertragslaufzeit abgeschrieben. Eine Verletzung oder ein Unfall eines Spielers mit nachfolgender Sportinvalidität würde eine Sonderabschreibung in Höhe des bilanzielles Werts notwendig machen. Angesichts der teils erheblichen Höhen der Spielerwerte können sich derartige Sonderabschreibungen erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Ertragsund Finanzlage der Emittentin auswirken. Die Emittentin ist gegen das Risiko einer Sportinvalidität hinsichtlich einiger ihrer Spieler, insbesondere der Leistungsträger, grundsätzlich versichert. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass der Versicherungsschutz in Einzelfällen nicht ausreicht und sich verletzungsbedingte Sonderabschreibungen erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die Ausgaben für die Verpflichtung von neuen bzw. die Weiterverpflichtung von bestehenden Spielern könnten höher als erwartet ausfallen. Die Erlöse aus dem Transfergeschäft könnten unter den Erwartungen bleiben. Die Ablösesummen, welche die Fußballvereine bezahlen müssen, um einen Spieler aus einem bestehenden Vertrag zu lösen, stellen für die Emittentin sowohl hinsichtlich der Einnahmen als auch hinsichtlich der Kosten einen bedeutenden Faktor dar. Die hierdurch entstehenden Einnahmen bzw. Kosten sind schwer kalkulierbar. Soweit sich die Emittentin gezwungen sieht, auf dem internationalen Transfermarkt außergewöhnlich profilierte Spitzenspieler zu erwerben, müsste sie unter Umständen erhebliche Mittel für die Ablösesummen aufwenden. Zudem kann derzeit nicht vorausgesehen werden, wie sich die Ablöseregelungen und -summen in Zukunft entwickeln werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich der Wettbewerb im Transfergeschäft verschärft und die längerfristige Bindung von Spielern an einen Verein schwieriger und teurer würde. Vereine können keine Transfer-Entschädigung mehr verlangen, wenn der Spieler nach Vertragsende den Verein wechselt. Daraus folgt für die Gesellschaft das Risiko, dass sie bei einem Weggang des Spielers, für den ursprünglich eine hohe Ablösesumme aufgewandt werden musste, keine Entschädigung erhält. Die Gesellschaft versucht aus diesem Grund vor allem mit besonders wichtigen Spielern Verträge mit längerer Laufzeit abzuschließen. Langfristige Verträge bergen allerdings das Risiko, dass die Gesellschaft trotz langwieriger Verletzung oder anhaltendem Formtief eines Spielers zur Zahlung erheblicher Gehälter verpflichtet bleibt, ohne den Spieler einsetzen zu können. Der Eintritt jeder der genannten Faktoren könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. 17

18 Eine Beeinträchtigung der Nutzung der Spielstätte der Emittentin könnte zu Einnahmeausfällen und zum Entzug der Spiellizenz führen. Die Emittentin nutzt das Olympiastadion für ihre Veranstaltungen auf der Grundlage einer Nutzungsvereinbarung mit der Olympiastadion Berlin GmbH. Sollte es der Emittentin nicht mehr möglich sein, das Stadion für ihre Spiele zu nutzen sei es aufgrund behördlichen Beschränkungen oder aus anderen rechtlichen oder tatsächlichen Gründen, zum Beispiel eines Brandes und kann innerhalb kurzer Zeit keine geeignete Ausweichspielstätte gefunden werden, könnte dies erhebliche Einnahmeausfälle der Emittentin zur Folge haben. Die Nutzbarkeit eines in der Nähe gelegenen Stadions ist überdies eine Bedingung für den Erhalt und die Aufrechterhaltung der Bundesligen-Lizenz. Die Nichtnutzbarkeit des Stadions hätte daher den Entzug der Lizenz zur Folge, wenn keine Ausweichspielstätte gefunden werden kann. Es ist ferner nicht auszuschließen, dass Auflagen des DFB oder des Sportgerichts die Emittentin verpflichten, nur eine beschränkte Anzahl von Zuschauern zu ihren Spielen zuzulassen. Dies ist vor allem dann möglich, wenn es bei den Spielen der Emittentin zu Ausschreitungen durch Zuschauer oder Fans kommen sollte. Die Zulassung einer verminderten Anzahl von Zuschauern zu den Spielen der Emittentin hat unmittelbar nachteilige Auswirkungen auf die Erlöse, die die Emittentin aus Ticketverkäufen erzielt. Der Eintritt jeder der genannten Faktoren kann sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Die Emittentin könnte im Falle eines Unterliegens im Feststellungsrechtsstreit mit der Betreiberin des Olympiastadions zu Zahlungen verpflichtet sein, die sich negativ auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin auswirken würden. Derzeit führt die Emittentin einen Rechtsstreit gegen die Olympiastadion Berlin GmbH vor dem Kammergericht in Berlin. Gegenstand der Auseinandersetzung ist die Frage, wem das Bestimmungsrecht darüber zustand, welche Unternehmen Getränke und/oder sonstige gastronomische Waren für die im Olympiastadion Berlin stattfindenden Hertha BSC- Heimspiele exklusiv liefern. Sollte der Rechtsstreit nicht zugunsten der Emittentin ausgehen, könnte sie zu Zahlungen an die Olympiastadion Berlin GmbH verpflichtet sein, die insbesondere die Liquidität der Emittentin belasten und sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken würden. Es besteht das Risiko, dass nicht alle möglichen Schäden im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der Emittentin durch adäquate Versicherungen gedeckt sind. Für die Emittentin und ihren Geschäftsbetrieb besteht eine Vielzahl von Versicherungen über unterschiedliche Risiken. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Emittentin ein Schaden entsteht, der nicht durch die bestehenden Versicherungen abgedeckt wird oder dass der eingetretene Schaden die bestehenden Deckungssummen übersteigt. In einem solchen Fall hätte die Emittentin den Schaden ganz oder teilweise selbst zu tragen. Derartige Verluste können sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 18

19 Die Beliebtheit des Fußballsports und/oder des Hertha BSC könnte sich vermindern. Damit könnten geringere Erlöse einhergehen. Gegenwärtig ist Fußball die mit Abstand beliebteste Sportart in Deutschland und Europa. Es ist nicht auszuschließen, dass die Popularität des Fußballsports in Zukunft stagnieren oder abnehmen wird. Als Ursachen hierfür kommen unter anderem Misserfolge der Nationalmannschaft oder die steigende Beliebtheit von anderen Sportarten in Betracht. Neben diesen allgemeinen Faktoren kann sich auch ein sportlicher Misserfolg der professionellen Fußballmannschaft der Emittentin und/oder eine (auch unbegründete) negative Berichterstattung nachteilig auf die Popularität der Emittentin und damit insbesondere auf die Zuschauerzahlen auswirken. Ein Popularitätsverlust könnte sich daher nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin, insbesondere im Bereich der Sponsorengewinnung, der Merchandisingaktivitäten und der Zuschauereinnahmen, auswirken. Eine Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Situation in Deutschland könnte zum Rückzug von Anhängern sowie von Kreditgebern, Sponsoren und Werbepartnern führen. Nicht zuletzt vor dem Hintergrund der derzeitigen nach wie vor angespannten gesamtwirtschaftlichen Situation infolge der Wirtschafts- und Finanzkrise besteht aufgrund der wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen die Möglichkeit, dass die Einnahmen der Emittentin aus Spielbetrieb, Sponsoring und Merchandising sinken. Zum einen ist nicht auszuschließen, dass die Wirtschafts- und Finanzkrise Auswirkungen auf die finanzielle Situation von Vertragspartnern und Sponsoren der Emittentin hat, was zu Zahlungsausfällen bei der Emittentin, einer Nichtverlängerung von Sponsorenverträgen oder auch einer geringeren Auslastung der Hospitality-Bereiche des Olympiastadions führen kann. Zum anderen könnte das Eintreten einer neuen Wirtschaftskrise bei den Anhängern der Emittentin zu Einkommens- und Vermögensverschlechterungen führen, zum Beispiel durch den Verlust des Arbeitsplatzes. Ferner kann ein Anstieg von Steuern, Sozialabgaben und/oder allgemeinen Lebenshaltungskosten denselben Effekt haben. Dies könnte sich in einem Rückgang der Nachfrage nach Tickets, Dauerkarten und Merchandising-Artikeln und damit in geringeren Einnahmen der Emittentin in den Bereichen Spielbetrieb und Merchandising niederschlagen. Ferner könnte die Nachfrage nach dem Pay-TV-Angebot abnehmen mit der Folge, dass der Ligaverband und die DFL mittelfristig weniger Einnahmen aus der zentralen Vermarktung an die Gesellschaften/Vereine zu verteilen hätten. Auch eine Verringerung der Erlöse aus der Werbung bei den Free-TV-Anbietern kann zu mittelfristig geringeren Einnahmen aus der zentralen Vermarktung führen und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin nachteilig beeinflussen. 19

20 2.2. Risiken im Zusammenhang mit Inhaberschuldverschreibungen Durch eine Erhöhung der auf den Finanzmärkten erzielbaren Zinsen könnten die Inhaberschuldverschreibungen an Attraktivität verlieren. Die Inhaberschuldverschreibungen werden mit einem festen Zinssatz verzinst. Daher passt sich der Zinssatz nicht an Zinsentwicklungen auf den Finanzmärkten an. Innerhalb der Laufzeit der Inhaberschuldverschreibungen von sechs Jahren können sich daher erhebliche Erhöhungen der mit anderen Anlagen erzielbaren Renditen ergeben. Die Inhaberschuldverschreibungen würden dann im Vergleich zu anderen Anlagen an Attraktivität verlieren. Ein (Emissions-) Rating zur Bewertung der Zahlungsfähigkeit und/oder Finanzkraft der Emittentin wurde in Bezug auf die angebotenen Inhaberschuldverschreibungen nicht durchgeführt. Die Höhe der Verzinsung der Inhaberschuldverschreibungen liegt im Bereich der Verzinsung vorangegangener Emissionen in der Branche des Profi-Fußballs. Betrachtet man jedoch die reinen Finanzkennzahlen, so liegt nach Auffassung der Gesellschaft die Verzinsung im auf allgemein verfügbaren Informationen beruhenden Vergleich zu Emittenten anderer Branchen mit ähnlicher Bonität unter Marktniveau, was sich negativ auf den Markt und den Preis auswirken kann. Bei Anleihen anderer Emittenten kann daher gegebenenfalls ein attraktiveres Rendite-/Risikoverhältnis erzielt werden. Die Inhaberschuldverschreibungen könnten nur schwer und unter Umständen nur mit erheblichen Abschlägen an Dritte veräußerbar sein. Eine Rückzahlung des Kapitals ist nur in außerordentlichen Fällen möglich. Es ist nicht vorgesehen, die Zulassung der Inhaberschuldverschreibungen zur Notierung an einem regulierten Markt oder einem sonstigen organisierten Markt zu beantragen. Es ist auch nicht geplant, die Inhaberschuldverschreibungen in den Freiverkehr an einer Börse einbeziehen zu lassen. Daher ist nicht gewährleistet, dass Inhaberschuldverschreibungen von Anlegern ohne erhebliche Abschläge auf den Ausgabepreis weiterveräußert werden können. Zugleich steht den Anleihegläubigern kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Dies hat zur Folge, dass ohne Vorliegen eines in den Anleihebedingungen geregelten außerordentlichen Kündigungsrechts vor Ablauf der Laufzeit kein Anspruch auf eine Rückzahlung des eingesetzten Kapitals besteht. Die Inhaberschuldverschreibungen sind unbesichert und durch keine Einlagensicherungssysteme geschützt. Den Anleihegläubigern sind keine Sicherheiten für den Fall eingeräumt worden, dass die Emittentin ihre Verpflichtungen aus den Inhaberschuldverschreibungen nicht erfüllen kann. Zudem ist die Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern berechtigt, jederzeit Sicherheiten an ihren Vermögensgegenständen zugunsten anderer Gläubiger zu bestellen. Das ist zu einem wesentlichen Teil bereits geschehen, so dass im Falle einer Insolvenz möglicherweise keine oder nahezu keine Mittel in der Insolvenzmasse zur Verteilung an die Anleihegläubiger zur 20

21 Verfügung stehen und die Anleihegläubiger keine oder allenfalls geringe Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten. Für die Inhaberschuldverschreibungen besteht keine gesetzlich vorgeschriebene Einlagensicherung durch den Einlagensicherungsfonds oder vergleichbare Instrumente. Im Falle einer Insolvenz der Emittentin besteht somit keine Gewähr, dass die Anleger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise zurückerhalten. Es besteht daher das Risiko, dass Anleger in der Insolvenz der Emittentin einen Totalverlust ihres eingezahlten Kapitals erleiden. Die Haftung des Hertha BSC e.v. ist begrenzt. Die persönlich haftende Hertha BSC Verwaltung GmbH verfügt nur über eine geringe Haftungsmasse gemessen an dem Gesamtnennbetrag der Inhaberschuldverschreibungen. Der Hertha BSC e.v. haftet für die Verbindlichkeiten der Emittentin nur mittelbar als Alleingesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin, der Hertha BSC Verwaltung GmbH. Die Haftung gegenüber Dritten ist auf das Stammkapital beschränkt, das EUR beträgt. Diese Haftungsbeschränkung gilt auch für eine etwaige Haftung gegenüber den Anleihegläubigern, die Inhaberschuldverschreibungen der Emittentin erworben haben. Die Hertha BSC Verwaltung GmbH haftet zwar für die Verbindlichkeiten der Emittentin rechtlich unbeschränkt, sie verfügt jedoch nicht über Vermögenswerte, die zur Befriedigung sämtlicher Gläubiger der Emittentin ausreichen würden. Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger könnten zu Änderungen, Einschränkungen oder Aufhebungen von Rechten einzelner Anleger führen. Sofern die Inhaberschuldverschreibungen Beschlüsse der Anleihegläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung vorsehen, sind einzelne Anleihegläubiger dem Risiko ausgesetzt, durch einen Beschluss der Anleihegläubiger überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Anleihegläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte einzelner Anleihegläubiger gegen die Emittentin aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden. Handlungen eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger könnten den Interessen einzelner Anleihegläubiger zuwiderlaufen und deren Rechte beeinträchtigen. Sehen die Inhaberschuldverschreibungen die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vor, so ist es für einen Anleihegläubiger möglich, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber der Emittentin auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Anleihegläubiger geltend zu machen und durchzusetzen. 21

22 Weitere Emissionen könnten den Wert der Inhaberschuldverschreibungen beeinträchtigen. Sollten nach Maßgabe der Anleihebedingungen weitere Inhaberschuldverschreibungen begeben werden, könnte dies zur Folge haben, dass sich der Wert der bisher ausgegebenen Inhaberschuldverschreibungen aufgrund der damit einhergehenden Vergrößerung des Angebots verringert. 22

23 3. Allgemeine Informationen 3.1. Gegenstand des Wertpapierprospekts Die Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin, mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg; HRB 84666) (nachfolgend auch Emittentin, Hertha BSC oder Gesellschaft genannt) begibt auf Grundlage des Beschlusses der Geschäftsführung der Gesellschaft vom 11. August 2010 Inhaberschuldverschreibungen im Sinne des 793 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zum Gesamtnennbetrag von bis zu EUR mit fester Verzinsung in Höhe von 5 % jährlich vom 15. November 2010 bis 14. November 2016 (nachfolgend Inhaberschuldverschreibungen genannt), die Gegenstand dieses Wertpapierprospektes sind. Die Inhaberschuldverschreibungen sind anfänglich in Höhe eines Teilbetrags von bis zu EUR des Gesamtnennbetrags durch bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden im Nennbetrag von je EUR 100, bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden im Nennbetrag von je EUR 500 und bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden im Nennbetrag von je EUR verbrieft. Die Inhaberschuldverschreibungen sind weiterhin anfänglich in Höhe eines Teilbetrags von bis zu EUR des Gesamtnennbetrags durch eine Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft, die bis zu Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100 repräsentiert. Die Emittentin behält sich vor, nach ihrem Ermessen und entsprechend den anwendbaren Bestimmungen, die Anzahl der Einzelurkunden und die Höhe des Teilbetrags des Gesamtnennbetrags, der durch die Globalurkunde verbrieft ist, zu verändern. Die Globalurkunde wird von der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, Frankfurt am Main, verwahrt. Die Einzelurkunden werden dem jeweiligen Anleihegläubiger ausgehändigt Verantwortlichkeit für den Inhalt des Wertpapierprospekts Die Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin, übernimmt gemäß 5 Abs. 4 Satz 1 WpPG für den Inhalt des Wertpapierprospekts die Verantwortung und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben im Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Die Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien erklärt des Weiteren, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Wertpapierprospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen weggelassen sind, die die Aussage dieses Wertpapierprospekts wahrscheinlich verändern können. Unbeschadet von 16 WpPG ist die Emittentin nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen nicht verpflichtet, den Prospekt zu aktualisieren Potentielle Interessenskonflikte Keine Person, die an dem Angebot der Inhaberschuldverschreibungen beteiligt ist, hat ein wesentliches eigenes Interesse an dem Angebot. Es bestehen keine potentiellen 23

24 Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane sowie der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin ihr gegenüber sowie den privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen dieser Personen Corporate Governance Die Emittentin ist keine börsennotierte Gesellschaft. Sie wendet daher die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nicht an Zukunftsgerichtete Aussagen In diesem Wertpapierprospekt werden bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich Angaben unter Verwendung der Worte glaubt, geht davon aus, erwartet, plant, sollte, könnte, dürfte oder ähnliche Formulierungen verwendet. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklungen oder Leistungen der Emittentin oder in relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören etwa der sportliche Erfolg der professionellen Fußballmannschaft, der Wettbewerb durch andere Vereine, die Kapitalbedürfnisse der Emittentin, Unsicherheiten im Geschäftsbetrieb der Emittentin und sonstige in diesem Wertpapierprospekt genannte Faktoren. 24

25 4. Angaben über die Wertpapiere 4.1. Allgemeine Angaben über die Wertpapiere / Anleihebedingungen Nachfolgend ist der Wortlaut der Anleihebedingungen wiedergegeben: Anleihebedingungen 1 Nennbetrag, Form und Verwahrung (1) Nennbetrag. Die Anleihe der Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Berlin (die Emittentin ), im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 (in Worten sechs Millionen Euro) ist anfänglich eingeteilt in bis zu Inhaberschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00, EUR 500,00 oder EUR 1.892,00 (die Inhaberschuldverschreibungen ). (2) Form. Die Inhaberschuldverschreibungen sind verbrieft (a) (b) in Höhe eines Teilbetrages des Gesamtnennbetrages von bis zu EUR ,00 in einer Globalinhaberschuldverschreibung (die Globalurkunde ) ohne Zinsscheine, die bis zu Schuldverschreibungen von je EUR 100,00 repräsentiert. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei bevollmächtigten Vertretern der Emittentin sowie die eigenhändige Kontrollunterschrift von Beauftragten der Zahlstelle (wie in 5 definiert). Die Emittentin behält sich vor, jederzeit nach ihrer Wahl für einen Teilbetrag des Gesamtnennbetrages, der in der Globalurkunde verbrieft ist, Effektive Urkunden (wie in nachstehendem Unterabsatz (b) definiert) auszustellen; die Globalurkunde wird dann gegen eine entsprechend berichtigte neue Globalurkunde ausgetauscht; sowie in Höhe eines weiteren Teilbetrages des Gesamtnennbetrages von anfänglich bis zu EUR ,00 durch bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden im Nennbetrag von je EUR 100,00, bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden im Nennbetrag von je EUR 500,00 und bis zu effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden im Nennbetrag von je EUR 1.892,00 (gemeinsam die Effektiven Urkunden ) verbrieft. Die Effektiven Urkunden sind mit der eigenhändigen oder vervielfältigten Unterschrift von zwei bevollmächtigten Vertretern der Emittentin sowie der eigenhändigen Kontrollunterschrift eines Beauftragten der Zahlstelle (wie in 5 definiert) versehen und jeweils mit sechs Jahreszinsscheinen ausgestattet. Die Emittentin behält sich vor, den anfänglichen Teilbetrag des Gesamtnennbetrages von EUR ,00, der in Effektiven Urkunden verbrieft ist, nach ihrem freien Ermessen und entsprechend den anwendbaren Bestimmungen zu erhöhen. 25

26 Inhaber von Inhaberschuldverschreibungen (jeder ein Anleihegläubiger ), deren Schuldverschreibungen in einer Globalurkunde verbrieft sind, haben keinen Anspruch auf Ausgabe von Effektiven Urkunden. (3) Verwahrung. Die Globalurkunde wird von der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ( Clearstream ), verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Inhaberschuldverschreibungen erfüllt sind, die in der Globalurkunde verbrieft sind. Die Effektiven Urkunden werden dem jeweiligen Anleihegläubiger, der in Effektiven Urkunden verbriefte Inhaberschuldverschreibungen erworben hat, ausgehändigt, soweit sie nicht zur Verwahrung bei Clearstream eingereicht wurden. 2 Verzinsung (1) Zinshöhe und Zinstage. Die Inhaberschuldverschreibungen werden in dem Zeitraum vom 15. November 2010 (einschließlich) bis zum 14. November 2016 (einschließlich) jährlich nachträglich am 15. November eines jeden Jahres (jeweils ein Zinstag ), erstmals am 15. November 2011 (der Erste Zinstag ), auf ihren Nennbetrag mit nominal 5 % p.a. verzinst. Der Zeitraum beginnend am 15. November 2010 (einschließlich) und endend am Ersten Zinstag (ausschließlich), und jeder Zeitraum beginnend an einem Zinstag (einschließlich) und endend an dem nächsten Zinstag (ausschließlich), wird nachstehend als Zinsperiode bezeichnet. Die Verzinsung wird berechnet auf der Grundlage der tatsächlich abgelaufenen Tage dividiert durch die Anzahl der Tage in der jeweiligen Zinsperiode. (2) Zinszahlung. Zinszahlungstag ist der jeweilige Zinstag. Fällt ein Zinstag auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag ist, so ist Zinszahlungstag der nächstfolgende Bankarbeitstag. Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in Berlin geöffnet sind. Die erste Zinszahlung erfolgt am Ersten Zinstag und beläuft sich auf je EUR 5 für Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100, auf je EUR 25 für Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 500 und auf je EUR 94,60 für Inhaberschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR (3) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Inhaberschuldverschreibungen endet mit Ablauf des dem Fälligkeitstag (wie in 3 definiert) vorangehenden Tages, es sei denn, die Zahlung des ausstehenden Nennbetrages wird bei ordnungsgemäßer Vorlage oder Einreichung der Inhaberschuldverschreibungen am Fälligkeitstag unberechtigterweise zurückgehalten oder verweigert. In diesem Fall endet die Verzinsung des ausstehenden Nennbetrages erst mit Ablauf des der tatsächlichen Rückzahlung der jeweiligen Inhaberschuldverschreibungen vorangehenden Tages, spätestens mit Ablauf des vierzehnten Tages nach der Bekanntmachung durch die Zahlstelle nach 10, dass ihr die für die Rückzahlung der Inhaberschuldverschreibung erforderlichen Mittel zur Verfügung gestellt worden sind. Für diesen Fall gilt der in Absatz (1) genannte Zinssatz weiter; ein Anspruch auf weitergehende Verzugszinsen ist ausgeschlossen. (4) Keine Stückzinsen. Unabhängig vom Zeitpunkt des Erwerbs der Inhaberschuldverschreibungen haben Anleger keine Stückzinsen zu zahlen. 26

27 3 Fälligkeit Die Inhaberschuldverschreibungen werden am 15. November 2016 (der Fälligkeitstag ) zum Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, zurückgekauft oder entwertet wurden. 4 Zahlungen (1) Zahlungen auf bei Clearstream verwahrte Inhaberschuldverschreibungen. Zahlungen von Kapital und Zinsen auf Inhaberschuldverschreibungen, die in der Globalurkunde verbrieft sind, sowie auf Effektive Urkunden, die bei Clearstream verwahrt werden, erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, an Clearstream zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger. Diese Zahlungen haben für die Emittentin in ihrer jeweiligen Höhe befreiende Wirkung von den entsprechenden Verbindlichkeiten gegenüber den jeweiligen Anleihegläubigern. (2) Zahlungen auf nicht bei Clearstream verwahrte Inhaberschuldverschreibungen. Zahlungen auf die Inhaberschuldverschreibungen, die in Effektiven Urkunden verbrieft und nicht bei Clearstream verwahrt sind, erfolgen (a) (b) im Fall von Zinszahlungen gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Zinsscheine bei der Zahlstelle sowie im Fall von Zahlungen auf das Kapital der Inhaberschuldverschreibungen gegen Vorlage und (außer im Fall von Teilzahlungen) Einreichung der entsprechenden Effektiven Urkunde bei der Zahlstelle. (3) Steuern. Sämtliche auf die Inhaberschuldverschreibungen zu zahlenden Kapital- und/oder Zinsbeträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland durch Einbehalt oder Abzug an der Quelle auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. 5 Zahlstelle (1) Zahlstelle. Zahlstelle ist die Berliner Volksbank eg. Ihre Geschäftsstelle lautet wie folgt: Berliner Volksbank eg Budapester Straße Berlin (2) Änderungen der Zahlstelle. Änderungen der Zahlstelle sollen von der Emittentin vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen gemäß 10 bekannt gemacht werden. 27

28 (3) Beauftragte der Emittentin. Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern. 6 Vorlegungsfrist (1) Vorlegungsfrist für Inhaberschuldverschreibungen. Die in 801 Abs. 1 S. 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Inhaberschuldverschreibungen auf fünf Jahre verkürzt. (2) Vorlegungsfrist für Zinsscheine. Die in 801 Abs. 2 S. 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist für Zinsscheine wird auf zwei Jahre verkürzt und beginnt jeweils mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem der betreffende Zinsschein zur Zahlung fällig geworden ist. (3) Ersetzung von Urkunden. Sollte eine Effektive Urkunde oder ein Zinsschein verloren gehen, gestohlen, beschädigt, unleserlich gemacht oder zerstört werden, so kann die Effektive Urkunde oder der Zinsschein bei der Zahlstelle vorbehaltlich aller anwendbaren Gesetze und Bestimmungen ersetzt werden; der Anspruchsteller hat alle dabei entstehenden Kosten und Auslagen zu zahlen und alle angemessenen Bedingungen der Emittentin hinsichtlich des Nachweises, der Sicherheit, einer Freistellung und dergleichen zu erfüllen. Abhanden gekommene oder vernichtete Effektive Urkunden werden nur ersetzt, wenn sie im Wege des Aufgebotsverfahrens nach den 466 ff. FamFG für kraftlos erklärt wurden. Eine beschädigte oder unleserlich gemachte Inhaberschuldverschreibung oder ein solcher Zinsschein muss eingereicht werden, bevor eine Ersatzurkunde ausgegeben wird. 7 Kündigung durch Anleihegläubiger (1) Kündigungsgründe. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Inhaberschuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer oder mehrere der folgenden Kündigungsgründe ( Kündigungsgründe ) vorliegen: (a) die Emittentin zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 45 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstag, oder (b) die Emittentin unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung irgendeiner anderen Verpflichtung aus den Inhaberschuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als 60 Tage fort, nachdem die Zahlstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat, oder (c) (d) die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt ihre Zahlungen ein, oder ein Insolvenzverfahren wird gegen die Emittentin eröffnet oder durch die Emittentin beantragt oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens wird mangels Masse abgelehnt oder die Emittentin bietet eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten ihrer Anleihegläubiger an oder trifft eine solche. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. 28

29 (2) Quorum. In den Fällen des 7 (1)(b) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in 7 (1)(a), (c) oder (d) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei der Zahlstelle Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern von Inhaberschuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens einem Viertel der dann ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen eingegangen sind. (3) Form der Erklärung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Inhaberschuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz (1), hat in der Weise zu erfolgen, dass der Emittentin eine entsprechende schriftliche Erklärung übergeben oder durch eingeschriebenen Brief übermittelt wird. 8 Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger (1) Grundsatz. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen durch die Emittentin zustimmen. Beschlüsse der Gläubigerversammlung werden durch Abstimmung ohne Versammlung gefasst. Die Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss nicht begründet werden. Ein Mehrheitsbeschluss der Gläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Gläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn die benachteiligten Gläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu. (2) Stimmrecht. An Abstimmungen der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen teil. Das Stimmrecht ruht, solange die Inhaberschuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ( 271 Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. Die Emittentin darf Inhaberschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; dies gilt auch für ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Stimmrecht zu dem in Satz 3 erster Halbsatz bezeichneten Zweck ausüben. (3) Beschlussgegenstände. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss insbesondere folgenden Maßnahmen zustimmen: (a) (b) (c) (d) der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen; der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung; der Verringerung der Hauptforderung; dem Nachrang der Forderung aus der Inhaberschuldverschreibung im Insolvenzverfahren der Emittentin; (e) der Umwandlung oder dem Umtausch der Inhaberschuldverschreibungen in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen; 29

30 (f) (g) dem Austausch oder Freigabe von Sicherheiten, soweit Sicherheiten gewährt werden; der Änderung der Währung der Inhaberschuldverschreibungen; (h) dem Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder dessen Beschränkungen; (i) der Schuldnerersetzung; (j) der Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Inhaberschuldverschreibungen. In den Fällen (a) bis (i) sowie im Falle anderer Änderungen des wesentlichen Inhalts der Anleihebedingungen bedürfen die Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte. Im Übrigen entscheiden die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. (4) Kein Versprechen von Vorteilen. Niemand darf dafür, dass eine stimmberechtigte Person bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, Vorteile als Gegenleistung anbieten, versprechen oder gewähren. (5) Kein Fordern von Vorteilen. Wer stimmberechtigt ist, darf dafür, dass er bei einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung nicht oder in einem bestimmten Sinne stimme, keinen Vorteil und keine Gegenleistung fordern, sich versprechen lassen oder annehmen. 9 Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger (1) Bestellung. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte nach Maßgabe des 7 Abs. 1 SchVG einen gemeinsamen Vertreter (der Gemeinsame Vertreter ) für alle Anleihegläubiger bestellen. (2) Aufgaben und Befugnisse. Der Gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder von den Anleihegläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt wurden. Er hat die Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen. Soweit er zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn der Mehrheitsbeschluss sieht dies ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. (3) Haftung. Der Gemeinsame Vertreter haftet den Anleihegläubigern als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters kann durch Beschluss der Anleihegläubiger beschränkt werden. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Anleihegläubiger gegen den Gemeinsamen Vertreter entscheiden die Anleihegläubiger. 30

31 (4) Abberufung. Der Gemeinsame Vertreter kann von den Anleihegläubigern jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden. (5) Auskunftsrecht. Der Gemeinsame Vertreter kann von der Emittentin verlangen, alle Auskünfte zu erteilen, die zur Erfüllung der ihm übertragenen Aufgaben erforderlich sind. (6) Kosten. Die durch die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters der Gläubiger entstehenden Kosten und Aufwendungen, einschließlich einer angemessenen Vergütung des Gemeinsamen Vertreters, trägt die Emittentin. 10 Bekanntmachungen Soweit nicht durch Gesetz oder in diesen Anleihebedingungen anders bestimmt, gelten alle die Inhaberschuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen der Emittentin als wirksam erfolgt, wenn sie in mindestens einer von der Börse Berlin hierfür bestimmten Tageszeitung von überörtlicher Verbreitung (voraussichtlich der Börsen-Zeitung) oder den Wertpapiermitteilungen veröffentlicht werden. 11 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Ankauf und Entwertung (1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Inhaberschuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Die Begebung weiterer Anleihen, die mit den Inhaberschuldverschreibungen keine Einheit bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen, sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleiben der Emittentin unbenommen. (2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, eigene Inhaberschuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Inhaberschuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden. 12 Schlussbestimmungen (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Inhaberschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (2) Erfüllungsort. Erfüllungsort ist Berlin. (3) Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Inhaberschuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin. 31

32 4.2. Sonstige Angaben über die Wertpapiere Entgegennahme von Kaufanträgen, Ausgabe der Einzelurkunden Um die Inhaberschuldverschreibungen zu erwerben, müssen interessierte Anleger einen Kaufantrag vollständig ausfüllen und an die Emittentin, Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin, übermitteln. Kaufanträge für die Inhaberschuldverschreibungen nimmt die Emittentin voraussichtlich bis zum 31. Januar 2011 entgegen. Kaufantragsformulare sind in den Hertha BSC Fanshops, in der Geschäftsstelle der Emittentin, Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin, sowie auf der eigens für diesen Zweck eingerichteten Website der Emittentin (www.hertha-anleihe.de) erhältlich. Zudem können interessierte Anleger den Kaufantrag durch das Ausfüllen und digitale Absenden des auf dieser Website abrufbaren Online-Formulars oder über den Online-Shop der Emittentin unter stellen. Auf der Website findet sich ein entsprechender Hyperlink zu dem Onlineshop. Der Wertpapierprospekt wird bei der Geschäftsstelle der Emittentin in der Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin, bereitgehalten und kann ebenfalls unter abgerufen werden. Die ausgefüllten Kaufanträge können während der Angebotsfrist (siehe 4.2.2) bei der Geschäftsstelle der Emittentin abgegeben oder per Post an die Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin, geschickt werden. Zudem können ausgefüllte Kaufanträge auch per Fax an die Emittentin übermittelt werden. Die Faxnummer hierfür lautet: (EUR 0,14 / Minute aus dem Festnetz, max. EUR 0,42 / Minute für inländische Mobilfunknetze). Der Ausgabepreis ist auf das in den Kaufantragsformularen angegebene Konto der Emittentin bei der Zahlstelle (wie in 5 der Anleihebedingungen definiert) zu überweisen. Die Bezahlung kann ferner mittels Lastschrifteinzug oder Kreditkarte erfolgen. Barzahlung ist in der Geschäftsstelle der Emittentin oder den jeweiligen Geschäftsstellen der Zahlstelle unter Vorlage des Personalausweises oder Reisepasses oder eines vergleichbaren amtlichen Legitimationsdokuments möglich. Die Annahme von Kaufanträgen erfolgt in Bezug auf Effektive Urkunden durch Übergabe oder Übersendung der Effektiven Urkunden, in Bezug auf die Globalurkunde durch Zuteilung durch die Emittentin. Mit der Abgabe des Kaufantrags verzichten die interessierten Anleger jeweils auf eine ausdrückliche Annahme des Kaufantrags gemäß 151 Satz 1 BGB. Kenntnis von der Zuteilung bezüglich der Globalurkunde erhalten die Anleger durch Einbuchung der Inhaberschuldverschreibungen in ihre Depots durch ihre jeweiligen depotführenden Institute. Da die Inhaberschuldverschreibungen nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in den Handel im Freiverkehr einer Börse einbezogen werden sollen, ist kein Handel vor Einbuchung möglich. Die Kaufanträge werden in der Reihenfolge ihres Eingangs bei der Emittentin bedient. Die Emittentin behält sich vor, Kaufanträge abzulehnen. Eine Ablehnung kann insbesondere erfolgen, wenn das anfängliche Emissionsvolumen vollständig ausgeschöpft ist und die Emittentin von ihrem Recht zur Erhöhung des Emissionsvolumens gemäß 11 (1) der Anleihebedingungen keinen Gebrauch macht. Im Fall der Ablehnung eines Kaufantrags werden in bar an die Emittentin gezahlte Beträge gegen Vorlage der Quittung bei der im vorstehenden Absatz bezeichneten 32

33 Geschäftsstelle der Emittentin zurückgezahlt, die überwiesenen Beträge an die jeweiligen interessierten Anleger zurücküberwiesen. Wenn die Rücküberweisung dabei auf ein Konto in einem Staat außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums erfolgt, behält sich die Emittentin vor, die ihr durch die Rücküberweisung aufgrund der Bankgebühren entstehenden Kosten abzuziehen. Die Ausgabe oder Absendung der Einzelurkunden an die Anleger erfolgt voraussichtlich innerhalb von zwei Wochen nach Eingang des vollständig ausgefüllten Kaufantrags bei der Emittentin und des Eingangs des vollständigen Kaufpreises gegebenenfalls zuzüglich der im Kaufantrag genannten Nebenkosten (bei einer gerahmten Einzelurkunde fallen EUR 6 für den Rahmen an, (ggf. weitere) EUR 6 fallen bei einem versicherten Versand einer Einzelurkunde an). Sofern der Anleger im Kaufantrag erklärt, die Einzelurkunden persönlich abholen zu wollen, wird der Anleger über den maßgeblichen Zeitraum, in dem die Einzelurkunden abgeholt werden können, informiert. Ausgabestelle für Einzelurkunden ist die Geschäftsstelle der Emittentin, Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin Ausgabepreis, Angebotsfrist, Emissionstermin Der Ausgabepreis, zu dem die Inhaberschuldverschreibungen angeboten werden, beträgt 100 % des jeweiligen Nennbetrags der Inhaberschuldverschreibungen. Die Angebotsfrist läuft voraussichtlich vom 15. November 2010 bis zum 31. Januar Die Angebotsfrist kann nach Ermessen der Emittentin im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen verkürzt oder verlängert werden. Als Emissionstermin ist der 15. November 2010 vorgesehen. Effektive Urkunden können nur im Rahmen ihrer Verfügbarkeit erworben werden. Die Mindestanlagesumme beträgt EUR 100. Eine Höchstanlagesumme existiert nicht. Nach Ablauf der Angebotsfrist wird die Emittentin auf ihrer Website die Ergebnisse des Angebots veröffentlichen, insbesondere in welchem Umfang Inhaberschuldverschreibungen aus diesem Angebot ausgegeben wurden Rückzahlung Zahlungen auf Inhaberschuldverschreibungen, die durch Einzelurkunden verbrieft sind und nicht bei der Clearstream Banking AG verwahrt werden, erfolgen im Fall von Zinszahlungen gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Jahreszinsscheine und im Fall von Zahlungen von Kapital gegen Vorlage und Einreichung der entsprechenden Einzelurkunde(n) bei der Zahlstelle oder einer anderen deutschen Bank oder Sparkasse. Sofern Zahlungen nicht direkt von der Zahlstelle vorgenommen werden, fallen gegebenenfalls Einlösegebühren der entsprechenden Bank oder Sparkasse an. Zahlungen von Kapital und Zinsen auf Inhaberschuldverschreibungen, die in der Globalurkunde verbrieft sind, sowie auf Effektive Urkunden, die bei Clearstream verwahrt werden, erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen 33

34 und Vorschriften, an Clearstream zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger. Bei im Inland verwahrten Inhaberschuldverschreibungen übernimmt die Depotbank des Anleihegläubigers die Einlösung von Zinsscheinen sowie von rückzahlbaren Inhaberschuldverschreibungen bei deren Fälligkeit. Der Gegenwert von Zinsscheinen sowie von fälligen Inhaberschuldverschreibungen jeder Art wird unter dem Vorbehalt gutgeschrieben, dass die Bank den Betrag erhält, und zwar auch dann, wenn die Papiere bei der Bank selbst zahlbar sind Keine Zulassung oder Einführung in den Freiverkehr einer Börse Es ist nicht vorgesehen, die Zulassung der Inhaberschuldverschreibungen zur Notierung an einem regulierten Markt oder einem sonstigen organisierten Markt zu beantragen. Es ist auch nicht beabsichtigt, die Einbeziehung der Inhaberschuldverschreibungen in den Freiverkehr einer Börse zu beantragen Übertragbarkeit der Inhaberschuldverschreibungen Die Inhaberschuldverschreibungen sind frei übertragbar Rang der Inhaberschuldverschreibungen Die Inhaberschuldverschreibungen begründen unmittelbare und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen sonstigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin (einschließlich der Verbindlichkeiten, deren Nachrang lediglich gegenüber einzelnen Verbindlichkeiten vertraglich vereinbart wurde) gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt Verjährung Die Ansprüche auf Zahlung von Zinsen und Rückzahlung des jeweiligen Nennbetrags verjähren gemäß den gesetzlichen Vorschriften. Die Verjährungsfrist des Anspruchs auf Rückzahlung des jeweiligen Nennbetrags beginnt mit dem Ende der in den Anleihebedingungen bestimmten Vorlegungsfrist. Die Verjährungsfrist des Anspruchs auf Zahlung von Zinsen beginnt mit dem Schluss des Jahres, in welchem die für die Zinszahlung bestimmte Zeit eintritt Wertpapierkennnummer und International Securities Identification Number Die Wertpapierkennnummer (WKN) für die Inhaber-Schuldverschreibungen lautet A1EWTF und die International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1EWTF1. 34

35 5. Verwendung des Emissionserlöses Der Emittentin fließt nach Abzug der Gesamtkosten für die Emission in Höhe von voraussichtlich rund EUR ein Emissionserlös in Höhe von rund EUR 5,85 Mio. zu. Die Emittentin beabsichtigt, den Erlös in erster Linie zur teilweisen Rückführung von Kreditlinien in Höhe von EUR 4,2 Mio. sowie im Übrigen (voraussichtlich rund EUR 1,65 Mio.) zur Erhöhung der operativen und finanziellen Flexibilität, insbesondere der Liquidität der Emittentin zu verwenden. Um auf sich möglicherweise ergebende günstige wirtschaftliche oder sonstige Gelegenheiten und Situationen angemessen reagieren zu können, behält sich die Emittentin vor, den gegebenenfalls noch nicht verwendeten Teil des Emissionserlöses auch in einer anderen Weise zu verwenden. 35

36 6. Angaben über die Geschäftstätigkeit 6.1. Umfeld - Professioneller Fußballmarkt in Deutschland und Europa Die Emittentin unterhält eine Fußball-Lizenzspielerabteilung einschließlich des bezahlten Amateurfußballbereichs sowie der A-Jugend-Mannschaften im Sinne der Statuten des DFB und des Ligaverbands. Seit der Spielzeit 2010/2011 spielt die Lizenzspielermannschaft der Emittentin in der 2. Bundesliga. Ein wichtiges Ziel der Emittentin ist der Wiederaufstieg der Lizenzspielermannschaft aus der 2. Bundesliga in die Bundesliga. Nachfolgend findet sich ein Überblick über das Marktumfeld, in dem sich der Lizenzspielbetrieb der Emittentin bewegt Organisatorische Strukturen Der deutsche Amateur- und Profifußball wird vom Deutschen Fußball-Bund e.v. mit Sitz in Frankfurt am Main und im Bereich des Profifußballs vom Ligaverband über die Deutsche Fußball Liga GmbH organisiert. Als europäischer Dachverband fungiert die europäische Fußballunion (Union des Associations Européennes de Football, nachfolgend: UEFA ), die als kontinentale Konföderation den Regularien des Weltfußballverbandes (Fédération Internationale de Football Association, nachfolgend: FIFA ) unterliegt Deutscher Fußball-Bund Der deutsche Amateur- und Profifußball wird von dem am 28. Januar 1900 in Leipzig gegründeten DFB mit Sitz in Frankfurt am Main organisiert. Der DFB repräsentiert etwa Fußballvereine mit rund 6,7 Mio. Fußballspielern und ist damit der größte Nationalverband der FIFA. Der deutsche Fußball ist in seiner Organisationsstruktur pyramidenförmig angelegt. An der Spitze steht der DFB, dem als zweite Stufe die fünf Regionalverbände Nord, Nordost, West, Süd und Südwest nachgeordnet sind. Diesen Regionalverbänden unterstellt sind 21 Landesverbände mit weiteren Bezirken und Kreisen, denen wiederum die Vereine mit ihren Mitgliedern angeschlossen sind. Präsident des DFB ist Dr. Theo Zwanziger. Die Vereine und Gesellschaften der beiden Lizenzligen (Bundesliga und 2. Bundesliga) bilden unter dem Dach des DFB einen Interessenverband, den Ligaverband. Das operative Geschäft des Ligaverbandes führt die DFL, deren Alleingesellschafter der Ligaverband ist. Auf der Grundlage der Satzung des DFB, der Satzung des Ligaverbandes und des Grundlagenvertrages zwischen dem DFB und dem Ligaverband ( Grundlagenvertrag ) erfüllt der Ligaverband durch die DFL seine Aufgaben weitestgehend selbständig. Hierzu gehört insbesondere die zentrale Vermarktung der Fernsehrechte der Bundesligaspiele. Der Ligaverband verfügt über den Großteil der Einnahmen aus den Bundesligaspielen selbst, organisiert das Lizenzierungsverfahren und den Spielbetrieb eigenständig und erhält bei der Aufstellung des Rahmenterminkalenders ein Mitspracherecht. Der DFB ist zuständig für die Nationalmannschaft, das Schiedsrichterwesen, die Rechtsprechung und die Talentförderung. 36

37 Dafür erhält der DFB als Finanzausgleich 3 % der Einnahmen des Ligaverbandes aus Eintrittsgeldern und Einnahmen aus der Vermarktung von Rundfunkrechten sowie von Rechten aller anderen Bild- und Tonträger, künftiger technischer Einrichtungen jeder Art, auch soweit der Ligaverband solche Rechte nach dem 1. Juli 2009 auf die Mitglieder des Ligaverbands zur dezentralen Vermarktung überträgt. Für die Inanspruchnahme des Schiedsrichterwesens, die Durchführung der Anti-Doping-Maßnahmen, die Inanspruchnahme der DFB-Sportgerichtsbarkeit bei den Spielen der Bundesliga und 2. Bundesliga sowie der Relegationsspiele sowie für bestimmte weitere Aufgaben leistet der Ligaverband an den DFB nach den Festlegungen im Grundlagenvertrag weitere Beiträge Bundesliga Die höchste Spielklasse in Deutschland ist die im Jahre 1963 gegründete Bundesliga. Sie besteht aus 18 Mannschaften, die jeweils in Hin- und Rückrundenspielen abwechselnd in Heim- und Auswärtsbegegnungen gegeneinander antreten und um die Deutsche Fußball- Meisterschaft spielen. Jede Mannschaft hat pro Spielzeit 34 Bundesliga-Meisterschaftsspiele zu absolvieren. Bis zu drei Mannschaften steigen jedes Jahr in die 2. Bundesliga ab und bis zu drei Mannschaften aus dieser in die Bundesliga auf. Die Emittentin spielte seit der Spielzeit 1997/1998 durchgehend in der Bundesliga und stieg zur Saison 2010/2011 in die 2. Bundesliga ab Die 2. Bundesliga Die 2. Bundesliga ist die zweithöchste Spielklasse in Deutschland. Sie besteht ebenfalls aus 18 Mannschaften, die im gleichen Modus wie die Mannschaften der Bundesliga in 34 Hin- und Rückspielen gegeneinander antreten. Am Ende der Spielzeit steigen nach dem jetzigen Reglement bis zu drei Mannschaften in die Bundesliga auf und bis zu drei Mannschaften in die zur Saison 2008/2009 eingeführte 3. Liga ab DFB-Pokal Neben den Meisterschaftsspielen der Bundesligen findet alljährlich der Wettbewerb um den DFB-Pokal statt. An diesem Vereinspokalwettbewerb nehmen nach dem aktuellen Spielmodus insgesamt 64 Mannschaften in der ersten Hauptrunde teil. Qualifiziert für diesen Wettbewerb sind grundsätzlich neben sämtlichen 36 Teams der Bundesliga und der 2. Bundesliga der abgelaufenen Saison auch die Verbandspokalsieger der 21 Landesverbände sowie vier Vereine der 3. Liga des abgelaufenen Spieljahres. Die verbleibenden Plätze bis zur Zahl 64 werden an die Landesverbände vergeben. Das DFB-Pokalendspiel findet voraussichtlich bis zum Jahr 2015 jeweils im Olympiastadion Berlin statt UEFA Die Union des Associations Européennes de Football (UEFA) ist die Dachorganisation der europäischen Fußballverbände mit aktuell 53 Mitgliedern. Die UEFA-Statuten sind von den Nationalverbänden verbindlich einzuhalten. Neben der Europameisterschaft, die alle vier Jahre 37

38 stattfindet, organisiert die UEFA die Vereinswettbewerbe UEFA Champions League und UEFA Europa League Champions League Mit Beginn der Saison 1992 löste die UEFA Champions League den vormaligen Wettbewerb um den Pokal der Landesmeister ab. Die Anzahl der Teilnehmer pro Nation an der Champions League richtet sich nach den Ergebnissen der für die Nationalverbände angetretenen Fußballvereine und -gesellschaften der letzten fünf Jahre, der sogenannten UEFA Fünfjahres- Wertung. Daher sind aus Deutschland zurzeit die beiden Erstplatzierten der Bundesliga automatisch für die Gruppenphase der Champions League startberechtigt. Der Drittplazierte der Bundesliga kann die Gruppenphase der Champions League über die sogenannte dritte Qualifikationsrunde erreichen. Neben der sportlichen Bedeutung des Wettbewerbs ist vor allem auch der erhebliche wirtschaftliche Nutzen einer Teilnahme für die Fußballvereine und -gesellschaften von großer Bedeutung UEFA Europa League Seit der Saison 1999/2000 und der Abschaffung des Wettbewerbs Europapokal der Pokalsieger gibt es neben der Champions League nur noch die ebenfalls jährlich ausgetragene UEFA Europa League. Aus der Bundesliga qualifizieren sich für die UEFA-Europa League der Tabellenvierte und -fünfte sowie der DFB-Pokalsieger. Der Tabellendritte spielt ebenfalls in der UEFA Europa League, wenn er sich nicht für die UEFA-Champions League qualifizieren kann FIFA Die Fédération Internationale de Football Association (FIFA) ist in kontinentale Konföderationen (für Europa die UEFA) untergliedert und organisiert den Fußball auf weltweiter Ebene, einschließlich der Weltmeisterschaften. Mitglieder der FIFA sind die nationalen Verbände ECA Die European Club Association ( ECA ) wurde im Januar 2008 gegründet und ist eine Dachorganisation bedeutender europäischer Großclubs. Die ECA repräsentiert 144 Clubs 103 davon als,,ordentliche Mitglieder sowie etwa 100 (Stand: Herbst 2010, Zahl steigend) als assoziierte Mitglieder. Unter den ordentlichen Mitgliedern befinden sich aus dem DFB- Bereich vier deutsche Clubs. Die ECA vertritt die Interessen des Europäischen Club-Fußballs gegenüber der UEFA und der FIFA Wirtschaftliche Bedeutung des deutschen Profifußballs Der deutsche Profifußball hat in den letzten Jahren seine steile wirtschaftliche Entwicklung fortgesetzt. In der Spielzeit 2008/2009 setzten die 36 Bundesligavereine und -gesellschaften 38

39 erstmals über EUR 2 Milliarden um. Die 2. Bundesliga steuerte dazu mit etwa EUR 321 Mio. rund 16 % bei. In der Vergangenheit erzielten die meisten Bundesligavereine einen Großteil ihrer Einnahmen aus dem Verkauf von Eintrittskarten. Heute generieren viele Fußballvereine und -gesellschaften weitaus größere Einnahmen aus dem Verkauf der Medienrechte sowie aus Werbung (Sponsoring) und dem Verkauf von Fanartikeln (Merchandising). Bei den Vereinen und Gesellschaften der Bundesligen entfielen in der Saison 2008/2009 durchschnittlich rund 61 % der Einnahmen auf diese Quellen, während der Spielertrag durchschnittlich bei rund 21 % (Bundesliga) bzw. rund 19 % (2. Bundesliga) lag Wettbewerb Die Wettbewerbssituation im Profisport unterscheidet sich nach Ansicht der Emittentin in Teilbereichen von der in klassischen Wirtschaftsfeldern. Der Wettbewerb zwischen den Fußballvereinen und -gesellschaften im deutschen Profifußball konzentriert sich weniger stark auf den wirtschaftlichen als vielmehr auf den sportlichen Bereich. Dabei ist die unternehmerische Handlungsfreiheit der Fußballvereine und Fußballgesellschaften durch Regelungen des DFB und der DFL bzw. des Ligaverbands teils eingeschränkt, die auf dem Solidaritätsprinzip aufbauen und auf eine möglichst gleichmäßige Verteilung der Einnahmen abzielen. Dies zeigt sich besonders in der zentralen Vermarktung der Rundfunk- bzw. Medienrechte. Der Erfolg im sportlichen Bereich beeinflusst die wirtschaftliche Entwicklung der Vereine und Gesellschaften in der Regel in Form von steigenden Zuschauerzahlen und längeren Fernseh- Sendezeiten in ihren Stadien und einer daraus resultierenden größeren Attraktivität für in der Regel lokale Sponsoren. Es bestehen jedoch auch hier Besonderheiten im Profifußball. Aufgrund der zumeist engen Bindungen zwischen Fußballverein und Fans ist der Wettbewerb unter den Fußballvereinen und -gesellschaften begrenzt. Ein Abwandern der Fans zu einem anderen Verein geschieht selten. Auch ein Wettbewerb im Bereich Sponsoring besteht nur eingeschränkt, weil die Charakteristika und die Imageprofile der einzelnen Fußballvereine und -gesellschaften oftmals stark voneinander abweichen und damit als Werbeträger nur begrenzt austauschbar sind. Allerdings kann anhaltender sportlicher Misserfolg, insbesondere ein Abstieg oder anhaltender Verbleib in unter der Bundesliga liegende Spielklassen dazu führen, dass sich Fans und Sponsoren von einem Verein abwenden. Einem intensiven Wettbewerb ist die Gesellschaft auf dem Lizenzspielermarkt ausgesetzt. Hier konkurrieren die internationalen Spitzenvereine weltweit um die besten Spieler. Insbesondere italienische, spanische und englische Vereine und Fußballgesellschaften sind bereit, erheblich höhere Transfersummen und Gehälter als die Emittentin zu zahlen. Neben den finanziellen Anreizen spielen bei der Entscheidung der Spieler für oder gegen einen Fußballverein auch die sportlichen Perspektiven und das professionelle Umfeld eine Rolle. Ein längerer Verbleib in der 2. Bundesliga oder ein weiterer Abstieg würden insoweit das Potential der Emittentin, überdurchschnittliche Spieler an sich zu binden bzw. zu gewinnen, gefährden. 39

40 6.2. Überblick über die Hauptgeschäftsfelder der Emittentin Die Geschäftsfelder Der professionelle Fußballsport stand immer im Mittelpunkt aller Aktivitäten des Hertha BSC e.v. Trotz der Ausgliederung der wesentlichen Teile des Fußballbetriebes in eine Kapitalgesellschaft, die Emittentin, sowie der Ausweitung der wirtschaftlichen Aktivitäten wird sich die Geschäftsführung der Emittentin auch zukünftig auf das Kerngeschäft Fußball konzentrieren. Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Emittentin ist der Lizenzspielbetrieb im Profifußball. Den Hauptteil ihrer Einnahmen erzielt die Emittentin aus der Vermarktung von Medienrechten (Erträge TV/Radio/Mobilfunk/Online), aus den Spielen, insbesondere aus dem Verkauf von Eintrittskarten (Spielerträge), durch Werbung/Sponsoring einschließlich des Verkaufs von Fan-Artikeln im Wege des Merchandising (Werbe- und Handelserträge) und aus Ablösesummen für transferierte Lizenzspieler (Erträge Transfers). Das Ziel der Emittentin ist es, die Lizenzspielermannschaft zur nächsten Saison wieder in die Bundesliga zu bringen, sie dort langfristig in der Spitzengruppe zu etablieren sowie die nationale und internationale Wettbewerbsfähigkeit weiter zu erhöhen. Die Einnahmen der Emittentin (Umsatzerlöse und sonstige betriebliche Erträge) und die Aufwendungen teilten sich im Geschäftsjahr 2009/2010 etwa wie folgt auf: Erträge 2009/2010, in Mio. Euro (insg. EUR 79 Mio.): Spielbetrieb Werbung & Handel TV / Radio Transfer Verwaltung sowie Fußballamateure und A-Jugend 40

41 Aufwendungen 2009/2010, in Mio. Euro (insg. EUR 85,3 Mio.): Personal Spielaufwand TV / Werbung Verwaltung, Handel Transfer Fußballamateure & Jugendfußball Zinsen Abschreibungen Die Lizenzmannschaft 2010/2011 Die sportliche Leistungsfähigkeit der Mannschaft und damit der wirtschaftliche Erfolg der Emittentin hängt in hohem Maße von der Qualität und Leistungsstärke des Spielerkaders der Profimannschaft ab. Der Kader weist eine sehr junge Altersstruktur auf. Das Durchschnittsalter lag zum Stichtag 27. September 2010 bei 25 Jahren. 17 Spieler waren zum Stichtag 27. September 2010 Nationalspieler ihrer jeweiligen Länder (davon 9 Juniorenspieler). Der aktuelle Kader der an den Spielen der 2. Bundesliga teilnehmenden Mannschaft 2010/2011 besteht aus folgenden Spielern (27 Lizenzspieler und 4 Vertragsspieler): Name des Spielers bei Hertha seit geboren am Marco Sejna Andreas Zecke Neuendorf Pál Dárdai Maikel Aerts Levan Kobiaschwili Andre Mijatovi Rob Friend Kaká (Claudiano Bezerra da Silva)

42 Peter Niemeyer Roman Hubník Christian Lell Christoph Janker Raffael (Caetano de Araújo) Adrián Ramos Ronny (Heberson Furtado de Araújo) Valeri Domovchiyski Patrick Ebert Nikita Rukavytsya Fabian Lustenberger Daniel Beichler Sascha Burchert Sascha Bigalke Alfredo Morales Fabian Holland Marvin Knoll Sebastian Neumann Lennart Hartmann Shervin R. Fardi Fanol Perdedaj Pierre-Michel Lasogga Marco Djuricin Nico Schulz Bei 8 Spielern aus der vorstehenden Übersicht laufen die Spielerverträge zum Ablauf der Bundesliga-Spielzeit 2010/2011 aus. Bei einem weiteren Spieler verlängert sich der ansonsten bis zum Ende der Saison 2010/2011 laufende Vertrag im Falle des Wiederaufstiegs um ein weiteres Jahr. Für den Fall eines Wechsels vor Ablauf des Vertrages besteht die Aussicht auf außerordentliche Erträge aus den Ablösesummen, die bei Transfers von Spielern, deren Verträge noch nicht abgelaufen sind, zu erzielen sind. Es kann jedoch auch zu vorzeitigen Wechseln von Spielern ohne nennenswerte Ablösesummen kommen. Seit dem 1. Juli 2010 ist Markus Babbel Trainer der Profimannschaft der Emittentin. Markus Babbel, geboren am 08. September 1972, spielte u.a. für VfB Stuttgart, FC Bayern München, FC Liverpool. Er absolvierte 282 Bundesligaspiele (12 Tore) und 51 Spiele für die Nationalmannschaft (1 Tor). Markus Babbel betreute zuvor den VfB Stuttgart als Co-Trainer 2007/2008 sowie als Trainer 2008/2009. Die durch die sportlichen Leistungen der Mannschaft maßgeblich beeinflusste Ertragssituation der Emittentin ist nachfolgend beschrieben. 42

43 6.3. Werbe- und Handelserträge Der Emittentin sind die Nutzungsrechte an der Marke Hertha BSC von Hertha BSC e.v. übertragen worden. Die Vermarktung der Marke Hertha BSC gehört zu den Kernbereichen der Geschäftstätigkeit der Emittentin. Die Emittentin erzielte im Geschäftsjahr 2009/2010 etwa 41 % ihrer Erlöse aus den Bereichen Werbung und Sponsoring. Aufgrund der Popularität und des hohen Bekanntheitsgrads misst die Emittentin der Marke Hertha BSC eine hohe Attraktivität für Werbepartner/Sponsoren bei. Gerade der Fußball erweist sich als geeigneter Weg, um über eine positive emotionale Markenwahrnehmung Bekanntheit aufzubauen. Um das Einnahmepotential aus der Werbung effektiv zu nutzen, hat sich die Gesellschaft dazu entschlossen, mit einem professionellen Vermarktungspartner, der SPORTFIVE GmbH zusammenzuarbeiten. Die SPORTFIVE GmbH ist seit der Saison 1994/1995 Vermarktungspartner von Hertha BSC bzw. (vor der Ausgliederung des Lizenzfußball- Bereichs auf die Emittentin) von Hertha BSC e.v. Hertha BSC hat mit der SPORTFIVE GmbH einen langfristigen Kooperationsvertrag geschlossen. Für die Einnahmen der Gesellschaft aus der dezentralen Vermarktung von Übetragungsrechten an Bewegtbildern in jedweder Form sowie damit zusammenhängende Ausschüttungen sieht der Vertrag eine Erlösbeteiligung zu Gunsten der SPORTFIVE GmbH vor. Den Verkauf von Fanartikeln (Merchandising) betreibt die Emittentin in eigener Verantwortung. Der Kooperationsvertrag mit der SPORTFIVE GmbH wurde am 7. Dezember 1994 geschlossen und wurde unter Veränderung der Vertragskonditionen zuletzt über die Laufzeit der Inhaberschuldverschreibungen hinaus verlängert. Seit dem 1. Juli 2009 ist SPORTFIVE GmbH als Agentur im Rahmen eines klassischen Agenturverhältnisses im Namen und für Rechnung der Emittentin tätig. Der Kooperationsvertrag enthält weitere Bestimmungen bezüglich der Vermarktungsrechte und Provisionen in Abhängigkeit vom sportlichen Erfolg (u.a. Abstieg/Aufstieg, Teilnahme an internationalen Wettbewerben) und von Änderungen der Vermarktungsbestimmungen durch die relevanten Verbände. Hauptaufgabe der SPORTFIVE GmbH ist die Akquise und Betreuung von Sponsoren und die damit einhergehende Umsetzung des jeweiligen Engagements. Eine Palette an Werberechten soll es jedem Sponsor ermöglichen, ein Paket speziell für seine Werbe- und Marketing- Bedürfnisse zu gestalten. Das Angebot soll die gesamten Facetten des modernen Sportsponsorings umfassen und reicht von der Bandenwerbung über Anzeigen im Stadionmagazin oder auf der Vereinshomepage bis hin zu Hospitality-Maßnahmen bei Heimspielen oder individuell gestalteten Anreiz- bzw. sog. Incentive-Aktionen. Über die SPORTFIVE GmbH soll den regionalen, nationalen und internationalen Wirtschaftsunternehmen ein geeignetes und passendes kommunikatives Konzept rund um Hertha BSC und eine intensive Kundenbetreuung während der Konzeptumsetzung angeboten werden. 43

44 Im Rahmen dieses Konzepts werden Kategorien gebildet, die unterschiedliche Leistungspakete beinhalten. Eine wichtige Kategorie bildet der Hauptsponsor, auf den bei der Emittentin der größte Beitrag der gesamten Einnahmen aus dem Bereich Sponsoring entfällt. Die DB Mobility Logistics AG (ein Tochterunternehmen der Deutsche Bahn AG) ist seit Juli 2006 Haupt- und Trikotsponsor ( Hauptsponsor ) von Hertha BSC. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni Hertha BSC wird Gespräche über eine Vertragsverlängerung führen. Durch den erfolgten Abstieg der Emittentin in die 2. Bundesliga hat sich der für die laufende Saison zu zahlende Grundbetrag im wesentlichen Umfang reduziert. Eine weitere Kategorie bildet der Ausrüster. Der seit der Saison 1999/2000 laufende Vertrag mit NIKE (heutiger Vertragspartner: NIKE European Operations Netherlands B.V., NIKE ) wurde bis zum 30. Juni 2015 verlängert. Der Ausrüster stattet die Mannschaft komplett mit Sportausrüstung aus. Neben dem Hauptsponsor und dem Ausrüster gibt es so genannte Exklusiv Partner. Für die Saison 2010/2011 sind dies Air Berlin, Audi, Berliner Volksbank, Carlsberg, Coca-Cola, primacall und 94,3rs2. Die Leistungen für Exklusiv Partner umfassen gestaffelt und in unterschiedlicher Intensität, Frequenz bzw. Ausprägung unter anderem Bandenwerbung, Werbespots auf der Videotafel, Promotion-Aktionen bei Heimspielen, Hospitality-Maßnahmen sowie PR-Aktionen mit der Mannschaft. Ferner gibt es eine Reihe so genannter Hertha Partner als weitere Sponsoren Vermarktung von Fernseh-, Hörfunk- und sonstigen Medienrechten Die Emittentin erzielte im Geschäftsjahr 2009/2010 etwa 29 % ihrer Erlöse aus der Vermarktung der Bundesliga-Medienrechte, insbesondere der Fernsehrechte Zentrale Vermarktung der Rechte für Spiele der Bundesligen Die Medienrechte für die Bundesligen werden gemäß 9 der Ordnung für die Verwertung kommerzieller Rechte (OVR) zentral vom Ligaverband über die DFL vermarktet. Danach besitzt der Ligaverband das Recht, über die Fernseh- und Hörfunkübertragungen von Spielen, die sich im Verantwortungsbereich des Ligaverbandes befinden, Verträge zu schließen. Entsprechendes gilt auch für die Rechte bezüglich aller anderen Bild- und Tonträger, künftiger technischer Einrichtungen jeder Art und in jeder Programm- und Verwertungsform, insbesondere des Internets, der Online-Dienste und Anwendermedien sowie möglicher Vertragspartner. Die entsprechenden Verträge werden von der DFL abschließend verhandelt und vom Vorstand des Ligaverbandes abgeschlossen. Für die laufende Saison 2010/2011 sowie für die beiden nachfolgenden Spielzeiten wurde das Erstverwertungsrecht für das Pay-TV im Wege der Eigenvermarktung vom Ligaverband und der DFL an den Anbieter Sky und das Erstverwertungsrecht für das Free-TV an verschiedene weitere Partner, u.a. ARD/ZDF veräußert. Die Zweitverwertungsrechte an Spielen der 2. Bundesliga für das Free-TV gingen an ARD und Sport1 (vormals DSF). 44

45 Nach der Insolvenz der Kirch Media GmbH & Co. KGaA im April 2002 und zwischenzeitlicher Vermarktung durch die Tochtergesellschaft einer Schweizer Rechteagentur haben sich der Ligaverband und die DFL zur Eigenvermarktung entschlossen und haben für die Spielzeiten 2009/2010, 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 Vertragsvolumina von durchschnittlich rund EUR 430 Mio. pro Saison erreichen können. Die Deutsche Telekom hat vom Ligaverband und der DFL Rechte zur Berichterstattung über die Spiele der Fußball-Bundesliga über IPTV sowie Mobilfunk-Rechte bis einschließlich zur Saison 2012/2013 erworben. Die Verkaufserlöse, die vom Ligaverband bzw. der DFL für die Medienrechte erzielt werden, werden zwischen den Vereinen der Bundesliga und der 2. Bundesliga derzeit im Verhältnis von rund 79 % zu 21 % geteilt Zentrale Vermarktung der DFB-Pokalrechte Die Fernseh- und Multimediarechte für den DFB-Pokal werden zentral vom DFB vermarktet. Derzeit besteht ein Vertrag mit Sky und den öffentlich-rechtlichen Sendern ARD und ZDF bis zum 30. Juni Zentrale Vermarktung der UEFA Europa League / UEFA Champions League Die UEFA Europa League (und die UEFA Champions League) werden inzwischen ebenfalls überwiegend zentral vermarktet. Die Verteilung der Erlöse besteht dabei für die deutschen Teilnehmer aus einem Grundbetrag für die am Ende einer Saison auf den ersten fünf Tabellenplätzen der Bundesliga platzierten Lizenznehmer und einer leistungsabhängigen Komponente. Für Deutschland verfügt im Bereich Pay-TV Sky und im Bereich Free-TV Sat. 1 über die Fernsehrechte bis einschließlich der Saison 2011/ Dezentrale Vermarktung Auf Veranlassung der Europäischen Kommission führte der Ligaverband für die Bundesliga und die 2. Bundesliga ein modifiziertes Modell der Vermarktung ein. Dieses sieht die individuelle Vermarktung eines Teils der Medienrechte vor. Dadurch haben seit dem 1. Juli 2006 die Vereine bzw. Gesellschaften das Recht, Heimspiele bis zu 24 Stunden nach der Begegnung zur einmaligen Free-TV-Ausstrahlung an einen Free-TV-Veranstalter frei und individuell zu vermarkten sowie nach Spielende von ihren Heim- und Auswärtsspielen vollumfänglich auf ihrer jeweiligen Homepage oder auf der von Dritten zu berichten. Seit dem 1. Juli 2004 können Fußballvereine und -gesellschaften zudem auf nicht exklusiver Basis die Berichterstattung in den Mobilfunknetzen und im gewissen Umfang im Hörfunk individuell vermarkten. Die Europäische Kommission hat die entsprechenden Verpflichtungszusagen des Ligaverbands durch die Entscheidung vom 19. Januar 2005 für rechtsverbindlich erklärt. Die sogenannte,,richtlinie zur individuellen Verwertung und Vermarktung medialer Rechte von den Spielen der Bundesliga und 2. Bundesliga des Ligaverbandes beschreibt dabei die Rechte und Pflichten der Clubs. 45

46 6.5. Spielerträge Die Emittentin erzielte im Geschäftsjahr 2009/2010 etwa 13 % ihrer Erlöse aus den Zuschauereinnahmen Ablösesummen (Erträge Transfers) Eine weitere Einnahmequelle aber auch einen Kostenfaktor für alle Vereine und Gesellschaften der Bundesligen stellen die Ablösesummen dar, die ein Verein zu zahlen hat, um einen Spieler aus seinem bestehenden Vertrag herauszulösen. Die Emittentin erzielte im Geschäftsjahr 2009/2010 lediglich etwa 14 % ihrer Erlöse aus Ablösesummen infolge von Spielertransfers Transferpolitik Die Transferpolitik der Emittentin orientiert sich stets an dem Ziel, eine international wettbewerbsfähige Mannschaft aufbieten zu können. Es ist die zentrale Aufgabe der Geschäftsführung, insbesondere der sportlichen Leitung, durch eine gezielte Ein- und Verkaufspolitik die Mannschaft stets in wirtschaftlich vertretbarer Weise zu verstärken. Seit einem Urteil des Europäischen Gerichtshofs aus dem Jahr 1995 können Spieler nach Vertragsablauf einen neuen Verein als Arbeitgeber zu suchen, ohne dass Ablösen zu zahlen sind. Der Europäische Gerichtshof verbot Fußballvereinen allerdings nicht, für den Vereinswechsel eines Spielers während eines bestehenden Vertragsverhältnisses Transferentschädigungen von dem erwerbenden Verein zu fordern Internationale Transferregelungen Im Sommer 2001 haben sich die internationalen Fußballverbände und die EU-Kommission unter anderem auf folgende wichtige Transferregelungen geeinigt: Ein Transfer ist nur noch in zwei festen Transferperioden pro Jahr möglich, einmal im Sommer nach Saisonende und in einem begrenzten Zeitraum im Winter. Allerdings kann ein Spieler nur einmal pro Kalenderjahr den Verein wechseln. Langfristig abgeschlossene Verträge haben eine bestimmte Vertragsschutzdauer. Bei einer vorzeitigen Vertragskündigung kann der Spieler für vier bis sechs Monate vom Spielbetrieb ausgeschlossen werden. Vereine, die einen jungen Spieler als Profifußballer unter Vertrag nehmen, sind verpflichtet, eine Ausbildungsentschädigung an die Vereine zu bezahlen, die zur Ausbildung des Spielers beigetragen haben. Durch eine solche Ausbildungsentschädigung, kann insbesondere bei internationalen Spielertransfers, sowohl ein erheblicher Kosten-, aber auch Einnahmefaktor entstehen. Die Transferausgaben und -einnahmen der Fußballclubs unterlagen in den letzten Jahren starken Schwankungen, so dass die Entwicklung der Transferausgaben in den nächsten Jahren 46

47 nicht mit hinreichender Sicherheit vorhergesagt werden kann. Die Emittentin geht jedoch davon aus, dass die Transferausgaben in den Bundesligen weiterhin auf einem hohen Niveau bleiben werden Mitarbeiter Zum 30. Juni 2010 beschäftigte die Emittentin (umgerechnet auf Vollzeitkräfte) 225 Mitarbeiter, davon 32 Lizenzfußballspieler und 34 Spieler im Amateurbereich. Weitere 24 Mitarbeiter waren im sportlichen Bereich (Lizenz- bzw. Amateurbereich) und 135 Mitarbeiter (davon 2 Auszubildende und 68 Aushilfen bzw. Praktikanten) in der Verwaltung tätig. Darüber hinaus beschäftigt die Emittentin für die Spielzeit Ordnungskräfte und Kassierer als kurzfristig Beschäftigte Investitionen Die Emittentin investiert regelmäßig in den Lizenzspielerkader. Im laufenden Geschäftsjahr hat die Emittentin rund EUR 3,4 Mio. in neue Spieler investiert. Ferner sollen auch künftig Investitionen in folgende Projekte getätigt werden: Nachwuchsarbeit Die Emittentin ist davon überzeugt, dass die Qualität der Nachwuchsarbeit und Jugendförderung ein wesentlicher und wichtiger Faktor ist, um schnellstmöglich aufzusteigen und sich langfristig als Spitzenverein in der Bundesliga und international zu etablieren. Die Emittentin unterstützt die Jugendarbeit von Hertha BSC e.v. unter anderem durch die Zahlung von Zuschüssen an den Hertha BSC e.v. auf der Grundlage des mit diesem geschlossenen Kooperationsvertrags (nähere Angaben dazu finden sich unter 6.9.1). Die professionellen Rahmenbedingungen der Nachwuchsförderung wurden u.a. durch die Eröffnung der Hertha BSC Fußball-Akademie (nachfolgend Fußball-Akademie ) im Sommer 2001 verbessert. Die Fußball-Akademie soll Synergien in der Jugendarbeit fördern und eine qualitativ hochwertige Ausbildung der Jugendspieler sicherstellen. In der Fußball- Akademie werden alle Spieler der Jugendmannschaften des Hertha BSC e.v. und der Emittentin zusammengefasst. Das auf dem Olympiagelände befindliche Internat ist ein wesentlicher Teilbereich der Fußball- Akademie. Die Förderung besonderer Talente lässt durch das Vorhandensein des Internats die Talentsuche auch auf dem internationalen Fußballmarkt zu. Die Emittentin sieht es als einen Erfolg ihrer Nachwuchsarbeit, dass in der laufenden sowie in der vergangenen Saison Jugendspieler der Hertha BSC Fußball-Akademie, u.a. Fanol Perdedaj, Nico Schulz, Marco Djuricin und Sebastian Neumann, in den Lizenzspielerkader (teils als Vertragsspieler) aufgenommen worden sind. Zudem spielen derzeit in den Jugendmannschaften insgesamt 13 deutsche Jugendnationalspieler, 13 weitere bisher berufene deutsche Jugendnationalspieler sowie 8 aktuelle Jugendnationalspieler anderer Nationen. 47

48 Scouting Die Emittentin betreibt eine Scouting-Abteilung. Diese hat die Aufgabe, junge talentierte Spieler zu entdecken und frühzeitig an den Verein zu binden. Unter der Leitung von Wolfgang Damm wird ein professionelles Scouting-System betrieben, das in ein weltweites Netzwerk integriert ist. Unterstützt werden die Hauptverantwortlichen von anerkannten Fußballexperten, deren Aufgabe es ist, weltweit die einzelnen Fußballmärkte gezielt zu beobachten. Ziel ist es, einen möglichst umfassenden Überblick über potentielle Spieler zu gewinnen, Aktualisierungen zu ermöglichen und Entwicklungen zu verfolgen Die Fanbetreuung Die Emittentin unterhält eine Abteilung zur Fanbetreuung. Sie ist Anlaufstelle für sämtliche Fans der Mannschaft. Sie betreute, unterstützte und organisierte in der Vergangenheit zahlreiche Veranstaltungen und Aktionen für die Fans. Gegenwärtig sind in rund 326 sog. Offiziellen Fanclubs (OFCs) rund Mitglieder (davon rund 15 % Mitglieder des Vereins Hertha BSC e.v.) registriert. Für die Fanclubs von Hertha sind drei hauptamtliche Fanbeauftragte der Emittentin zuständig, die von mehreren Fanbeauftragten auf Teilzeitbasis unterstützt werden Wesentliche Verträge Kooperationsvertrag der Emittentin mit Hertha BSC e.v. Am 18. Juli 2001 schloss die Emittentin mit dem Hertha BSC e.v., dem alleinigen Kommanditaktionär und dem Alleingesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin der Emittentin, einen Kooperationsvertrag. Vertragsgegenstand ist die sportliche Zusammenarbeit, insbesondere im Bereich der Nachwuchsförderung sowie die Regelung finanzieller Angelegenheiten der beiden Rechtsträger. Der Vertrag statuiert unter anderem die Pflicht der Emittentin, Hertha BSC e.v. mit angemessenen Finanzmitteln auszustatten. Die Emittentin hat Zuschüsse zu leisten, die sie nicht zurückfordern kann. Die Zuschüsse dienen der Erfüllung der Pflichten der Emittentin aus dem Lizenzspielerstatut des Ligaverbands. Nach den Richtlinien für die Errichtung und Unterhaltung von Leistungszentren der Teilnehmer der Lizenzligen darf eine Körperschaft nur dann am Spielbetrieb der Bundesligen teilnehmen, wenn sie einen sportlichen Unterbau mit Amateur- und Jugendmannschaften sowie ein Leistungszentrum bei sich oder dem Mutterverein unterhält. Werden diese Voraussetzungen nicht eingehalten, erhält die Körperschaft für die Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesligen keine Lizenz. Hertha BSC e.v. ist nicht in der Lage, die Kosten für ein Leistungszentrum selbst zu tragen. Aus diesem Grunde hat die Emittentin Hertha BSC e.v. die für den Betrieb erforderlichen Mittel zur Verfügung zu stellen. Grundlage für die von der Emittentin jeweils zu Beginn eines Quartals des Kalenderjahres zu zahlenden Zuschüsse ist ein von den Vertragsparteien gemeinsam erstellter Zahlungsplan. 48

49 In dem Kooperationsvertrag verpflichten sich die Parteien ferner zum Betrieb eines Fußballinternats sowie zur engen Zusammenarbeit im Bereich der Fußballnachwuchsförderung. Die Kooperation umfasst insbesondere die Auswahl der Spieler und Trainer der Jugend- und Amateurmannschaften, die Verhandlung ihrer Verträge und die Gestaltung der Trainingsbedingungen. Des Weiteren erhält die Emittentin das vertragliche Optionsrecht, Spieler aus dem Amateur- und Jugendbereich zum Trainings- oder Lizenzspielbetrieb hinzuzuziehen, sofern der betreffende Spieler zustimmt. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen, längstens jedoch für die Dauer der rechtlichen Bindung von Hertha BSC e.v. an die persönlich haftende Gesellschafterin Hertha BSC Verwaltung GmbH. Beide Parteien können den Vertrag mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende der Folge-Saison kündigen. Der Vertrag endet automatisch in dem Fall, dass die Emittentin die Lizenz zur Teilnahme an Spielen der Bundesligen verliert Nutzungsvereinbarung über das Olympiastadion Der Vorläuferbau des heutigen Olympiastadions war das Deutsche Stadion, das in der Zeit von 1912 bis 1913 nach Plänen des Architekten Otto March errichtet wurde. Es wurde 1934 nach den Entwürfen von Werner March für die Olympischen Spiele 1936 umgebaut und in Olympiastadion umbenannt. Heute befindet sich das Stadion im Eigentum des Landes Berlin. Das Olympiastadion wurde in den Jahren umfangreich saniert und modernisiert. Die zu einem großen Teil von der Bundesrepublik Deutschland getragenen Kosten beliefen sich auf rund EUR 242 Mio. Das Stadion hat eine Kapazität von bis zu rund Sitzplätzen. Zudem wurden 58 Logen, 3 Executive Clubs und 13 Sky Boxen in das Stadion integriert. Die Modernisierungsmaßnahmen wurden im Sommer 2004 abgeschlossen. Die Emittentin nutzt das Stadion auf der Grundlage einer Nutzungsvereinbarung mit der Olympiastadion Berlin GmbH (Vertragspartner: Land Berlin, Olympiastadion Berlin GmbH und die Emittentin). Alleiniger Gesellschafter der Olympiastadion Berlin GmbH (AG Charlottenburg, HRB 74883) ist seit 2006 das Land Berlin. Die Laufzeit der Vereinbarung endet am 30. Juni Die laufenden Mieten für die Saison 2010/2011 wurden durch die Betreiberin verzinslich um jeweils weniger als ein Jahr gestundet Das Vereinszentrum von Hertha BSC Hertha BSC e.v. hat am 27. Juni 2000 mit dem Land Berlin einen Rahmenvertrag über die Nutzung von Flächen auf dem historischen Olympiagelände zur Errichtung eines neuen Vereinszentrums vereinbart. Zu diesem Zweck stellt das Land Berlin Flächen und Sportanlagen sowie Gebäude für das Vereinszentrum an den Hertha BSC e.v. oder die Emittentin auf Grundlage jeweils separater Ergänzungsvereinbarungen für einen längeren Zeitraum (in der Regel mindestens 25 Jahre zuzüglich einer zehnjährigen Verlängerungsoption für die Emittentin oder den Hertha BSC e.v.) entgeltlich bzw. gegen Übernahme der Unterhaltskosten zur Verfügung. Da das Land Berlin Eigentümerin der Grundstücke bleibt, gehen auch die errichteten Gebäude in das Eigentum des Landes nach 946, 94 Abs. 1 S. 1 BGB über bzw. verbleiben renovierte Gebäude und Anlagen wie Plätze im Eigentum des Landes Berlin. Die 49

50 Geschäftsführung der Emittentin sieht aber Investitionen durch die langfristigen Nutzungsverträge abgesichert. Mit dem Internat der im Sommer 2001 gegründeten Fußball-Akademie, dem August-Bier- Platz, sowie dem Schenkendorff-, dem Hueppe-, dem Hindenburg- und dem Gebhardtplatz sowie dem Hanns-Braun-Stadion sind bereits mehrere (Modernisierungs-) Projekte durch die Emittentin und den Hertha BSC e.v. fertig gestellt worden. Auf dem ehemaligen Wurfplatz ist das am 29. Juli 2004 eingeweihte Amateurstadion entstanden. Der offizielle Spielbetrieb der Amateurmannschaft findet in diesem Stadion statt. Auch die Nationalmannschaft nutzt das Stadion als Trainingsstätte vor in Berlin stattfindenden Spielen, etwa bei der Fußball-WM Die vorgenannten Investitionen sind auch durch die Entscheidung des DFB, das Trainingsquartier für die WM 2006 auf dem Olympiagelände zu beziehen, als richtig bestätigt worden Genussrechtsvereinbarungen Mit Datum vom 14. Dezember 2007 hat die Emittentin mit der F.U.G.E. Beteiligungen GmbH & Co. KGaA eine Genussrechtsvereinbarung geschlossen. Die Hauptversammlung der Emittentin hat der Emission des Genussscheins am 16. August 2007 zugestimmt. Der Nennbetrag des Genussrechts beträgt EUR 4 Mio. und wurde im Dezember 2007 ausgezahlt. Auf der Grundlage desselben Hauptversammlungsbeschlusses wurde im Juni 2010 eine weitere Genussrechtsvereinbarung mit der F.U.G.E. Beteiligungen GmbH & Co. KGaA über EUR abgeschlossen. Die Einzahlung bei der Emittentin erfolgte im gleichen Monat Weitere wesentliche Verträge Die Emittentin hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zahlreiche Verträge mit Dritten abgeschlossen. Hier sind vor allem folgende Verträge von Bedeutung: Lizenzvertrag mit der DFL für die Saison 2010/2011; Kooperationsvertrag betreffend die Vermarktung der Marke Hertha BSC mit der SPORTFIVE GmbH (nähere Angaben dazu finden sich oben bei 6.3), die wiederum für die Emittentin wesentliche Verträge mit den Sponsoren und Werbepartnern abgeschlossen hat wie zum Beispiel mit dem Hauptsponsor DB Mobility Logistics AG, Ausrüstungsvertrag mit NIKE European Operations Netherlands B.V. Ferner bestehen Kreditbeziehungen der Emittentin insbesondere zu drei Kreditinstituten, die der Emittentin Kreditlinien einräumen: Kreditvertrag vom 23. Juli 2008 mit der Deutsche Bank AG über eine Kreditlinie in Höhe von ursprünglich EUR 6 Mio.; Kreditrahmenvertrag mit der DKB Deutsche Kreditbank AG vom 27. Juni 2005 über ursprünglich EUR 8 Mio.; Universalvertrag für Geschäftskredite mit der Landesbank Berlin AG über EUR 4 Mio. Die Kreditbeziehungen zu diesen Kreditinstituten bestehen jeweils seit vielen Jahren und wurden zwischenzeitlich immer wieder den Gegebenheiten angepasst, wobei insbesondere die Höhen der jeweiligen Kreditlinien erhöht bzw. herabgesetzt wurden. Zugunsten dieser Kreditinstitute besteht ein Sicherheitenpoolvertrag, durch den an wesentlichen Vermögensgegenständen der Emittentin (insbesondere ihren Forderungen) Sicherungsrechte zur Besicherung der Forderungen dieser Kreditinstitute bestellt werden. 50

51 6.10. Rechtsstreitigkeiten Die Emittentin führt einen Rechtsstreit mit der Olympiastadion Berlin GmbH ( OStaBG ). In dem Verfahren geht es um die Frage, wem das Bestimmungsrecht darüber zustand, welche Unternehmen Getränke und/oder sonstige gastronomische Waren für die im Olympiastadion Berlin stattfindenden Hertha BSC-Heimspiele exklusiv liefern ( Bestimmungsrecht ). Die Auseinandersetzung begann, als im Jahr 2007 der Sponsorenvertrag mit der Warsteiner Brauerei Haus Cramer KG ( Warsteiner ) u.a. über den exklusiven Ausschank von Bier auslief und für die Emittentin Verhandlungen mit dem aktuellen Exklusiv Partner Carlsberg geführt wurden. Derweil schloss die OStaBG ihrerseits einen Vertrag mit Warsteiner ab. Dieser Vertrag räumte Warsteiner ab der Spielsaison 2007/2008 u.a. das exklusive Recht zum Ausschank der Bierprodukte von Warsteiner im Olympiastadion auch bei allen Veranstaltungen von Hertha BSC ein. Die OStaBG und die Emittentin einigten sich im Herbst 2007 auf die Herauslösung der Veranstaltungen der Emittentin aus dem Vertrag mit Warsteiner. Es wurden vorläufige jährliche Kompensationszahlungen der Emittentin an die OStaBG vereinbart und der Emittentin das Recht eingeräumt, insoweit eine endgültige gerichtliche Klärung herbeizuführen. In der ersten Instanz unterlag die Emittentin vor dem Landgericht Berlin. Gegen dieses Urteil hat die Emittentin im Oktober 2008 Berufung bei dem Kammergericht in Berlin eingelegt. Sollte die Berufung Erfolg haben und die Emittentin den Rechtsstreit gewinnen, würden ihr Erlöse in Höhe von rund EUR zufließen, da sie aufgrund der erzielten Einigung vorläufig Zahlungen u.a. für die Ausübung der Bierausschankrechte geleistet hat. Ferner würde die zum Stichtag 30. Juni 2010 aufgenommene Rückstellung in Höhe von EUR aufgelöst werden. Umgekehrt müsste die Emittentin im Falle einer Niederlage künftig weitere Zahlungen leisten. 51

52 7. Angaben über die Emittentin 7.1. Name, Registernummer, eingetragener Sitz, Geschäftsstelle und Geschäftsjahr der Emittentin Der kommerzielle Name der Emittentin lautet Hertha BSC, der juristische Name lautet Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Emittentin ist unter der Registernummer HRB in dem Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Ihr Sitz ist Berlin. Die Emittentin ist an ihrem Sitz in der Hanns-Braun-Straße, Friesenhaus 2, Berlin sowie unter der Telefonnummer zu erreichen. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des jeweiligen Folgejahres Historie Am 25. Juli 1892 gründeten die Brüder Fritz und Max Lindner sowie Otto und Willi Lorenz den Verein BFC Hertha 92. Die Idee zum Vereinsnamen Hertha soll einer Dampferfahrt entspringen, die Fritz Lindner auf einem Schiff dieses Namens unternommen hatte. Auf dem Schornstein dieser Hertha prangten die Reedereifarben, weiß mit blauen Streifen bis heute die Vereinsfarben von Hertha BSC. Im Jahre 1901 wurde der BFC Hertha 92 in den Verband Deutscher Ballspielvereine (VDB) aufgenommen. Im Jahre 1904 siedelte BFC Hertha 92 zum Gesundbrunnen in den Stadtteil Wedding um. Im Jahre 1920 fusionierte der sportlich starke BFC Hertha 92 mit dem finanzkräftigen Berliner Sport-Club. Seither heißt der Verein Hertha, Berliner Sport-Club (Hertha B.S.C.) e.v. Mit Hanne Sobek, Berlins wohl populärstem Fußballer aller Zeiten, erreichte der Hertha BSC e.v. von 1926 bis 1931 sechsmal das Endspiel um die Deutsche Meisterschaft. Nach vier Finalniederlagen gelangen dem Verein zwei Titelgewinne in Folge (1930/1931). Zwischen 1933 und 1945 wurde der Verein in dem nationalsozialistischen Regime angepassten Strukturen geführt. Nach der Kapitulation wurde der Verein von den Alliierten vorübergehend aufgelöst. In der Saison 1949/1950 flüchtete eine Gruppe von Spielern um Helmut Schön aus dem inzwischen sozialistisch kontrollierten Dresden nach Berlin, um bei dem mittlerweile rekonstituierten Verein Hertha BSC e.v. zu spielen. Als Berliner Meister sicherte sich der Hertha BSC e.v. die Teilnahme an der 1963 neu gegründeten Bundesliga. Punktspiele und internationale Vergleiche wurden fortan im Olympiastadion ausgetragen. In den siebziger Jahren etablierte sich der Hertha BSC e.v. sportlich, unter anderem dank der Verpflichtung von Mittelfeldspieler Erich Beer. In der erfolgreichsten Saison der Vereinsgeschichte wurde der Hertha BSC e.v. 1974/75 Vizemeister hinter Borussia Mönchengladbach scheiterte der Hertha BSC e.v. im UEFA-Cup- Halbfinale knapp am jugoslawischen Spitzenclub Roter Stern Belgrad. Außerdem erreichte der Hertha BSC e.v. zweimal das Finale um den DFB-Pokal (1977 und 1979). Von 1980 bis 1989 spielte der Hertha BSC e.v. nur eine Saison in der Bundesliga. 52

53 1993 erreichten die Amateure von Hertha BSC e.v. das DFB-Pokalfinale. Im Endspiel in Berlin unterlagen sie Bayer Leverkusen mit 0:1 nur knapp. Im Jahre 1997 stieg Hertha BSC e.v. wieder in die Bundesliga auf. In der Saison 1998/99 qualifizierte sich der Hertha BSC e.v. für die Champions League. In den darauf folgenden vier Saisons gelang es Hertha BSC e.v. ununterbrochen, sich für den UEFA-Cup zu qualifizieren. Zudem gewann der Hertha BSC e.v. in den Saisons 2001/2002 und 2002/2003 den DFB Ligapokal. In den Mitgliederversammlungen vom 26. November 2000 und 15. April 2002 stimmten die Mitgliederversammlungen des Vereins für die Ausgliederung des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebes des Vereins, bestehend aus der Lizenzfußballabteilung, der ersten Fußball- Amateurmannschaft und der ersten Fußball-A-Jugendmannschaft, auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), der heutigen Emittentin, zu. Ende 2004 bot die Emittentin gemeinsam mit der Berliner Volksbank erstmals öffentlich eine Anleihe an. Die Mannschaft qualifizierte sich auch für die UEFA-Cup-Saisons 2005/2006 sowie (über den UI-Cup) 2006/2007. In der Saison 2007/2008 fand der größte Umbruch seit dem Wiederaufstieg statt. Neben der Verpflichtung des Trainergespanns Lucien Favre und Harald Gämperle verzeichnete die Mannschaft in den nächsten Monaten 16 Abgänge und 10 Neuzugänge (Ausleihen nicht miteinbezogen). Mit Yildiray Bastürk, Christian Gimènez, Gilberto und Malik Fathi verließen gleich vier Leistungsträger den Verein. Hertha BSC belegte nach sechs Bundesliga-Spielen mit 12 Punkten kurzzeitig den ersten Platz in der Tabelle, holte aber aus den letzten elf Spielen der Hinrunde nur noch 8 Punkte. Am achten Spieltag auf Schalke war mit einem Kreuzbandriss für den brasilianischen Neuzugang Lucio die Saison beendet. Zur Rückrunde wurden mit Gojko Kacar und Raffael Favres Wunschspieler verpflichtet. Die Mannschaft schloss die Saison auf dem 12. Platz ab und erhielt aufgrund der Fair-Play Wertung die Chance, in der nächsten Saison im UEFA-Cup anzutreten. Die Saison 2008/2009 ging als eine der erfolgreichsten in die Hertha-Geschichte ein. Bis zur Winterpause verlieren die ab September durch den ausgeliehenen Andrey Voronin verstärkten Berliner lediglich zwei Mal und absolvieren mit 33 Punkten und Platz drei die beste Hinrunde der Vereinsgeschichte. Allerdings verloren die Herthaner beim DFB-Pokal in der Verlängerung gegen Borussia Dortmund und schieden auch aus dem UEFA-Cup nach einem erfolgreichen Start in der Gruppenphase aus. Nach der Winterpause holte die Mannschaft wichtige Siege gegen den FC Bayern, Bayer Leverkusen und in Cottbus, führte vier Wochen lang die Bundesligatabelle an und schloss die Saison als Tabellenvierte ab. Zum Ende der Saison lösten die Emittentin und der Vorsitzende der Geschäftsführung Dieter Hoeneß das Vertragsverhältnis des Herrn Hoeneß einvernehmlich auf. Das Aufgabenfeld des Herrn Hoeneß wurde von Michael Preetz, bis dato Leiter der Lizenzspielerabteilung, übernommen. 53

54 Im September 2009 wurden Lucien Favre und Harald Gämperle von ihren Aufgaben als Trainer und Co-Trainer entbunden und nach einer kurzen Interimsphase Anfang Oktober durch Friedhelm Funkel und Christoph John ersetzt. Am 33. Spieltag der Saison 2009/2010 erzielte Hertha BSC gegen Bayer 04 Leverkusen ein Unentschieden und besiegelte damit den Abstieg. Funkels Ein-Jahres-Vertrag wurde daraufhin nicht verlängert. Aus dem UEFA Europa League Wettbewerb schied Hertha BSC in der Saison 2009/2010 in der Gruppenphase aus Geschäftsgegenstand Gemäß 2 Nr. 1 ihrer Satzung ist satzungsgemäßer Geschäftsgegenstand der Emittentin der professionell betriebene Fußballsport unter Beachtung und Einhaltung der Statuten des DFB und seiner Untergliederungen. Soweit die sportlichen Voraussetzungen vorliegen, soll durch den Unterhalt einer eigenen Lizenzspielermannschaft am Lizenzspielbetrieb der Fußballbundesligen teilgenommen werden. Ferner soll der Wert des Namens Hertha BSC im In- und Ausland gesteigert werden. Gemäß 2 Nr. 2 ihrer Satzung ist die Emittentin berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, darf sich aber nicht an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen. Gemäß 2 Nr. 3 ihrer Satzung trägt die Emittentin alle Kosten für die Unterhaltung von Amateur-, Junioren- und Schülermannschaften. Sie hat alle Leistungen zu erbringen, die erforderlich sind, um die Lizenz aufrechtzuerhalten Gründung und Struktur der Emittentin Die Emittentin entstand durch Ausgliederung des wesentlichen Teils des Geschäftsbetriebes des Hertha, Berliner Sport-Club (Hertha B.S.C.) e.v. nach dem Umwandlungsgesetz ( UmwG ) auf den neu gegründeten Rechtsträger in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien. Der Ausgliederung lag der Ausgliederungsplan vom 24. Oktober 2001, geändert am 28. Februar 2002, dem die Mitgliederversammlungen des Hertha BSC e.v. vom 26. November 2000 und 15. April 2002 zugestimmt haben, zugrunde. Die Ausgliederung ist gemäß 131, 135 UmwG durch Eintragung in das Register des Hertha BSC e.v. am 23. Mai 2002 wirksam geworden. Die Emittentin ist durch die am gleichen Tag erfolgte Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Firma Hertha BSC Kommanditgesellschaft mit beschränkter Haftung auf Aktien zu HRB entstanden. Die Satzung der Emittentin wurde durch notarielle Urkunde vom 24. Oktober 2001, bestätigt durch Notarurkunde vom 28. Februar 2002, festgestellt. Die Gesellschaft wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Ihr Sitz ist Berlin. Die Firma der Emittentin wurde durch Satzungsänderung im Jahr 2007 in Hertha BSC GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien geändert. Bei der Emittentin handelt es sich um eine 54

55 Kapitalgesellschaft, die der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere den Regelungen des Aktiengesetzes unterliegt. Die KGaA ist eine Mischform aus Kommanditgesellschaft (Personenhandelsgesellschaft) und Aktiengesellschaft (Kapitalgesellschaft). Neben dem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär), der als geborenes Geschäftsorgan die Geschäfte der Emittentin leitet, sind die Kommanditaktionäre in ähnlicher Weise wie die Aktionäre einer Aktiengesellschaft an der Emittentin beteiligt. Einziger Kommanditaktionär ist gegenwärtig der Hertha BSC e.v. Nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung des BGH können nicht nur natürliche Personen, sondern auch juristische Personen wie etwa eine GmbH einziger persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien sein. Auf dieser Grundlage ist bei der Emittentin die Hertha BSC Verwaltung GmbH einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin. Die Emittentin wird durch diese persönlich haftende Gesellschafterin, deren alleiniger Gesellschafter der Hertha BSC e.v. ist, vertreten. Der Hertha BSC e.v. besteht nach Vollzug der Ausgliederung des wesentlichen Teils des Geschäftsbetriebes auf die Emittentin als gemeinnütziger Verein fort und betreibt weiterhin die Abteilungen Boxen, Kegeln, Tischtennis sowie Jugend-Fußball bis einschließlich der B- Jugend-Mannschaft. Der Hertha BSC e.v. und die Emittentin haben einen unbefristeten Kooperationsvertrag abgeschlossen, der eine enge sportliche Zusammenarbeit insbesondere im Bereich der Nachwuchsförderung regelt. Dadurch ist gewährleistet, dass die Abteilungen des Vereins Hertha BSC eng mit der Emittentin verbunden bleiben. Nähere Informationen zu dem Kooperationsvertrag finden sich oben unter Die Koexistenz von eingetragenem Verein und der Kommanditgesellschaft auf Aktien soll der Emittentin die Möglichkeit geben, sich den Erfordernissen der wirtschaftlichen Entwicklung zu stellen, ohne die historischen Wurzeln aufzugeben. Mit der heutigen Gesellschafts- und Vereinsstruktur sollen die Chancen eines Profibetriebes mit den Bedürfnissen der Mitglieder eines Traditionsvereins vereint werden. Die Hertha BSC Rechte GmbH & Co. KG ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Emittentin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist die Hertha BSC Infrastruktur GmbH, deren Geschäftsführer Michael Preetz und Ingo Schiller sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 4. Juni 2004 gegründet. Die Hertha BSC Rechte GmbH & Co. KG ist am 12. Januar 2005 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (HRA 36039) eingetragen worden Die Organe der Emittentin Nachfolgend eine Übersicht über die Kompetenz-Struktur der Emittentin: 55

56 56

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