Einladung zur 123. Ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG. am 10. Mai 2012 um Uhr im Audi Forum Ingolstadt

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1 Einladung zur 123. Ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG am 10. Mai 2012 um Uhr im Audi Forum Ingolstadt

2 123. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG Am Donnerstag, 10. Mai 2012, findet um Uhr im Audi Forum Ingolstadt, Ettinger Straße, Ingolstadt, die 123. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. TAGESORDNUNG 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts nach 289 Absatz 5 Handelsgesetzbuch Die genannten Unterlagen können im Internet unter und in den Geschäftsräumen der AUDI AG, Ettinger Straße, Ingolstadt, und NSU-Straße 1, Neckarsulm, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ( 172, 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu erteilen. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu erteilen. 4 Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und nach den 96 und 101 Aktiengesetz aus zehn Vertretern der Anteilseigner und zehn Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

3 Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Bruno Adelt und Dr. Franz-Josef Paefgen haben mit Ablauf der 123. Ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2012 ihre Mandate jeweils niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Nachfolger/-in jeweils für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: Frau Staatssekretärin Dr. Christine Hawighorst Leiterin der Staatskanzlei Niedersachsen, Hannover Herrn Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG, Stuttgart 5 Beschlussfassung über die Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der AUDI AG und der Audi Planung GmbH (vormals PN-Planungs GmbH), Ingolstadt, zuzustimmen. Die AUDI AG ist alleinige Gesellschafterin der genannten Gesellschaft. Der Vertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen: Die Audi Planung GmbH unterstellt die Leitung der Gesellschaft der AUDI AG, sodass diese berechtigt ist, der Geschäftsführung der Audi Planung GmbH Weisungen zu erteilen. Die genannte Gesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss an die AUDI AG abzuführen. Die AUDI AG ist verpflichtet, etwaige Verluste der Gesellschaft entsprechend 302 Aktiengesetz auszugleichen. Die genannte Gesellschaft kann nur mit Zustimmung der AUDI AG Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die AUDI AG verpflichtet sich, diese Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die AUDI AG dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist. Der Unternehmensvertrag tritt mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft in Kraft. Die Gewinnabführung tritt mit der Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Untergesellschaft zum 1. Januar 2013 in Kraft. Er kann erstmals zum 31. Dezember 2023 sowie danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der genannten Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden.

4 Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der AUDI AG sowie die Jahresabschlüsse der Audi Planung GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre und der nach 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der AUDI AG und der Geschäftsführung der Gesellschaft liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der jeweiligen Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse abrufbar. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der AUDI AG ausliegen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen weiterhin vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der AUDI AG und der Audi Qualifizierungsgesellschaft mbh, Ingolstadt, zuzustimmen. Die AUDI AG ist alleinige Gesellschafterin der genannten Gesellschaft. Der Vertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen: Die Audi Qualifizierungsgesellschaft mbh unterstellt die Leitung der Gesellschaft der AUDI AG, sodass diese berechtigt ist, der Geschäftsführung der Audi Qualifizierungsgesellschaft mbh Weisungen zu erteilen. Die genannte Gesellschaft ist verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss an die AUDI AG abzuführen. Die AUDI AG ist verpflichtet, etwaige Verluste der Gesellschaft entsprechend 302 Aktiengesetz auszugleichen. Die genannte Gesellschaft kann nur mit Zustimmung der AUDI AG Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die AUDI AG verpflichtet sich, diese Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die AUDI AG dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag tritt mit Wirkung vom 1. Januar 2012 in Kraft und läuft auf unbestimmte Zeit. Er kann erstmals zum 31. Dezember 2022 sowie danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der genannten Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der AUDI AG sowie die Jahresabschlüsse der Audi Qualifizierungsgesellschaft mbh für die letzten drei Geschäftsjahre und der nach 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der AUDI AG und der Geschäftsführung der Gesellschaft liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der jeweiligen Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse abrufbar. Weiterhin werden diese Unterlagen auch während der Hauptversammlung der AUDI AG ausliegen. 6 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2012 zu bestellen.

5 GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls INFORMATIONEN DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN Informationen zu Tagesordnungspunkt 4 Unter Tagesordnungspunkt 4 sollen Wahlen zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten (Anteilseignervertreter) machen wir nachfolgende Angaben gemäß 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz. Frau Dr. Christine Hawighorst hat folgende weitere Mandate (Stand: 27. März 2012): Vergleichbares Mandat im In- und Ausland: Metropolregion Hannover-Braunschweig-Göttingen-Wolfsburg Herr Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche hat folgende weitere Mandate (Stand: 27. März 2012): Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Dr. Ing. h. c. F. Porsche AG, Stuttgart (Vorsitzender) Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart (Vorsitzender) Volkswagen AG, Wolfsburg Vergleichbare Mandate im In- und Ausland: Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich (Vorsitzender) Porsche Cars Great Britain Ltd., Reading, Großbritannien Porsche Cars North America, Inc., Wilmington, USA Porsche Gesellschaft m.b.h., Salzburg, Österreich (stellvertretender Vorsitzender) Porsche Holding Gesellschaft m.b.h., Salzburg, Österreich Porsche Ibérica S.A., Madrid, Spanien Porsche Italia S.p.A., Padua, Italien Porsche Piech Holding AG, Salzburg, Österreich (stellvertretender Vorsitzender) Schmittenhöhebahn AG, Zell am See, Österreich VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2012 in Textform ( 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender Adresse angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus bis zum Ablauf des 3. Mai 2012 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform ( 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der nachfolgend angegebenen Adresse einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 19. April 2012, zu beziehen.

6 Anmeldeadresse: per Post: AUDI AG c/o Commerzbank AG GS-MO General Meetings Frankfurt am Main per Telefax: per BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGES Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Das Stimmrecht auf der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post, per Telefax oder elektronisch an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden. Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. 125 und 135 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, sich bezüglich der Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwenden. Wir bitten, das Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgefüllt an folgende Anschrift zu senden: per Post: AUDI AG I/FF-3 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt per Telefax: per

7 Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens am 8. Mai 2012 dort eingetroffen sein. Die Gesellschaft bietet erstmals für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen unter ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems sind die Daten erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung möglich. Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen ( 134 Absatz 3 Aktiengesetz). ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Alle Aktionäre der AUDI AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Redebeiträge des Vorstands im Internet unter verfolgen. Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das internetbasierte System verfolgen. Für die Nutzung sind die Daten erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. RECHTE DER AKTIONÄRE Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch unter der Internetadresse

8 ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG GEMÄSS 122 ABSATZ 2 AKTIENGESETZ Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. April 2012, zugehen. Wir bitten um Übersendung an folgende Adresse: per Post: AUDI AG I/FF-3 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt GEGENANTRÄGE GEMÄSS 126 ABSATZ 1 BZW. WAHLVORSCHLÄGE GEMÄSS 127 AKTIENGESETZ Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich 126 Absätze 2 und 3 Aktiengesetz Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. April 2012, Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat. Gemäß 127 Aktiengesetz gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den in 127 Aktiengesetz enthaltenen Einschränkungen für einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs. AUSKUNFTSRECHT GEMÄSS 131 ABSATZ 1 AKTIENGESETZ Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die nachfolgend genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

9 ADRESSE FÜR GEGENANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE UND VORAB GESTELLTE FRAGEN IM RAHMEN DES AUSKUNFTSRECHTS Gegenanträge gemäß 126 Absatz 1 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge gemäß 127 Aktiengesetz sowie vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts gemäß 131 Absatz 1 Aktiengesetz bitten wir an folgende Anschrift zu senden: per Post: AUDI AG I/FF-3 Finanzkommunikation/Finanzanalytik Hauptversammlung Ingolstadt per Telefax: per INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich: der Inhalt dieser Einberufung eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht ANGABEN ZUM SITZ DER GESELLSCHAFT Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ingolstadt. Wir freuen uns, Sie in Ingolstadt begrüßen zu dürfen. AUDI AG Der Vorstand Ingolstadt, im April 2012

10 Wir wollen, dass Sie uns gut finden. ANREISE MIT DEM PKW Fahren Sie auf der Autobahn A9 bis zur Abfahrt Lenting (Ausfahrt Nr. 60) und folgen Sie den Hinweisschildern zum Audi Forum. Von den nahe gelegenen Parkplätzen stehen Shuttlebusse zum Audi Forum für Sie bereit. Die Zieladresse für Ihr Navigationssystem ist: Ettinger Straße/Kreuzung Waldeysenstraße, Ingolstadt ANREISE MIT DER BAHN Für den Transfer vom Bahnhof Ingolstadt zum Audi Forum stehen Shuttlefahrzeuge bereit. Wettstetten Hepberg Nr. 60 Richtung Nürnberg Lenting BAB Ausfahrt Lenting Etting Kipfenberger Straße Oberhaunstadt 9 Unterhaunstadt A u d i Westspange R in g GVZ Gaimersheimer Straße Permoserstraße Furtwängler Straße Waldeysenstraße Richard-Wagner-Straße Audi Forum Ettinger Straße Harderstraße Ringlerstraße Hindenb urgstraße Carl-Zeiss-Straße Nordbahnhof Roderstraße Th.-Heuss-Brücke Beilngrieser Straße Th.-Heuss-Straße Schillerstraße Römerstraße Goethestraße A9 Nr. 61 Richtung Neustadt B16a BAB Ausfahrt Ingolstadt Nord Neuburger Straße Regensburger Straße Fußgängerzone Donau

11 AUDI AG Ingolstadt Deutschland Telefon Telefax Finanzkommunikation/ Finanzanalytik I/FF-3 Telefon Telefax

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