1 Allgemeine Vergütungsgrundsätze Vergütungsgrundsätze Statutarische Regeln zur Vergütungspolitik Vergütungsstruktur 5

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1 Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht enthält Angaben zur Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, die bisher im Corporate-Governance-Bericht sowie in der Jahresrechnung der Goldbach Group AG enthalten waren. Im Hinblick auf die seit dem 1. Januar 2014 in Kraft getretenen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden nun alle Angaben zur Vergütung neu in ausführlicher Form im Vergütungsbericht dargestellt. Der Vergütungsbericht folgt den Vorschriften der VegüV, den Vorgaben betreffend die Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und die Grundsätze des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von Economiesuisse. In der Generalversammlung vom 29. April 2014 wurden die Statuten gemäss den Anforderungen an die VegüV angepasst. Die vollständigen statutarischen Regelungen betreffend die Vergütungsgrundsätze sind auf unserer Website unter der Rubrik Investor Relations/Generalversammlung unter folgender URL zu finden: Die neu verabschiedeten Statuten enthalten in Art. 20 Regelungen zu den Vergütungsgrundsätzen für den Verwaltungsrat, einschliesslich der Bestimmungen zur aktienbasierten Vergütung, und zur Genehmigung der Verwaltungsratsvergütungen durch die Generalversammlung. In Art. 26 finden sich die Regelungen zur Genehmigung der Vergütung für die Geschäftsleitung und in Art. 27 zu den Vergütungsgrundsätzen für die Geschäftsleitung, einschliesslich der Regelungen zur erfolgsabhängigen Vergütung und die Zuteilung von Aktien, Wandel- und Optionsrechte, zum verwendbaren Zusatzbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung soweit ein genehmigter Gesamtbetrag nicht ausreicht sowie in Art. 29 zu Darlehen und Krediten für die Geschäftsleitung und in Art. 25 zu den Arbeitsverträgen der Geschäftsleitung. In Art. 19ff sind die Kompetenzen des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses in Bezug auf die Festsetzung der Vergütungspolitik und den Vergütungsbeträgen geregelt. 1

2 Inhaltsverzeichnis 1 Allgemeine Vergütungsgrundsätze Vergütungsgrundsätze Statutarische Regeln zur Vergütungspolitik Vergütungsstruktur 5 2 Die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat Vergütung Aktien und Optionen Abgangsentschädigungen, Darlehen und Kredite Vorsorgeleistungen Die Geschäftsleitung Fixe Vergütung Variable Vergütung Sachleistungen Aktien und Optionen Abgangsentschädigungen, Darlehen und Kredite Vorsorgeleistungen 9 3 Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr Vergütungen an den Verwaltungsrat Vergütungen an die Geschäftsleitung Höchste Einzelvergütung Übersicht der Vergütungen an die Geschäftsleitung Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 12 4 Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr Vergütungen an den Verwaltungsrat Vergütungen an die Geschäftsleitung Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 14 5 Vergleich der ausgerichteten Vergütungen zu den von der Generalversammlung 2014 genehmigten Vergütungen 15 2

3 6 Von der Generalversammlung 2015 zu genehmigende Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütungen des Verwaltungsrates Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung Genehmigung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung 16 3

4 1 Allgemeine Vergütungsgrundsätze Mit Querverweisen auf andere Abschnitte des Geschäftsberichts werden Wiederholungen vermieden. 1.1 Vergütungsgrundsätze Das Vergütungssystem der Goldbach Group ist darauf ausgerichtet, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf allen Stufen zu motivieren, qualifizierte Mitarbeiter zu binden und neue geeignete Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Leistungsorientierte Lohnkomponenten sollen ausserdem dazu beitragen, dass das unternehmerische Denken und Handeln der Mitarbeiter gefördert und weiterentwickelt wird. Die wichtigsten Vergütungsgrundsätze der Goldbach Group sind: Die Vergütungen sind fair, nachvollziehbar und transparent. Die Vergütungen orientieren sich sowohl an den persönlichen Leistungen und dem Engagement des Mitarbeiters als auch am Erfolg des Unternehmens. Die Vergütungen werden auf Basis der jeweiligen Funktion und Fachkompetenz des Mitarbeiters und der damit verbundenen Verantwortung festgelegt. Die Vergütungen sind marktgerecht und im Vergleich zu Unternehmen des gleichen Arbeitsmarktes verhältnismässig und konkurrenzfähig. 1.2 Statutarische Regeln zur Vergütungspolitik Die Gesamtverantwortung über die Vergütungspolitik der Goldbach Group obliegt dem Verwaltungsrat. Die Zuständigkeit für die Festlegung der Vergütungen ist gemäss Art. 19 ff. der Statuten wie folgt geregelt: Das Compensation Committee (ohne Entscheidungskompetenz) ist zuständig für das Erstellen und Überprüfen sowohl der gesamten Vergütungspolitik der Gesellschaft als auch von konkreten Vergütungsmodellen. In diesem Zusammenhang unterbreitet das Compensation Committee dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen. Daneben bereitet das Compensation Committee alle relevanten Entscheide des Verwaltungsrats im Bereich der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor und unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge zur Art (fixe und variable Vergütungen) und Höhe der jährlichen Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Die Vergütung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung wird in regelmässigen Abständen überprüft, dies geschieht in der Regel einmal jährlich. In Bezug auf die Festsetzung der Entschädigungen einschliesslich der Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung setzt sich das Compensation Committee jeweils mit den Vergütungen und deren Festlegung in anderen Unternehmen im Medienbereich (insbesondere Vermarktungsunternehmen) in der Schweiz auseinander. Der Verwaltungsrat legt gestützt auf die entsprechenden Vorbereitungen des Compensation Committee die Vergütungspolitik der Gesellschaft und die konkreten Vergütungsmodelle definitiv fest. Des Weiteren entscheidet der Verwaltungsrat auf Antrag des Compensation Committee über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und legt diesbezüglich die Gesamtbeträge der Vergütungen jährlich der Generalversammlung zur Genehmigung vor (siehe hierzu auch Ziff. 6 des Vergütungsberichts). 4

5 Weitere Angaben zur Zusammensetzung, Anzahl Sitzungen, Inhalte der Sitzungen sowie zur Beschlussfassung des Compensation Committee und die Berichterstattung an den Verwaltungsrat können der Ziffer 3.3 Absatz Compensation Committee des Corporate Governance Berichts entnommen werden. 1.3 Vergütungsstruktur Gemäss Art. 20 der Statuten haben die Mitglieder des Verwaltungsrats Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung. Die Vergütung kann sich aus einer jährlichen Basisvergütung und weiteren erfolgsunabhängigen Elementen (wie Zuschläge für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften oder für die Übernahme besonderer Aufgaben und Aufträge) zuzüglich Sozialabgaben und Beiträgen an die Altersvorsorge zusammensetzen. Die Vergütung oder ein Teil davon kann auch in der Form von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten entrichtet werden, die jeweils mit einer Sperrfrist zu versehen sind. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass bei Eintritt von im Voraus bestimmten Ereignissen, namentlich einem Kontrollwechsel oder der Beendigung von Mandatsverträgen, Sperrfirsten verkürzt oder aufgehoben werden. Der maximale Gesamtbetrag der Vergütungen muss von der Generalversammlung jährlich prospektiv jeweils für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung genehmigt werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften gemäss Art. 26 der Statuten eine angemessene Vergütung. Nach Art. 27 der Statuten besteht die Gesamtentschädigung für die Mitglieder der Geschäftsleitung aus einem Basislohn, allfälligen weiteren erfolgsunabhängigen Elementen (wie Zuschläge für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften oder die Übernahme besonderer Aufgaben und Aufträge) und einer erfolgsabhängigen Entschädigung sowie aus Sozialabgaben, Lohnnebenleistungen und Beiträgen an die Altersvorsorge. Die erfolgsabhängigen Vergütungen richten sich primär nach quantitativen Zielvorgaben und Parametern. Zusätzlich können aber auch qualitative Zielvorgaben bestimmt werden. Die maximale erfolgsabhängige Vergütung für jedes einzelne Geschäftsleitungsmitglied ist auf 150 % seines erfolgsunabhängigen Bruttolohns begrenzt. Im Rahmen der Vergütung können den Mitgliedern der Geschäftsleitung auch Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte zugeteilt werden. Der Verwaltungsrat legt die Zuteilungs- und Erdienungsparameter fest sowie die Dauer von Sperrfristen oder einschlägige Vesting-Bedingungen. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass bei Eintritt von im Voraus bestimmten Ereignissen, namentlich einem Kontrollwechsel oder der Beendigung von Arbeitsverträgen, Sperrfirsten verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter der Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Der maximale Gesamtbetrag der erfolgsunabhängigen Vergütungen der Geschäftsleitung muss von der Generalversammlung jährlich für das auf die jeweilige Generalversammlung folgende Geschäftsjahr genehmigt werden. Der maximale Gesamtbetrag der erfolgsabhängigen Vergütungen der Geschäftsleitung muss von der Generalversammlung hingegen jährlich für das Geschäftsjahr, in dem die jeweilige Generalversammlung stattfindet, genehmigt werden. Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung, welches erst nach der betreffenden Generalversammlung ernannt wird, besteht ein von der Generalversammlung ebenfalls beschlossener Zusatzbetrag im Umfang von 30 % der für die relevanten Perioden bereits prospektiv genehmigten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Gesamtvergütungen der Geschäftsleitung, jeweils berechnet pro rata ab Eintritt des Mitglieds. Der Zusatzbetrag deckt auch die Periode ab, welche zwischen der Ernennung und dem Beginn der prospektiv bereits 5

6 genehmigten Periode liegt. Der effektiv in Anspruch genommene Zusatzbetrag muss von der Generalversammlung nicht mehr nachträglich anlässlich der nächsten ordentlichen Generalversammlung genehmigt werden. 2 Die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 2.1 Der Verwaltungsrat Die für den Verwaltungsrat massgebenden Vergütungsgrundsätze, die einzelnen Bestandteile der Vergütungsstruktur sowie das Vorgehen für deren Festlegung sind in einem vom Verwaltungsrat genehmigten und per 1. Januar 2014 in Kraft gesetzten Vergütungsmodell umschrieben. Die Vergütung setzt sich danach wie folgt zusammen: Vergütung Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine im Voraus festgelegte und von der Generalversammlung im Gesamtbetrag genehmigte feste Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat für die Periode ab der ordentlichen Generalversammlung des betreffenden Jahres bis zur ordentlichen Generalversammlung des Folgejahres. Bei der Höhe der Vergütung wird differenziert zwischen normalem Verwaltungsratsmitglied und dem Präsidenten sowie zwischen Mitgliedern oder Vorsitzendem eines Verwaltungsratsausschusses. Die Gesamtvergütung des Präsidenten des Verwaltungsrats beträgt TCHF 200 pro Jahr. Die Vergütungen der anderen Mitglieder werden von diesem Betrag abgeleitet und betragen 30 % für Verwaltungsratsmitglieder ohne weitere Funktion, 35 % für Verwaltungsratsmitglieder, die auch Mitglied in einem Verwaltungsratsausschuss sind und 45 % für Verwaltungsratsmitglieder, die einen Vorsitz eines Ausschusses innehaben. Mit dieser Aufteilung wird der Verantwortung und den einzelnen Funktionen im Verwaltungsrat individuell Rechnung getragen. Sofern im Einzelfall nicht explizit etwas Abweichendes beschlossen wird, sind mit dieser Vergütung sämtliche Tätigkeiten der Verwaltungsräte als Verwaltungsrat für die Gruppe oder für Tochtergesellschaften abgegolten. Die für jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied jährlich ermittelte feste Vergütung wird zu 50 % in bar und zu 50 % in Form von für drei Jahre gesperrten Aktien der Goldbach Group ausbezahlt. Durch diese hälftige Auszahlung des Verwaltungsrats in gesperrten Aktien wird das Honorar an die mittelfristige finanzielle Entwicklung geknüpft. Damit soll die nachhaltige Entwicklung der Goldbach Group unterstützt werden. Die Umrechnung des Barbetrags in Anzahl Aktien erfolgt auf Grundlage des Schlusskurses am ersten Werktag nach der Generalversammlung, an der das Verwaltungsratsmitglied (wieder-)gewählt wurde. Bei Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat während der Amtsperiode wird die feste Vergütung pro rata bis zum Ende des Monats berechnet, in dem das Ausscheiden erfolgt. Die Sperrfristen für die Aktien-Vergütung bleiben dabei bestehen. 6

7 2.1.2 Aktien und Optionen Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat im Jahr 2005 einen Beteiligungsplan («Beteiligungsplan 2005») verabschiedet, wonach die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in einem festgelegten Rahmen Aktien der Gesellschaft kaufen konnten oder Optionen für den Erwerb von Aktien erhielten. Nachdem die Sperrfrist zur Ausübung der Optionen des Beteiligungsplans 2005 per Mitte 2009 abgelaufen ist, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft 2010 mit dem von der Generalversammlung dafür geschaffenen neuen bedingten Aktienkapital in der Höhe von neu zu schaffenden Aktien einen neuen Beteiligungsplan (Beteiligungsplan 2010) verabschiedet (siehe hierzu auch Ziff. 2.7 des Corporate-Governance-Berichts). Analog dem Beteiligungsplan 2005 wurden die Optionen mit einer mehrjährigen Sperrfrist versehen, die Anfang 2014 abgelaufen ist. Mit der Sperrfrist sollte sichergestellt werden, dass nur eine langfristige Kurssteigerung auch zu einem finanziellen Vorteil unter dem Beteiligungsplan führt. Die zu diesem Zeitpunkt gewählten Verwaltungsräte (sechs von sieben) und die Mitglieder der Geschäftsleitung (zwei von vier) sowie 27 ausgewählte aktive und ehemalige Mitarbeiter halten per beteiligungsrechtliche Optionen der Gesellschaft, wobei alle Optionen per nicht im Geld lagen Optionen aus dem Beteiligungsplan 2010 sind derzeit noch nicht zugeteilt Abgangsentschädigungen, Darlehen und Kredite Im Berichtsjahr wurden weder Abgangsentschädigungen noch Darlehen oder Kredite an Verwaltungsräte ausbezahlt bzw. gewährt. Es sind auch keine Darlehen oder Kredite aus früheren Jahren ausstehend Vorsorgeleistungen Die Statuten sehen die Möglichkeit vor, dass Vorsorgeleistungen für Verwaltungsräte geleistet werden können, im Berichtsjahr wurden keine Beiträge geleistet. 2.2 Die Geschäftsleitung Die für die Geschäftsleitung massgebenden Vergütungsgrundsätze, die einzelnen Lohnkomponenten sowie das Vorgehen für die Festlegung der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Vergütungsreglement umschrieben. Die Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung setzt sich danach wie folgt zusammen: Fixe Vergütung Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine vom Verwaltungsrat jährlich für das betreffende Geschäftsjahr festgelegte und von der Generalversammlung im Gesamtbetrag genehmigte feste Vergütung. Die Genehmigung erfolgte erstmalig durch die Generalversammlung 2014 für die Vergütung Diese wird individuell und unabhängig von irgendwelchen Erfolgsfaktoren festgesetzt. Sie trägt jeweils der Funktion und Verantwortung des einzelnen Geschäftsleitungsmitglieds Rechnung und orientiert sich an den Marktverhältnissen. 7

8 2.2.2 Variable Vergütung Die variable Vergütung, die im Gesamtbetrag ebenfalls von der Generalversammlung zu genehmigen ist, wird betragsmässig auf Jahresbasis bei 100 % Zielerreichung festgesetzt. Die variable Vergütung ist ein erfolgsabhängiger Lohn, welcher in der definitiven Höhe sowohl von quantitativen als auch qualitativen Zielen abhängt: 80 % des erfolgsabhängigen Lohnbestandteils wird anhand von quantitativen Zielen berechnet, wobei die Zielerreichung durch das Verhältnis des effektiven Reingewinns der Goldbach Group zum vom Verwaltungsrat verabschiedeten budgetierten Reingewinn berechnet wird. Soweit der VR im Berichtsjahr Entscheidungen fällt, welche im Budget nicht abgebildet worden sind, werden die finanziellen Folgen dieser Entscheidung im Berichtsjahr in der Regel nicht angerechnet. 20 % der erfolgsabhängigen Vergütung wird sodann aufgrund qualitativer Ziele berechnet. Die individuelle Zielsetzung inkl. deren Gewichtung richtet sich nach der operativen Verantwortung des betreffenden Geschäftsleitungsmitglieds und wird jeweils zwischen dem Compensation Committee und dem Geschäftsleitungsmitglied besprochen. Die verbindliche Festlegung erfolgt anschliessend durch den Verwaltungsrat. Ein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung besteht nur ab einem Zielerreichungsgrad von über 80 % (jeweils getrennt für die qualitativen und quantitativen Ziele). Bei einer Zielerreichung von 80 % oder weniger entfällt ein Anspruch in Bezug auf das entsprechende Ziel. Die Auszahlungsobergrenze der erfolgsabhängigen Vergütung liegt bei maximal 140 %. Insgesamt ist die variable Vergütung für die jährliche erfolgsabhängige Vergütung so ausgelegt, dass bei der Erreichung der Zielwerte für beide Komponenten die variable Vergütung für den CEO 83 % der fixen Vergütung und im Durchschnitt für die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder 37 % der fixen Vergütung beträgt Sachleistungen Einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern werden Dienstfahrzeuge, inkl. der damit verbundenen Fahrzeug- sowie Spesenentschädigungen, zur Verfügung gestellt (per bei drei von vier Geschäftsleitungsmitgliedern der Fall) Aktien und Optionen Die Geschäftsleitung hat sowohl am Beteiligungsplan 2005 als auch am Beteiligungsplan 2010 teilgenommen. Für weitere Informationen zu den Beteiligungsplänen siehe Ziff des Vergütungsberichts sowie Ziff. 2.7 des Corporate-Governance-Berichts. Im Berichtsjahr erfolgten keine neuen Zuteilungen unter diesen Plänen. Der Verwaltungsrat hat auf den einen Long-term-Incentive-Plan (LTIP) für ausgewählte Kadermitarbeiter der Goldbach Group in Kraft gesetzt. Damit soll die Attraktivität der Goldbach Group für Schlüsseltalente und die Lenkung der Interessen der Kadermitarbeiter auf den Erfolg der ganzen Gruppe gefördert werden. Der LTIP ist so strukturiert, dass 20 % der Differenz zwischen dem normalisierten Reingewinn per 2014 und dem massgebenden Reingewinn während der dreijährigen Laufzeit des LTIP als Bonus (Gratifikation) in gesperrten Aktien an ausgewählte Kadermitarbeiter ausgeschüttet werden sollen. 8

9 Dabei gelten insbesondere folgende Grundsätze: Es ist nur der den Aktionären der Goldbach Group zuzurechnende Reingewinn relevant. Massgebend ist die Differenz über drei Jahre, d. h. Aktienzuteilungen vor Ablauf stehen unter dem Vorbehalt, dass (i) der Kadermitarbeiter das Unternehmen nicht als sogenannter «Bad Leaver» verlässt und (ii) die Reingewinn-Differenz sich nicht negativ verändert hat. Die jährlichen Zuteilungen erfolgen einzig durch Bezugsrechte, welche zum Bezug von Gratis- Aktien berechtigen. 70% der so bezogenen Aktien sind jeweils für drei Jahre gesperrt (ab Zuteilung). Die restlichen 30% der bezogenen Aktien unterliegen keiner Sperrfrist. Der den Geschäftsleitungsmitgliedern zukommende Bonusanteil muss sich zusammen mit den variablen Lohnkomponenten innerhalb der von den Aktionären bewilligten Maximal- Limite für erfolgsabhängige Vergütungen bewegen. Die zur Deckung des Programms notwendigen Aktien werden entweder aus dem Eigenbestand oder aus dem bedingten Aktienkapital bereitgestellt Abgangsentschädigungen, Darlehen und Kredite Im Berichtsjahr wurden der Geschäftsleitung weder Abgangsentschädigungen noch Darlehen oder Kredite ausbezahlt bzw. gewährt. Es sind auch keine Darlehen oder Kredite aus früheren Jahren ausstehend Vorsorgeleistungen Bei den Geschäftsleitungsmitgliedern zustehenden Leistungen für die Personalvorsorge handelt es sich um die reglementarischen Beiträge an die Vorsorgeeinrichtung. Die Goldbach Group leistet dazu den üblichen paritätischen Beitrag. 3 Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr Vergütungen an den Verwaltungsrat Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Berichtsjahr feste Vergütungen im Gesamtbetrag von TCHF 822, wovon TCHF 291 auf Vergütungen des Verwaltungsrats für Tätigkeiten bis zur Generalversammlung 2014 und TCHF 531 für Tätigkeiten ab der Generalversammlung 2014 fallen. Von den im Jahr 2014 ausbezahlten TCHF 291 für Tätigkeiten bis zur letztjährigen Generalversammlung fallen TCHF 150 (TCHF 50 in bar und TCHF 100 in Form von Goldbach Group Aktien) auf Jens Alder, welcher aufgrund seines Eintritts am 30. April 2013 nicht am Beteiligungsprogramm 2010 teilgenommen hatte. Die restlichen TCHF 141 stellen Vergütungen an alle anderen Verwaltungsräte für ihre Tätigkeiten bis zur Generalversammlung 2014 dar, da diese an dem am 1. Januar 2014 neu in Kraft getretenen Vergütungsmodell teilnehmen (vgl. hierzu Ziff des Vergütungsberichts). 9

10 Ferner erhielten Jens Alder und Beat Curti gemäss eines vom Vergütungsmodell abweichenden und expliziten Beschlusses des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Goldbach Media (Switzerland) AG eine zusätzliche Vergütung. Diese betrug für Jens Alder TCHF 40 und für Beat Curti TCHF 26. Im Weiteren hat Ronald Sauser für nicht mit der Verwaltungsratstätigkeit in Verbindung stehende Beratungsdienstleistungen im Namen der ihm wirtschaftlich nahestehenden Leonardo & Co AG auf Stundenbasis zusätzliche Rechnungen in der Höhe von TCHF 36 gestellt, die in der Spalte «Zusätzliche Leistungen» ausgewiesen sind. Entschädigung in bar Entschädigung in Aktien Beträge in TCHF Betrag 1) (Stk.) Betrag 2) Leistungen Anzahl Zusätzliche Jens Alder (Präsident) Beat Curti (Vizepräsident) Total Peter A.C. Blum (Mitglied) Patrick Eberle (Mitglied) Ronald Sauser (Mitglied) Michael Scheeren (Mitglied) Joachim Schoss (Mitglied) Total Verwaltungsrat ) Inklusive Arbeitgebersozialleistungen und Zulagen 2) Jeweils zum Schlusskurs bei Zuteilung Abweichungen der Vergütung des Verwaltungsrates im Jahre 2014 zur Vergütung im Vorjahr können wie folgt erläutert werden: Die bisherige Vergütung des Verwaltungsrats in der Form von zugewiesenen Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2010 (vgl. hierzu auch oben Ziff sowie Ziff. 2.7 des Coporate Governance Berichts) ist per Ende 2013 ausgelaufen und wurde von dem ab 1. Januar 2014 in Kraft getretenen VR-Vergütungsmodell ersetzt (vgl. hierzu oben Ziff. 2.1 f.) unter dem eine feste Vergütung aus einer Kombination aus Barzahlung und gesperrten Aktien gezahlt wird. Der heutige Präsident, Jens Alder, ist per 30. April 2013 in den Verwaltungsrat eingetreten und hat aufgrund dessen am Beteiligungsprogramm 2010 nicht mehr teilgenommen. Stattdessen erhielt er für seine Tätigkeit im Jahr 2013 eine Barvergütung über TCHF Vergütungen an die Geschäftsleitung Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhielten für das Berichtsjahr feste Vergütungen im Gesamtbetrag von TCHF Der Geschäftsleitung wurden zudem in Abhängigkeit vom Jahresergebnis variable Vergütungen im Wert von TCHF 619 zugesprochen. Die anteiligen Arbeitgeberbeiträge für Vorsorgeeinrichtungen betrugen gesamthaft TCHF

11 In Bezug auf die Höhe der variablen Vergütung aller Geschäftsleitungsmitglieder wurde das vom Verwaltungsrat gesetzte quantitative Ziel zu 95 % erreicht, d.h. der vom Verwaltungsrat verabschiedete und budgetierte Reingewinn wurde gemäss testierter Jahresrechnung knapp nicht erreicht. Die beiden qualitativ vom Verwaltungsrat für den CEO gesetzten Ziele für das Jahr 2014 wurden von diesem einmal erreicht und einmal gar übererreicht. Die qualitativen Ziele wurden vom CEO damit zu 100 % erreicht. Ferner haben auch die weiteren Geschäftsleitungsmitglieder ihre qualitativen Ziele für das Geschäftsjahr 2014 zu 100 % erreicht. Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung betrug im Berichtsjahr rund 68 % zu 32 %. Der variable Anteil betrug sodann 47 % der fixen Vergütung im Berichtsjahr. Mit Ausnahme eines Vertrags haben alle Verträge mit Geschäftsleitungsmitgliedern eine unbestimmte Vertragsdauer mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten. Mit einem Geschäftsleitungsmitglied besteht ein Arbeitsvertrag mit einer Mindestlaufzeit bis zum Höchste Einzelvergütung Die höchste Einzelvergütung für das Berichtsjahr entfällt auf Michi Frank (CEO). Sie betrug insgesamt TCHF und setzt sich wie folgt zusammen: Gesamtgehalt von TCHF 956 (fix TCHF 556, variabel TCHF 400) und die Beiträge des Arbeitgebers an die Vorsorgeeinrichtung von TCHF Übersicht der Vergütungen an die Geschäftsleitung Beträge in TCHF Feste Vergütungen 1) Variable Vergütungen Vorsorgeleistungen Zuteilung von Aktien und Optionen Total Geschäftsleitung (4 Personen) CEO ) Inklusive Arbeitgebersozialleistungen, Zulagen und Fahrzeugentschädigungen Total Abweichungen der Vergütung der Geschäftsleitung im Jahre 2014 zur Vergütung im Vorjahr können wie folgt erläutert werden: Die Geschäftsleitung im Jahre 2014 hat nur aus vier statt wie im Jahre 2013 aus sechs Mitgliedern bestanden. Zudem wurden 2 Geschäftsleitungsmitglieder erst im Verlaufe des Jahres 2014 eingestellt (April 2014 und Juni 2014). Der Wechsel des CEO per Anfang 2014 hat die Lohnsumme für die Geschäftsleitung reduziert. Zudem fiel im Geschäftsjahr 2013 die an den ehemaligen CEO geleistete Abgangsentschädigung als ausserordentliche Vergütung zu buche. 11

12 3.5 Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Die Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich: Beträge in TCHF Total Vergütungen an VR und GL Feste Vergütungen 1) Variable Vergütungen Vorsorgeleistungen Zusätzliche Leistungen Total ) Inklusive Arbeitgebersozialleistungen, Zulagen und Fahrzeugentschädigungen 3.6 Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Im Berichtsjahr wurden Vergütungen an folgende frühere Mitglieder der Geschäftsleitung entrichtet: Der ehemalige CEO der Goldbach Group, Klaus Kappeler, ist seit dem 1. Mai 2014 weiterhin als Berater zu einem 40 % Pensum mit einem Honorar auf Basis von 40 % seines Zielsalärs der letzten beiden Jahre als CEO der Goldbach Group tätig. Die entsprechenden Mandate werden Klaus Kappeler direkt vom Verwaltungsrat sowie vom CEO erteilt. In diesem Rahmen und für Lohnzahlungen unter dem beendeten Arbeitsvertrag hat Klaus Kappeler im Berichtsjahr eine Vergütung von TCHF 757 erhalten. Ferner hat der ehemalige CFO der Goldbach Group, Stefan Bergamin, für Lohnzahlungen unter dem beendeten Arbeitsvertrag und für die Erfüllung letzter Managementaufgaben im Berichtsjahr eine Vergütung von insgesamt TCHF 210 erhalten. 4 Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr Vergütungen an den Verwaltungsrat Die Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2013 mit Ausnahme der Entschädigung von Jens Alder nur aus zugeteilten Optionen aus dem Beteiligungsprogramm 2010 (siehe hierzu Ziff. 2.7 des Corporate-Governance-Berichts). Jeder Verwaltungsrat (ausser der Verwaltungsratspräsident) erhielt für seine ordentliche Tätigkeit als Verwaltungsrat Optionen zum Bezug von Goldbach Group Aktien zum Ausübungspreis von CHF Der Ausübungspreis entsprach dem 90-Tages-Durchschnitt VWAP bei Verabschiedung des Beteiligungsplans 2010 durch den Verwaltungsrat. Die Mitglieder des Compensation Committee und des Audit Commitee erhielten Optionen zum Bezug von weiteren Goldbach Group Aktien. Ronald Sauser und Patrick Eberle erhielten zudem für die Begleitung und die Unterstützung des CFO und die Betreuung von gewissen Beteiligungsgesellschaften Optionen zum Bezug von weiteren Goldbach Group Aktien (insgesamt je Optionen auf Goldbach Group Aktien). Insgesamt wies sich der Verwaltungsrat somit Optionen zu, welche sich als Vergütungen für die Jahre 2010 bis 2013 verstehen. Die Höhe der Vergütungen hängen damit allein von der Entwicklung des Börsenkurses der Goldbach Group Aktien ab. Die Differenz zum Ausübungspreis von CHF zum effektiven Börsenkurs bei Ausübung der Option nach Ablauf der Sperrfrist ( ) entspricht somit der Vergütung. Anderweitige Vergütungen oder Entschädigungen in Form von Sachleistungen, die dem Verwaltungsrat im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit zukommen, gab es nicht. 12

13 Jens Alder, welcher sein Amt als Verwaltungsrat am 1. Mai 2013 angetreten hatte, war nicht Teil des Beteiligungsplans Er erhielt im Geschäftsjahr 2013 eine Barvergütung im Umfang von TCHF 50. Die restlichen TCHF 150 der Vergütung für seine Tätigkeiten bis zur Generalversammlung 2014 wurden ihm im Geschäftsjahr 2014 ausbezahlt (siehe Ziff. 3.1 des Vergütungsberichts). Für nicht mit der Verwaltungsratstätigkeit in Verbindung stehende Beratungsdienstleistungen hatte das Verwaltungsratsmitglied Patrick Eberle auf Stundenbasis zusätzliche Rechnungen gestellt, die in der Spalte «Zusätzliche Leistungen» ausgewiesen sind. Zudem bezogen die Verwaltungsräte Beat Curti und Ronald Sauser ein Verwaltungsratshonorar für ihre Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Tochtergesellschaft Goldbach Media (Switzerland) AG. Beträge in TCHF Verwaltungsratshonorar 1) Verwaltungsratshonorar Tochtergesellschaften Zusätzliche Leistungen Zuteilung von Aktien und Optinen 2) Jens Alder (Präsident) Beat Curti (Vizepräsident) Peter A.C. Blum (Mitglied) Patrick Eberle (Mitglied) Ronald Sauser (Mitglied) Michael Scheeren (Mitglied) Joachim Schoss (Mitglied) Total Verwaltungsrat ) Inklusive Sozialleistungen und Zulagen 2) Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern der Gruppenleitung im Rahmen eines Beteiligungsplans Aktienoptionen zugeteilt. Es bestand eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember Die offengelegte Vergütung entspricht dem linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») erfassten Personalaufwand. Für 2013 werden aktienbasierte Zuteilungen letztmalig im Vergütungsbericht unter dem Accrued-Ansatz gezeigt, um Kontinuität mit dem Vorjahr zu gewährleisten. Zusätzliche Angaben zu diesem Beteiligungsplan sind in Ziff. 2.7 des Corporate-Governance-Berichts zu entnehmen. Total 4.2 Vergütungen an die Geschäftsleitung Die Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung bestanden im Geschäftsjahr 2013 aus einem Fixgehalt sowie einem variablen Lohnanteil in bar. Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung betrug 85 % zu 15 % und der variable Anteil betrug 18 % der fixen Vergütung. Im Rahmen des Beteiligungsprogramms 2010 wurden der im 2013 noch aktiven Geschäftsleitung zudem Optionen zum Bezug von insgesamt Goldbach Group Aktien zugeteilt sowie zwei von drei Geschäftsleitungsmitgliedern Dienstfahrzeuge zur Verfügung gestellt (per ). Ein Mitglied der Geschäftsleitung hatte sodann einen Anspruch auf einen variablen Bonus, welcher von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft bis zum Jahr 2016 abhängig ist. Als einziges Mitglied der Geschäftsleitung hatte der damalige CEO, Klaus Kappeler, seit über zehn Jahren einen Anspruch auf eine Abgangsentschädigung in der Höhe eines Jahresgehalts bei Auflösung seines Arbeitsvertragsverhältnisses. Dieser Anspruch hatte sich im Zusammenhang mit der Beendigung des Arbeitsvertrags mit dem CEO materialisiert. Die Abgangsentschädigung wurde dem CEO mit dem Ausscheiden als CEO per Ende 2013 ausbezahlt. Die Gesellschaft bezahlte im Geschäftsjahr 2013 keine weiteren Abgangsentschädigungen aus. Seit dem 1. Januar 2014 bestehen keine Abgangsentschädigungen mehr. 13

14 Beträge in TCHF Total Geschäftsleitung (6 Personen) Höchste Vergütung: Klaus Kappeler (CEO) Feste Vergütungen 1) Variable Vergütungen 2) Vorsorgeleistungen Zuteilun von Aktien und Optionen 3) Total ) Inklusive Sozialleistungen, Zulagen und Fahrzeugentschädigungen sowie eine Abgangsentschädigung zugunsten des CEO 2) Die variablen Vergütungen werden in Abweichung vom Geschäftsbericht 2013 neu nach dem Accrual statt Cash Prinzip aufgezeigt. 3) Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern der Gruppenleitung im Rahmen eines Beteiligungsplans Aktienoptionen zugeteilt. Es bestand eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember Die offengelegte Vergütung entspricht dem linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») erfassten Personalaufwand. Für 2013 werden aktienbasierte Zuteilungen letztmalig im Vergütungsbericht unter dem Accrued-Ansatz gezeigt, um Kontinuität mit dem Vorjahr zu gewährleisten. Zusätzliche Angaben zu diesem Beteiligungsplan sind in Ziff. 2.7 des Corporate-Governance-Berichts zu entnehmen. 4.3 Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Die Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2013 ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle: Beträge in TCHF Total Vergütungen an VR und GL Feste Vergütugen 1) Variable Vergütungen Vorsorgeleistungen Zusätzliche Leistungen Zuteilung von Aktien und Optionen 2) Total ) Inklusive Sozialleistungen, Zulagen und Fahrzeugentschädigungen sowie eine Abgangsentschädigung zugunsten des CEO 2) Im Mai 2010 wurden den Mitgliedern der Gruppenleitung im Rahmen eines Beteiligungsplans Aktienoptionen zugeteilt. Es bestand eine Sperrfrist bis zum 31. Dezember Die offengelegte Vergütung entspricht dem linear über den Zeitraum bis zur Erlangung des Rechtsanspruchs («Vesting») erfassten Personalaufwand. Für 2013 werden aktienbasierte Zuteilungen letztmalig im Vergütungsbericht unter dem Accrued-Ansatz gezeigt, um Kontinuität mit dem Vorjahr zu gewährleisten. Zusätzliche Angaben zu diesem Beteiligungsplan sind in Ziff. 2.7 des Corporate-Governance-Berichts zu entnehmen. 14

15 5 Vergleich der ausgerichteten Vergütungen zu den von der Generalversammlung 2014 genehmigten Vergütungen An der Generalversammlung vom 29. April 2014 wurde erstmals über die Maximalbeträge der Vergütungen an den Verwaltungsrat sowie die Geschäftsleitung abgestimmt. Die untenstehende Tabelle zeigt die genehmigten Vergütungselemente für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung und vergleicht sie mit den effektiv im Jahr 2014 erfassten Beträgen. Die Entschädigung des Verwaltungsrates wird gemäss den Statuten prospektiv für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung genehmigt. Daher wird die genehmigte Vergütung linear auf acht Monate gekürzt und mit den für die Periode Mai bis Dezember 2014 in der Erfolgsrechnung erfassten Leistungen verglichen. Beträge in TCHF Gesamtbetrag der fixen Vergütungen des Verwaltungsrates Erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung Zeitraum Genehmigte Vergütung Zeitraum für Anpassung /Überleitung Genehmigte Vergütung für Zeitraum Geleistete Vergütung für Zeitraum (8 Monate pro rata linear) Die nicht erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung wurde an der Generalversammlung vom 29. April 2014 für das Geschäftsjahr 2015 genehmigt (TCHF 1 600), weshalb ein Vergleich zwischen genehmigter und ausgerichteter Vergütung erst im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015 erfolgen wird. 6 Von der Generalversammlung 2015 zu genehmigende Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 6.1 Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat hat seine fixen Vergütungen überprüft und beschlossen, die Vergütungen für die Periode ab dieser Generalversammlung nicht zu ändern. Er beantragt daher der Generalversammlung, für die Periode ab der Generalversammlung 2015 bis zur Generalversammlung 2016 einen Gesamtbetrag für die fixen Vergütungen des Verwaltungsrates in der Höhe von TCHF 825 zu genehmigen. 6.2 Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat hat auch die Vergütungen der Geschäftsleitung überprüft und aufgrund von Umstrukturierungen vereinzelte funktionsbezogene Anpassungen vorgenommen. Dazu ist mit Raoul Gerber ab dem ein neues Mitglied in die Geschäftsleitung aufgenommen worden. Er beantragt daher der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2016 einen Gesamtbetrag für die fixen Vergütungen der Geschäftsleitung in der Höhe von TCHF zu genehmigen. 15

16 6.3 Genehmigung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung Die Komponenten der variablen Vergütungen sind in Ziff des Vergütungsberichts dargestellt und sollen auch für das Geschäftsjahr 2015 in der gleichen Weise gelten. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2015 einen Gesamtbetrag für die variablen Vergütungen der Geschäftsleitung in der Höhe von TCHF zu genehmigen. 16

17 EY Building a better working world Ernst & Young AG Telefon Maagplatz 1 Fax Postfach CH-8010 Zürich An die Generalversammlung der Goldbach Group AG, Küsnacht ZH Zürich, 5. März 2015 Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung des Vergütungsberichts Wir haben den Vergütungsbericht (Seiten 9 bis 14) vom 5. März 2015 der Goldbach Group AG für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen. Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art der VegüV entspricht. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

18 EY Building a better working world Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Goldbach Group AG für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art der VegQV. Erns Young Da -1 Z úgg Zugelassener Revisionsexperte (Leitender Revisor) ard Joehr elassener Revisionsexperte

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