Praxisleitfaden Verschmelzung Fundierter Überblick Praktische Tipps, Checklisten und Muster Steuerliche Grundzüge

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1 RECHTSPRAXIS Aburumieh Adensamer H. Foglar-Deinhardstein Praxisleitfaden Verschmelzung Fundierter Überblick Praktische Tipps, Checklisten und Muster Steuerliche Grundzüge

2 Aburumieh Adensamer H. Foglar-Deinhardstein Praxisleitfaden Verschmelzung

3 Zitiervorschläge: Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, VII. B Rz 5 Schlor in Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, VIII. D Rz 7 Hristov in Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, IX. D Rz 19

4 Praxisleitfaden Verschmelzung Fundierter Überblick Praktische Tipps, Checklisten und Muster Steuerliche Grundzüge von Dr. Nora Aburumieh Dr. Nikolaus Adensamer Mag. Heinrich Foglar-Deinhardstein, LL.M. Steuerrecht bearbeitet von Dr. Dimitar Hristov Arbeitsrecht bearbeitet von MMag. Christoph Schlor

5 LexisNexis Österreich vereint das Erbe der österreichischen Traditionsverlage Orac und ARD mit der internationalen Technologiekompetenz eines der weltweit größten Medienkonzerne, Reed Elsevier. Als führender juristischer Fachverlag deckt LexisNexis mit einer vielfältigen Produktpalette die Bedürfnisse der Rechts-, Steuer- und Wirtschaftspraxis ebenso ab wie die der Lehre. Bücher, Zeitschriften, Loseblattwerke, Skripten, die Kodex-Gesetzestexte und die Datenbank LexisNexis Online garantieren nicht nur die rasche Information über neueste Rechtsentwicklungen, sondern eröffnen den Kunden auch die Möglichkeit der eingehenden Vertiefung in ein gewünschtes Rechtsgebiet. Nähere Informationen unter Bibliografische Information der Deutschen Bibliothek Die Deutsche Bibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über abrufbar. ISBN LexisNexis Verlag ARD Orac GmbH & Co KG, Wien Wien 2014 Best.-Nr Alle Rechte, insbesondere das Recht der Vervielfältigung und Verbreitung sowie der Übersetzung, vorbehalten. Kein Teil des Werkes darf in irgendeiner Form (durch Fotokopie, Mikrofilm oder anderes Verfahren) ohne schriftliche Genehmigung des Verlags reproduziert oder unter Verwendung elektronischer Systeme gespeichert, verarbeitet, vervielfältigt oder verbreitet werden. Es wird darauf verwiesen, dass alle Angaben in diesem Werk trotz sorgfältiger Bearbeitung ohne Gewähr erfolgen und eine Haftung des Verlags, der Herausgeber und der Autoren ausgeschlossen ist. Foto Aburumieh: Marius Höfinger Foto Adensamer: fotostudio andorfer Foto Foglar-Deinhardstein: Arnold Pöschl Druckerei: Prime Rate GmbH, Budapest

6 Inhaltsverzeichnis Literaturverzeichnis...XI Autorenverzeichnis... XXIX Abkürzungsverzeichnis... XXXI I. Einleitung... 1 II. Grundlagen... 3 A. Begriff und Struktur... 3 B. Wirtschaftliche Bedeutung und unternehmerische Motive... 3 C. Systematik... 4 D. Rechtsquellen und Rechtsentwicklung Österreich Europarechtliche Grundlagen... 7 E. Alternative Gestaltungen... 8 III. Charakteristika A. Verschmelzungsfähige Rechtsträger Geeignete Rechtsträger Das Verschmelzungsrecht der GmbH Noch nicht entstandene und aufgelöste Gesellschaft B. Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge C. Erlöschen unter Ausschluss der Abwicklung D. Gewährung von Anteilen E. Rückwirkungsfiktion F. Zentrale Elemente des Verschmelzungsvorgangs G. Beteiligte Interessengruppen und Schutzmechanismen Gesellschafterinteressen Gläubigerinteressen IV. Gestaltungsvarianten A. Verschmelzung durch Aufnahme B. Verschmelzung durch Neugründung C. Rechtsformübergreifende Verschmelzung GmbH auf AG AG auf GmbH Barabfindung D. Konzernverschmelzungen Up-stream Side-stream Down-stream E. Dreiecksverschmelzung (Triangular-Merger) F. Nicht verhältniswahrende Verschmelzung G. Kombination mehrerer Umgründungsschritte Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis V

7 Inhaltsverzeichnis V. Ablauf A. Verschmelzungsvertrag Allgemeines Bedeutung und Rechtsnatur Vertragsabschluss Wirksamkeit Inhalt und Auslegung Bedingung, Befristung Mängel Entwurf Änderung und Aufhebung Rücktritt und Kündigung Mindestinhalt des Verschmelzungsvertrags Weitere Regelungen im Verschmelzungsvertrag B. Bilanzen und Bilanzierung Schlussbilanz Zwischenbilanz Sonstige Bilanzen Bilanzierung des übernommenen Vermögens und Vermögensbindung C. Verschmelzungsbericht Allgemeines Schuldner der Berichtspflicht Formale Anforderungen Inhalt und Zweck Offenlegung Unterbleiben Mängel D. Verschmelzungsprüfung Inhalt und Zweck Verschmelzungsprüfer Gegenstand der Prüfung und Inhalt des Prüfungsberichts Formelle Anforderung und Offenlegung Änderungen Unterbleiben der Verschmelzungsprüfung Rechtsfolgen mangelhafter Verschmelzungsprüfung E. Prüfung durch den Aufsichtsrat Aufsichtsratsbericht Informationspflicht des Vorstands/der Geschäftsführer bei Unterbleiben des Aufsichtsratsberichts Zustimmung des Aufsichtsrats F. Gesellschafterversammlung Vorbereitung Offenlegung Durchführung und Beschlussfassung Anteilsgewähr Kapitalerhöhung Unterbleiben der Anteilsgewähr Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen VI Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis

8 Inhaltsverzeichnis G. Anmeldung zum Firmenbuch Firmenbucheingaben Beilagen Kapitalerhöhung und Satzungs- bzw Gesellschaftsvertragsänderung Bearbeitung durch die Firmenbuchgerichte H. Eintragung der Verschmelzung Verschmelzung Kapitalerhöhung und Satzungs- bzw Gesellschaftsvertragsänderung I. Vereinfachte Verschmelzung Vereinfachungen unabhängig von Anteilsverhältnissen und Verschmelzungsrichtung insbesondere: Verzichtsmöglichkeiten Vereinfachungen für GmbH-Verschmelzungen Up-stream-Verschmelzung Side-stream-Verschmelzung Down-stream-Verschmelzung J. Verschmelzung durch Neugründung Anwendbare Bestimmungen aus dem Verschmelzungsrecht Anwendbare Bestimmungen aus dem Gründungsrecht Sonderregelungen GmbH VI. Rechtswirkungen A. Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers B. Gesamtrechtsnachfolge Allgemeines Dingliche Rechte und Liegenschaften Einzelne Rechtsverhältnisse mit Dritten Gewerbliche Schutzrechte Vertragliche Wettbewerbsverbote Zivilprozesse Rechtsverhältnisse zwischen den verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften und ihren Anteilseignern Öffentlich-rechtliche Rechtsverhältnisse Verwaltungsverfahren Abgabenrecht C. Anpassung kollidierender Verträge D. Erwerb von Mitgliedschaftsrechten E. Nichtigkeit und Bestandschutz F. Schadenersatz Übertragende Gesellschaft Übernehmende Gesellschaft VII. Kapitalerhaltung und Gläubigerschutz A. Gläubigerschutz bei der Verschmelzung Gläubigerschutz und Kapitalerhaltung Gläubigerinteressen bei der Verschmelzung Überblick Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis VII

9 Inhaltsverzeichnis 3. Schutzmechanismen Die Faustregeln der Praxis Exkurs: Grenzüberschreitende Verschmelzung B. Prüfschema für die Praxis C. Vorgelagerter Gläubigerschutz Abgrenzung Gläubigerschutz versus Aktionärsschutz/ Prüfpflichten des Firmenbuchgerichts Schutz der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (1) positiver Verkehrswert Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (2) Kapitalentsperrung ( kapitalherabsetzender Effekt ) D. Nachgelagerter Gläubigerschutz Systematik Erfasste Gläubiger und erfasste Forderungen Gegenstand des Sicherstellunganspruchs Materielle Voraussetzungen des Sicherstellungsanspruchs Formelle Geltendmachung des Sicherstellungsanspruchs Durchsetzung des Sicherstellungsanspruchs E. Schutz der Gläubiger hinsichtlich verschmelzungsbedingter Maßnahmen Gläubigerschutz für Hybridkapitalgeber Gläubigerschutz bei verschmelzungsbedingten Emissionen und Zahlungen VIII. Arbeitsrecht A. Einleitung B. Voraussetzungen und Umfang eines Betriebsübergangs C. Auswirkungen auf die betroffenen Dienstverhältnisse Überblick über die Regelungsebenen (Individualvereinbarung, Kollektivvertrag, Betriebsvereinbarungen) Detailanalyse: Auswirkungen auf Individualvereinbarungen Detailanalyse: Auswirkungen auf Geltung von KV Detailanalyse: Auswirkungen auf Geltung von BV D. Widerspruchsrechte bzw Austrittsmöglichkeiten der betroffenen Mitarbeiter E. Die Haftungen des abgebenden bzw aufnehmenden Teils beim Betriebsübergang F. Informations- und Mitwirkungsrechte Betriebe bzw Gesellschaften mit Betriebsrat Betriebe bzw Gesellschaften ohne Betriebsrat Mitbestimmungsrechte G. Das Schicksal der Belegschaftsvertreter H. Arbeitsrechtliche Gestaltungsvarianten im Zusammenhang mit Verschmelzungen (Betriebsübergängen) Allgemeines Betriebsübergangsbezogenes Kündigungsverbot im Speziellen VIII Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis

10 Inhaltsverzeichnis 3. Beendigung von BV Standortverlegung Änderungen zulasten der übernehmenden Gesellschaft I. Exkurs: Arbeitnehmermitbestimmung bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen IX. Steuerrecht* A. Verschmelzungen im österreichischen Steuerrecht Verschmelzungen und allgemeines Steuerrecht Verschmelzungen und UmgrStG B. Anwendungsvoraussetzungen des UmgrStG ( 1 UmgrStG) Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechts Verstrickungserfordernis C. Rechtsfolgen für die übernehmende Gesellschaft Unterbleiben der Gewinnrealisierung Optionale Liquidationsbesteuerung Rückwirkungsfiktion und Ausnahmen davon Verschmelzungsstichtag und Verschmelzungsbilanz D. Rechtsfolgen für die übernehmende Gesellschaft Allgemeines zur gesellschafts- und steuerrechtlichen Gesamtrechtsnachfolge Buchwertfortführung Aufwertung bei Importverschmelzungen Ausschüttungsfiktion Rückwirkungsfiktion Steuerneutralität von Buchgewinnen und Buchverlusten Steuerwirksamkeit von Confusio-Gewinnen und -Verlusten Entstehung und Erweiterung von internationalen Schachtelbeteiligungen Einlagen gemäß 4 Abs 12 EStG E. Rechtsfolgen für den Verlustabzug Übergang des Verlustabzugs Überblick Einschränkungen des Verlustabzugs nach 4 Z 1 lit a UmgrStG Verlustübergang bei Auslandsbezug Verluste der übernehmenden Gesellschaft nach 4 Z 1 lit b UmgrStG Vorhandensein des verlustverursachenden Vermögens nach 4 Z 1 lit a und b UmgrStG Minderung des Umfanges des verlustverursachenden Vermögens nach 4 Z 1 lit c UmgrStG Verhinderung der doppelten Verlustverwertung nach 4 Z 1 lit d UmgrStG Einschränkung des Verlustabzugs beim Mantelkauf nach 4 Z 2 UmgrStG F. Behandlung der Anteilsinhaber Identitätsfiktion Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis IX

11 Inhaltsverzeichnis 2. Rückwirkungsfiktion Zuzahlungen nach 5 Abs 1 Z 2 UmgrStG Steuerneutralität beim EU-/EWR-Anteilstausch nach 5 Abs 1 Z 3 UmgrStG Aufrechterhaltung der Steueranhängigkeit bei Down-stream- Verschmelzung nach 5 Abs 1 Z 4 UmgrStG Gewährung eigener Aktien der übernehmenden Gesellschaft nach 5 Abs 1 Z 5 UmgrStG Weiterlaufen steuerlicher Fristen nach 5 Abs 2 UmgrStG Unterbleiben der Anteilsgewährung nach 5 Abs 5 UmgrStG Verzicht auf Anteilsgewährung nach 5 Abs 6 UmgrStG Internationale Schachtelbeteiligungen nach 5 Abs 7 UmgrStG G. Sonstige Rechtsfolgen der Verschmelzung Arbeitgebereigenschaft, Lohnsteuer und Kommunalsteuer Äquivalenzverletzungen Annahme eines Abfindungsangebotes Umsatzsteuer Gesellschaftsteuer Grunderwerbsteuer Verschmelzung und Gruppenbesteuerung Exkurs: Gerichtsgebühren X. Exkurs: Internationale Verschmelzung A. Grundsätzliches Entwicklung Konzept der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach der Zehnten Richtlinie EU-VerschG Sonstige internationale Verschmelzungen B. Besonderheiten bei der EU-Verschmelzung (nach dem EU-VerschG) Anwendbares Recht Verschmelzungsplan Verschmelzungsbericht Verschmelzungsprüfung Vorbereitung der Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung bzw Unterbleiben Gesellschafterschutz Gläubigerschutz Firmenbuchverfahren C. Beispielhafte Ablaufpläne Exportverschmelzung Importverschmelzung Stichwortverzeichnis X Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis

12 I. Einleitung Die Verschmelzung ist die Umgründungsform schlechthin und hat daher in der Umgründungspraxis überragende Bedeutung. Sie ermöglicht die Zusammenführung rechtlich selbstständiger Rechtsträger, seien diese bereits verbunden (Konzernverschmelzung, vgl IV. D) oder nicht (Konzentrationsverschmelzung, vgl II. B Rz 1, IV. D Rz 1). Die Verschmelzung kommt daher sowohl bei der Umstrukturierung von Unternehmen(sgruppen) als auch bei der Durchführung von Unternehmenserwerben (M&A-Transaktionen) häufig auch als vor- oder nachgelagerter Schritt zur eigentlichen Transaktion zum Einsatz. Die Verschmelzung besticht durch ihre Grundkonzeption, wonach das gesamte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (vgl dazu III. B, VI. B), dh uno acto und unter Außerachtlassung des sachenrechtlichen Spezialitätsprinzips, auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht. Für den Erwerb dieses Vermögens schuldet der übernehmende Rechtsträger dem übertragenden Rechtsträger keinerlei Gegenleistung (es muss daher kein Kaufpreis finanziert werden). Der durch die Verschmelzung vermögenslose übertragende Rechtsträger erlischt automatisch mit Wirksamwerden der Verschmelzung. Eine gesonderte Liquidation ist nicht erforderlich (vgl dazu III. C, VI. A). Die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft werden im Grundtypus der Verschmelzung Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft (Perpetuierung der Mitgliedschaft, vgl III. D Rz 1), das Gesetz ermöglicht (vgl III. D Rz 4, V. F Rz 45 ff) bzw gebietet (vgl III. D Rz 4, V. F Rz 42 ff) hier zum Teil Ausnahmen. So einfach sich die Grundstruktur der Verschmelzung darstellt, so vielfältig sind gleichzeitig die mit Verschmelzungsvorgängen verbundenen Rechtsfragen. Neben gesellschaftsinternen Fragen (zb Gesellschafterschutz, Mitarbeiterschutz, Einbindung der Gesellschaftsorgane) sind im Zuge einer Verschmelzung auch außenstehende Interessen zu berücksichtigen; hier ist insbesondere der Themenkreis des Gläubigerschutzes angesprochen. Das gesetzliche Verschmelzungsrecht gibt nur einen rudimentären Rahmen an Gläubigerschutzbestimmungen vor; dieser Rahmen wird durch die Judikatur stetig ausgefüllt und mit zusätzlichen Elementen angereichert (vgl III. G Rz 13, VII.). Gesetzlicher Grundtypus der Verschmelzung ist die Verschmelzung durch Aufnahme: Ein bereits existierender Rechtsträger wird auf einen anderen existierenden Rechtsträger übertragen (vgl IV. A). Das Gesetz lässt aber auch die Verschmelzung durch Neugründung zu; dh, im Zuge der Verschmelzung wird der übernehmende Rechtsträger neu errichtet (vgl IV. B, V. J). Dabei können auch mehrere übertragende Rechtsträger in einem Verschmelzungsvorgang involviert sein (vgl IV. A Rz 2, IV. B Rz 2); außerdem können mehrere Umgründungszüge auch zeitgleich miteinander kombiniert werden (vgl IV. G). Die oben genannten Vorteile einer Verschmelzung kommen aber nur Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, SE) sowie aufgrund sondergesetzlicher Anordnungen Genossenschaften, zum Teil auch Sparkassen und Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit zugute (vgl II. C Rz 2, III. A Rz 3). Sonstigen Rechtsträgern (also zb Personengesellschaften, Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis 1

13 I. Einleitung 6 Privatstiftungen [vgl aber 61g VAG und 27c SpG, s dazu auch III. A Rz 3] oder Vereinen) ist die Verschmelzung verwehrt, hier bieten sich aber andere gesellschaftsrechtliche Gestaltungsformen an, mit welchen zumindest verschmelzungsähnliche Wirkungen erzeugt werden können (vgl II. E Rz 3 ff, III. A Rz 3). Was bei Up-stream- (IV. D Rz 2 ff), Down-stream- (IV. D Rz 7 ff) und Side-stream- Verschmelzungen (IV. D Rz 5 f), beim Triangular Merger (IV. E), bei Mehrfachumgründungen (IV. G) und allen sonstigen Spielarten der Verschmelzung aus rechtlicher Sicht zu beachten ist, soll in den nachfolgenden Kapiteln aufbereitet werden; der Fokus liegt auf einer praxisgerechten Darstellung, Detailanalysen können nicht immer geboten werden. Abgerundet wird die nachfolgende Darstellung mit einem Blick in das EU-Verschmelzungsgesetz (vgl X.), das die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im EU- bzw EWR-Raum ermöglicht. Für den Praktiker sind die im Rahmen von Verschmelzungen zu beurteilenden Rechtsfragen freilich nicht auf das Gesellschaftsrecht beschränkt. In eigenen Kapiteln werden daher auch Grundsatzfragen des anliegenden Steuerrechts (vgl IX.) sowie arbeitsrechtliche Fragestellungen (vgl VIII.) im Zusammenhang mit Verschmelzungen dargestellt. Börse-, Kapitalmarkt- und Übernahme- und Kartellrecht bleiben in diesem Buch ausgeklammert. 2 Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis

14 II. Grundlagen A. Begriff und Struktur Die Verschmelzung ist eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme, die auf eine Zusammenführung von Vermögen zweier oder mehrerer Kapitalgesellschaften ausgerichtet ist. 1 Sie ist die stärkste Form der Unternehmenskonzentration und führt sowohl organisationsrechtlich als auch wirtschaftlich zu einer vollständigen Integration mehrerer Rechtsträger. Nach ihrer gesetzlichen Konzeption geht bei der Verschmelzung das Vermögen eines oder mehrerer übertragender Rechtsträger als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen schon bestehenden (Verschmelzung durch Aufnahme, vgl IV. A) oder durch die Verschmelzung neu gegründeten (Verschmelzung durch Neugründung, vgl IV. B, V. J) übernehmenden Rechtsträger über. Der übertragende Rechtsträger erlischt ohne Abwicklung (Liquidation) (vgl III. C, VI. A). Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger erhalten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft idealtypisch Anteile an der übernehmenden Gesellschaft (vgl III. D Rz 1 f, V. F Rz 25 ff). Eine Gegenleistung in Geld wird vom Gesetzgeber nur ergänzend (bare Zuzahlungen gemäß 224 Abs 5 AktG, vgl V. F Rz 38 ff) oder in Ausnahmefällen ( 234b AktG, vgl IV. C Rz 7 ff) zugestanden. 2 Die prägenden Elemente einer Verschmelzung sind somit (a) die Übertragung des Vermögens eines oder mehrerer Rechtsträger(s) als Ganzes (b) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, (c) die Gewährung von Anteilen des übernehmenden Rechtsträgers an die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers sowie (d) das liquidationslose Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers (s dazu ausführlich unter III.). Diese in den 219 ff AktG und 96 ff GmbHG geformten gesetzlichen Konturen der Verschmelzung sind grundsätzlich zwingend. Eine abweichende Vereinbarung der verschmelzungsbeteiligten Rechtsträger ist nur zulässig, soweit sie das Gesetz ausdrücklich vorsieht. So kann oder muss eine Anteilsgewährung beim übernehmenden Rechtsträger in den von 224 AktG angeordneten Fällen unterbleiben (dazu ausführlich unter V. F Rz 32 ff). Eine Verschmelzung ohne Gesamtrechtsnachfolge oder ohne Auflösung des übertragenden Rechtsträgers kann es hingegen nicht geben. B. Wirtschaftliche Bedeutung und unternehmerische Motive Das Gesetz geht konzeptionell von der Vereinigung selbständiger, voneinander unabhängiger Gesellschaften aus, die eine Zusammenführung wirtschaftlicher Einheiten und eine Ressourcenbündelung bei der übernehmenden Gesellschaft verwirklicht (Konzentrationsfunktion). 3 Für die unterschiedlichen Gesellschafterkreise der beteiligten Gesellschaften steht bei dieser Struktur das Umtauschverhältnis im Vordergrund, in dem Kalss in Kalss/Nowotny/Schauer, Österreichisches Gesellschaftsrecht Rz 3/ Kalss, VSU AktG Rz 9. 3 Kalss, VSU 2 Vor 219 AktG Rz 3; Nowotny/Fida, Kapitalgesellschaftsrecht, Umgründungsrecht, Übernahmerecht Rz 4/7; Drygala in Lutter (Bayer/Vetter), UmwG 5 2 Rz 13; Hügel, Verschmelzung und Einbringung 3. Aburumieh/Adensamer/H. Foglar-Deinhardstein, Verschmelzung, LexisNexis 3

15 Die Verschmelzung ist die Umgründungsform schlechthin und steht auf der wirtschaft lichen Tagesordnung sowohl von KMU als auch von internationalen Konzernen. Jeder Berater, sei es der Rechtsanwalt, der Notar oder der Steuerberater, ist im Zuge seiner Tätigkeit sicherlich mehrfach mit Verschmelzungen befasst; ebenso der Unternehmensjurist und der Firmenbuchrichter. Gleichzeitig ist das Verschmelzungsrecht ein dynamisches Rechtsgebiet, in dem viele Aspekte des Gesellschaftsrechts, namentlich im Bereich des Gesellschafter- und Gläubigerschutzes, zusammenfließen. Obwohl die Verschmelzung ein in der Praxis bereits gut erschlossener Um gründungstyp ist, stellen sich daher immer wieder knifflige Fragen zu Strukturierung und Durchführung. Das vorliegende Werk soll einen raschen, aber auch fundierten Überblick über die Eckpfeiler und Fallstricke bei Durchführung einer Verschmelzung geben und alle für die Durchführung relevanten rechtlichen Themen aufbereiten. Der Fokus liegt auf einer praxisgerechten Darstellung. Neben der Aufbereitung der wesentlichen Rechtsfragen bei Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung enthält das vorliegende Werk daher viele wertvolle praktische Tipps. Erreicht wird dies nicht zuletzt durch hilfreiche Graphiken, Musterformulierungen und Checklisten. Abgerundet wird die Darstellung durch einen Blick über die Grenze in das anliegende Steuerrecht. Arbeitsrechtliche Fragestellungen werden ebenfalls berücksichtigt. Das vorliegende Werk richtet sich an all jene, die sich für die Durchführung oder Strukturierung eines Verschmelzungsvorgangs Ideen holen oder ihr Wissen auffrischen möchten. Nora Aburumieh Nikolaus Adensamer Heinrich Foglar-Deinhardstein Dr. Nora Aburumieh ist Rechtsanwältin bei urbanek lind schmied reisch Rechtsanwälte OG und ist im Gesellschaftsrecht spezialisiert. Umgründungen zählen zu einem ihrer Arbeitsschwerpunkte. Sie ist im Gesellschaftsrecht als Fachautorin und Vortragende engagiert. Dr. Nikolaus Adensamer ist Rechtsanwalt bei Kerschbaum Partner Rechtsanwälte GmbH. Seine Arbeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen Corporate M&A. In diesen Gebieten ist er insbesondere mit Umstrukturierungen befasst. Er ist Autor zahlreicher Publikationen und Vortragender zu Fragen des Gesellschaftsrechts. Mag. Heinrich Foglar-Deinhardstein, LL.M. ist Rechtsanwalt und Partner bei CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati, Partnerschaft von Rechtsanwälten, und schwerpunktmäßig mit Gesellschafts- und Umgründungsrecht, Stiftungsrecht und M&A befasst. In seinen Spezialgebieten ist er Autor zahlreicher Publikationen und Fachvortragender. ISBN

Inhaltsverzeichnis VII

Inhaltsverzeichnis VII Vorwort... V I. Die Errichtung der GmbH... 1 A. Gründung der GmbH... 1 B. Gesellschaftsvertrag... 1 C. Aufbringung des Stammkapitals... 3 D. Bareinlagen, Bank... 4 E. Sacheinlagen... 5 F. Gründungsprivilegierung...

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