Bericht der. United Internet Ventures AG, Montabaur. als Hauptaktionärin der. Sedo Holding AG, Köln. über die

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1 ÜBERTRAGUNGSBERICHT Bericht der United Internet Ventures AG, Montabaur als Hauptaktionärin der Sedo Holding AG, Köln über die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Sedo Holding AG auf die United Internet Ventures AG sowie die Angemessenheit der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz

2 Inhaltsverzeichnis EINLEITUNG... 7 TEIL 1 ENTWURF DES ÜBERTRAGUNGSBESCHLUSSES... 9 TEIL 2 BERICHT DER UNITED INTERNET VENTURES AG ALS HAUPTAKTIONÄRIN DER SEDO HOLDING AG ÜBER DIE ÜBERTRAGUNG DER AKTIEN DER MINDERHEITSAKTIONÄRE DER SEDO HOLDING AG AUF DIE UNITED INTERNET VENTURES AG GEGEN GEWÄHRUNG EINER ANGEMESSENEN BARABFINDUNG (ÜBERTRAGUNGSBERICHT) I. BERICHT ÜBER DIE VORAUSSETZUNGEN UND WIRKUNGEN DES ÜBERTRAGUNGSBESCHLUSSES SEDO HOLDING AG SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND GRUNDKAPITAL, AKTIEN, AKTIONÄRE UND BÖRSENHANDEL Grundkapital und Börsenhandel Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Aktionäre ORGANE UND VERTRETUNG Vorstand Aufsichtsrat GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND KONZERNSTRUKTUR Geschäftstätigkeit Konzernstruktur GESCHÄFTLICHE ENTWICKLUNG UND ERGEBNISSITUATION Eckdaten für die Geschäftsjahre 2010, 2011, Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr Geschäftsentwicklung im Ausblick auf das Geschäftsjahr MITARBEITER BESCHREIBUNG DER UNITED INTERNET VENTURES AG (HAUPTAKTIONÄRIN) UND DES UNITED INTERNET KONZERNS HAUPTAKTIONÄRIN Überblick Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Organe und Vertretung Vorstand Aufsichtsrat UNITED INTERNET KONZERN Überblick Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Grundkapital, Aktien, Aktionäre und Börsenhandel Ausgewählte wirtschaftliche Eckdaten HINTERGRUND DES AUSSCHLUSSES DER MINDERHEITSAKTIONÄRE VORBEMERKUNG INTEGRATION VON GESCHÄFTSFELDERN INNERHALB DES UNITED INTERNET KONZERNS ERHÖHTE FLEXIBILITÄT UND TRANSAKTIONSSICHERHEIT WEGFALL DER BÖRSENNOTIERUNG EINSPARUNG VON KOSTEN

3 4. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE ÜBERTRAGUNG DER AKTIEN DER MINDERHEITSAKTIONÄRE ÜBERBLICK ÜBER DIE GESETZLICHEN REGELUNGEN HAUPTAKTIONÄRSEIGENSCHAFT DER UNITED INTERNET VENTURES AG VERLANGEN NACH 327A ABS. 1 SATZ 1 AKTG FESTLEGUNG UND PRÜFUNG DER BARABFINDUNG ÜBERTRAGUNGSBERICHT DER HAUPTAKTIONÄRIN GEWÄHRLEISTUNG DER BARABFINDUNG ZUGÄNGLICHMACHUNG VON UNTERLAGEN ÜBERTRAGUNGSBESCHLUSS EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER FOLGEN DES ÜBERTRAGUNGSBESCHLUSSES ÜBERGANG DER AKTIEN AUF DIE HAUPTAKTIONÄRIN ERWERB EINES ANSPRUCHS AUF ANGEMESSENE BARABFINDUNG WEGFALL DER BÖRSENNOTIERUNG STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DIE MINDERHEITSAKTIONÄRE Allgemeines Besteuerung von Abfindungsleistungen bei den Aktionären Sonderregeln für bestimmte Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors WERTPAPIERTECHNISCHE ABWICKLUNG UND AUSZAHLUNG DER BARABFINDUNG II. ERLÄUTERUNG UND BEGRÜNDUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG (GEMÄß 327C ABS. 2 SATZ 1 AKTG) VORBEMERKUNG ERMITTLUNG UND FESTLEGUNG DER HÖHE DER BARABFINDUNG NACH 327 ABS. 1 AKTG BERÜCKSICHTIGUNG DES BÖRSENKURSES ZWISCHENERGEBNIS SCHLUSSBEMERKUNG III. ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG

4 Anlagenverzeichnis Anlage Bezeichnung 1 Schreiben der United Internet Ventures AG an den Vorstand der Sedo Holding AG vom 10. Oktober 2013 (Verlangen gemäß 327a Abs. 1 AktG) 2 Gutachtliche Stellungnahme der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 5. Dezember 2013 zum Unternehmenswert der Sedo Holding AG zum 3. Februar Schreiben der United Internet Ventures AG an den Vorstand der Sedo Holding AG vom 9. Dezember 2013 (Konkretisierung des Verlangens gemäß 327a Abs. 1 AktG) 4 Beschluss des Landgerichts Köln vom 16. Oktober 2013 zur Bestellung von Herrn WP/StB Michael Wahlscheidt, c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum sachverständigen Prüfer 5 Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß 327b Abs. 3 AktG vom 9. Dezember Pressemitteilung der United Internet AG vom 2. Oktober 2013 hinsichtlich des Erwerbs von Aktien an der Sedo Holding AG durch die United Internet Ventures AG und der geplanten Einleitung des Squeeze-out-Verfahrens 4 47

5 Abkürzungs- und Definitionsverzeichnis Abs. AG AktG BaFin BGB BGH BörsG BVerfG d.h. EBIT EBITDA EBT EPS EStG EUR HGB HRB IDW IFRS i.s.d. ISIN i.v.m. KWG KStG Absatz Aktiengesellschaft Aktiengesetz Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bürgerliches Gesetzbuch Bundesgerichtshof Börsengesetz Bundesverfassungsgericht das heißt Ergebnis vor Zinsen und Steuern Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen Ergebnis vor Steuern Ergebnis pro Aktie Einkommensteuergesetz Euro Handelsgesetzbuch Handelsregister Abteilung B Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. International Financial Reporting Standards im Sinne der/des International Securities Identification Number in Verbindung mit Kreditwesengesetz Körperschaftsteuergesetz S. Satz/Seite StB Steuerberater 5 47

6 u.a. WKN WP WpÜG z.b. unter anderem Wertpapier-Kennnummer Wirtschaftsprüfer Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zum Beispiel 6 47

7 Einleitung Die United Internet Ventures AG mit Sitz in Montabaur (Geschäftsanschrift: Elgendorfer Straße 57, Montabaur, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB ( UIV ), ist am Tag der Unterzeichnung dieses Berichts direkt mit insgesamt auf den Namen lautenden Stückaktien am Grundkapital der Sedo Holding AG mit Sitz in Köln (Geschäftsanschrift: Im Mediapark 6 B, Köln, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 70359, beteiligt. Das Grundkapital der Sedo Holding AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Damit hält die UIV mehr als 95% des Grundkapitals der Sedo Holding und ist somit deren Hauptaktionärin im Sinne des 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz ( AktG ). Die UIV hat sich entschlossen, von der rechtlichen Möglichkeit, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out, geregelt in 327a ff. AktG), Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 10. Oktober 2013 hat die UIV das Verlangen an den Vorstand der Sedo Holding AG gerichtet, dass die Hauptversammlung der Sedo Holding AG gemäß 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die UIV als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung hat die UIV von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ( Deloitte ), eine gutachtliche Stellungnahme erstellen lassen. Nach Festlegung der Barabfindung hat die UIV ihr Verlangen gemäß 327a Abs. 1 AktG mit Schreiben vom 9. Dezember 2013 gegenüber dem Vorstand der Sedo Holding AG konkretisiert und den Vorstand über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn WP/StB Michael Wahlscheidt, c/o Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ( Herr Wahlscheidt ), geprüft. Herr Wahlscheidt wurde durch das Landgericht Köln gemäß 327c Abs. 2 AktG als sachverständiger Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und durch Beschluss vom 16. Oktober 2013 bestellt. Zudem hat die UIV dem Vorstand der Sedo Holding AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main ( Commerzbank ), gemäß 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Commerzbank die Gewährleistung für die Verpflichtung der UIV, den Minderheitsaktionären der Sedo Holding AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen. 7 47

8 Die außerordentliche Hauptversammlung der Sedo Holding AG soll am 3. Februar 2014 die Übertragung der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien auf die UIV gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Teil 1 dieses Berichts enthält den Entwurf des zu fassenden Beschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die UIV als Hauptaktionärin gemäß 327a Abs. 1 AktG. Teil 2 dieses Berichts enthält den eigentlichen Bericht der UIV an die Hauptversammlung der Sedo Holding AG gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG, in dem insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Aus rechentechnischen Gründen können bei den in diesem Übertragungsbericht enthaltenen Zahlen Rundungsdifferenzen auftreten. 8 47

9 Teil 1 Entwurf des Übertragungsbeschlusses Der Beschluss über die Übertragung der von den Minderheitsaktionären der Sedo Holding AG gehaltenen Aktien auf die UIV als Hauptaktionärin der Sedo Holding AG, der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Sedo Holding AG am 3. Februar 2014 zur Abstimmung gestellt werden soll, hat folgenden Wortlaut: Die auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sedo Holding AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,77 für je eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG mit Sitz in Montabaur, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter der Registernummer HRB 23538, übertragen. 9 47

10 Teil 2 Bericht der United Internet Ventures AG als Hauptaktionärin der Sedo Holding AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Sedo Holding AG auf die United Internet Ventures AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Übertragungsbericht) 10 47

11 I. Bericht über die Voraussetzungen und Wirkungen des Übertragungsbeschlusses 1. Sedo Holding AG 1.1 Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die Sedo Holding AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Köln. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB eingetragen. Das Geschäftsjahr der Sedo Holding AG ist das Kalenderjahr. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Erbringung von Marketing-, Vertriebs- oder sonstigen Dienstleistungen in den Bereichen Informations- und Telekommunikationstechnologie, die Beratung von Unternehmen in Marketing-, Vertriebs- und Werbefragen sowie die Vermarktung von Informationsund Telekommunikationstechnologien und Produkten aus diesen Bereichen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Sie ist befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu erwerben oder sich daran zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- oder Ausland zu errichten. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. 1.2 Grundkapital, Aktien, Aktionäre und Börsenhandel Grundkapital und Börsenhandel Das Grundkapital der Sedo Holding AG beträgt gemäß 5.1 der Satzung EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Die Aktien der Sedo Holding AG sind zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen (ISIN DE /WKN ). Sie sind außerdem in den Freiverkehr an den inländischen Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart sowie in das elektronische Handelssystem XETRA einbezogen

12 1.2.2 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2015 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück neue nennwertlose Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe näherer Bestimmung in der Satzung auszuschließen Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Sedo Holding AG wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2004 um bis zu EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stück nennwertlose Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2004). Die bedingte Kapitalerhöhung diente der Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen zu deren Ausgabe die Hauptversammlung am 17. Mai 2004 den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt hat. Durch Wandlung bzw. Inanspruchnahme reduzierte sich das bedingte Kapital auf EUR ,00. Die Rückzahlung sämtlicher ausgegebener Wandelschuldverschreibungen erfolgte im Jahr Das Grundkapital ist um weitere EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stammaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 bis zum 18. Mai 2015 von der Sedo Holding AG oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden Aktionäre Die UIV hält am Tage der Unterzeichnung dieses Berichts der insgesamt auf den Namen lautenden Stückaktien der Sedo Holding AG. Dies entspricht ca. 96,05% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Sedo Holding AG. Die übrigen auf den Namen lautenden Stückaktien der Sedo Holding AG befinden sich nach Kenntnis der UIV im Streubesitz. Die Sedo Holding AG hält keine eigenen Aktien

13 1.3 Organe und Vertretung Vorstand Gemäß 6.1 der Satzung besteht der Vorstand der Sedo Holding AG aus einer oder mehreren Personen, deren Anzahl der Aufsichtsrat festlegt. Dem Vorstand der Sedo Holding AG gehören gegenwärtig folgende Personen an: Herr Tobias Flaitz; Herr Axel Hamann; Herr Alexander Röthinger; Frau Dr. Dorothea von Wichert-Nick. Gemäß 7.1 Satz 2 der Satzung wird die Sedo Holding AG durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden. Besteht der Vorstand nur aus einer Person, so wird die Gesellschaft durch diese vertreten Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Sedo Holding AG besteht gemäß 8.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptsammlung gewählt werden. Derzeit sind folgende Personen Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr Michael Scheeren (Vorsitzender) Herr Dr. Oliver Mauss Herr Tim Schumacher 13 47

14 1.4 Geschäftstätigkeit und Konzernstruktur Geschäftstätigkeit Die Sedo Holding AG ist die Obergesellschaft der Sedo Holding Gruppe. Die Gesellschaft hat sich als unabhängiger Anbieter von performancebasierten Marketinglösungen im Internet positioniert. Das Geschäftsmodell gliedert sich in die Geschäftsbereiche/Segmente Affiliate-Marketing und Domain- Marketing. Das operative Geschäft der Sedo Holding AG wird über die Marken/Teilkonzerne affilinet und Sedo betrieben. Dabei steht affilinet für das Affiliate-Marketing- und Sedo für das Domain-Marketing-Geschäft der Sedo Holding AG. Unter Affiliate-Marketing versteht man den Vertrieb über Partnerschaften im Internet. Grundlage des Geschäfts ist eine automatisierte und skalierbare Internetplattform (www.affili.net). Diese Plattform ist mit ihren Performance- Marketinglösungen das Bindeglied zwischen den Online-Werbetreibenden (Advertiser) als Anbietern von Partnerprogrammen und den Webseitenbetreibern (Publisher) als registrierten Vertriebspartnern. Über die Plattform bietet affilinet Advertisern und Publishern zahlreiche Tools und Funktionalitäten (wie z.b. Werbemittel, Produktdatenbank, umfassende Reporting-Tools und Webservices) für ein effizientes und erfolgreiches Affiliate-Marketing. affilinet übernimmt dabei gegen eine erfolgsabhängige Provision Tracking, Administration, Zahlungsmanagement, Fraud-Kontrolle und Umsatz-Optimierung für das angeschlossene Netzwerk. Die Publisher werden für ihre Vertriebsleistung auf Provisionsbasis d.h. Pay-per-Click, Pay-per-Lead bzw. Pay-per-Sale vergütet. Im Partnernetzwerk sind (Stand 30. September 2013) rund Publisher-Webseiten angeschlossen, für die ein Angebot von rund Partnerprogrammen zur Verfügung steht. Affilinet ist mit Niederlassungen in Deutschland, Frankreich, Spanien, Großbritannien den Niederlanden und der Schweiz aktiv. Im Domain-Marketing stellt Sedo eine globale Handels- und Vermarktungsplattform für Domains im Domain-Sekundärmarkt bereit (www.sedo.com). Im Mittelpunkt stehen dabei Tools für den Kauf und Verkauf, die Bewertung sowie die erfolgsbasierte Monetarisierung (über Werbung) von Domains. Gegen eine erfolgsabhängige Provision führt Sedo dabei einerseits Käufer und Verkäufer von Domains zusammen (Domain- Handel) und vermarktet andererseits geparkte Domains im Auftrag der Domain-Inhaber an Werbetreibende (Domain-Parking). Der Domain-Handel kann in Form von Sofort-Käufen, Verhandlungen zwischen Käufer und 14 47

15 Verkäufer, über Auktionen oder über professionelle Sedo-Broker erfolgen. Beim erfolgreichen Abschluss eines Verkaufs übernimmt Sedo für Käufer und Verkäufer die sichere Abwicklung der Domainübertragung. Neben dem Handel mit eigenen Domains bietet Sedo im Rahmen einer Domain-Bewertung nach wissenschaftlichen Kriterien erstellte Wertgutachten für Domain-Namen an. Beim Domain-Parking vermittelt Sedo zwischen Werbetreibenden und den Domain-Inhabern, um Werbeinhalte und Domain-Namen optimal zu matchen. Auf der Sedo-Plattform sind heute (Stand 30. September 2013) rund 1,6 Mio. Mitglieder weltweit registriert. Insgesamt sind 16,4 Mio. Domains handelbar. Rund 4,1 Mio. Domains stehen für Vermarktungszwecke (Domain-Parking) zur Verfügung. Mit Standorten in Deutschland und den USA bietet Sedo weltweit Domain-Dienstleistungen an Konzernstruktur Die Sedo Holding AG ist die Konzernobergesellschaft der Sedo Holding Gruppe. Die Gesellschaft wurde am 6. September 1996 als 1&1 Multimedia Service GmbH gegründet und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 24. Januar 1997 in 1&1 Online Dialog GmbH umbenannt. Mit Beschluss vom 29. September 1999 erfolgte die Umbenennung in AdLINK Internet Media GmbH Europe. Diese wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. Februar 2000 in eine Aktiengesellschaft unter dem Namen AdLINK Internet Media AG umgewandelt. Nach Abschluss der strategischen Neuausrichtung auf erfolgsbasierte Geschäftsmodelle im Geschäftsjahr 2009 und dem Verkauf des nicht mehr zum Kerngeschäft gehörenden Display-Marketing-Geschäfts AdLINK Media hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 die Umbenennung in Sedo Holding AG und die Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes von Montabaur nach Köln beschlossen. Als Konzernholding konzentriert sich die Sedo Holding AG im Wesentlichen auf zentrale Funktionen wie Konzerncontrolling und Konzernrechnungslegung, Presse, Investor Relations, Beteiligungsmanagement, Risikomanagement, Interne Revision Personalmanagement, Recht und Finanzierung

16 Die Konzernstruktur der Sedo Holding Gruppe wird in folgendem Schaubild dargestellt: Sedo Sedo%Holding%AG Köln affilinet Response%Republic% Beteiligungsgesellschaft% Deutschland%GmbH Montabaur,%Deutschland 100,00% affilinet%gmbh München,%Deutschland 100,00% Sedo%GmbH Köln,%Deutschland 100,00% Sedo.com%LLC Cambridge%(Boston),%USA 100,00% affilinet%austria%gmbh Salzburg,%Österreich 100,00% affilinet%ltd. London,%Großbritannien 100,00% DomCollect%Worldwide Intellectual%Property%AG,% Zug,%Schweiz 99,998% affilinet%schweiz%gmbh Zürich,%Schweiz 100,00% affilinet%france%sas SaintVDenis,%Frankreich 100,00% DomainsBot%Srl Rom,%Italien 49,00% DomainsBot%Inc. San%Francisco,%USA 100,00% affilinet%nederland%bv Amsterdam, Niederlande 100,00% affilinet%españa%slu Madrid,%Spanien 100,00% Intellectual%Property %Management%Company%Inc.% Dover,%USA 49,00% Cleafs%B.V. Groningen,%Niederlande 100,00% 1.5 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation Eckdaten für die Geschäftsjahre 2010, 2011, 2012 Die Sedo Holding AG ist gem. 290 HGB i.v.m. 315a zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen verpflichtet. Der von der Sedo Holding AG aufgestellte Konzernabschluss und Lagebericht entspricht den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften

17 Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wirtschaftlichen Eckdaten der letzten 3 abgeschlossenen Geschäftsjahre der Sedo Holding Gruppe. Der Bilanzstichtag ist jeweils der 31. Dezember. In TEUR Umsatz Bruttoergebnis Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit / EBIT Ergebnis vor Steuern / EBT 3.255* Ergebnis nach Steuern 1.041* Ergebnis je Aktie / EPS (in ) 0,03* -0,03-1,93 Bilanzsumme Eigenkapitalquote (in %) 77,8 80,0 57,2 Mitarbeiter (Anzahl zum Jahresende) * aus fortgeführten Geschäftsbereichen Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2012 Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete die Sedo Holding Gruppe mit EUR 132,7 Mio. einen um 6,6% höheren Umsatz als im Vorjahr (EUR 124,5 Mio.). Dabei konnten im Segment Affiliate-Marketing die Umsatzerlöse um 17,7% von EUR 85,8 Mio. auf EUR 101,0 Mio. gesteigert werden. Wachstumstreiber waren dabei der Ausbau des Großkundengeschäfts sowie die voranschreitende Internationalisierung. Im Segment Domain- Marketing verzeichnete die Sedo Holding Gruppe hingegen einen Umsatzrückgang um 17,9% von EUR 38,6 Mio. im Vorjahr auf EUR 31,7 Mio. Dabei hat sich das Domain-Parking-Geschäft im Jahresverlauf zunehmend abgeschwächt. Ausschlaggebend für diese Entwicklung war neben dem insgesamt stark rückläufigen Markt ein zunehmender Wettbewerb durch neue, preisaggressive Anbieter. Verstärkend wirkte sich auch der Fortschritt bei Browsertechnologien aus, der erschwerte Bedingungen für die Monetarisierung im Parking-Geschäft mit sich brachte. Resultierend aus einem veränderten Umsatzmix infolge des stärkeren Wachstums des (im Vergleich zum Domain-Marketing) niedrigmargigeren Affiliate-Marketing-Geschäfts ging die Bruttomarge von 22,0% im Vorjahr auf 17 47

18 18,8% zurück. Das Bruttoergebnis reduzierte sich entsprechend von EUR 27,3 Mio. auf EUR 24,9 Mio. Aufgrund der zunehmenden Verschlechterung des Domain-Parking-Geschäfts im 1. Halbjahr 2012 hat die Sedo Holding Gruppe das Parking-Geschäft grundlegend neu bewertet. Dadurch wurden zum 30. Juni 2012 außerordentliche Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts von EUR 57,1 Mio. in der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) Teilkonzern Sedo notwendig. Auch in der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (ZGE) affilinet Frankreich wurde da entgegen der ursprünglichen Erwartung im 1. Halbjahr 2012 keine Trendwende hin zu einem profitablen Ergebnis realisiert werden konnte eine außerordentliche Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts von EUR 3,2 Mio. zum 30. Juni 2012 bilanziert. Aufgrund dieser außerordentlichen Wertminderungen in Höhe von insgesamt EUR 60,3 Mio. betrug das EBIT im Geschäftsjahr 2012 EUR -56,8 Mio. nach EUR 2,7 Mio. im Vorjahr. Das EBT belief sich auf EUR -56,6 Mio. nach EUR 3,2 Mio. im Vorjahr. Das EPS betrug EUR -1,93 nach EUR -0,03 im Geschäftsjahr Die Bilanzsumme reduzierte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2011 von EUR 114,6 Mio. auf EUR 57,2 Mio. Ausgehend von einem Eigenkapital von EUR 32,7 Mio. (nach EUR 91,7 Mio. zum 31. Dezember 2011) ergab sich eine Eigenkapitalquote von 57,2% (31. Dezember 2011: 80,0%). Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 haben sich die kurzfristigen Vermögenswerte um EUR 2,9 Mio. auf EUR 40,6 Mio. erhöht (31. Dezember 2011: EUR 37,7 Mio.). Wesentliche Änderung innerhalb dieser Bilanzposition war die Zunahme der Ertragsteuerforderungen von EUR 0,2 Mio. auf EUR 1,5 Mio., resultierend aus geleisteten Steuervorauszahlungen. Gegenüber dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 haben sich die Geschäftsoder Firmenwerte durch die genannten außerordentlichen Wertminderungen maßgeblich reduziert und summieren sich auf EUR 12,2 Mio. nach EUR 72,2 Mio. im Vorjahr. Insgesamt wurden dadurch noch langfristige Vermögenswerte von EUR 16,6 Mio. ausgewiesen nach EUR 76,9 Mio. im Vorjahr

19 1.5.3 Geschäftsentwicklung im Ausblick auf das Geschäftsjahr 2013 In den ersten neun Monaten 2013 konnte die Sedo Holding Gruppe ihre Umsatzerlöse um 5,5% steigern und einen Umsatz von EUR 104,1 Mio. (Vorjahresvergleichszeitraum: EUR 98,7 Mio.) erzielen. Dieses Wachstum wurde insbesondere vom Geschäftsbereich Affiliate- Marketing getragen, wenngleich sich dieser deutlich schwächer als erwartet entwickelt hatte. Der Geschäftsbereich Domain-Marketing sah sich hingegen weiterhin mit den Herausforderungen eines rückläufigen Marktes und eines starken Wettbewerbs durch preisaggressive Anbieter konfrontiert, weshalb sich hier der Rückgang der Umsatzerlöse erwartungsgemäß fortsetzte. Konkret legte der Umsatz im Segment Affiliate-Marketing in den ersten neun Monaten 2013 um 11,2% von EUR 74,8 Mio. auf EUR 83,2 Mio. zu. Im Segment Domain-Marketing hingegen wurden in den ersten neun Monaten 2013 EUR 20,8 Mio. erwirtschaftet, ein Minus von 13,3% im Vergleich zum Vorjahresumsatz von EUR 24,0 Mio. Resultierend aus einem veränderten Umsatzmix infolge des stärkeren Wachstums des (im Vergleich zum Domain-Marketing) niedrigmargigeren Affiliate-Marketing-Geschäfts ging die Bruttomarge von 18,5% im Vorjahreszeitraum auf 17,3% zurück. Das Bruttoergebnis reduzierte sich entsprechend von EUR 18,3 Mio. auf EUR 18,0 Mio. Insgesamt erwirtschaftete die Sedo Holding Gruppe ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Gängigkeitsabschlägen (EBITDA) von EUR 4,3 Mio. nach EUR 3,6 Mio. im Vorjahr. Entsprechend erhöhte sich auch das Ergebnis vor Steuern (EBT) von EUR 2,7 Mio. im Vorjahreszeitraum (ohne negative Sondereffekte in Höhe von EUR 60,3 Mio. aus außerordentlichen Wertminderungen) auf EUR 3,5 Mio. Das Ergebnis je Aktie (EPS) betrug EUR 0,06 in den ersten neuen Monaten 2013 nach einem von den genannten Wertminderungen belasteten EPS von EUR -1,95 im Vorjahreszeitraum. Mit dem deutlich unter Plan liegenden Umsatzwachstum von 5,5% in den ersten neun Monaten 2013 sowie den verschlechterten Aussichten für das 4. Quartal 2013, infolge der strukturellen Veränderungen bei der Abrechnungsweise von Partnerprogrammen im Großkundengeschäft im Affiliate-Marketing, kann die Gesellschaft die bisherige Umsatzprognose (Wachstum um 10% gegenüber einem Umsatz von EUR 132,7 Mio. im Geschäftsjahr 2012) nicht mehr halten. Das Management rechnet jetzt mit 19 47

20 Umsatzerlösen von rund EUR 140 Mio. und im Zuge der gesunkenen Umsatzerwartung mit einem Ergebnis vor Steuern am unteren Ende der bisher prognostizierten EBT-Spanne von EUR 4 Mio. bis EUR 5 Mio. für das Gesamtjahr Mitarbeiter Insgesamt beschäftigte die Sedo Holding Gruppe zum 31. Dezember 2012 unverändert gegenüber dem Vorjahr 345 Mitarbeiter. In Deutschland reduzierte sich die Zahl der Mitarbeiter zum Jahresende von 242 im Vorjahr auf 241. In den ausländischen Gesellschaften erhöhte sich die Mitarbeiterzahl von 103 auf 104. Innerhalb der beiden Geschäftsbereiche sind zum 31. Dezember Mitarbeiter im Affiliate-Marketing (Vorjahr: 169) und 153 im Domain-Marketing (Vorjahr: 168) beschäftigt. In der Muttergesellschaft waren zum 31. Dezember 2012 insgesamt 9 Mitarbeiter tätig (Vorjahr: 8). Zum 30. September 2013 beschäftigte die Sedo Holding Gruppe insgesamt 332 Mitarbeiter, davon 246 Mitarbeiter in Deutschland und 86 Mitarbeiter im Ausland. 2. Beschreibung der United Internet Ventures AG (Hauptaktionärin) und des United Internet Konzerns 2.1 Hauptaktionärin Überblick Die UIV ist mit einer Beteiligung von ca. 96,05% am Grundkapital und den Stimmrechten die Hauptaktionärin der Sedo Holding AG. Die UIV ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der United Internet AG mit Sitz in Montabaur. Die United Internet AG ist die Konzernobergesellschaft der United Internet Gruppe, einem führenden europäischen Internet-Spezialisten. Zwischen der United Internet AG und der UIV besteht ein Gewinnabführungsvertrag, nach dem die UIV verpflichtet ist, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die United Internet AG abzuführen. Die United Internet AG ist wiederum entsprechend den Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bestehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind

21 Innerhalb der United Internet Gruppe repräsentiert die UIV den Bereich des Beteiligungsmanagements. Neben der Beteiligung an der Sedo Holding AG hält die UIV u.a. Beteiligungen an der Goldbach Group AG, Schweiz (14,96%), der Hi-media S.A., Frankreich (10,38%), der Open-Xchange AG (28,36%), der fun communications GmbH (49%), der Virtual Minds AG (48,65%), der ProfitBricks GmbH (30,02%), der European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1 (66,67%), der European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 2 (90%) sowie der European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 3 (80%) Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die UIV ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Montabaur. Die UIV ist im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB eingetragen. Das Geschäftsjahr der UIV ist das Kalenderjahr. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Marketing-, Vertriebs-, Support- und sonstigen Dienstleitungen, insbesondere auf den Gebieten der Telekommunikation, der Informationstechnologie einschließlich des Internets sowie der Datenverarbeitung oder verwandten Bereichen. Zum Gegenstand des Unternehmens gehört der Erwerb, das Halten und die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an solchen, die in den vorgenannten Geschäftsbereich tätig sind. Die UIV ist befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu gründen oder zu erwerben oder sich daran zu beteiligen und alle Geschäfte zu tätigen, die dem Gegenstand des Unternehmens förderlich sind. Die UIV ist zu allen weiteren Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Die UIV ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. Die UIV ist berechtigt, Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenzufassen und sich auf die Leitung oder Verwaltung der Beteiligung zu beschränken Grundkapital, Aktien und Aktionäre Das Grundkapital der UIV beträgt gemäß 5.1 der Satzung EUR ,00 und ist eingeteilt in nennwertlose Stückaktien. Die Aktien sind weder 21 47

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