GESCHÄFTSBERICHT 2014 MIT 365 TAGEN HERZ, LEIDEN- SCHAFT UND BEGEISTERUNG.

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1 GESCHÄFTSBERICHT 2014 MIT 365 TAGEN HERZ, LEIDEN- SCHAFT UND BEGEISTERUNG.

2 WICHTIGSTE KENNZAHLEN in Mio. CHF Nettoumsätze EBITDA in % des Nettoumsatzes EBIT in % des Nettoumsatzes Konzernergebnis in % des Nettoumsatzes Bilanzsumme Eigenkapital in % der Bilanzsumme Nettoverschuldung Cashflow aus Geschäftstätigkeit Free Cashflow Investitionen Ø-Personalbestand in Vollzeitstellen Aufteilung 2014 in Mio. CHF Nettoumsätze 2 EBITDA 2 EBIT 2 Gebäudetechnik Gebäudehülle Gebäudesicherheit Angaben für Investoren Börsenkurs per in CHF Börsenkapitalisierung in Mio. CHF Konzernergebnis pro Aktie in CHF Kurs- / Gewinnverhältnis pro Aktie Bruttodividende pro Aktie in CHF Fortzuführende Geschäftsbereiche für die Jahre Divisionskonsolidiert ohne Corporate Services. 3 Die Berechnungen sind mit dem Kurs vom 31. Dezember erstellt.

3 BERICHTSTEIL FINANZTEIL Holding Botschaft 4 Strategie 11 Nachhaltigkeitsbericht 15 Corporate Governance 25 Vergütungsbericht 53 Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht 66 Divisionen Gebäudetechnik 70 Gebäudehülle 80 Gebäudesicherheit 90 Finanzbericht Finanzkommentar 102 Konzernrechnung AFG Arbonia-Forster-Group 105 Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung 108 Jahresrechnung AFG Arbonia-Forster-Holding AG 191 Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung 198 Zusatzangaben für Investoren 200 Termine 201 Adressen und Gesellschaften 202 Geschichte 204 Impressum 205 Schweiz Altstätten Arbon Roggwil Villeneuve Deutschland Plattling Italien Corbetta Tschechische Republik Stříbro Dobré Slowakei Pravenec Polen Lublin Zambrów China Qingpu 12 3 INVESTITIONEN PERSONALBESTAND IN VOLLZEITSTELLEN KONZERNGEWINN IN MIO. CHF PRODUKTIONSSTANDORTE DIVISIONEN 1017 NETTOUMSATZ IN MIO. CHF IN MIO. CHF EBITDA IN MIO. CHF 2014

4 4 AFG Geschäftsbericht 2014 Holding Botschaft BOTSCHAFT Die AFG hat im Geschäftsjahr 2014 entscheidende strategische Schritte realisiert und die Portfoliobereinigung abgeschlossen. Als innovativer Bauausrüster setzen wir den Fokus auf die nachhaltige Stärkung der Ertragskraft. Dazu wollen wir unsere Kernmärkte stärken und auch die Internationalisierung weiter vorantreiben, um von den Wirtschafts- und Währungsentwicklungen in einzelnen grossen Märkten noch unabhängiger zu werden. Rudolf Graf, Verwaltungsratspräsident William J. Christensen, Chief Executive Officer

5 6 Holding Holding 7 Botschaft Botschaft SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE Die AFG Arbonia-Forster-Holding AG erreichte im vergangenen Jahr ein positives Konzernergebnis und arbeitete somit erstmals seit 2010 wie - der in der Gewinnzone. Demgegenüber ging der Umsatz währungs- und akquisitionsbereinigt zurück. Wegen des hohen Wettbewerbs- und Margendrucks liegt das EBIT deutlich unter dem Vorjahr. Insbesondere war die Division Gebäudehülle mit diesen Herausforderungen konfrontiert. FOKUSSIERUNG DER AKTIVITÄTEN UND STÄRKUNG DER ERTRAGSKRAFT Doch haben wir 2014 wichtige Ziele erreicht und damit für die weitere Geschäftsentwicklung ein solides Fundament geschaffen. Unsere Organisation mit den drei Divisionen Gebäudetechnik, Gebäudehülle und Gebäudesicherheit hat sich insgesamt bewährt. Die seit 2011 laufende Fokussierung unseres Geschäfts schlossen wir mit zwei Devestitionen ab. Rückwirkend per 1. Januar verkauften wir unser Küchengeschäft an Alno, einen führenden deutschen Küchenhersteller. Im zweiten Halbjahr vollzogen wir den Verkauf von STI-Gruppe. Mit dem Erwerb des italienischen Unternehmens Sabiana Mitte 2014 baut die AFG ihre Systemkompetenz im Bereich Heizen aus und erweitert sie in den Bereichen Lüften und Klimatisieren. VERÄNDERUNGEN IN DER OBERSTEN FÜHRUNG UND IM AKTIONARIAT Auch in den obersten Führungsgremien der AFG gab es im Berichts - jahr wichtige Neuerungen. Seit 1. November 2014 amtiert mit William J. Christensen ein neuer CEO, der umfangreiche Erfahrung aus seiner internationalen Tätigkeit einbringt. Im Verwaltungsrat haben wir ebenfalls unser Branchen- und Internationalisierungs-Know-how gestärkt: An der Generalversammlung wählten die Aktionäre der AFG Arbonia- Forster-Holding AG Peter Barandun, CEO und Verwaltungsratspräsident von Electrolux Schweiz, und Heinz Haller, Executive Vice President & Chief Commercial Officer of The Dow Chemical Company, als neue Mitglieder. Die Devestition der STI-Gruppe brachte auch eine entscheidende Veränderung im Aktionariat mit sich. Im Zug der Transaktion schied Edgar Oehler als Hauptaktionär der AFG aus. Neue Ankeraktionärin ist seitdem die vom Industriellen Michael Pieper gehaltene Gesellschaft Artemis Beteiligungen I AG. Anfang 2015 erhöhte die Gesellschaft ihre Beteiligung an der AFG auf gut 25 %. Der Verwaltungsrat begrüsste die Veränderungen im Aktionariat. Um unsere Ertragskraft zu stärken, arbeiteten wir im Berichtsjahr intensiv an unserer Kostenstruktur. Die TeiI-Verlagerung der Kunststoff-Fensterproduktion aus der Schweiz in die Slowakei bringt nachhaltig einen deutlichen Kostenvorteil. Bei der Business Unit Forster Profilsysteme haben wir mit dem Einstieg in den Direktvertrieb in Deutschland begonnen, was auch unsere Währungsrisiken reduziert. Im Einkauf lancierten wir Massnahmen zur Prozessoptimierung, die bereits 2014 erste Einsparungen brachten. Ebenso investierten wir an mehreren Standorten in die Automatisierung, um die Produktionskosten zu senken.

6 8 Holding Holding 9 Botschaft Botschaft AUSBLICK Nach der Portfoliobereinigung startete AFG mit geschärftem Profil in das Jahr Das wirtschaftliche Umfeld mit der aktuellen Währungssituation wird unser Unternehmen allerdings vor weitere grosse Herausforderungen stellen. Wir werden die 2014 eingeleiteten Massnahmen weiterführen, um wieder auf Wachstumskurs zu kommen und unsere Ertragskraft zu stärken. Dafür konzentrieren wir uns auf folgende Aufgaben: Die Komplexität werden wir reduzieren und den Schwerpunkt auf die wichtigsten Themen legen. Wir arbeiten mit hoher Priorität daran, die Division Gebäudehülle wieder nachhaltig zu stärken. Wir nutzen die Sabiana-Plattform zur Erschliessung neuer Marktchancen, insbesondere ausserhalb der Heimmärkte, z.b. in Nordafrika und im Mittleren Osten. In bestehenden Sabiana-Märkten sind Synergien mit unserer Business Unit Heiztechnik für weiteres Wachstum zu schaffen. Um Produktinnovationen voranzutreiben, investieren wir gezielt in Forschung und Entwicklung. Unser Unternehmen muss mit der Produktion, aber auch im Vertrieb noch internationaler werden, damit wir die Abhängigkeit von wenigen grossen Märkten reduzieren können. Wir intensivieren konzernweite Kostensenkungsprogramme, unter anderem, um durch koordinierten Einkauf Einsparungen bei den Materialkosten zu erzielen. Nach den umfassenden Veränderungen in den Vorjahren ist in der neu aufgestellten AFG wieder interne Stabilität zu schaffen und die Glaubwürdigkeit am Kapitalmarkt zu erhöhen. Dafür kommunizieren wir realistische Mittelfristziele und verpflichten uns zur Umsetzung der entsprechenden Massnahmen. EINSCHÄTZUNG FÜR DAS GESCHÄFTSUMFELD 2015 Für das laufende Jahr gehen wir davon aus, dass wir uns als Unternehmen mit bedeutenden Produktionsstätten in der Schweiz einem intensivierten Wettbewerb stellen müssen. Der Preisdruck wird sich hemmend auf die Entwicklung von Volumen und Marge auswirken. Die anhaltende Stärke des Schweizer Frankens insbesondere gegenüber dem Euro zwang uns zu einer Anpassung des Budgets. Mit den oben genannten Massnahmen zur Stärkung der Ertragskraft werden wir einen Teil der negativen Währungseinflüsse abfedern können, doch werden zusätzliche Massnahmen erforderlich sein, vor allem in der Division Gebäudehülle. Was die übrigen Märkte betrifft, erwarten wir, dass die wirtschaftliche Schwäche in Russland, der Ukraine und im weiteren Osteuropa anhält. Wachstumschancen erwarten wir hingegen durch das fokussierte Vorantreiben unseres Systemanbieter-Gedankens. In der Division Gebäudetechnik decken wir durch die Akquisition von Sabiana die gesamte Bandbreite in den Bereichen Heizen, Lüften und Raumklimatisieren ab. Ebenfalls werden die Produktsynergien und Vertriebskooperationen gesellschaftsübergreifend optimal genutzt. In der Division Gebäudehülle wird ein Teil des Fenstersortiments von Dobroplast in den deutschen Markt eingeführt, entsprechende Massnahmen im Hinblick auf Marketing und Vertrieb sind eingeleitet. Dass Forster Profilsysteme den Vertrieb ihrer Produkte in Deutschland in eigene Hände nimmt, erhöht die Marktpräsenz deutlich. Die Business Unit der Division Gebäudesicherheit wird ab Januar 2016 ganz Deutschland und Dänemark direkt bedienen. DANK Im Namen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung danken wir allen unseren Mitarbeitenden, die 365 Tage mit Herz, Engagement und Begeisterung die Ärmel für die AFG hochkrempeln und anpacken. Unseren Dank gilt auch unseren Kunden sowie Ihnen, geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen. Rudolf Graf Präsident des Verwaltungsrats William J. Christensen CEO Arbon, Februar 2015

7 AFG Geschäftsbericht 2014 Holding Strategie 11 STRATEGIE VISION Wir machen Gebäude sicher, effizient und behaglich MISSION Die AFG ist ein international und tech - nologisch führender Bauausrüstungskonzern, der durch innovative Lösungen und Services für mehr Raumkomfort, Lebens qualität und Werthaltigkeit sorgt. Die strategische Neuausrichtung, fokussiert auf «Hülle und Raum», wurde im Berichtsjahr abgeschlossen. Trotz der im Jahr 2014 hinter den Erwartungen zurückgebliebenen Geschäftsentwicklung ist dadurch ein solides Fundament für zukünftiges, kontinuierliches Wachstum geschaffen. AFG-WERTE Engagement, Verantwortung, Vertrauen, Zusammenarbeit HÜLLE RAUM FENSTER EgoKiefer Slovaktual Dobroplast TÜREN EgoKiefer RWD Schlatter HEIZTECHNIK Kermi Arbonia Prolux KLIMA-/ LÜFTUNGSTECHNIK Sabiana Kermi Arbonia VISION WIR MACHEN GEBÄUDE SICHER, EFFIZIENT UND BEHAGLICH PROFILSYSTEME Forster PZP SPEZIALTÜREN RWD Schlatter SANITÄR Kermi

8 12 Holding Holding 13 Strategie Strategie KONZERNLEITUNG KONZERNSTRUKTUR William J. Christensen Chief Executive Officer VERWALTUNGSRAT Rudolf Graf Präsident des Verwaltungsrats Christian Stambach Vizepräsident Andreas Gühring Peter E. Bodmer Markus Oppliger Heinz Haller Peter Barandun KONZERNLEITUNG William J. Christensen Chief Executive Officer Felix Bodmer Chief Financial Officer Knut Bartsch Leiter Division Gebäudetechnik Roman Hänggi Leiter Division Gebäudehülle Christoph Schönenberger Leiter Division Gebäudesicherheit DIVISIONSSTRUKTUR GEBÄUDETECHNIK GEBÄUDEHÜLLE GEBÄUDESICHERHEIT Knut Bartsch Roman Hänggi Christoph Schönenberger Kermi Heiztechnik und Sänitär EgoKiefer Fenster und Türen Forster Profilsysteme Felix Bodmer Chief Financial Officer Knut Bartsch Leiter Division Gebäudetechnik Arbonia Heiztechnik Prolux Heiztechnik Slovaktual Fenster und Türen Dobroplast Fenster und Türen RWD Schlatter Spezialtüren Sabiana Klima-/Lüftungstechnik Roman Hänggi Leiter Division Gebäudehülle Christoph Schönenberger Leiter Division Gebäudesicherheit

9 AFG Geschäftsbericht 2014 Holding Nachhaltigkeitsbericht 15 NACHHALTIGKEITS- BERICHT Die AFG bekennt sich mit ihren Gesellschaften zu einer konsequenten und umfassenden Nachhaltigkeitspolitik. Diese ist sowohl Element der konzernweiten Strategie als auch Teil der operativen Tätigkeiten. Gegenüber Aktionären, Kapitalgebern, Mitarbeitenden, Kunden, Geschäftspartnern, dem Staat, der Gesellschaft und der Umwelt will die AFG mit ihren Gesellschaften Vorbild sein. Um diesem Anspruch gerecht zu werden, wurde im Berichtsjahr 2014 das Thema Nachhaltigkeit in den Transformationsprozess integriert und mit der Konzernfunktion «Corporate Sustainability» eine professionelle Nachhaltigkeitsorganisation etabliert. Die AFG will das Nachhaltigkeitsmanagement zu einem akzeptierten und integrierten Führungsprozess entwickeln, der in Verbindung mit den Bemühungen des Tagesgeschäfts die Umsetzung der Vision unterstützt. ENGAGEMENT WIR SCHAFFEN AUS LEIDENSCHAFT LÖSUNGEN, DIE MEHRWERT KREIEREN. WIR ÜBERZEUGEN DABEI DURCH EIGENINITIATIVE UND LEISTUNGS- BEREITSCHAFT.

10 16 Holding Holding 17 Nachhaltigkeitsbericht Nachhaltigkeitsbericht 1 NACHHALTIGKEIT IN DER AFG 1.1 Nachhaltigkeit in den Strategien Entsprechend den Megatrends «Energieeffizienz», «Sicherheit» und «Wohlbefinden» entwickelt die AFG Lösungen für Hülle und Raum. Das «AFG-Nachhaltigkeitsprogramm 2020» wird dazu in die strategische Ausrichtung integriert. 1.2 Nachhaltigkeit umgesetzt durch Massnahmen Das «AFG-Nachhaltigkeitsprogramm 2020» enthält neun Massnahmenfelder, die zur Umsetzung in detaillierte Arbeitspakete heruntergebrochen werden. Zur Umsetzung und Implementierung werden die in den Gesellschaften und Business Units vorhandenen Organisationen, Standards sowie Strukturen genutzt und, wo dies sinnvoll und notwendig ist, ergänzt. Eine wichtige Ergänzung auf Konzernebene ist die Schaffung eines konsistenten Berichtswesens. Durch die begonnene Implementierung des «AFG Sustainability Information System» werden zukünftig relevante Kennzahlen an allen Standorten einheitlich erfasst, ausgewertet und auf Konzernebene verfolgt. Das ermöglicht die laufende Verbesserung der Leistungen im Nachhaltigkeitsbereich. 1.3 Nachhaltigkeit mit langfristigen Zielen als Teil der Vision und der Werte Durch die Implementierung des Programms sollen alle Gesellschaften zu nachhaltig agierenden Unternehmen werden und vor allem in der Aussen wahrnehmung auch als solche in den Marken und Produkten erkennbar sein. Am Ende der Umsetzung des «AFG-Nachhaltigkeitsprogramms 2020» steht die AFG für nachhaltiges Wohnen und Bauen. 2 DAS «AFG-NACHHALTIGKEITSPROGRAMM 2020» Massnahmen Ökonomie Massnahmen Ökologie Massnahmen Sozial 1 Nachhaltigkeit in der Business-Planung 2 Nachhaltigkeitsbericht gem. GRI4 3 Beteiligung am Carbon Disclosure Project (CDP) 4 Nachhaltigkeit in der F & E-Strategie 5 Nachhaltigkeit durch Umweltmanagement (ISO 14001:7) 6 Nachhaltigkeit in der Beschaffungsstrategie 7 Health & Safety in der Business-Planung 8 Nachhaltigkeit durch Arbeitnehmerschutz (z.b. OHSAS 18001:07) 9 Gesellschaftliche Verantwortung (regional / global) 2.1 Aufbau und Ziele Das Programm besteht aus neun Massnahmenfeldern, je drei in den drei Dimensionen der Nachhaltigkeit. Gesamthaft werden darin alle wesentlichen Themen angesprochen, zu denen sich die AFG im Bereich der Nachhaltigkeit bis 2020 positionieren und bekennen muss. Die Auswahl der Inhalte beruht auf der Expertise des AFG-Nachhaltigkeitsteams, auf Fachmeinungen sowie auf Konkurrenz- und Marktanalysen. 2.2 Monitoring des Programms Die Kennzahlen zur Beurteilung der Nachhaltigkeitsleistung der AFG sollen zukünftig durch das «AFG Sustainability Information System» auf allen Ebenen standardisiert erfasst und verfolgt werden. 3 WESENTLICHE THEMEN DES «AFG-NACHHALTIGKEITSPROGRAMM 2020» 3.1 Die Materialitäts-Matrix Für eine fundierte Beurteilung der Wesentlichkeit der verschiedenen Nachhaltigkeitsthemen wurde speziell der Dialog mit den Anspruchsgruppen gesucht. Kritische Anmerkungen zur AFG, wie sie sich zum Beispiel auch aus der «Gemeinwohlanalyse 2013» der Hochschule St. Gallen ergaben, wurden in der Auswahl der wesentlichen Aspekte ebenfalls berücksichtigt (weitere Informationen unter ch/atlas).

11 18 Holding Holding 19 Nachhaltigkeitsbericht Nachhaltigkeitsbericht Die Anspruchsgruppen und Ansprüche mit Bezug zu Produkten, Produktionsstätten und Lieferketten werden ebenfalls berücksichtigt. So werden im Rahmen der an den Standorten gegebenen ISO-Zertifizierungen regelmässig Bewertungen von Schlüssellieferanten durchgeführt, Umwelt- und Arbeitnehmerschutzaspekte sind dabei ebenfalls berücksichtigt. Ansprüche werden über Verfahren mit Behörden, Mitarbeitergespräche und Überwachungsaudits aufgenommen. Kundenkontakte werden intensiv gepflegt. Somit ist sichergestellt, dass alle für die AFG relevanten Themen adressiert sind. Für das Berichtsjahr wurde erstmalig eine «Materialitäts-Matrix» entworfen, in der die verschiedenen Massnahmenfelder des Nachhaltigkeitsprogramms auf ihre Bedeutung für die unternehmerische Entwicklung und die verschiedenen Stakeholder der AFG hin bewertet wurden. Der Prozess der Entwicklung des «AFG-Nachhaltigkeitsprogramm 2020» sowie dessen weitere Überleitung in die Materialitäts-Matrix sind in Abbildung 1 dargestellt. AFG-Vision AFG-Strategien AFG-Werte AFG-Code of Conduct AFG-Weisungen AFG-Richtlinien Abb. 1 AFG-Nachhaltigkeitsprogramm 2020 Matrix der wesentlichen Themen 3.2 Die Relevanzen des «AFG-Nachhaltigkeitsprogramm 2020» Die Materialitäts-Matrix zeigt die Relevanz der neun Massnahmen des «AFG-Nachhaltigkeitsprogramms 2020» in Bezug auf die externen Anspruchsgruppen und die AFG selbst. Für weitere Informationen, die konkrete Berichterstattung und die Abdeckung der GRI-Indikatoren verweisen wir auf den unter: verfügbaren Bericht. 4 DIE NACHHALTIGKEITSLEISTUNG DER AFG IM JAHR 2014 Die im Berichtsjahr erbrachten Leistungen und erreichten Ziele werden an den Massnahmenfeldern des «AFG-Nachhaltigkeitsprogramm 2020» dargestellt. 4.1 Ökonomie: Nachhaltige Unternehmensführung Nachhaltigkeit in der Businessplanung Steigerung der Ressourceneffizienz Die Herstellung und die Distribution der AFG-Produkte geschehen energieeffizient und durch optimierte Transportwege. In den Produktionsanlagen werden zur weiteren Steigerung der Ressourceneffizienz Materialund Energieverbrauchsanalysen durchgeführt und Projekte umgesetzt. Diese führen zu Anlageverbesserungen sowie zu Prozessoptimierungen. Für das Jahr 2015 sind weitere Modernisierungen im Bereich der Wärmeversorgung an drei Standorten geplant. Zwei Beispiele für aktives CO 2-Management: Die von der AFG im Berichtsjahr erworbene Sabiana verfügt auf den Dächern der Produktionshallen über eine Photovoltaikanlage zur Erzeugung von Kilowattstunden an Eigenstrom und kompensiert so ca. 700 Tonnen an CO 2-Ausstoss. In der Fertigung werden pro Jahr ca Kilowattstunden benötigt. EgoKiefer-Fenster stehen für «Klimaschutz inbegriffen». Seit 2014 erfolgen auch die Dienstleistungen der Servicemitarbeitenden CO 2-neutral. Es wird hierzu der durchschnittliche CO 2-Ausstoss der Servicemitarbeitenden durch den Kauf von CO 2-Zertifikaten des Gold-Standards (weltweit der strengste Standard für Emissionsminderungsprojekte) über die Agentur «Carbon Marketing» kompensiert. Insgesamt werden so jährlich rund 1100 Tonnen an CO 2-Ausstoss ausgeglichen Der Nachhaltigkeitsbericht offene, transparente Kommunikation Mit dem Nachhaltigkeitsbericht möchte die AFG zukünftig transparent und vergleichbar über die Umsetzung des «AFG-Nachhaltigkeitsprogramms 2020» informieren. Dazu orientiert sich die AFG an den Berichterstattungsgrundsätzen der Global Reporting Initiative, dem weltweit am häufigsten verwendeten Standard für freiwillige Nachhaltigkeitsberichte. Eine offene Kommunikation ist nach aussen für den vertrauensbasierten Dialog mit den unterschiedlichen Anspruchsgruppen, wie auch nach innen mit den Mitarbeitenden sehr wichtig. Für die Verfolgung der strategischen Ziele ist der Nachhaltigkeitsbericht zudem ein wertvolles Instrument zur weiteren Verbesserung der ökologischen und sozialen Leistungen. Die Berichtsgrenze schliesst grundsätzlich alle Standorte und Business Units der AFG ein. Die Verbesserung der teilweise noch sehr unterschiedlichen Datengrundlagen sowie -qualität und der Aufbau eines systematischen Berichtswesens sind wesentliche Aufgaben der 2014 neu geschaffenen Funktion Corporate Sustainability.

12 20 Holding Holding 21 Nachhaltigkeitsbericht Nachhaltigkeitsbericht Beteiligung am Carbon Disclosure Project CO 2-Management der AFG Die AFG nimmt auch am Carbon Disclosure Project (CDP) teil. Die Teilnahme ist für die Unternehmen freiwillig. Die Non-Profit-Organisation CDP fragt jährlich Unternehmensdaten zu Treibhausgasemissionen an. Aus den eingegangenen Antworten erstellt CDP den Carbon Performance Leadership Index. Die AFG hat sich 2014 erstmals am CDP beteiligt und für ihr gutes Abschneiden den «Newcomer Award 2013» erhalten. Darauf aufbauend will sich die AFG zukünftig noch weiter verbessern. Das gute Abschneiden im CDP motiviert für weitere Verbesserungen des internen CO 2- Managements. 4.2 Ökologie: Services und Qualitätsprodukte aus moderner Produktion Nachhaltigkeit in der F & E innovative Produkte Im Rahmen dieses Programmpunkts werden bis 2020, aufbauend auf den vorhandenen Ansätzen, weitere Kriterien des Ökodesigns in die F & E aufgenommen. Auch wenn derart ökologische Produkte derzeit leider nur von wenigen Kunden verlangt werden, ist die AFG dennoch davon überzeugt, dass sich Investitionen in Ökodesign und ressourcenschonende Produkte längerfristig auszahlen werden. Bei jedem Beratungsgespräch wird der Nutzen ökologischer Produkte bewusst aufgezeigt. Kermi ist auf energieeffiziente und ressourcenschonende Produkte in Herstellung und Betrieb fokussiert. Der Kermi-Energiesparheizkörper hat eine bis zu 25 % kürzere Aufheizzeit, bis zu 100 % mehr Strahlungswärme und ein nachweisbares Energieeinsparpotenzial von bis zu 11 % gegenüber konventioneller Technik. Mit dem Energiesparheizkörper lassen sich gegenüber herkömmlichen Flachheizkörpern jährlich z. B. im Altbau über 6000 Kilowattstunden sparen. Damit könnten 6270 Waschmaschinenladungen gewaschen oder 42 Jahre lang ein Kühlschrank betrieben werden. Würden im Heimmarkt Deutschland alle 14.5 Millionen Ein- und Zweifamilienhäuser auf die innovative x2-technologie setzen, liessen sich in einem Jahr über 9 Milliarden Liter Heizöl und ca. 24 Millionen Tonnen CO 2 einsparen. EgoKiefer nutzt bei der Produktentwicklung gezielt Informationen aus Produktökobilanzen. Die EgoKiefer-Fenster überzeugen durch eine ausgeprägte Ästhetik. Als erstes Fenster der Schweiz erfüllt das XL 2020 die MINERGIE-P -Anforderungen und die strengen europäischen Energieeffizienz-Vorschriften von Zusammen mit dem Hochleistungsisolierglas EgoVerre erzielt das XL 2020 Fenster hervorragende Wärmedämmleistung und ermöglicht dadurch Heizenergieeinsparungen von bis zu 75 % gegenüber herkömmlichen Fenstern. Diese Einsparung führt zu einer positiven Ökobilanz. Während der Nutzungsdauer eines Fensters wird mehr Energie eingespart als für die Produktion, Montage und Entsorgung des Fensters aufgewendet wird. Allein die im Berichtsjahr in der Renovation eingesetzten EgoKiefer-Fenster reduzierten den Heizölverbrauch um ca Tonnen und damit den CO 2-Ausstoss um mehr als Tonnen. RWD Schlatter verfügt über eine FSC-Betriebszertifizierung, die die Nachhaltigkeit beim Einsatz von Holz und Holzwerkstoffen bestätigt. Spezialtüren werden nach Minergiestandard, LEED-Zertifizierung und natureplus-vorgaben produziert. Für die AFG stellt die Zusammenarbeit mit Hochschulen und Forschungspartnern einen wichtigen Baustein in der Technologie- und Produktentwicklung dar. Im Berichtsjahr hat sich die AFG als Platinsponsor am Solar Decathlon beteiligt. Der Solar Decathlon ist ein anspruchsvoller universitärer Wettbewerb im Bereich des nachhaltigen Bauens. Er wird jedes Jahr wechselnd in Europa und Amerika ausgetragen. Am Solar Decathlon nehmen jedes Jahr bis zu 20 Teams aus allen Ländern der Welt teil. Vom 26. Juni bis 14. Juli 2014 wurde der Solar Decathlon erstmalig mit Beteiligung einer Schweizer Hochschule, der Hochschule Luzern, in Versailles (F), ausgetragen. Dabei erreichte das «Team Suisse-Lucerne» einen sehr respektablen 5. Platz in der Gesamtwertung Nachhaltigkeit durch Umweltmanagementsysteme Standards als Erfolgsbasis Bis auf drei Standortgesellschaften der AFG verfügen alle Standorte über zertifizierte Managementsysteme für Qualität (ISO 9001:08) und Umwelt (ISO 14001:09). Kermi hat zudem ein Energiemanagement (ISO 50001:11) und Slovaktual betreibt ein System für Arbeitsschutz (OHSAS 18001:07). Diese Systeme gewährleisten vor allem die Kontrolle der Einhaltung der gesetzlichen Rahmenvorgaben und die ständige Verbesserung durch die Verfolgung von Programmen. Bis 2020 strebt die AFG für alle Standorte Zertifizierungen nach der Umweltmanagement-Norm ISO 14001:15 an Nachhaltigkeit in der Beschaffungsstrategie sichere und saubere Lieferketten Der Code of Conduct beschreibt Vorgaben für die Beziehungen zu Lieferanten. Die Einkaufsbedingungen der AFG beinhalten strikte Vorgaben für die Lieferanten in Bezug auf ökologische und soziale Kriterien wurde auf Konzernebene ein Lieferantenscreening mit ökologischen und sozialen Kriterien durchgeführt. Das Ergebnis brachte keine negativen Auffälligkeiten hervor. Im Rahmen der an den Standorten vorhandenen Managementsysteme werden konsequent Lieferantenbewertungen und Audits durchgeführt, welche auch ökologische und soziale Aspekte, insbesondere jene des Arbeitnehmerschutzes berücksichtigen. Die Lieferantenstruktur ist zudem auf langfristige Kooperationen ausgerichtet, sodass Verbesserungspotenziale aufgezeigt und die Zusammenarbeit in gemeinsamem Interesse verbessert werden kann. Alle wesentlichen Partner werden regelmässig beurteilt und über die Ergebnisse informiert.

13 22 Holding Holding 23 Nachhaltigkeitsbericht Nachhaltigkeitsbericht 4.3 Sozial: Im Team Verantwortung tragen Die gesellschaftliche Verantwortung eines Konzerns mit ca Mitarbeitenden wird von der AFG bestmöglich wahrgenommen. Das diesbezügliche Wirken beginnt natürlich bei den eigenen Mitarbeitenden. Zur langfristigen und nachhaltigen Festigung der Führungsbasis wurde 2014 eine Strategie zur Personalentwicklung und Berufsausbildung verabschiedet. Die AFG bildet in mehr als 25 Berufen aus. Zum 31. Dezember 2014 verzeichnete die AFG weltweit 120 Lernende. Auch berufliche Weiterbildung erfolgt in der AFG kompetenzorientiert und deckt den geforderten Entwicklungsbedarf hinsichtlich des Umfelds in den diversen Karrierepfaden ab wurde dieser standardisierte Performance-Prozess weltweit beim Kader ausgerollt und 78 Führungskräfte (ca. 5 %) geschult. Die regelmässig ermittelten Ergebnisse werden zusammengeführt und von den Verantwortlichen mit den Talenten besprochen, um weiterführende Entwicklungsmassnahmen einzuleiten. Die erbrachten Leistungen werden auch monetär gewürdigt. Für Führungskader gibt es auf Basis von aktuellen Kompetenzprofilen individuelle Zielvereinbarungen, verbunden mit einem Bonussystem. Eine Reihe an Vergünstigungen und so zialen Leistungen werden von der AFG zur Verfügung gestellt Health & Safety in der Business-Planung gesunde Arbeit auf höchstem Niveau Die Mitarbeitenden stehen in der AFG im Mittelpunkt. Ihnen wird im Rahmen des «AFG-Nachhaltigkeitsprogramms 2020» mit verschiedenen Massnahmen grosses Augenmerk geschenkt. Unter Health & Safety in der Business-Planung werden die Themen verfolgt, die langfristig für körperliches und geistiges Wohlbefinden und damit für eine hohe Motivation der Mitarbeitenden sorgen sollen. Das Unfallgeschehen, gemessen an schweren Arbeitsunfällen pro 1000 Mitarbeitenden, hat sich im Konzern in den letzten Jahren leider nicht zufriedenstellend entwickelt. Zukünftig wird das Unfallgeschehen kennzahlenbasiert verfolgt und durch Massnahmen, wie Arbeitnehmerschutzkampagnen, intensivierte Schulungen und Bewusstseinsbildung, begleitet. Durch die Verankerung einer Sicherheitskultur «Corporate Health & Safety» sollen Arbeitsunfälle zukünftig deutlich reduziert werden Nachhaltigkeit durch Arbeitnehmerschutz Gesetze und Standards geben Sicherheit Die hier vorgesehenen Massnahmen zielen vor allem auf die Einhaltung von Gesetzen und Normen des Arbeitnehmerschutzes ab. So werden technische Sicherheitsstandards an Gebäuden und Maschinen regelmässig durch interne und externe Fachleute beurteilt und festgestellte Mängel konsequent behoben Gesellschaftliche Verantwortung von den AFG-Arbeitsplätzen in die Welt Die von der AFG weltweit entrichteten Steuern von ca. CHF 11 Mio. im Jahr 2014 tragen zu den Finanzen der öffentlichen Hand und zum Gemeinwohl bei. Die projektbezogenen Engagements zugunsten der Gemeinschaft beziehen sich auf Sport, Bildung, Forschung und Wissenschaft. Aber auch für soziale Einrichtungen werden von der AFG beträchtliche Mittel aufgewendet. Die AFG und die Gesellschaften engagieren sich dabei sowohl lokal wie auch regional für Organisationen und Veranstaltungen, die auf allgemeines Interesse stossen oder eine besondere Notsituation betreffen. Die AFG fördert mit ihren finanziellen Beiträgen die Future Champs Ostschweiz. Hier formieren sich Verbände und Vereine zu einem Netzwerk für talentierte regionale Nachwuchsfussballspieler. Die Abwanderung dieser Talente zu Grossklubs soll so verhindert werden. Sabiana hat sich die Förderung der Ausbildung der Kinder von Mitarbeitenden und die Unterstützung von Teamsport zur Aufgabe gemacht. So werden die Frauen-Basketballmannschaft Sabiana Vittuone und der Radclub Equipe Corbettese seit vielen Jahren mit namhaften Beiträgen unterstützt. 5 WEITERFÜHRENDE INFORMATIONEN Ausführlichere Inhalte, insbesondere die vollständige Liste der GRI-Indikatoren, sind unter nachfolgendem Link zu finden: In den Gesellschaften werden darüber hinaus noch weitere Massnahmen umgesetzt. Bei Kermi ist die Verpflichtung zur Festlegung geeigneter Ziele und Massnahmen im Arbeitnehmerschutz bereits fester Bestandteil der Unternehmenspolitik und wird via Intranet und Internet den Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit jederzeit zugänglich gemacht. EgoKiefer fördert durch laufende Aus- und Weiterbildung ihre Mitarbeitenden zukunftsgerichtet und sensibilisiert sie durch regelmässige Informationen für die Unternehmensziele sowie für Qualität, Umwelt und Sicherheit am Arbeitsplatz. RWD Schlatter hat ein eigenes Gesundheitsmanagement mit regelmässig stattfindenden Gesundheitszirkeln eingeführt.

14 AFG Geschäftsbericht 2014 Holding Corporate Governance 25 CORPORATE GOVERNANCE Dieser Bericht folgt der Richtlinie Corporate Governance (RLCG) der SIX Exchange Regulation vom 1. September Die Angaben gelten soweit nicht anders vermerkt per 31. Dezember VERANTWORTUNG WIR HANDELN PROAKTIV UND ÜBERNEHMEN VERANTWORTUNG FÜR DAS UNTERNEHMEN, FÜR UNSERE MITARBEITENDEN SOWIE UNSERE PRODUKTE UND SERVICES. WIR GEHEN MIT DEN RESSOURCEN DES UNTERNEHMENS UND DER UMWELT SORGFÄLTIG UM.

15 26 Holding Holding 27 Corporate Governance Corporate Governance 1 KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT 1.1 Konzernstruktur Operative Konzernstruktur Nach dem Verkauf des Küchengeschäfts Anfang Januar 2014, der Ergänzung der Division Gebäudetechnik im Bereich Klimatechnik & Lüftung im Juni 2014 sowie dem Verkauf des Bereichs Oberflächentechnologie im Dezember 2014 umfasste die operative Konzernstruktur der AFG per 31. Dezember 2014 die drei Divisionen: (1) Gebäudetechnik mit der Business Unit Heiztechnik, der Business Unit Sanitär und der Business Unit Klima- & Lüftungstechnik, (2) Gebäudehülle mit der Business Unit Fenster und (3) Gebäudesicherheit mit der Business Unit Spezialtüren und der Business Unit Profilsysteme. Die drei Divisionen bilden zusammen mit dem Bereich Finance / Controlling / Reporting die operative Struktur des Konzerns per 31. Dezember 2014 (vgl. das Organigramm per 31. Dezember 2014 auf Seite 13). Die AFG-Konzernleitung setzt sich zusammen aus dem CEO, dem CFO sowie den Leitern der drei Divisionen Gebäudetechnik, Gebäudehülle und Gebäudesicherheit. Unterstützt wird die Konzernleitung durch die Corporate Functions. Die Finanzberichterstattung nach IFRS erfolgt auf der Grundlage dieser Struktur. Eine Beschreibung der Divisionen findet sich auf den Seiten Konsolidierungskreis Der Konsolidierungskreis der AFG Arbonia-Forster-Holding AG mit Sitz in Arbon TG («AFG» oder die «Gesellschaft») umfasst die Konzerngesellschaften, die im Finanzbericht auf Seite 187 aufgelistet sind (gesamt - haft der «Konzern» oder die «Gruppe»). Dort sind auch Firma, Sitz und Aktien kapital der wesentlichen Konzerngesellschaften sowie die vom Konzern gehaltenen Beteiligungsquoten angegeben. Die Aktien der AFG sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer ISIN CH kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren auf Seite 200 entnommen werden. Abgesehen von der AFG sind keine weiteren zum Konsolidierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften an einer in- oder ausländischen Börse kotiert. 1.2 Bedeutende Aktionäre in % Stimmen- und Kapitalanteil Beteiligungsmeldung Stimmen- und Kapitalanteil Artemis Beteiligungen I AG Lombard Odier Asset Management (Switzerland) SA UBS Fund Management (Switzerland) AG Edgar Oehler und Marianne Oehler < Artemis Beteiligungen I AG hat im Dezember 2014 von der Gruppe Dr. Edgar und Marianne Oehler sowie von der AFG Aktien erworben. Artemis Beteiligungen I AG hat am 3. Dezember 2014 eine Beteiligung von insgesamt % der Stimmrechte gemeldet. Ebenfalls am 3. Dezember 2014 meldete die Gruppe Dr. Edgar und Marianne Oehler eine Unterschreitung des Schwellenwertes von 3 % der Stimmrechte. Die AFG meldete am 11. Juni 2014 eine Überschreitung des Schwellenwertes von 3 % und im Zuge des Verkaufs von eigenen Aktien an die Artemis Beteiligungen I AG am 3. Dezember 2014 eine Unterschreitung des Schwellenwertes von 3 %. Im Berichtsjahr hat die Lombard Odier Asset Management (Switzerland) SA keine Beteiligungsmeldung gemacht. Letztmals, mit Beteiligungsmeldung vom 27. April 2010, meldete die Lombard Odier Asset Management (Switzerland) SA eine Beteiligung von 3.93 %. Auch von der UBS Fund Management (Switzerland) AG ist im Berichtsjahr keine Beteiligungsmeldung eingegangen. Letztmals, mit Beteiligungsmeldung vom 6. Juni 2013, meldete die UBS Fund Management (Switzerland) SA eine Beteiligung von 3.02 % der Stimmrechte. Artemis Beteiligungen I AG meldete am 28. Januar 2015 eine Beteiligung von % der Stimmrechte. Der AFG sind keine Aktionärbindungsverträge unter ihren Aktionären bekannt. 1.3 Kreuzbeteiligungen Zwischen der AFG und anderen Unternehmen bestehen keine wechselseitigen Beteiligungen von mehr als 5 % der Stimmen oder des Kapitals.

16 28 Holding Holding 29 Corporate Governance Corporate Governance 2 KAPITALSTRUKTUR 2.1 Kapital Das ordentliche Kapital ergibt sich aus Anmerkung 47 des Anhangs zur Konzernrechnung auf Seite 172. Anzahl Nominalwert Aktien - kapital Anzahl Nominalwert Aktienkapital Namenaktien Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen Die AFG hat derzeit bedingtes Kapital wie folgt: Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht. Diese Namenaktien werden bei Ausübung von Optionsrechten ausgegeben, die im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der AFG oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Zum Bezug von neuen Aktien sind die Inhaber von Wandel- und Optionsrechten berechtigt. Der Verwaltungsrat legt die Konditionen für die Gewährung von Wandel- und Optionsrechten fest. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat kann (1) im Zusammenhang mit der Ausgabe von Obligationen und anderen Anleihen oder (2) im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- oder Optionsobligationen auf dem nationalen oder internationalen Kapitalmarkt oder (3) im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder (4) im Zusammenhang mit der Ablösung bestehender Finanzierungen das Vorwegzeichnungsrecht von bestehenden Aktionären ausschliessen. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, (1) müssen die Wandelobligationen, die Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der Öffentlichkeit zu Marktbedingungen offeriert werden, wobei die Platzierung über als Treuhänder wirkende Banken zulässig ist, (2) darf die Frist zur Ausübung der Wandelungsrechte zehn Jahre ab Ausgabe der Obligationen nicht überschreiten und (3) muss der Ausübungspreis für die neuen Aktien mindestens den Marktkonditionen im Zeitpunkt der Ausgabe der Obligationen entsprechen. Weiter hat die AFG derzeit genehmigtes Kapital wie folgt: Die Generalversammlung vom 25. April 2014 ermächtigte den Verwaltungsrat, das Aktienkapital jederzeit bis zum 25. April 2016 im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, im Falle (1) der Ausgabe der Aktien zur Beteiligung von strategischen Partnern, (2) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung derartiger Transaktionen, (3) zur Ablösung von bestehenden Finanzierungen, (4) für die rasche und flexible Beschaffung von Eigenkapital, die ohne Entzug des Bezugsrechts nur schwer möglich wäre oder (5) im Fall von anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 des schweizerischen Obligationenrechts. Das genehmigte und das bedingte Kapital stehen nicht kumulativ, sondern in dem Sinn alternativ zur Verfügung, dass, falls und soweit der Verwaltungsrat eine der beiden Kapitalkategorien verwendet oder reserviert hat, sich der Bestand an noch zur Verfügung stehendem Kapital der anderen Kategorie entsprechend reduziert. 2.3 Kapitalveränderungen Das Aktienkapital von CHF ( Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20) blieb in den letzten drei Berichtsjahren ( ) unverändert. 2.4 Aktien und Partizipationsscheine Die Gesellschaft hat Namenaktien zu nominal CHF 4.20 ausgegeben. Jede Namenaktie berechtigt gleichermassen zum Bezug von Dividenden und entspricht einer Stimme in der Generalversammlung. Es sind keine Vorzugsrechte gewährt. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben. 2.5 Genussscheine Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben. 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Erwerber und Nutzniesser von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Als Nominees gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen der Verwaltungsrat eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Grundsätzlich wird ein Nominee nicht für mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Über diese Grenze hinaus wird ein Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern er die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.5 % oder mehr des im Aktienregister eingetragenen Namenaktienkapitals hält. Bei einer solchen Bekanntgabe wird der betreffende Nominee mit bis maximal 8 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen.

17 30 Holding Holding 31 Corporate Governance Corporate Governance Der Verwaltungsrat kann, nachdem dem eingetragenen Aktionär, Nutzniesser oder Nominee Gelegenheit gewährt worden ist, angehört zu werden, deren Eintragungen im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung unverzüglich informiert werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann seine Aufgaben und Kompetenzen delegieren. Die in Artikel 5 der Statuten beschriebenen Regeln der Eintragung im Aktienbuch gelten auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werden. Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Ausnahmen von den vorstehend beschriebenen Regeln durch den Verwaltungsrat vor. Der Verwaltungsrat hat dementsprechend im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt. 3 VERWALTUNGSRAT Der Verwaltungsrat legt Wert darauf, dass der Diversität des Gremiums in angemessener Weise Rechnung getragen wird. Der Verwaltungsrat der AFG setzt sich aus Experten zusammen, welche die wichtigsten Themenbereiche der AFG als international und technologisch führendem Bauausrüstungskonzern abdecken. Der Verwaltungsrat setzt sich derzeit ausschliesslich aus männlichen Mitgliedern zusammen. Bei den letzten beiden Erweiterungen des Verwaltungsrats wurden auch Kandidatinnen in Betracht gezogen. Dass der Generalversammlung letztendlich ausschliesslich männliche Mitglieder zur Wahl vorgeschlagen worden sind, ist auf das in Bezug auf das Thema Frauenanteil zufällige Ergebnis der durchgeführten Rekrutierungsprozesse zurückzuführen. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Es sind keine Wandelanleihen oder von der AFG ausgegebenen Optionen ausstehend. Von links nach rechts: Peter E. Bodmer Heinz Haller Peter Barandun Rudolf Graf, Präsident Christian Stambach, Vizepräsident Andreas Gühring Markus Oppliger

18 32 Holding Holding 33 Corporate Governance Corporate Governance 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat bestand per 31. Dezember 2014 aus folgenden Mitgliedern: Rudolf Graf (1953, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Erlinsbach AG), Dipl. El.-Ing. ETH Lausanne, vom 19. April 2013 bis 18. Februar 2014 nicht exekutiver, vom 19. Februar bis 31. Oktober 2014 exekutiver und seit 1. November 2014 nicht exekutiver Präsident des Verwaltungsrats Marketing- und Verkaufsdirektor der Division Energy Management der Landis & Gyr AG in Zug; Leiter Region Asia-Pacific der Landis & Gyr AG, in Singapur; CEO der Ferrum AG, Rupperswil; CEO der Ammann AG, Langenthal; seit 2005 verschiedene Management- und Beratungsmandate als selbständiger Unternehmer und Eigentümer von GBD Graf Business Development GmbH, unter anderem als Verwaltungsratspräsident der Soudronic AG, Bergdietikon. Rudolf Graf gehörte vom 20. Februar 2014 bis 31. Oktober 2014 der Geschäftsleitung der AFG an. Er unterhielt im Berichtsjahr keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG und zu deren Konzerngesellschaften. Christian Stambach (1970, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Thal SG), lic. iur., Rechtsanwalt, seit 29. April 2011 nicht exekutiver Vizepräsident des Verwaltungsrats ( nicht exekutiver Verwaltungsrat) Rechtsanwalt bei Bär & Karrer, Zürich; Group Vice President, Chief Risk Officer und Chief Legal Counsel, Generalsekretär, Mitglied der Konzernleitung, Centerpulse Ltd; Group General Counsel bei Adecco SA; seit 2004 Partner in der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG, St. Gallen. Christian Stambach gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG oder einer der Konzerngesellschaften an. Im Rahmen der Tätigkeit der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG als Rechtsberaterin für die AFG und deren Konzerngesellschaften bestehen wesentliche geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft (vgl. Seiten 185 / 186). Andreas Gühring (1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Saarbrücken (D), Dipl.-Ing., seit 2005 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Bereichsleiter Industrial Engineering der Hydac GmbH; Geschäftsführer der Valeo GmbH; Geschäftsführer Technik der ThyssenKrupp Federn GmbH; Geschäftsführer der Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG; Vorsitzender der Geschäftsführung der ThyssenKrupp Drauz Nothelfer GmbH, Heilbronn (D); Vorsitzender der Geschäftsführung der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH, München (D). Seit 1. Januar 2009 geschäftsführender Gesellschafter der MHA ZENTGRAF GmbH & Co. KG, Merzig (D). Andreas Gühring gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG und zu deren Konzerngesellschaften. Peter E. Bodmer (1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Küsnacht ZH), lic. oec. publ., Executive MBA, IMD, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Verkaufschef Kaiser Precision Tooling Ltd., Rümlang; stv. Geschäftsführer, Chef Integration und CFO Europe der GKN Sinter Metals GmbH; COO und CFO der Maag Holding AG; verschiedene Führungsfunktionen in der Implenia Gruppe; seit 2011 verschiedene Management- und Beratungsmandate als Chairman und CEO von BEKA Global Solutions. Peter E. Bodmer gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG und zu deren Konzerngesellschaften. Markus Oppliger (1959, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Wangs SG), eidg. dipl. Experte für Rechnungslegung und Controlling, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Prefera Treuhandgesellschaft Sargans; Bank in Liechtenstein / Fürst von Liechtenstein Stiftung; bei Ernst & Young, ab 1996 als Partner und ab 2009 als Leader Quality & Riskmanagement der Advisory Services von Ernst & Young GSA (Germany, Switzerland, Austria); seit 2013 verschiedene Beratungsmandate als selbstständiger Unternehmensberater und Inhaber von Oppliger Management Consulting. Markus Oppliger gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG und zu deren Konzerngesellschaften. Peter Barandun (1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Einsiedeln SZ), Executive MBA HSG, seit 25. April 2014 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats stv. Verkaufsleiter Grossenbacher AG, St. Gallen; Verkaufsleiter Region Ostschweiz Bauknecht AG, Lenzburg; Verkaufsleiter Schweiz / Mitglied der Geschäftsleitung Bauknecht AG, Lenzburg; Geschäftsführer Bereiche Electrolux und Zanussi Electrolux AG, Zürich; seit 2002 CEO Electrolux Schweiz / Präsident des Verwaltungsrats Electrolux AG, Zürich. Peter Barandun gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG und zu deren Konzerngesellschaften. Heinz Haller (1955, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Küsnacht ZH), MBA IMD, Lausanne, seit 25. April 2014 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats verschiedene führende Positionen The Dow Chemical Company, Horgen / Frankfurt (D) / Midland MI (USA); Managing Director Plüss-Staufer AG, Oftringen; Chief Executive Officer Red Bull Sauber AG / Sauber Petronas Engineering AG, Hinwil; Managing Director Allianz Capital Partners GmbH, München; Executive Vice President Performance Products and Systems Divisions and DAS (Dow Agricultural Science Division) The Dow Chemical Company, Midland MI (USA);

19 34 Holding Holding 35 Corporate Governance Corporate Governance Executive Vice President & Chief Commercial Officer, The Dow Chemical Company, Midland, MI (USA); seit 2012 Executive Vice President & Chief Commercial Officer of The Dow Chemical Company, President Dow Europe, Middle East, Africa (EMEA). Heinz Haller gehörte nie der Geschäftsleitung der AFG oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur AFG und zu deren Konzerngesellschaften. 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Rudolf Graf, Delegierter des Verwaltungsrats der Ceramaret AG, Milvignes NE; Mitglied des Verwaltungsrats der Eugen Seitz AG, Wetzikon ZH; Präsident des Verwaltungsrats der Verwo AG, Reichenburg SZ; Mitglied des Verwaltungsrats der Edify S.A., Luxemburg (LU); als Berater und Coach für verschiedene weitere Unternehmen beratend tätig. Christian Stambach, Mitglied des Verwaltungsrats der ABD Holding AG, Rorschacherberg SG; Mitglied des Verwaltungsrats der Les Couleurs Suisse AG, Kloten ZH; Mitglied des Stiftungsrats der Fondation Sport- Up, Lausanne VD; Mitglied des Verwaltungsrats der Soplar SA, Altstätten SG; weitere Verwaltungsratsmandate im Inland; als Rechtsanwalt für verschiedene schweizerische und ausländische Unternehmen beratend tätig. Peter E. Bodmer, Vizepräsident des Verwaltungsrats der Peach Property Group AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der HL Holzwerkstoffe AG, Laufenburg AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Brütsch/ Rüegger Holding AG, Urdorf ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Vitallife International AG, Baar ZG; Delegierter des Regierungsrats des Kantons Zürich für die strategische Entwicklungsplanung Universitätsspital; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig. Markus Oppliger, als Berater für verschiedene Unternehmen tätig. Peter Barandun, Präsident des Verwaltungsrats der Electrolux Holding AG, Zürich ZH; Präsident des Verwaltungsrats der Electrolux Schwanden AG, Glarus Süd GL; Präsident der RLZ Hoch-Ybrig, Bonstetten ZH; Vizepräsident der FEA (Fachverband Haushaltsgeräte), Zürich ZH; Mitglied des Präsidiums von Swiss Ski, Muri bei Bern BE. Peter Barandun wird vom Verwaltungsrat der Mobimo Holding AG, Luzern LU, an der Generalversammlung im März 2015 zur Wahl in den Verwaltungsrat der Mobimo Holding AG vorgeschlagen. Heinz Haller, Chairman of the Board der DowAksa Advanced Composites Holdings B.V., Amsterdam (NL); Member of the Board der BioAmber Inc., Montreal (CA). 3.3 Anzahl zulässige Mandate gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV Die in Artikel 29 der Statuten beschriebene Regelung über die Anzahl zulässiger Mandate sieht vor, dass Mitglieder des Verwaltungsrats maximal 10 Mandate / Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns, davon maximal 5 bei börsenkotierten Gesellschaften, in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, ausüben dürfen. Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen zusätzlich maximal 5 Mandate / Tätigkeiten bei gemeinnützigen Organisationen ausüben. Mandate / Tätigkeiten bei durch die Gesellschaft kontrollierten Rechtseinheiten oder Mandate / Tätigkeiten, welche ein Mitglied des Verwaltungsrats in Ausübung seiner Funktion als Verwaltungsrat wahrnimmt, gelten nicht als Mandate / Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns. Mehrere Mandate / Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns in verbundenen Rechtseinheiten, die durch die gleiche Person kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. Gleiches gilt, wenn ein Mitglied in Ausübung seiner Funktion als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans einer Rechtseinheit ausserhalb des Konzerns weitere Mandate / Tätigkeiten ausübt. 3.4 Wahl und Amtszeit Der Präsident des Verwaltungsrats und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Präsident des Verwaltungsrats und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung einzeln gewählt. Die Statuten der AFG sehen eine Altersbeschränkung vor, wonach Personen, die das 70. Altersjahr vollendet haben, nicht in den Verwaltungsrat wählbar oder wiederwählbar sind. Abgesehen davon sehen die Statuten keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden Regeln über die Ernennung des Präsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters vor. Die Amtszeiten der amtierenden Verwaltungsräte präsentieren sich wie folgt: Verwaltungsrat Geburtsjahr Erstmalige Wahl Ablauf der Amtszeit Rudolf Graf, Präsident Christian Stambach, Vizepräsident Andreas Gühring Peter E. Bodmer Markus Oppliger Peter Barandun Heinz Haller

20 36 Holding Holding 37 Corporate Governance Corporate Governance 3.5 Interne Organisation Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Präsident des Verwaltungsrats ist Rudolf Graf; Vizepräsident ist Christian Stambach. Während der Amtsdauer von Rudolf Graf als CEO a.i., d.h. vom 19. Februar 2014 bis 31. Oktober 2014 amtete Christian Stambach als Lead Direktor. Der Verwaltungsrat wird durch einen Prüfungsausschuss, einen Nominations- und Vergütungsausschuss und während des Berichtsjahrs durch einen Strategieausschuss unterstützt Verwaltungsratsausschüsse Die Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweisen der Ausschüsse sind im Organisationsreglement festgelegt. Der Verwaltungsrat bestimmt die Mitglieder und die Vorsitzenden der Ausschüsse Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal pro Jahr. Er besteht aus drei Mitgliedern. Alle drei Mitglieder sind nicht exekutiv und unabhängig. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen. Der Prüfungsausschuss prüft die Wirksamkeit der externen und der internen Revision, das interne Kontrollsystem unter Einbezug des Risikomanagements, die Einhaltung der Normen in finanzieller und rechtlicher Hinsicht, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die finanzielle Berichterstattung, die Leistung und Honorierung der externen Revision sowie deren Unabhängigkeit und erarbeitet eine Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend der Vorlage der Abschlüsse an die Generalversammlung. Im Rahmen dieser Aufgaben hat der Prüfungsausschuss ein umfassendes Einsichts- und Auskunftsrecht. Er kann Untersuchungen anordnen und externe Berater beiziehen. Dem Prüfungsausschuss ist die interne Revision als unabhängige und konzernweite Prüfungs- und Überwachungsinstanz unterstellt (vgl. Ziffer 3.7). In Bezug auf die ihm übertragenen Aufgaben steht dem Prüfungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu, sofern es sich nicht um eine unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR handelt. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten. Der Prüfungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern: Markus Oppliger, Vorsitz Peter E. Bodmer, stellvertretender Vorsitzender Peter Barandun, Mitglied Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt. An jeder Sitzung waren der Chief Executive Officer a.i. bzw. der Chief Executive Officer (CEO), der Chief Financial Officer (CFO) und die externe und interne Revision anwesend. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Sitzungen des Prüfungsausschusses und die Sitzungsprotokolle werden den Sitzungsteilnehmern und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Die Sitzungen des Prüfungsausschusses dauerten durchschnittlich 2½ Stunden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Leiter der internen Revision trafen sich alle zwei Monate zu weiteren Sitzungen, an denen die Resultate der internen Revision und deren Aufgaben umfassend besprochen wurden Nominations- und Vergütungsausschuss Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr entschieden, den Entschädigungsausschuss und den Nominierungs- und Governanceausschuss in einem Nominations- und Vergütungsausschuss zu vereinen. Dieser übernahm die Aufgaben des früheren Entschädigungsausschusses und des früheren Nominierungs- und Governanceausschusses. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden von der Generalversammlung vom 25. April 2014 gewählt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses nehmen ebenfalls die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus drei unabhängigen Mitgliedern und versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden des Ausschusses sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal jährlich. Der Nominations- und Vergütungsausschuss gibt zuhanden des Verwaltungsrats eine Empfehlung hinsichtlich der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems des Konzerns ab. Er stellt an den Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung Antrag betreffend des Gesamtbetrages der maximalen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, betreffend des Gesamtbetrages der maximalen festen und variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung für das kommende Geschäftsjahr sowie betreffend die Festsetzung des Gehalts der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbetrages. Der Nominations- und Vergütungsausschuss genehmigt sodann Bonusprogramme und Mitarbeiterbeteiligungspläne sowie Pensionskassenlösungen und Vorsorgepläne im Grundsatz. Weiter ist der Nominations- und Vergütungsausschuss für die Vorbereitung des Vergütungsberichts und die Antragsstellung an den Gesamtverwaltungsrat zur Genehmigung zuständig. Sodann legt der Ausschuss die Grundsätze für die Auswahl von Kandidaten für die Zuwahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung fest. Er identifiziert geeignete Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und führt die entsprechenden Auswahlverfahren durch. Im Berichtsjahr hat jedoch der Präsident des Verwaltungsrats das Rekrutierungsverfahren für einen neuen CEO im Auftrag des Gesamtverwaltungsrats und in Absprache mit den Mitgliedern des Nominationsund Vergütungsausschusses geführt. Der Nominations- und Vergütungsausschuss legt auch die Grundsätze der Führung und Entwicklung der

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