Due Diligence Review. Sinn und Zweck des ungeliebten Stiefkindes einer Transaktion. 19. März 2009

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1 Due Diligence Review Sinn und Zweck des ungeliebten Stiefkindes einer Transaktion 19. März 2009

2 Hintergrund und Herkunft Due Diligence, engl., gebührende Sorgfalt Ausfluss aus dem angloamerikanischen Recht Caveat-emptor-Grundsatz Genau Prüfung des Erwerbsgegenstandes unverzichtbar, da kaum gesetzl Gewährleistungsrechte und keine Aufklärungspflichten des Verkäufers In Österreich dagegen: keine Obliegenheit zur Prüfung des Erwerbsgegenstandes vor Vertragsabschluss 377 UGB bei Unternehmenserwerb nicht anwendbar Aufklärungspflicht des Verkäufers Presentation CHSH / 2

3 Arten von Due Diligence Prüfungen Legal Financial Tax Commercial Environmental Human Resources Presentation CHSH / 3

4 Ablauf der Due Diligence Geheimhaltungsvereinbarung Fragenkatalog an Verkäufer ( DD Questionnaire ) Zur Verfügung Stellung der Unterlagen (physischer Datenraum oder virtueller Datenraum) Prüfung der Unterlagen Zeitpunkt: idr vor Vertragsabschluss, selten nach Vorvertrag oder Vertragsabschluss Oft auch mehrstufiges Verfahren hochsensible Informationen werden erst bei manifestiertem Erwerbswillen preisgegeben, allenfalls auch erst nach Closing -> Geheimhaltungsinteresse gegenüber Mitbewerbern, Vertraulichkeitspflichten Abstimmung zwischen DD Teams Evtl. Management Q&A und zusätzliche Informationsanforderungen Due Diligence Report Full Report, Executive Summary, Issue Spotting Presentation CHSH / 4

5 Praktische Relevanz käuferseitige DD Erhebung des Rechtsbestandes und der wirtschaftlichen Situation Jahresabschluss evtl. schon mehrere Monate alt Evaluierung von Risken Evtl. auch Prüfung wichtiger Vertragspartner (insolvent?) Verifizierung des Unternehmenswerts Bemühung um Wertäquivalenz, Anpassung des Kaufpreises Ausschlaggebend für Kaufentscheidung Red Flags (Deal Braker) Yellow Flags (sonstige gravierende Risken) Auswirkung auf die Gestaltung der Transaktionsdokumente und der Transaktionsstruktur Beweissicherung hinsichtlich offengelegter Informationen Presentation CHSH / 5

6 Praktische Relevanz verkäuferseitige DD Bestandsaufnahme durch objektiven Dritten Geringerer Zeitdruck wenn rechtzeitig durchgeführt Eigeninformation zur Stärkung der Verhandlungsposition Vermeidung eines Informationsvorsprungs des Käufers Stärkung des Vertrauens des Erwerbers Mangelnde genaue Kenntnis des eigenen Unternehmens schwächt nicht nur die Verhandlungsposition sondern spielt auch eine Rolle bei der Beurteilung der Qualität des Managements -> Kaufpreisbewertung! Beschleunigung des Verkaufsprozesses Gezielte Vorbereitung auf zu erwartende Forderungen des potentiellen Käufers, Sanierung von Mängeln bereits im Vorfeld möglich Minimierung des Einflusses externer Faktoren Beweissicherung für mögliche spätere Streitigkeiten Presentation CHSH / 6

7 Rechtliche Relevanz einer Due Diligence Prüfung Durchführung einer Due Diligence als Ausfluss der Sorgfaltspflicht der vertretungsbefugten Organe Gewährleistungsrechtliche Fragen Presentation CHSH / 7

8 Due Diligence als Gebot unternehmerischer Sorgfaltspflicht Sorgfaltspflicht des Geschäftsführers/Vorstandes ( 25 GmbHG bzw. 84 AktG) Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes bzw. eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters Gilt auch für Verkäufer! Durchführung einer umfassenden Due Diligence marktübliche Standardprozedur Unterlassung einer DD Prüfung kann grobes Verschulden darstellen -> Haftung der vertretungsbefugten Organe Presentation CHSH / 8

9 Due Diligence und Gewährleistung Gesetzl. Gewährleistung für vereinbarte oder gewöhnlich vorausgesetzte Eigenschaften ( 922 ABGB) gewöhnlich vorausgesetzte Eigenschaften eines Unternehmens aufgrund der Komplexität des Wirtschaftslebens in der Praxis unbrauchbar Keine Gewährleistung für offene Mängel ( 928 ABGB) Offene Mängel auch solche, die bei ordnungsgemäßer Untersuchung zu Tage gefördert worden wären Zusätzlich erhöhter Sorgfaltsmaßstab für den sachverständigen Käufer ( 1299 ABGB) Ausnahmen: arglistiges Verschweigen, Garantie ( 880a ABGB) Verkäufer hat aktiv und konkret über ihm bekannte Mängel aufzuklären -> sonst arglistig Presentation CHSH / 9

10 Due Diligence und Gewährleistung Schließen Ergebnisse einer Due Diligence Gewährleistungsansprüche aus? Erkannte Mängel von Gewährleistung ausgeschlossen! In der Praxis genaue Regelung von Gewährleistungs- bzw. Garantieansprüchen Käuferinteresse: kein Ausschluss der Gewährleistung durch DD Ergebnisse, Zusicherungen, Garantien und Schadloshaltungen Verkäuferintersse: Ausschluss der Gewährleistung für DD Ergebnisse In der Praxis idr Mittelwege Presentation CHSH / 10

11 Vielen Dank für Interesse! Mag. Mark Krenn Rechtsanwalt Mergers & Acquisitions Gesellschaftsrecht Vertriebsrecht Presentation CHSH / 11

12 Offices CHSH Vienna Parkring 2 A-1010 Wien telephone: +43/1/ fax: +43/1/ CHSH Bratislava Siska & Partners advokátska kancelária Palisády 33 SK Bratislava telephone: +421/2/ fax: +421/2/ CHSH Bucharest Gilescu & Partnerii S.C.A Splaiul Independentei, Sekt. 5 RO Bucharest telephone: +40/21/ fax: +40/21/ CHSH Budapest Fı u H-1011 Budapest telephone: +36/1/ Fax: +36/1/ CHSH Sofia 22, Patriarh Evtimii Boulevard, 5 th floor, Nr. 6 BG-1000 Sofia telephone: +359/2/ fax: +359/2/ CHSH Timisoara 30 Mihai Viteazu, Romcapital Center, 4 th floor, RO Timisoara telephone: +40/356/ fax: +40/356/ CHSH Brussels Avenue de Louise, 65 B-1050 Brussels telephone: +32/2/ fax: +32/2/ CHSH Minsk Nezavisimosti Ave., 86B, office 115 BY Minsk telephone: +375/29/ CHSH Belgrade in cooperation with Janković, Popović & Mitić o.d. Carli Caplina 37 SER Belgrade telephone: +381/11/ fax: +381/11/ Presentation CHSH / 12

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