Zeitschrift für Aufsichtsräte in Deutschland. Prof. Dr. Dr. Schneider

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1 ISSN X Bundesanzeiger Verlag GmbH, Postfach , Köln, Jahrespreis: 233,40 E (inkl. MwSt. und Versand) k re is. sr ts at ei e.v Arb dar deu tsch er A uf sic ht Zeitschrift für Aufsichtsräte in Deutschland HERAUSGEBER Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.v. (AdAR) Prof. Dr. Barbara Dauner-Lieb Prof. Dr. Stefan Siepelt Marc Tüngler GESAMTLEITUNG Dr. Christine Bortenlänger Dr. Christian Bosse Dr. Claus Buhleier Peter Dietlmaier Dr. Florian Drinhausen Prof. Dr. Barbara Grunewald Dr. Peter Henning Prof. Dr. Susanne Kalss Dr. Jürgen Kunz Prof. Dr. Klaus Möller Prof. Dr. Ulrich Noack Prof. Dr. Ulrich Seibert Prof. Dr. Dr. Schneider Dr. Mirko Sickinger Rechte, Pflichten und Haftung von Geschäftsführung und Aufsichtsrat in öffentlichen Unternehmen Prof. Dr. Stefan Simon Prof. Dr. Jochen Vetter Prof. Dr. Marc-Philippe Weller Dr. Christian Zwirner Dr. Simone Hartmann, Dr. Christian Zwirner IN KOOPERATION MIT Jahresabschluss nach BilRUG für Gesellschaften mit Bundesbeteiligung BOARD indd 1 BOARD Dezember 2014 S Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.v. (DSW) Prof. Dr. Peter Ruhwedel Der Aufsichtsrats-Score 2014 Dr. Peter Henning Der Aufsichtrat :19:12

2 Inhalt Editorial aufsätze Prof. Dr. Dr. h.c. Uwe H. Schneider Rechte, Pflichten und Haftung der Organmitglieder öffentlicher Unternehmen Prof. Dr. Jan Schürnbrand Verschwiegenheitspflicht versus Informationsprivileg Dr. Simone Hartmann, Dr. Christian Zwirner Jahresabschluss nach BilRUG Prof. Dr. Peter Ruhwedel Aufsichtsrats-Score Dr. Rüdiger Werner Schweigen für den Vorstand? Dr. Dr. Manfred Stallinger Die Schutzbedarfsanalyse Peter Brunner Checkliste: Vorsichtsmaßnahmen im virtuellen Datenraum Klartext Petra von Wick Privatisierung von Bundesbeteiligungen Das Aufsichtsratsbüro Dr. Peter Henning Der Aufsichtsrat Aus dem deutschen Aktieninstitut Dr. Gerrit Fey, Dr. Claudia Royé Die neue EU-Marktmissbrauchsverordnung Kolumne Marc Tüngler Deutsche Aufsichtsräte Rechtsprechung & Gesetzgebung Kein Anspruch eines Journalisten auf Einsicht in Aufsichtsratsprotokolle einer GmbH im Besitz der öffentlichen Hand (Flughafen Berlin Brandenburg) VG Berlin, Urteil vom K LEXIKON Risiko-Management Daten Fakten Mandate Veranstaltungsbericht zum 3. Frankfurter Aufsichtsratstag Der Staat als Unternehmer I m p r e s s u m BOARD Zeitschrift für Aufsichtsräte in Deutschland Gesamtleitung Prof. Dr. Barbara Dauner-Lieb Prof. Dr. Stefan Siepelt Marc Tüngler Redaktion Jan Neumann Tel.: 0221 / info@anisation.org Redaktion Bundesanzeiger Verlag Jörg Schick Tel.: 0221 / joerg.schick@bundesanzeiger.de Angela Scholz Tel.: 0221 / Fax: 0221 / angela.scholz@bundesanzeiger.de Manuskripte Manuskripte sind unmittelbar an die Redaktion im Verlag zu senden. Für unverlangt eingesandte Manuskripte kann keine Haftung übernommen werden. Der Verlag behält sich das Recht zur redaktionellen Bearbeitung der angenommenen Manuskripte vor. Erscheinungsweise zweimonatlich, jeweils Mitte des geraden Monats Bezugspreise/Bestellungen/Kündigungen Einzelheft 40,80 inkl. MwSt. und Versandkosten (Inland 1,50 pro Ausgabe/Ausland 3, pro Ausgabe). Der Jahresabopreis beträgt 233,40 inkl. MwSt. und Versandkosten (Inland 0,75 pro Ausgabe/Ausland 3, pro Ausgabe). Bestellungen über jede Buchhandlung oder beim Verlag. Der Bezugszeitraum beträgt jeweils 12 Monate. Kündigungen müssen schriftlich erfolgen und spätestens am 15. des Vormonats, in dem das Abonnement endet, beim Verlag eingegangen sein. Verlag: Bundesanzeiger Verlag GmbH Postfach , Köln Geschäftsführung: Dr. Matthias Schulenberg, Fred Schuld Leitung Service/Vertrieb: Birgit Drehsen Tel.: 0221 / Abo-Service Wiebke Schmidt Tel.: 0221 / Fax: 0221 / wiebke.schmidt@bundesanzeiger.de Urheber- und Verlagsrechte Alle in dieser Zeitschrift veröffentlichten Beiträge sind urheberrechtlich geschützt. Jegliche Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlags unzulässig und strafbar. Mit der Annahme des Manuskriptes zur Veröffentlichung überträgt der Autor dem Verlag das ausschließliche Vervielfältigungsrecht bis zum Ablauf des Urheberrechts. Das Nutzungsrecht umfasst auch die Befugnis zur Einspeicherung in eine Datenbank sowie das Recht zur weiteren Vervielfältigung zu gewerblichen Zwecken, insbesondere im Wege elektronischer Verfahren einschließlich CD-ROM und Online-Diensten. Cover-Copyright FikMik Fotolia.com Haftungsausschluss Die in dieser Zeitschrift veröffentlichten Beiträge wurden nach bestem Wissen und Gewissen geprüft. Eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit kann jedoch nicht übernommen werden. Eine Haftung für etwaige mittelbare oder unmittelbare Folgeschäden oder Ansprüche Dritter ist ebenfalls ausgeschlossen. Namentlich gekennzeichnete Beiträge geben nicht notwendig die Meinung der Redaktion wieder. Anzeigenleitung Hans Stender Bundeanzeiger Verlag GmbH Amsterdamer Str. 192, Köln Tel.: 0221 / Fax: 0221 / hans.stender@bundesanzeiger.de Anzeigenpreise Es gilt die aktuelle Anzeigenpreisliste. Herstellung Günter Fabritius, 0221 / Satz TGK Wienpahl, Köln Druck Appel & Klinger GmbH, Schneckenlohe ISSN: X 222 BOARD 6/2014

3 Jahresabschluss nach BilRUG Aufsätze Ein Überblick für Aufsichtsräte und Beteiligungsverwaltungen bei Kapitalgesellschaften mit Bundesbeteiligung Dr. Simone Hartmann, RDir in und Referentin BMVg, Bonn 1 und Dr. Christian Zwirner, WP/StB und Geschäftsführer der Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München Gesellschaften mit Beteiligung des Bundes werden aufgrund der Vorschriften der BHO für Zwecke der Erstellung und Prüfung ihres Jahresabschlusses i.d.r. wie große Kapitalgesellschaften behandelt. 2 Darüber hinaus sind sie zur Offenlegung dieser Abschlüsse nach dem Handelsgesetzbuch 3 verpflichtet. Auf ihre tatsächliche Größe 4 kommt es daher nicht an. Deshalb sind für sie insbesondere die Änderungen des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) für große Kapitalgesellschaften zu beachten. Das BilRUG beruht auf der EU-Richtlinie 2013/34/EU und wird derzeit auf der Grundlage des Referentenentwurfes (RefE) des Bundesministeriums für Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) vom in deutsches Recht transformiert. Der Beitrag widmet sich ausschließlich den wesentlichen Änderungen des Gesetzes im Zusammenhang mit der Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses für die Gesellschaften mit unmittelbarer Beteiligung des Bundes in Privatrechtsform (insbesondere GmbH). Eine rechtzeitige Befassung mit der Thematik in deren Aufsichtsräten und bei den Mitarbeiter/innen der Beteiligungsverwaltungen, die die Aufsichtsratsmitglieder auf ihre Sitzungen vorbereiten, hilft, die Schwierigkeiten bei der Umsetzung zu begrenzen. Mittlerweile wird der RegE zwischen den Bundesressorts mit enger Terminsetzung abgestimmt. Nach der bisherigen Planung des BMJV soll dieser bereits Anfang 2015 im Bundeskabinett beschlossen werden. Mit weiteren Änderungen gegenüber dem RefE ist zu rechnen. I. Einleitung 1234 Vor dem Hintergrund kommender Prüfungsperioden, spätestens ab , sind die Mitglieder in den Aufsichtsräten von Gesellschaften mit Beteiligung der öffentlichen Hand in Privatrechtsform und die sie vorbereitenden Mitarbeiter/innen der Beteiligungsverwaltungen gehalten, sich rechtzeitig mit der Thematik 1 Frau Dr. Hartmann gibt ihre private Auffassung wieder. 2 Siehe 65 Abs. 1 Nr. 4 BHO 3 Siehe 325 ff. HGB 4 Siehe 267 HGB 5 Grundsätzlich sind die Neuregelungen durch das BilRUG erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem beginnen. Berichtszeiträume von Unternehmen des Rohstoffsektors ( 341q 341w HGB-E), die nach dem und vor dem beginnen, sind bereits Gegenstand der Berichterstattung. Darüber hinaus wird in Anlehnung an Art. 23 Abs. 1 EGHGB (Bilanzrichtlinien- Gesetz) den Unternehmen in Satz 2 die Möglichkeit eingeräumt, die neuen Vorschriften auf ein früheres Geschäftsjahr (im Falle des BilRUG: 2015) insgesamt anzuwenden. des Bilanzrichtlinie- Umsetzungsgesetzes (BilRUG) auseinanderzusetzen. Die originäre Aufgabe des Aufsichtsrats besteht neben der Beratung vor allem in der Überwachung der Geschäftsführung. 6 Zu dieser Überwachungspflicht gehört unter anderem auch die Prüfung des Jahresabschlusses einschließlich des Lageberichts und die Prüfung des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns, bei Konzernen kommen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des Mutterunternehmens hinzu. 7 Die rechtzeitige Befassung mit den durch das BilRUG bedingten Änderungen in Rechnungslegung und Berichterstattung soll Umsetzungsschwierigkeiten bei den im Fokus des Beitrags stehenden Gesellschaften in Privatrechtsform 6 Siehe 111 Abs. 1 AktG 7 Siehe 171 Abs. 1 Satz 1 AktG Inhalt I. Einleitung II. Wesentliche Änderungen bei Beteiligungsgesellschaften des Bundes 1. Erstellung des Jahresabschlusses 2. Prüfung des Jahresabschlusses III. Fazit Keywords Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG); Jahresabschluss; Lagebericht; Richtlinie 2013/34/EU Normen 65 BHO; 253 ff., 264, 267 f., 275 ff., 284 f., 289, 314, 316 ff., 341q 341w HGB-E, 265, 267, 289a, 316 ff., 322, 325 ff. HGB (insbesondere der GmbH) mit Beteiligung des Bundes von vornherein begrenzen. In diesem Beitrag steht die GmbH im Vordergrund, da ca. 68 % aller unmittelbaren Beteiligungen des BOARD 6/

4 Bundes in dieser Rechtsform gehalten werden. 8 Die nachfolgenden Ausführungen sind auch auf Beteiligungen von Ländern und Kommunen anwendbar, da die entsprechenden Landeshaushaltsordnungen 9 ähnliche Regelungen für die Erstellung und Prüfung von Jahresabschlüssen ihrer Beteiligungsgesellschaften vorsehen. Sofern der Bund an Unternehmen des Rohstoffsektors beteiligt ist, sind ebenfalls die neuen Vorschriften der 341q bis 341w HGB-E zu beachten. Hierauf wird in diesem ersten Überblick nicht eingegangen. 10 Die zahlreichen Änderungen weiteren Bundesrechts (z.b. Krankenhaus-Buchführungsverordnung, Zahlungsinstituts-Rechnungslegungsverordnung etc.), von denen Bundesunternehmen betroffen sein können, werden an dieser Stelle ebenfalls nicht thematisiert. Auf andere Rechtsformen mit unmittelbarer Bundesbeteiligung, auf börsen- oder kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie auf die Mitgliedschaft des Bundes bei Genossenschaften und die hierzu mit dem BilRUG erfolgten gesetzlichen Änderungen wird an dieser Stelle wegen Geringfügigkeit der Fälle auch nicht eingegangen. Dazu wird die in diesem Beitrag aufgeführte Literatur empfohlen. Eine vollständige Darstellung des BilRUG würde den Umfang dieses Beitrages sprengen. Dies gilt auch für die Neuregelungen des BilRUG zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht. Die Änderungen des BilRUG zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht 11 sind in vollem Umfange zu übernehmen, da die Konzernrech- 8 Vgl. Die Beteiligungen des Bundes, Beteiligungsbericht 2013, S. 19 unter: 9 Vgl. 65 Abs. 1 Nr. 4 LHO analog 10 Vgl. ausführlich hierzu Zwirner, BC-Online unter Zwirner DB 32/2014, S. M5. 11 Mit Ausnahme des 315 Abs. 5 HGB-E. Vgl. zu den Detailänderungen im Konzernabschluss nach BilRUG Zwirner, DStR 2014, S ff.; Zwirner, StuB 2014, S. 315 ff.; Zwirner, BC 2014, S. 363 ff. nungslegung auf der Anwendung der Normen für große KapGes beruht. 12 Ebenfalls ist auf die angeführte Literatur im Zusammenhang der mit dem BilRUG stehenden Änderungen des AktG, PublG und der Konzernabschlussbefreiungsverordnung zu verweisen, 13 die auch auf entsprechende Unternehmen des Bundes zutreffen (können). In der Begründung wird ausgeführt, dass der Referentenentwurf (RefE) 14 lediglich in begrenztem Umfang Änderungen der bilanzrechtlichen Vorschriften des HGB vorsieht, um die Vorgaben der EU-Bilanzrichtlinie 15 umzusetzen. Der Umfang der Änderungen zum HGB betrifft nach der Auswertung des RefE nicht weniger als 75 (!) Normen. Hinsichtlich der Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses sind von den Gesellschaften des Bundes in der Rechtsform der GmbH Änderungen an insgesamt ca. 40 (!) Normen zu beachten. Deshalb wird nach hiesiger Einschätzung ein umfangreicher Beratungs- und Schulungsbedarf gesehen, da Änderungen zu einzelnen Regelungen komplex sind und somit der näheren Erläuterung bedürfen. An dieser Stelle können nur die wesentlichen Änderungen, die die Beteiligungsgesellschaften in der Rechtsform der GmbH betreffen, kurz vorgestellt werden. II. Wesentliche Änderungen bei Beteiligungsgesellschaften des Bundes 1. Erstellung des Jahresabschlusses Nach 65 Abs. 1 Nr. 4 BHO 16 müssen Beteiligungsgesellschaften ihren Jahresabschluss nach den Vorschrif- 12 Vgl. hierzu 298 Abs. 1 HGB 13 Vgl. Zwirner, DStR 2014, S ff. 14 Referentenentwurf des Bundesministeriums für Justiz und Verbraucherschutz vom , S. 53 (im Folgenden RefE). 15 Richtlinie 2013/34/EU; zur Zielsetzung und zum Inhalt der Reform vgl. ausführlich Zwirner, DStR 2014, S. 439 ff.; Zwirner, StuB 2014, S. 315 ff. 16 In den Landeshaushaltsordnungen (LHO) gibt es gleichlautende Regelungen, vgl. z.b. 65 Abs. 1 Nr. 4 LHO NRW. ten für große Kapitalgesellschaften (KapGes) aufstellen. Da das BilRUG insbesondere bei diesen Unternehmen eine (bisweilen deutliche) Ausweitung der Anhangangaben vorsieht, kommt den Neuerungen eine hohe praktische Bedeutung zu. Hier sind als wesentliche Neuerungen für den Einzelabschluss der KapGes die folgenden Aspekte zu nennen, die größtenteils erstmals für Geschäftsjahre, die nach dem beginnen, anzuwenden sind: 17 Maximale Abschreibungsdauer Die maximale Abschreibungsdauer bei entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerten sowie von Entwicklungskosten bei selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen, bei denen die Nutzungsdauer nicht verlässlich geschätzt werden kann, wird durch 253 Abs. 3 Sätze 3 und 4 HGB-E geändert. Nach der Neuregelung darf der höchstzulässige Zeitraum nicht weniger als fünf und nicht mehr als zehn Jahre betragen. Eine Erläuterung im Anhang ist nur hinsichtlich des Zeitraumes, über den die planmäßigen Abschreibungen auf einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert vorgenommen werden, gefordert. Diese Einschränkung ist der bisherigen Gesetzessystematik geschuldet. Eine entsprechende Anhangangabe über Entwicklungskosten von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen ist derzeit (noch?) nicht vorgesehen 18, wäre aber zu begrüßen, da der Gesetzgeber die mit der Bilanzierung der immateriellen Vermögensgegenstände verbundenen Risiken somit unterstreichen würde. Bewertung Mit der Änderung in 255 Abs. 1 Satz 3 HGB-E wird klargestellt, dass 17 Vgl. Zwirner, BC-Online unter cms/main?docid=360624; Zwirner/Maier-Siegert, BC 2014, S. 355 ff.; Zwirner, DStR 2014, S ff.; Zwirner, StuB 2014, S. 688 ff. 18 Siehe Begründung RefE S BOARD 6/2014

5 nur (direkt und einzeln) zurechenbare Anschaffungspreisminderungen von den Anschaffungskosten nach der Regelung in 255 Abs. 1 HGB abgezogen werden können. Mengen- oder umsatzabhängige Boni sind lediglich dann anschaffungskostenmindernd zu berücksichtigen, wenn sie den Vermögensgegenständen einzeln zugerechnet werden können. Angabepflichten im einleitenden Teil des Jahresabschlusses Die Neuregelung in 264 Abs. 1a HGB-E bestimmt neue Angabepflichten im einleitenden Teil des Jahresabschlusses (inkl. des Anhangs) in Bezug auf Firma, Sitz, Registergericht und Handelsregisternummer des Bilanzierenden. Sofern sich das berichtende Unternehmen in Liquidation befindet, ist auch hierauf gesondert hinzuweisen. Befreiungsvorschrift (Klarstellung) Bei dieser Neuregelung des 264 Abs. 3 HGB-E handelt es sich um eine notwendige Klarstellung durch den Gesetzgeber. Die Befreiung ist als Unternehmenswahlrecht (Option) ausgestaltet. Dadurch wird es Tochter-KapGes erlaubt, unter bestimmten Voraussetzungen auf die Anwendung der Vorschriften über die Aufstellung, Prüfung und Offenlegung von Jahresabschlüssen ( 264 ff. HGB) zu verzichten. Sie bleiben jedoch verpflichtet, einen (vereinfachten) Jahresabschluss gem HGB aufzustellen. Voraussetzungen für die Befreiung sind: Alle Gesellschafter haben der Befreiung zugestimmt. Es besteht eine Bereitschaft zur Verlustübernahme durch das befreiende Mutterunternehmen. Wird die Bereitschaft zur Verlustübernahme jedoch widerrufen, leben alle Rechnungslegungspflichten des bisher zu befreienden Tochterunternehmens wieder auf. Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses nach den Rechtsvorschriften des Sitzstaates des Mutterunternehmens. Tatsächliche Einbeziehung in den Konzernabschluss ist erfolgt und darüber hinaus erfolgte ein Hinweis auf die Befreiung im Konzernanhang. Für das zu befreiende Tochterunternehmen sind der Beschluss nach Nr. 1, die Erklärung nach Nr. 2 sowie der Konzernabschluss mit Bestätigungsvermerk nach Nr. 3 offengelegt. Allgemeine Gliederungsgrundsätze und Schwellenwertanpassung Hierbei sind die Regelungen in 265 Abs. 4, 5, 7 HGB-E angesprochen. Danach gelten künftig die geschäftszweigspezifischen Ergänzungspflichten zum Jahresabschluss nur noch für mittelgroße und große Kapitalgesellschaften. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Schwellenwerte in 267 HGB-E mit dem BilRUG geändert werden. Da die Beteiligungsgesellschaften des Bundes sowie der Länder und Kommunen nach wie vor ihren Jahresabschluss und ihren Lagebericht nach den Regelungen für große Kapitalgesellschaften aufzustellen haben, ist an dieser Stelle eine weiterführende Erläuterung zu den Schwellenwerten entbehrlich. Künftig dürfen nach den o.g. Regelungen neben zusätzlichen Posten auch Zwischensummen eingefügt werden. Der gesonderte Ausweis im Anhang ist auch dann erforderlich, wenn in der Bilanz und in der Gewinnund Verlustrechnung (GuV) ein nach 265 Abs. 7 HGB zusammengefasster Ausweis erfolgt. Vorschriften zu Posten der Bilanz Nach der Streichung in 268 Abs. 2 HGB-E sind die Angaben über die Anschaffungs- und Herstellungskosten, Zu- und Abgänge sowie Abschreibungen zu den einzelnen Posten des Anlagevermögens künftig im Anhang darzustellen. Die Erstellung eines gesonderten Anlagengitters/Anlagenverzeichnisses als Form der Darstellung bleibt weiterhin möglich. Weiterhin ist nach 268 Abs. 5 Satz 1 HGB-E zusätzlich zur Angabe der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr nun auch der Betrag mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bei jedem gesondert ausgewiesenen Posten zu vermerken. Änderung der GuV-Gliederung Nach 275 Abs. 2 und 3 HGB-E werden außerordentliche Aufwendungen und außerordentliche Erträge nicht mehr in der GuV sowie im Lagebericht dargestellt. Diese Regelungen haben keine Auswirkungen auf die Ermittlung des Jahresergebnisses. Der Ausweis dieser Posten hat künftig zwingend im Anhang zu erfolgen. Damit verbundene Folgeänderungen ergeben sich für 276, 277, 285 HGB-E und für den Konzernabschluss nach 314 HGB-E. Im Einzelnen sind damit Änderungen bei der Gliederung des Gesamt- und Umsatzkostenverfahrens verbunden. Umsatzerlöse Die wesentlichste Änderung im Bereich der Umsatzerlöse betrifft die Regelung des 277 Abs. 1 HGB-E. Hiernach werden die Umsatzerlöse neu definiert. Künftig ist nicht mehr vorgesehen, dass als Umsatzerlöse nur die Erlöse der für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit typischen Erzeugnisse und Waren einerseits und Dienstleistungen andererseits anzusehen sind. Auf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit kommt es nicht mehr an, sodass auch Erzeugnisse, Waren und Dienstleistungen einzubeziehen sind, die nicht für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft typisch sind. BOARD 6/

6 Wesentliche Änderungen des Anhangs Hiervon sind die Regelungen des 284 HGB-E und des 285 HGB-E betroffen. Im Wesentlichen sind folgende Regelungen künftig zu beachten: Die Darstellung des Anhangs soll in der Reihenfolge der Bilanz und GuV erfolgen. Darüber hinaus sind im Anhang künftig auch die Angaben zu machen, die in Ausübung eines Wahlrechtes nicht in der Bilanz oder in der GuV getätigt wurden. Bei den Angaben zum Einfluss der Abweichungen von Bilanzierungsund Bewertungsmethoden auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind quantitative Angaben zum Umfang des Einflusses zu machen. Sofern Zinsen für Fremdkapital in die Herstellungskosten einbezogen werden, sind diese im Einzelnen im Anhang zu beziffern. Dem Anhang ist zwingend eine Aufgliederung der Entwicklung des Anlagevermögens (bspw. in Form eines Anlagengitters/Anlagenspiegels) beizufügen. Dessen Mindestgliederung ist unverändert geblieben. Bei Risiken und Vorteilen von Geschäften, die nicht in der Bilanz enthalten sind, sind die Auswirkungen auf die Finanzlage anzugeben. Bei den sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten sind, sind Verpflichtungen betreffend die Altersversorgung anzugeben, sofern diese nicht bei den Haftungsverhältnissen unter der Bilanz angegeben wurden. Zudem sind die Verpflichtungen gegenüber verbundenen und assoziierten Unternehmen anzugeben. Die Angaben für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung werden mit Blick auf die Informationen zu den gewährten Vorschüssen und Krediten um die erlassenen Beträge ergänzt. Künftig sind Name und Sitz, Höhe des Anteils am Kapital, das Eigenkapital sowie das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres, für das ein Jahresabschluss vorliegt, aller Unternehmen anzugeben, an denen das berichtende Unternehmen eine Beteiligung hält, die dazu bestimmt ist, dem Geschäftsbetrieb der Kapitalgesellschaft dauerhaft zu dienen. Sofern bei einem er worbenen Geschäfts- oder Firmenwert die Nutzungsdauer nicht verlässlich geschätzt werden kann, sind der Zeitraum (Spanne zwischen fünf und zehn Jahren) und die für die Festlegung des Zeitraums relevanten Gründe im Anhang gesondert anzugeben. Künftig sind Name und Sitz des Mutterunternehmens der KapGes, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, sowie der Ort, wo dieser Konzernabschluss erhältlich ist, im Anhang anzugeben. Weiterhin sind Name und Sitz des Mutterunternehmens der KapGes, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, sowie der Ort, wo dieser Konzernabschluss erhältlich ist, im Anhang anzugeben. Die Angaben zu den latenten Steuern werden erweitert um Angaben zu den Steuersalden am Abschlussstichtag und zu den im Laufe des Geschäftsjahres erfolgten Bewegungen dieser Salden. In diesem Zusammenhang ist auch anzugeben, wie sich diese Salden auf- und abgebaut haben. Künftig sind separate Angaben zu Betrag und Art der außerordentlichen Aufwendungen und Erträge im Anhang erforderlich, da es keinen gesonderten Ausweis in der GuV mehr gibt. Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, sind unter Angabe der Auswirkungen auf die Finanzlage (Nachtragsbericht) im Anhang anzugeben. Mit dieser Anhangangabe entfällt künftig die bisherige Lageberichterstattung zu den Ereignissen nach dem Bilanzstichtag. Der Vorschlag für oder der Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses sind gesondert im Anhang anzugeben. Sofern bei der Offenlegung des Jahresabschlusses der Beschluss über die Ergebnisverwendung noch nicht getroffen ist, tritt an diese Stelle der Vorschlag zur Ergebnisverwendung. Bei den Angaben zur Ergebnisverwendung wird es nach der Ansicht des Gesetzgebers in aller Regel ausreichen, allgemeine Aussagen darüber zu treffen, ob der Jahresüberschuss ausgeschüttet werden soll oder welche andere Verwendung beschlossen wurde bzw. beschlossen werden soll. Künftig können Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresergebnis unterbleiben, wenn das Unternehmen, über das zu berichten ist, seinen Jahresabschluss nicht offenzulegen hat und die berichtenden KapGes keinen beherrschenden Einfluss auf das betreffende Unternehmen ausüben kann. Darüber hinaus muss künftig nicht mehr angegeben werden, in welchem Umfang die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und das außerordentliche Ergebnis belasten. Wesentliche Änderungen zum Lagebericht Die wesentlichen Änderungen zum Lagebericht beschränken sich auf 289 Abs. 2 HGB-E. Danach hat künftig die Berichterstattung im Lagebericht auf Finanzinstrumente, Forschung und Entwicklung, Zweigniederlassungen und den Vergütungsbericht einzugehen. Die Soll- Vorschrift wird zur Muss-Vorschrift. Nicht mehr erfasst werden müssen die Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind (sog. Nachtragsbericht). Der Nach- 236 BOARD 6/2014

7 tragsbericht ist künftig in den Anhang aufzunehmen. 2. Prüfung des Jahresabschlusses Der Jahresabschluss der Beteiligungsgesellschaften des Bundes ist gem. 316 ff. HGB prüfungspflichtig. In Bezug auf die Abschlussprüfung ergeben sich im Wesentlichen die folgenden Änderungen nach Bil- RUG, die erstmals anzuwenden sind auf zu prüfende Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre, die nach dem beginnen: 19 Prüfungsumfang zu Lagebericht und Entsprechenserklärung Nach 317 Abs. 2 Satz 2 HGB-E muss der Abschlussprüfer auch ein Urteil darüber abgeben, ob der Lagebericht nach den geltenden gesetzlichen Anforderungen durch das berichtspflichtige Unternehmen aufgestellt wurde. Die Abgabe des Urteils über den Lagebericht setzt die vorherige Prüfung auf Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen an dessen Aufstellung voraus. Die Neuregelung 19 Vgl. Zwirner, BC-Online unter de/cms/main?docid=360624; Zwirner, DStR 2014, S ff. dient nur der Klarstellung und führt zu keiner Änderung des Prüfungsumfanges des gesetzlichen Abschlussprüfers. Die Änderung nach Satz 3 bezieht sich auf die Prüfung der Angaben zur Entsprechenserklärung der in 289a Abs. 1 Satz 1 HGB genannten Gesellschaften, zu denen die hier im Fokus stehenden Beteiligungsgesellschaften des Bundes (ebenfalls die von Ländern und Kommunen) definitionsgemäß nicht gehören (GmbH). Dennoch ist diese Regelung zu beachten, da diesbezüglich der Auftrag an den gesetzlichen Abschlussprüfer um die Prüfung der entsprechenden Angaben zum Corporate Governance-Bericht i.d.r. erweitert wird. Klarstellung des Bestätigungsvermerkes Die Neuregelungen zu den Klarstellungen des Bestätigungsvermerkes nach 322 HGB-E durch den gesetzlichen Abschlussprüfer sind auch bei den Beteiligungsgesellschaften zu beachten. III. Fazit Die erste Auswertung der wesentlichen Änderungen des BilRUG auf den Jahresabschluss und die Jahresabschlussprüfung bei den unmittelbaren Beteiligungen des Bundes in der Rechtsform der GmbH 20 ergibt, dass diese Gesellschaften mit ca. 40 Neuregelungen, darunter eine Reihe von gesetzlichen Klarstellungen, zu rechnen haben (dies trifft auch auf die Gesellschaften mit Beteiligung von Ländern und Kommunen zu). Die Auswertung zeigt, dass insbesondere der Anhang zum Jahresabschluss durch das BilRUG eine deutliche Aufwertung erfährt. Obwohl die verpflichtende Anwendung des BilRUG erstmals für Jahresabschlüsse ab 2016 vorgesehen ist, wird empfohlen, sich rechtzeitig mit den Änderungen auseinanderzusetzen, um Schwierigkeiten bei der Umsetzung zu vermeiden. Insbesondere sollten sich die Mitglieder des Aufsichtsrates und die sie auf die entsprechenden Gremiensitzungen vorbereitenden Mitarbeiter/innen der Beteiligungsverwaltungen mit den Änderungen baldmöglichst vertraut machen. 20 Die GmbH-spezifischen Änderungen im GmbHG beziehen sich auf zwei klarstellende Änderungen in den 29, 42 GmbHG-E, die an dieser Stelle nicht nächer betrachtet werden. BOARD 6/