stellungnahme 1) Grundlegende Anmerkungen

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1 stellungnahme Stellungnahme des Deutschen Gewerkschaftsbundes zum Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) ) Grundlegende Anmerkungen Der vom Bundeskabinett am 21. September 2016 beschlossene Regierungsentwurf dient der nationalen Umsetzung der sog. CSR-Richtlinie 1 der Europäischen Union (vormals auch Transparenz- oder Offenlegungsrichtlinie genannt). Mit dem Gesetzesentwurf sollen große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen mit mehr als 500 Mitarbeiter/innen verpflichtet werden, im Rahmen neuer handelsbilanzrechtlicher Berichtspflichten Informationen zu Arbeitnehmer-, Sozial- und Umweltbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Korruptionsbekämpfung zu veröffentlichen. Für börsennotierte Unternehmen werden zudem die Veröffentlichung der Diversitätskonzepte zur Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat vorgegeben. Die Richtlinie verpflichtet in diesem Kontext jedoch nur zur Veröffentlichung bestehender, und nicht zur Ergänzung bereits vorhandener Konzepte oder gar zur Etablierung neuer Ansätze. Grundsätzlich gilt jedoch, dass die Unternehmen angeben und begründen müssen, falls sie in einer der genannten Berichtsdimensionen kein Konzept verfolgen ( comply or explain ). Bereits auf seinem 19. Ordentlichen Bundeskongress im Mai 2010 hat der DGB die Politik ausdrücklich dazu aufgerufen, Rechenschafts- und Publizitätspflichten für Unternehmen zu Umwelt, Soziales und Menschenrechten einzuführen und dabei Transparenz, Überprüfbarkeit, Vergleichbarkeit und Beteiligung als unablässliche Kriterien dafür bezeichnet. Dabei hat der DGB darauf hingewiesen, dass die Offenlegungspflichten keinesfalls Ersatz für die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer/-innen in Betrieb und Unternehmen sowie für Tarifverträge sein dürfen oder gar sein können, sind dieses doch die zentralen Instrumente für gute Arbeitsbedingungen im Unternehmen und Betrieb. Deutscher Gewerkschaftsbund Bundesvorstand Abteilung Grundsatzfragen und Gesellschaftspolitik Rainald Thannisch Referatsleiter rainald.thannisch@dgb.de Telefon: Telefax: Henriette-Herz-Platz Berlin 1 RICHTLINIE 2014/95/EU DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 22. Oktober 2014 zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU im Hinblick auf die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen.

2 Seite 2 von 9 der Stellungnahme vom Bezogen auf die nationale Umsetzung der CSR-Richtlinie plädiert der DGB für eine wirksame Umsetzung der Richtlinie in deutsches Recht. Dazu zählen eine ausdrückliche Erfassung der Mitbestimmungsrechte in der Berichtsdimension der Arbeitnehmerbelange, die zwingende Berichterstattung im Lagebericht, eine wirksame Einbeziehung der demokratisch gewählten Arbeitnehmervertreter/innen in die Umsetzung der Berichtspflichten, eine Erweiterung des Anwendungsbereiches sowie die notwendige Weiterentwicklung des Wesentlichkeitsvorbehalts in Bezug auf die Berichterstattung über die schwere und intensive Verletzung von Arbeitnehmer- und Menschenrechten. Unsere Anmerkungen zu den einzelnen Inhalten des Regierungsentwurfs werden im Folgenden im Detail dargestellt. 2) Anmerkungen im Detail a) Unzureichende Erfassung der Mitbestimmung trotz leichter Verbesserungen bei der Definition der Arbeitnehmerbelange Der Regierungsentwurf enthält in 289c HGB-E eine Beschreibung der Berichtsdimension der Arbeitnehmerbelange in Form einer Auflistung: Arbeitnehmerbelange, wobei sich die Angaben beispielsweise auf die Maßnahmen, die zur Gewährleistung der Geschlechtergleichstellung ergriffen wurden, die Arbeitsbedingungen, die Umsetzung der grundlegenden Übereinkommen der Internationalen Arbeitsorganisation, die Achtung der Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, informiert und konsultiert zu werden, den sozialen Dialog, die Achtung der Rechte der Gewerkschaften, den Gesundheitsschutz oder die Sicherheit am Arbeitsplatz beziehen können. Im Vergleich zum Referentenentwurf enthält die oben stehende Definition der Arbeitnehmerbelange nun auch die Erwähnung der grundlegenden Übereinkommen der Internationalen Arbeitsorganisation, des sozialen Dialogs und den Hinweis auf die Informationsund Konsultationsrechte der Arbeitnehmer/innen. Diese Ergänzungen entsprechen dem Wortlaut des Erwägungsgrundes 7 der EU-Richtlinie und sind daher folgerichtig. Der DGB begrüßt ausdrücklich, dass die weniger anspruchsvolle Formulierung aus dem Referentenentwurf durch das Bundeskabinett um die oben genannten Aspekte ergänzt wurde. Der Hinweis auf die Rechte der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, informiert und konsultiert zu werden wird in der Begründung um die Formulierung sowie gegebenenfalls mitbestimmen zu können ergänzt. Diese Ergänzung ist überzeugend, weil das Betriebsverfassungsgesetz neben Informationsund Konsultationsrechten auch Mitbestimmungsrechte vorsieht. Aus gewerkschaftlicher

3 Seite 3 von 9 der Stellungnahme vom Sicht ist es aus diesem Grund nicht einsichtig, warum die Erwähnung der Mitbestimmungsrechte der Betriebsräte nur in der Begründung, nicht jedoch auch im Gesetzestext aufgegriffen wird. So könnte beim Beobachter sicherlich nicht intendiert der Eindruck entstehen, dass der Gesetzgeber den Hinweis auf die echten Mitbestimmungsrechte gewissermaßen in den hinteren Seiten des Gesetzesentwurfs verbergen möchte. Aus gewerkschaftlicher Sicht spricht hingegen vieles dafür, das Erfolgsmodell Mitbestimmung offensiv anzusprechen. Und damit auch dafür Sorge zu tragen, dass auch die Verletzung der Mitbestimmungsrechte berichtsrelevant wird. Insoweit fordern wir die im Bundestag vertretenen Parteien daher dazu auf, die Ergänzung aus der Begründung auch in den Gesetzestext zu übernehmen. b) Die Berichterstattung muss ausschließlich im Lagebericht erfolgen Der Regierungsentwurf weist in der Begründung darauf hin, dass die neuen Regelungen über die nichtfinanzielle Berichterstattung mittelbar dazu beitragen könnten, dass Arbeitnehmerbelangen ein stärkeres Gewicht in der Unternehmensführung beigemessen werde. Langfristig bezwecke die Richtlinie einen Beitrag zum Übergang zu einer nachhaltigen globalen Wirtschaft, indem langfristige Rentabilität mit sozialer Gerechtigkeit und Umweltschutz verbunden werde. Um diesem Anspruch gerecht zu werden, spricht sich der DGB nachdrücklich dafür aus, dass die nichtfinanzielle Berichterstattung im Lagebericht eines Unternehmens erfolgen muss, weil ihr aus Sicht der gewerkschaftlichen Praxis dort sowohl unternehmensintern, als auch -extern die gebührende Aufmerksamkeit zukommt. Gerade der Lagebericht stellt für externe Nutzer entscheidungsrelevante Informationen bereit und vermittelt diesen so ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie der Chancen und Risiken der Unternehmung. Die Bundesregierung erwägt in diesem Zusammenhang, das Mitgliedstaatenwahlrecht auszuüben und den Unternehmen zu gestatten, die nichtfinanziellen Informationen nicht als Teil des Lageberichts, sondern statt dessen in einer gesonderten nichtfinanziellen Berichterstattung darzustellen. Das Wahlrecht eines solchen gesonderten Berichtes gemäß 289 Abs. 3 HGB-E ist aus unserer Sicht abzulehnen, weil nur der Lagebericht zwingend der Prüfung durch einen externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer unterzogen wird. Gerade vor dem Hintergrund, dass auf das weitere Mitgliedsstaatenwahlrecht bezüglich einer - aus unserer Sicht in jedem Falle begrüßenswerten - inhaltlichen Überprüfung bewusst verzichtet wird (und diese lediglich formal erfolgen soll), muss zumindest eine Berichterstattung dann an prominenter Stelle erfolgen. Diese kann deshalb nur der Lagebericht sein. In diesem Zusammenhang geben wir zu bedenken, dass inhaltlich geprüfte Angaben in jedem Fall die Aussagekraft, das Vertrauen in die nichtfinanziellen Informationen und auch

4 Seite 4 von 9 der Stellungnahme vom damit letztlich den Wahrheitsgehalt erhöhen würden. Dies gilt gerade vor dem Hintergrund, als dass 289 c HGB-E einerseits zum Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung lediglich Mindestaspekte vorgibt. Andererseits plädieren wir für eine auch inhaltliche Überprüfung, weil nach den beiden in 289 e HGB-E genannten Ausnahmen a) ein Weglassen von nachteiligen Angaben allein im Ermessen der Gesellschaft liegt und b) gerade eine Überprüfung und Beurteilung der tatsächlichen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft ohnehin originäre Aufgabe des externen Abschlussprüfers ist. Insofern sehen wir die Nicht-Ausübung dieser Option, die ja den Mitgliedstaaten aus guten Gründen ausdrücklich zugestanden wird, vor dem Hintergrund damit verbundenen erheblichen Erfüllungsaufwands nicht zielführend an. Als ausdrücklich positiv in diesem Kontext betrachten wir die Beibehaltung der bereits im Referentenentwurf enthaltenen Vorgabe nach 170 Abs. 1 Akt-E, der zufolge auch der nichtfinanzielle Bericht dem Aufsichtsrat vorzulegen ist. Damit wird zumindest sichergestellt, dass die demokratisch gewählten Arbeitnehmervertreter/innen im mitbestimmten Aufsichtsrat in die Beschlussfassung des gesonderten Berichtes einbezogen werden. Diese Einbeziehung von Arbeitnehmervertreter/innen ist aus gewerkschaftlicher Sicht sinnvoll, weil diese zu Recht als die Expertinnen und Experten für die Arbeitsbedingungen in den deutschen bzw. europäischen Standorten eines Unternehmens angesehen werden können. Darüber hinaus ist es ihnen möglich, durch die Netzwerke der internationalen und europäischen Gewerkschaftsbewegung wichtige Informationen über die Arbeitsbedingungen bzw. die Einhaltung der Arbeitnehmer- und Menschenrechte an internationalen Standorten des Unternehmens oder im Zulieferbereich zur Verfügung zu stellen. Vor dem Hintergrund jedoch, dass in der Folge dann auch der Aufsichtsrat nicht nur die Rechtmäßigkeit, sondern auch die sachliche Angemessenheit zu prüfen hat ( 171 I S. 1 AktG) und damit einem noch weitergehenden Prüfungsauftrag als dem des Abschlussprüfers unterliegt, sehen wir es als sehr kritisch an, wenn sich der Aufsichtsrat bei seinen eigenen Prüfungshandlungen nicht auf ein inhaltliches Prüfungsurteil des externen Wirtschaftsprüfers stützen kann. Die Durchsetzung einer dann nur freiwilligen inhaltlichen externen Überprüfung auf Ebene der jeweiligen Gesellschaft durch den Aufsichtsrat wird aufgrund von häufigen Mehrheitsinteressen nach möglichst geringem Erfüllungsaufwand regelmäßig schwierig sein. Gleichzeitig wird dem Aufsichtsrat mehr Verantwortung übertragen, was letztlich Ressourcen bindet und seine Haftung weiter erhöht. In diesem Zusammenhang würde eine erneute Prüfung der Berichterstattung in Form eines nichtfinanziellen Berichts nach Ablauf weiterer sechs Monate geradezu zu einem höheren Erfüllungsaufwand führen, da der Aufsichtsrat dann erneut seiner Prüffunktion außerhalb des Jahresabschlusses erneut nachkommen müsste. Für den Fall, dass die im Bundestag vertretenen Parteien an der oben beschriebenen Wahlmöglichkeit festhalten möchten, spricht sich der DGB deshalb dafür aus, zumindest darauf hinzuwirken, dass die gesonderte nichtfinanzielle Erklärung in jedem Fall gemeinsam mit

5 Seite 5 von 9 der Stellungnahme vom dem Lagebericht offengelegt werden muss. Eine weitere sechsmonatige Frist für die Veröffentlichung auf der Internetseite wird seitens des DGB entschieden abgelehnt. Denn auch für die Berichterstattung nichtfinanzieller Informationen müssen aus unserer Sicht die gleichen Fristen gelten. Andernfalls würde damit der vom Gesetzgeber intendierte Bürokratieabbau geradezu konterkariert, müsste doch der Abschlussprüfer nach Ablauf der Frist noch einmal überprüfen, ob der nichtfinanzielle Bericht auch mittlerweile vorgelegt wurde. Dadurch würden wiederum Kosten entstehen, welche gerade vermieden werden sollen. Eine Entlastung der Unternehmen vermögen wir daraus nicht zu erkennen. c) Wirksame Einbeziehung der demokratisch gewählten Arbeitnehmervertreter/innen in die Erarbeitung der Berichtspflichten Ergänzend zur Beschlussfassung durch den mitbestimmten Aufsichtsrat ist es aus Sicht des DGB notwendig, die oben beschriebene Expertise der Arbeitnehmervertreter/innen bereits in die Erarbeitung des Berichtes einzubeziehen (sowohl für den Fall einer Berichterstattung im Lagebericht als auch für den Fall einer gesonderten Berichterstattung). Wir schlagen daher vor, im Handelsgesetzbuch an geeigneter Stelle zu ergänzen, dass die Geschäftsleitung hinsichtlich der Berichterstattung über nichtfinanzielle Informationen gemäß der RL2014/95/EU vor Beendigung des Geschäftsjahres das korrespondierende Gremium der betrieblichen Interessenvertretung zu informieren und sich mit diesem zu beraten hat. Diese Ergänzung könnte z. B. durch einen neuen Absatz in 289c HGB-E erfolgen. Unter dem korrespondierenden Gremium der betrieblichen Interessenvertretung verstehen wir je nach Unternehmensverfassung bzw. europäischer Orientierung eines Unternehmens einen Europäischen Betriebsrat, einen Konzern- oder Gesamtbetriebsrat oder einen normalen Betriebsrat. Aus der gewerkschaftlichen Praxis wissen wir, dass es in vielen großen, mitbestimmten, deutschen Unternehmen bereits jetzt zur gelebten Unternehmenskultur gehört, Nachhaltigkeitsthemen gemeinsam mit der Mitbestimmungsseite zu diskutieren und zu bearbeiten. Es zeigt sich jedoch auch, dass ein klarerer Rahmen zur konstanten Einbeziehung der Mitbestimmungsakteure in die Berichterstattung in den meisten Unternehmen fehlt. d) Erweiterung des Anwendungsbereiches Der Anwendungsbereich des Regierungsentwurfs beschränkt sich nach aktuellen Schätzungen auf lediglich knapp 550 börsennotierte bzw. kapitalmarktorientierte Großunternehmen. Personenhandelsgesellschaften sind gänzlich ausgenommen.

6 Seite 6 von 9 der Stellungnahme vom Es ist aus Sicht des DGB jedoch nicht einsichtig, warum die Information interner und externer Stakeholder von der Rechtsform eines Unternehmens abhängig sein sollte. So gibt es keinen sachlich rechtfertigenden Grund, warum z.b. der CO2-Ausstoß eines Familienunternehmens oder die durch dessen Geschäftsführung möglicherweise begangene Behinderung einer Betriebsratswahl weniger von öffentlichem Interesse sein sollte, als das entsprechende Verhalten einer Aktiengesellschaft. Der DGB spricht sich daher nachdrücklich dafür aus, den Anwendungsbereich des Gesetzes rechtsformneutral auf alle großen Unternehmen auszuweiten. Die im Bilanzrecht bestehende Abstufung von Berichtsanforderungen nach der Unternehmensgröße rechtfertigt es unseres Erachtens nach explizit nicht, bei anderen als den nach 289b Absatz 1 HGB-E erfassten Unternehmen gänzlich auf eine nichtfinanzielle Erklärung zu verzichten. Der DGB hat sich in seiner Stellungnahme zum Richtlinienentwurf der EU-Kommission weiterhin dafür ausgesprochen, den Schwellenwert für den Geltungsbereich von 500 Arbeitnehmer/innen auf den im Rahmen der Rechnungslegungsrichtlinie üblichen Schwellenwert von 250 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zu begrenzen, der die Abgrenzung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) von größeren Gesellschaften beschreibt. Diese Position halten wir im Sinne einer einheitlichen Definition von KMU weiterhin für sinnvoll und regen daher an, diesen Schwellenwert für die nationale Umsetzung zu Grunde zu legen. e) Notwendige Weiterentwicklung des Wesentlichkeitsvorbehalts in Bezug auf die Berichterstattung über die schwere und intensive Verletzung von Arbeitnehmer- und Menschenrechten Gemäß 289c Abs. 3 Nr. 3 HGB-E gehören zur Berichterstattung auch die wesentlichen Risiken, die mit der eigenen Geschäftstätigkeit der Kapitalgesellschaft verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die in Absatz 2 genannten Aspekte haben oder haben werden, sowie die Handhabung dieser Risiken durch die Kapitalgesellschaft. Die Berichterstattung über die aus dem unternehmerischen Handeln resultierenden Risiken ist aus gewerkschaftlicher Sicht einer der ganz wesentlichen Inhalte der EU-Richtlinie. Daher verwundert es, dass der Regierungsentwurf die einschlägigen Passagen aus Art. 29a Abs. 1 a) der Richtlinie insoweit verschärft, als dass lediglich über sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen berichtet werden muss, wohingegen der Text der EU-Richtlinie von wahrscheinlich negativen Auswirkungen spricht. Auch der Verweis auf entsprechende Formulierungen in Erwägungsgrund 8 kann unseres Erachtens nicht rechtfertigen, den Text der Richtlinie derart einzugrenzen. Weiterhin ist augenscheinlich, dass der Risikobegriff im Kontext unternehmerischer Verantwortung nicht allein bilanzrechtlich bestimmt werden kann. Insoweit ist es zu begrüßen,

7 Seite 7 von 9 der Stellungnahme vom dass die Begründung des Regierungsentwurfs darauf hinweist, dass es bei den nach 289c Absatz 3 Nummer 3 HGB-E zu berichtenden Risiken nicht in erster Linie um Risiken für das Unternehmen selbst, sondern um Risiken für nichtfinanzielle Aspekte außerhalb des Unternehmens also für die Umwelt, für Arbeitnehmer und für die anderen nichtfinanziellen Belange gehe. Leider wird diese aus gewerkschaftlicher Sicht gebotene Weiterentwicklung des Risikobegriffs durch die Formulierungen unter einen Wesentlichkeitsvorbehalt gestellt, wonach laut der Gesetzesbegründung - nur solche Informationen zu berichten sind, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage der Kapitalgesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit erforderlich sind. Durch die gewählte Formulierung und im Sinne der Begründung müssen die aufgezählten Voraussetzungen alle gleichzeitig vorliegen. Damit müssen sich die Angaben zu den nichtfinanziellen Belangen immer auch auf die Werthaltigkeit des Unternehmens beziehen. Dies würde jedoch bedeuten, dass beispielsweise Verstöße gegen Arbeitnehmer- und Menschenrechte dann nicht in den Bericht zu integrieren sind, wenn aus ihnen keine Konsequenzen für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens erwachsen. Dies könnte beispielsweise für Länder gelten, in denen auch schwerwiegende Verstöße gegen Menschen- und Arbeitnehmerrechte leider an der Tagesordnung sind und in denen es keine Zivilgesellschaft gibt, die auf entsprechende Verstöße aufmerksam macht, so dass ein solcher Verstoß in der Lieferkette eines deutschen Unternehmens nicht zwingend eine negative Auswirkung auf dessen Geschäftstätigkeit oder dessen Reputation haben müsste. Aus Sicht des Deutschen Gewerkschafsbundes müssen Unternehmen jedoch dazu verpflichtet werden, auch solche Risiken für Mensch und Umwelt offenzulegen, die nicht unmittelbar geschäftsrelevant sind. Wir schlagen daher vor, den Gesetzestext in 289c Abs. 3 HGB-E wie folgt zu ergänzen: Zu den in Absatz 2 genannten Aspekten sind in der nichtfinanziellen Erklärung sowohl jeweils diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft als auch diejenigen, die für das Verständnis der Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf die in Absatz 2 genannten Aspekte erforderlich sind, einschließlich [ ]. f) Präzise Vorgaben zur Berücksichtigung der Lieferkette Die Einbeziehung der Zulieferkette ist für den DGB von großer Bedeutung, weil viele unternehmensbezogene Verletzungen von Arbeitnehmer- und Menschenrechten nach unserer Wahrnehmung in der Zulieferkette stattfinden. Das gilt für Verstöße gegen Menschenrechte in Standorten in Entwicklungsländern ebenso wie für Standorte in Deutschland, aus denen uns beispielsweise Berichte über die illegale Verhinderung von Betriebsratswahlen bzw. die ebenfalls illegale Behinderung von Betriebsratsarbeit erreichen.

8 Seite 8 von 9 der Stellungnahme vom Auch im Erwägungsgrund 8 der EU-Richtlinie ist ausdrücklich festgelegt, dass die Berichterstattung über Risiken auch die Geschäftsbeziehungen eines Unternehmens, einschließlich seiner Lieferkette und seiner Kette von Subunternehmern umfassen können. Der Regierungsentwurf greift die Problematik der Lieferketten auf. So findet sich in der Gesetzesbegründung zu 289c Abs. 3 Nr. 4 HGB-E die Formulierung: In der öffentlichen Diskussion über die Wahrnehmung verstärkter Verantwortung durch Unternehmen spielt die Lieferkette und die Kette von Subunternehmern eine zentrale Rolle. Denn häufig finden Verletzungen anerkannter Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsstandards in Drittstaaten und durch Vertragspartner von berichtspflichtigen Unternehmen statt. Für die Allgemeinheit ist es daher beispielsweise wichtig, zu erfahren, ob die berichtende Kapitalgesellschaft aufgrund ihres Geschäftsmodells eine Lieferkette eingerichtet hat und bis zu welcher Tiefe der Lieferkette nichtfinanzielle Angaben gemacht werden. Im Folgenden wird die Erfassung der Lieferkette jedoch gleichwohl wieder eingeschränkt: Berichtspflichtige Unternehmen sollten daher ihre Berichterstattungspflicht nicht pauschal an kleine und mittlere Unternehmen weitergeben, sondern insbesondere anhand einer Risiko- und Wesentlichkeitseinschätzung entscheiden, welche Informationen von den Unternehmen verlangt werden. Dabei sollten die berichtspflichtigen Unternehmen auch prüfen, ob die Berichterstattung über die Lieferkette im Hinblick auf die Anforderungen an kleine und mittlere Unternehmen verhältnismäßig ist. Diese Formulierung greift aus gewerkschaftlicher Sicht jedoch insoweit zu kurz, als dass sie die Berücksichtigung der Lieferketten rein in das Gutdünken der Unternehmen gibt. Der DGB fordert die im Bundestag vertretenen Parteien daher auf, Mindeststandards der Berücksichtigung der Lieferkette in das Gesetz aufzunehmen, die neben der Tiefe der Lieferkette auch die Schwere und Intensität der Verstöße berücksichtigt. g) Kein Freibrief zur Umgehung der Berichtspflichten durch das Weglassen nachteiliger Angaben Durch die Einführung des 289e HGB-E möchte die Bundesregierung die Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen davon befreien, Informationen zu veröffentlichen, die der Kapitalgesellschaft einen erheblichen Nachteil zufügen könnten. Diese Einschränkung ist aus gewerkschaftlicher Perspektive jedoch sehr unpräzise und damit letztendlich ein Freibrief für die Umgehung der Berichtspflichten. h) Keine ausschließliche Berichterstattung in Mutterunternehmen Nach Maßgabe von 289b Abs. 2 HGB-E ist geplant, ein Tochterunternehmen dann von der Berichterstattung zu befreien, wenn dieses in den Konzernlagebericht des Mutterunternehmens einbezogen ist und dieser Konzernlagebericht eine nichtfinanzielle Erklärung enthält.

9 Seite 9 von 9 der Stellungnahme vom Diesen Ansatz sieht der DGB kritisch, weil eine Bündelung auf der übergeordneten Konzernebene schnell dazu führen würde, dass die soziale und ökologische Nachhaltigkeit der Geschäftstätigkeit eines Tochterunternehmens im Konzern von dessen Arbeitnehmer/innen und weiteren Stakeholdern nicht mehr trennscharf analysiert werden kann. Dabei ist auch zu berücksichtigen, dass sich die Berichterstattung über die Beachtung von Arbeitnehmerund Menschenrechten nicht in dem Maße zusammenfassen lassen wird, wie es bei bilanziellen Kennziffern möglich ist. Daher fordern DGB und Gewerkschaften nachdrücklich eine explizite Berichterstattung in allen von der EU-Richtlinie erfassten Unternehmen. i) Anspruchsvolle Angaben zur Diversität Der Regierungsentwurf sieht in 289f Abs. 2 HGB-E vor, dass insbesondere bei börsennotierten Aktiengesellschaften eine Beschreibung des Diversitätskonzepts erfolgen muss, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt wird. Weiterhin sind die Ziele des Konzeptes, die Art und Weise seiner Umsetzung und die Ergebnisse anzugeben. Gemäß des comply or explain -Ansatzes muss das Unternehmen erläutern, wenn es kein entsprechendes Konzept befolgt. Der DGB begrüßt die geplante Veröffentlichungspflicht der Diversitätspolitiken der Unternehmen, weil dieser Thematik eine wichtige Rolle im Rahmen der sozialen Verantwortung eines Unternehmens zukommt. Im Gegensatz zum Regierungsentwurf regen wir jedoch an, dass alle im Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz (AGG) genannten Diskriminierungsmerkmale berücksichtigt werden. Um die Wirksamkeit entsprechender Maßnahmen zu erhöhen, sprechen wir uns dafür aus, die Berichterstattung über den Vorstand und den Aufsichtsrat hinaus auf die obersten Führungsebenen des Unternehmens zu erweitern. j) Erweiterung um Verbraucherbelange sinnvoll Verbraucherinnen und Verbraucher benötigen als Grundlage für nachhaltige Konsumentscheidungen Informationen über die sozialen und ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Nur eine Standardisierung eröffnet denjenigen Unternehmen Wettbewerbsvorteile, die auch gesellschaftlich verantwortungsbewusst handeln, nur eine Vergleichbarkeit erleichtert Verbraucherinnen und Verbrauchern ihre Kaufentscheidung. Der DGB und seine Gewerkschaften haben daher begrüßt, dass das BMJV im Kontext der Beratungen des Referentenentwurfs in einem Schreiben an die beteiligten Kreise Überlegungen dazu vorgelegt hat, die Berichtsdimensionen um das Themenfeld der Verbraucherbelange zu ergänzen. Der DGB bedauert, dass diese Überlegungen nicht in den Regierungsentwurf eingeflossen sind.