ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

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1 ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland Wertpapierprospekt Für das öffentliche Angebot von EUR ,00 Stück ,0% Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 sowie für die Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse von bis zu EUR ,00 Stück ,0% Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 Die ADLER Real Estate AG ( Emittentin ) hat am 25. Oktober 2013 beschlossen, bis zu auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 3,75 und im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR ,00 mit Fälligkeit zum 27. Dezember 2018 (die Schuldverschreibungen ) zu begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 27. Dezember 2013 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 27. Dezember 2018 (ausschließlich) mit jährlich 6,0% verzinst, quartalsweise zahlbar jeweils als nachträgliche Zahlung am 27. Dezember, 27. März, 27. Juni und 27. September eines jeden Jahres. Jede Schuldverschreibung ist, vorbehaltlich einer späteren Anpassung des Wandlungsverhältnisses, mit einem Wandlungsrecht in eine neue, auf den Inhaber lautende Stammaktie der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktie) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, über das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde (die Wandlungsaktien), ausgestattet. Der Wandlungspreis beträgt, vorbehaltlich einer späteren Anpassung, EUR 3,75. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin. Bis zur Aufhebung oder dem Auslaufen der entsprechenden Nachrangklausel in den Anleihebedingungen der prospektgegenständlichen Wandelschuldverschreibung 2013/2018 ( 12 (1) der Anleihebedingungen) sind die Schuldverschreibungen jedoch nachrangig zu der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/17 mit Fälligkeit zum 30. Juni 2017 der Anleiheschuldnerin. Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Börsenhandel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 10. Dezember 2013 beantragt und wird voraussichtlich am 27. Dezember 2013 erfolgen. Ausgabepreis 3,75 EUR Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner Close Brothers Seydler Bank AG Dieser Prospekt (der "Prospekt") stellt einen Prospekt im Sinne von Artikel 5.3 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 in der durch die Richtlinie 2010/73/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 geänderten Fassung (die "Prospektrichtlinie") für ein öffentliches Angebot von auf den Inhaber lautenden Wandelsschuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland dar. Dieser Prospekt wurde durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") in ihrer Eigenschaft als zuständige Aufsichtsbehörde der Bundesrepublik Deutschland nach Abschluss einer Vollständigkeitsprüfung des Prospekts, einschließlich einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit gem. 13 Absatz 1 Satz 2 WpPG gebilligt. Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung ( US Securities Act ) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act. Siehe den Abschnitt Angebot - Gegenstand des Angebots, zu weiteren Informationen über berechtigte Angebotsempfänger. Prospekt vom 6. Dezember 2013

2 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS... 5 Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise... 5 Abschnitt B - Emittent... 6 Abschnitt C - Wertpapiere Abschnitt D - Risiken Abschnitt E - Angebot RISIKOFAKTOREN ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung für den Inhalt des Prospekts Zukunftsgerichtete Aussagen Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten Zahlenangaben Währungsangaben Einsehbare Dokumente BESCHREIBUNG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Gegenstand des Prospekts International Securities Identification Number (ISIN), Wertpapierkennnummer (WKN), Börsenkürzel Währung der Wertpapieremission Rang der Wertpapiere; mit den Wertpapieren verbundene Rechte; Beschränkungen dieser Rechte Nominaler Zinssatz und Bestimmungen zur Zinsschuld; Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, einschließlich der Rückzahlungsverfahren; Angabe der Rendite Beschlüsse über die Begebung der Schuldverschreibungen Angabe des erwarteten Emissionstermins der Wertpapiere; Darstellung etwaiger Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere Clearing Börsenzulassung Platzierung nicht bezogener Schuldverschreibungen Zahlstelle für die Schuldverschreibungen Emissionskosten DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Bezugsverhältnis Bezugsstelle Bezugsfrist und Ergebnis des Angebots Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen Bezugsrechtshandel Bezugspreis Mit der Ausübung des Bezugsrechts verbundene Kosten Beendigung des Bezugsangebots durch die Emittentin Börsenzulassung Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot Bezugsangebot ÜBERNAHME Rücktritt Haftungsfreistellung

3 Zeichnungsvereinbarungen mit Investoren Verkaufsbeschränkungen GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES, KOSTEN DER EMISSION, INTERESSEN DRITTER Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Verwendung des Emissionserlöses und Kosten der Emission Interessen Dritter an der Emission DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, GEWINNVERWENDUNG VERWÄSSERUNG GESCHÄFTSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG Erklärung zum Geschäftskapital Kapitalisierung und Verschuldung Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen Kapitalflüsse AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ANLEIHEBEDINGUNGEN DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Wesentliche die Ertragslage beeinflussende Faktoren Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Wettbewerbsstärken Unternehmensstrategie Geschäftstätigkeit Kunden und Vertrieb Markt und Wettbewerb Gewerbliche Schutzrechte und Abhängigkeit von gewerblichen Schutzrechten Mitarbeiter Investitionen Wesentliche Verträge Rechtsstreitigkeiten Regulatorisches Umfeld ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin Unternehmensgegenstand der Emittentin Angaben zur Konzernstruktur der Emittentin Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin Bekanntmachungen Abschlussprüfer Rating AKTIONÄRSSTRUKTUR GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT Grundkapital und Aktien Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Ausschluss von Minderheitsaktionären

4 Melde- und Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Pflicht zur Abgabe eines Übernahmeangebots Sonstige mit den Aktien verbundene Rechte ORGANE DER GESELLSCHAFT UND MITARBEITER Überblick Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Corporate Governance GLOSSAR... G-1 FINANZTEIL... F-1 Verkürzter Konzernzwischenabschluss der ADLER Real Estate AG für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 (IFRS, ungeprüft)... F-3 Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 (IFRS, geprüft)... F-10 Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011 (IFRS, geprüft)... F-62 Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 (IFRS, geprüft)... F-111 Einzelabschluss der ADLER Real Estate AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 (HGB, geprüft)... F-159 Pro Forma Finanzinformationen der ADLER Real Estate AG für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 und für das Geschäftsjahr F-177 JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN... A-1 IMMOBILIENBEWERTUNGSGUTACHTEN... W-1 UNTERSCHRIFTEN... U-1 4

5 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungsanforderungen, die als Elemente bezeichnet werden. Diese Elemente sind in den Abschnitten A - E (A.1 - E.7) aufgeführt. Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die für diese Art von Wertpapieren und für diesen Emittenten anzugeben sind. Da einige Elemente nicht berücksichtigt werden müssen, können sich Lücken in der Nummerierungsfolge ergeben. Auch wenn ein Element aufgrund der Art der Wertpapiere oder des Emittenten in die Zusammenfassung aufzunehmen ist, kann es sein, dass eine relevante Information zu dem Element nicht gegeben werden kann. In diesem Fall wurde eine Kurzbeschreibung des Elements in die Zusammenfassung mit dem Hinweis "entfällt" aufgenommen. Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Wertpapiere auf Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (nachfolgend auch die Emittentin und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die ADLER-Gruppe oder ADLER ) und die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, übernehmen gemäß 5 Absatz 2b Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG ) die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, einschließlich der Übersetzung hiervon, können für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts; Angebotsfrist für eine etwaige spätere Weiterveräußerung; Bedingungen der Zustimmung; Hinweis zu den Bedingungen des Angebots des Finanzintermediärs Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hat ausschließlich der als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner tätigen Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, Frankfurt am Main ( Close Brothers ) die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts während der Angebotsfrist vom 10. Dezember 2013 bis zum 23. Dezember 2013 in der Bundesrepublik Deutschland erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite ( sowie auf allen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. 5

6 Abschnitt B - Emittent B.1 Juristischer Name und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten. B.2 Sitz, Rechtsform, geltendes Recht und Gründungsland B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten des Emittenten Der juristische Name der Emittentin lautet ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Im Markt tritt die Emittentin auch unter der verkürzten kommerziellen Bezeichnung ADLER auf. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die ADLER-Gruppe ist ein Immobilienunternehmen, das sich auf den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienportfolios, die Bestandshaltung und die Bestandsoptimierung von Wohnimmobilien fokussiert (Geschäftsfeld der Bestandshaltung von Wohnimmobilien). ADLER verfügt zum Datum des Prospekts über Bestandsimmobilien mit m² vermietbarer Fläche (davon m² in den vollkonsolidierten Gesellschaften) in Nordrhein-Westfalen, Sachsen, Berlin, Frankfurt am Main, München, Rheinland-Pfalz und Thüringen, aus denen ADLER Umsatzerlöse durch Miet- und Pachterträge erzielt. Bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung im Mai 2012 konzentrierte sich ADLER auf den Erwerb, die Entwicklung und den Verkauf von Grundstücken für die Nutzung zu Wohn- oder Gewerbezwecken (Geschäftsfeld der Grundstücksentwicklung). Die ADLER verfügt zum Datum des Prospekts im Inland über insgesamt 5 Grundstücke mit einer Gesamtfläche von m² für den Wohnungsbau sowie über 2 Grundstücke mit einer Gesamtfläche von m² für die gewerbliche Nutzung, deren Abverkauf grundsätzlich beabsichtigt ist. B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken. Im Bereich der Grundstücksentwicklung erzielt ADLER Umsätze durch den Verkauf der noch im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke, die sie nach ihrem Erwerb zu Baugrundstücken für den Wohnungsbau oder die gewerbliche Nutzung entwickelt hat. Durch den Verkauf der nur zu einem geringen Maß mit Fremdkapital finanzierten Grundstücke sollen Mittel erzielt werden, die für den Bestandsaufbau von Wohnimmobilien eingesetzt werden sollen. Ein Erwerb von neuen Grundstücken zur Grundstücksentwicklung ist nicht vorgesehen. Die Rahmenbedingungen an den Finanz- und Immobilienmärkten haben sich für die ADLER- Gruppe in den ersten neun Monaten des Jahres 2013 positiv entwickelt. Die Notenbanken haben ihre Politik des billigen Geldes erneut bestätigt. Die Europäische Notenbank (EZB) hat die Refinanzierungsbasis für Banken im November mit Senkung des Leitzinses mit nur noch 0,25 Prozent auf einen historischen Tiefstand geführt. In den ersten drei Quartalen 2013 wurden nach einer Analyse des Immobilienberatungsunternehmens CBRE in Deutschland Wohnungspakete und Wohnanlagen ab einer Größenordnung von 50 Wohneinheiten mit einem Transaktionsvolumen von EUR 8,21 Mrd. verkauft. Das sind zwar fünf Prozent weniger als im vergleichbaren Zeitraum des Vorjahres, jedoch genauso viel wie in den Jahren 2010 und 2011 zusammen. Den aktuellen Rückgang erklärt CBRE zudem mit einem zu geringen Angebot, dem eine weiterhin hohe Nachfrage gegenüberstehe (DEAL Magazin online vom ). Die Entwicklung der Wohnungsmieten hat im dritten Quartal in den Spitzenlagen der Ballungsräume vorerst einen Zenit erreicht. Nach Jahren enormen Anstiegs erwarten viele Maklerunternehmen zumindest in den Toplagen vorerst keine weiteren Erhöhungen. Insgesamt hält der Trend steigender Mieten dagegen an. So sind nach Ermittlungen des Immobilienverbands Deutschland (IVD) die Mieten in der Neuvermietung von Wohnungen in den zurückliegenden zwölf Monaten (gerechnet seit Ende September 2012) bundesweit um 2,8 Prozent gestiegen (Die Welt vom ). Da zunehmend Mietinteressenten in die Randlagen der Ballungsräume ausweichen, um dort noch vergleichsweise günstigen Wohnraum zu erhalten, ziehen auch in diesen B-Lagen die Preise an. Die Entwicklung der Ertrags- und Vermögenslage der ADLER-Gruppe in den ersten neun Mona- 6

7 ten des Geschäftsjahres 2013 ist deutlich durch die Neuinvestitionen geprägt. Am signifikantesten hat sich im Neunmonatszeitraum die Erst- bzw. Neubewertung der übernommenen Beteiligungen ausgewirkt. Die Einmaleffekte in allen neun Monaten summieren sich auf rund EUR 56,4 Mio., darauf entfallende latente Steuern werden mit latenten Steuererträgen saldiert, sodass ein latenter Steueraufwand in Höhe von EUR 12,3 Mio. besteht. Der Konzernumsatz erhöhte sich im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 auf EUR 11,1 Mio. (Vorjahresvergleichszeitraum: EUR 3,1 Mio.) und spiegelt die Ausweitung der Geschäftstätigkeit wider. Insgesamt ergibt die Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns per Ende September 2013 ein deutlich auf EUR 42,19 Mio. (Vorjahresvergleichszeitraum: EUR minus 1,22 Mio.) erhöhtes Konzernergebnis. Die signifikante Ergebnissteigerung führte zu einer Steigerung des Eigenkapitals auf EUR 81,1 Mio. per Ende September Dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 22,7 Prozent bezogen auf die Bilanzsumme, die sich aufgrund der Investitionstätigkeit zum Stichtag auf EUR 357,8 Mio. (Ende 2012: EUR 43,8 Mio.) erhöhte. Insgesamt ist die ADLER-Gruppe inzwischen an einem Portfolio aus rund Wohneinheiten mit einem Gesamtvolumen von etwa EUR 500 Mio. beteiligt. Mit den Investitionen wurde die Grundlage für eine nachhaltige Ertragsentwicklung geschaffen, die sich auf eine weitgehend gesicherte Einnahme durch Mieten stützen kann. Neben dem Aufbau des Wohnimmobilienportfolios wird die ADLER-Gruppe sich weiterhin von noch vorhandenen Altbeständen trennen, wodurch sich zusätzliche Einmalerträge ergeben können. Der weitere Auf- und Ausbau des Wohnimmobilienbestands wird fortgesetzt, so dass in diesem Zusammenhang auch fortlaufend zusätzliche Finanzierungsmöglichkeiten geprüft werden. Für das Gesamtjahr 2013 kann eine weiter steigende Ertragsentwicklung und voraussichtlich das beste Ergebnis der ADLER-Gruppe seit Aufnahme der Immobilienaktivitäten im Jahr 1999 prognostiziert werden. B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe B.6 Personen, die Beteiligungen oder Stimmrechte am Emittenten halten Die Emittentin ist die Holding-Gesellschaft der ADLER-Gruppe und nimmt die zentrale Leitungsfunktion wahr. Über ihre Tochter- und Enkelgesellschaften hält die Emittentin Beteiligungen an verschiedenen Immobilienportfolios. Wesentliche Tochtergesellschaften der Emittentin sind die Münchener Baugesellschaft mbh sowie die Verwaltungsgesellschaft ADLER Real Estate mbh, die die Anteile an den Portfolio- bzw. Objektgesellschaften halten. Hauptaktionär der Emittentin ist die Mezzanine IX Investors L.P, die 48,3947% der Aktien und Stimmrechte an der Emittentin hält und damit beherrschenden Einfluss auf diese hat. Die Aktionärsstruktur der Emittentin stellt sich nach den ihr bekannt gemachten Stimmrechtsanteilen wie folgt dar: Name des Aktionärs Gesamtes Grundkapital Anzahl der Aktien¹ % des Grundkapitals² % Mezzanine IX Investors L.P ,36% Klaus Wecken (indirekt über die Wecken & Cie.) ,28 % Third Avenue Management LLC (indirekt über die Third Avenue Real Estate Opportunities ,54% Management LLC und diese wie- derum über die Third Avenue Real Estate Opportunities Fund, L.P.) Streubesitz ,83 % 1 Auf Grundlage der der Emittentin vorliegenden Meldungen gem. 21 WpHG. ² Auf Grundlage der der Emittentin gem. 21 WpHG gemeldeten Stimmrechte, berechnet auf das aktuelle Grundkapital in Höhe von EUR ,00. Aufgrund von Rundungsdifferenzen kann die Summe größer oder kleiner als 100% sein. 7

8 Unterschiedliche Stimmrechte einzelner Aktionäre bestehen nicht. B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen der Emittentin für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 sowie für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013, die nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (IFRS) erstellt wurden, sind, soweit sie als geprüft gekennzeichnet sind, den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Konzernjahresabschlüssen der Emittentin für die zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre, und im Übrigen dem verkürzten Konzernzwischenabschluss für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 der Emittentin entnommen bzw., soweit es sich um EBITDA und EBIT handelt, daraus abgeleitet. Die Zahlenangaben für das Geschäftsjahr 2010 wurden, soweit sie als geprüft gekennzeichnet sind, dem Konzernabschluss der Emittentin für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen bzw., soweit es sich um EBITDA und EBIT handelt, abgeleitet. Es handelt sich insoweit um die Vorjahresvergleichszahlen. Die Zahlenangaben für das Geschäftsjahr 2011 wurden, soweit sie als geprüft gekennzeichnet sind, dem Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen bzw., soweit es sich um EBITDA und EBIT handelt, abgeleitet. Es handelt sich insoweit um die Vorjahresvergleichszahlen. Ausgewählte Daten zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechung 1 Neunmonatszeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS (TEUR) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anders angegeben) Umsatzerlöse Summe der betrieblichen Erträge EBITDA² (ungeprüft) EBIT³ (ungeprüft) Konzernergebnis Investoren sollten beachten, dass EBITDA und EBIT keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. 2 EBITDA ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern, vor Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen. 3 EBIT ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen und Steuern. 8

9 Ausgewählte Konzern- Bilanzdaten 30. September 31. Dezember IFRS (TEUR) (ungeprüft) (geprüft) Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte Eigenkapital Langfristige Schulden Kurzfristige Schulden Bilanzsumme Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung Neunmonatszeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS (TEUR) (ungeprüft) (geprüft) Betriebsergebnis Mittelzufluss/Abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit Mittelzufluss/Abfluss aus Investitionstätigkeit Mittelzufluss/Abfluss aus Finanzierungstätigkeit Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Die Aussichten der ADLER-Gruppe haben sich seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nicht wesentlich verschlechtert. Erhebliche Veränderungen in der Finanzlage oder dem Betriebsergebnis der ADLER-Gruppe in oder nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum bis zum 30. September 2013 sind nicht eingetreten. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma- Finanzinformationen Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Pro Forma Finanzinformationen haben lediglich hypothetischen Charakter und spiegeln nicht die tatsächliche Finanzlage oder die tatsächlichen Ergebnisse des Unternehmens wider. 9

10 Ausgewählte Pro Forma Finanzinformationen Gewinn- und Verlustrechnung Gewinn- und Verlustrechnung Gewinn- und Verlustrechnung ADLER erworbene Töchter WBR/Magnus erworbene Töchter Cato/Kronberg 1. Januar bis 31. Dezember 2012, IFRS (TEUR) Summe Umsatzerlöse Bestandsveränderungen Sonstige betriebliche Erträge Erträge aus Fair Value- Anpassungen auf Investment Properties Summe der betrieblichen Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen 1) Sonstige betriebliche Aufwendungen Aufwendungen aus Fair Value-Anpassungen auf Investment Properties Ergebnis aus at equity bewerteten assoziierten Unternehmen Betriebsergebnis Zinserträge Finanzierungsaufwand 2) Ergebnis vor Ertragsteuern Pro Forma Erläuterungen: 1) In den Abschlüssen der erworbenen Tochtergesellschaften wurden Abschreibungen auf Immobilien berücksichtigt, die in der Pro- Forma Gewinn- und Verlustrechnung wieder storniert wurden. 2) Zur Finanzierung des Kaufs der WBR wurden Fremdmittel von insgesamt TEUR aufgenommen. Die Verkäuferdarlehen ( TEUR ) werden mit 6% bzw. 5% verzinst, die Anleihe (TEUR ) mit 10,18% und die Finanzschulden ( TEUR ) mit 6%. Die Zinsen werden für das ganze Jahr berücksichtigt. Zusätzlich werden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 400 berücksichtigt, die aus der Aufzinsung resultieren. Die Finanzierung des Erwerbs Cato erfolgte über eine Anleihe (TEUR 5.179), die mit 10,18% verzinst wird. Die Zinsen wurden für 3 Monate berücksichtigt, da die Immobilien und damit die Geschäftstätigkeit erst zum 1. Oktober 2012 in die Cato übergegangen ist. Der Zinssatz entspricht der Effektivitivverzinsung. 10

11 Ausgewählte Pro Forma Finanzinformationen Pro Forma erworbene Töchter WBR/Magnus Pro Forma erworbene Töchter Cato/Kronberg 1. Januar bis 31. Dezember 2012, IFRS (TEUR) Pro Forma Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Bestandsveränderungen Sonstige betriebliche Erträge Erträge aus Fair Value- Anpassungen auf Investment Properties Summe der betrieblichen Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen 1) Sonstige betriebliche Aufwendungen Aufwendungen aus Fair Value-Anpassungen auf Investment Properties Ergebnis aus at equity bewerteten assoziierten Unternehmen Betriebsergebnis Zinserträge Finanzierungsaufwand 2) Ergebnis vor Ertragsteuern Pro Forma Erläuterungen: 1) In den Abschlüssen der erworbenen Tochtergesellschaften wurden Abschreibungen auf Immobilien berücksichtigt, die in der Pro- Forma Gewinn- und Verlustrechnung wieder storniert wurden. 2) Zur Finanzierung des Kaufs der WBR wurden Fremdmittel von insgesamt TEUR aufgenommen. Die Verkäuferdarlehen (TEUR ) werden mit 6% bzw. 5% verzinst, die Anleihe (TEUR ) mit 10,18% und die Finanzschulden ( TEUR ) mit 6%. Die Zinsen werden für das ganze Jahr berücksichtigt. Zusätzlich werden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 400 berücksichtigt, die aus der Aufzinsung resultieren. Die Finanzierung des Erwerbs Cato erfolgte über eine Anleihe (TEUR 5.179), die mit 10,18% verzinst wird. Die Zinsen wurden für 3 Monate berücksichtigt, da die Immobilien und damit die Geschäftstätigkeit erst zum 1. Oktober 2012 in die Cato übergegangen ist. Der Zinssatz entspricht der Effektivitivverzinsung. 11

12 Ausgewählte Pro Forma Finanzinformationen IFRS (TEUR) Konzern Gewinn- und Verlustrechnung ADLER 1. Januar bis 30. September 2013 anteilige Gewinnund Verlustrechnung erworbene Töchter WBR/Magnus 1. Januar bis 6. Juni 2013 Gewinn- und Verlustrechnung erworbene Töchter Cato/Kronberg 1. Januar bis 30. Juni 2013 Summe 1. Januar bis 30. Juni 2013 Umsatzerlöse Bestandsveränderungen Sonstige betriebliche Erträge Erträge aus Fair Value- Anpassungen auf Investment Properties 1) Summe der betrieblichen Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen 2) Sonstige betriebliche Aufwendungen 3) Ergebnis aus at equity bewerteten assoziierten Unternehmen Betriebsergebnis Zinserträge Finanzierungsaufwand 4) Ergebnis vor Ertragsteuern Pro Forma Erläuterungen: 1) Die im Konzernzwischenabschluss der Adler Real Estate AG zum vorgenommenen Fair Value- Anpassungen für die Immobilien der WBR und Cato wurden für Zwecke der Pro-Forma Gewinn- und Verlustrechnung korrgiert. 2) In den Abschlüssen der erworbenen Tochtergesellschaften wurden bis zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Abschreibungen auf Immobilien berücksichtigt, die in der Pro- Forma Gewinn- und Verlustrechnung wieder storniert wurden. 3) Für Finanzierungskosten wurden von der WBR in 2013 TEUR gezahlt. Da es sich um einmalige Aufwendungen handelt, erfolgte eine Korrektur für die Pro- Forma Gewinn- und Verlustrechnung. 4) Zur Finanzierung des Kaufs der WBR wurden Fremdmittel von insgesamt TEUR aufgenommen. Die Verkäuferdarlehen (TEUR ) werden mit 6% bzw. 5% verzinst, die Anleihe ( TEUR ) mit 10,18% und die Finanzschulden (TEUR ) mit 6%. Die Zinsen wurden anteilig für 157 Tage berechnet. Zusätzlich werden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 175 berücksichtigt, die aus der Aufzinsung resultieren. Die Finanzierung des Erwerbs Cato erfolgte über eine Anleihe ( TEUR 5.179), die mit 10,18% verzinst wird. Die Zinsen wurden für 6 Monate berücksichtigt. 12

13 Ausgewählte Pro Forma Finanzinformationen Pro Forma erworbene Töchter WBR/Magnus Pro Forma erworbene Töchter Cato/Kronberg Pro Forma Gewinn- und Verlustrechnung 1. Januar bis 30. Juni Januar bis 30. Juni Januar bis 30. September 2013 Umsatzerlöse Bestandsveränderungen Sonstige betriebliche Erträge Erträge aus Fair Value- Anpassungen auf Investment Properties 1) Summe der betrieblichen Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen 2) Sonstige betriebliche Aufwendungen 3) Ergebnis aus at equity bewerteten assoziierten Unternehmen Betriebsergebnis Zinserträge Finanzierungsaufwand 4) Ergebnis vor Ertragsteuern Pro Forma Erläuterungen: 1) Die im Konzernzwischenabschluss der Adler Real Estate AG zum vorgenommenen Fair Value- Anpassungen für die Immobilien der WBR und Cato wurden für Zwecke der Pro-Forma Gewinn- und Verlustrechnung korrgiert. 2) In den Abschlüssen der erworbenen Tochtergesellschaften wurden bis zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Abschreibungen auf Immobilien berücksichtigt, die in der Pro- Forma Gewinn- und Verlustrechnung wieder storniert wurden. 3) Für Finanzierungskosten wurden von der WBR in 2013 TEUR gezahlt. Da es sich um einmalige Aufwendungen handelt, erfolgte eine Korrektur für die Pro- Forma Gewinn- und Verlustrechnung. 4) Zur Finanzierung des Kaufs der WBR wurden Fremdmittel von insgesamt TEUR aufgenommen. Die Verkäuferdarlehen (TEUR ) werden mit 6% bzw. 5% verzinst, die Anleihe ( TEUR ) mit 10,18% und die Finanzschulden (TEUR ) mit 6%. Die Zinsen wurden anteilig für 157 Tage berechnet. Zusätzlich werden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 175 berücksichtigt, die aus der Aufzinsung resultieren. Die Finanzierung des Erwerbs Cato erfolgte über eine Anleihe ( TEUR 5.179), die mit 10,18% verzinst wird. Die Zinsen wurden für 6 Monate berücksichtigt. 13

14 B.9 Gewinnprognosen oder - schätzungen B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk B.11 Reicht das Geschäftskapital des Emittenten nicht aus, um die bestehenden Anforderungen zu erfüllen, sollte eine Erklärung beigefügt werden B.17 Rating des Emittenten und der Wertpapiere Entfällt; Es wurde keine Gewinnprognose abgegeben. Entfällt; Zu den historischen Finanzinformationen bestehen keine etwaigen Beschränkungen in den jeweiligen Bestätigungsvermerken. Entfällt; Die Emittentin ist der Auffassung, dass die ADLER-Gruppe aus heutiger Sicht in der Lage ist, mindestens in den nächsten zwölf Monaten ab dem Datum dieses Prospekts sämtlichen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, und dass das Geschäftskapital der ADLER- Gruppe für die derzeitgen Bedürfnisse der ADLER-Gruppe während dieses Zeitraums ausreicht. Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Die Emittentin verfügt derzeit über ein Unternehmensrating der Scope Ratings GmbH vom 8. März 2013 mit dem Rating BB. Die Note BB ist von Scope wie folgt definiert: AUSREICHEND: mäßige Bonität erhöhtes Ausfallrisiko auch in gutem wirtschaftlichem Umfeld ungesicherte Risikopotentiale vorhanden. Die von Scope verwendeten Ratingskala umfasst verschiedene Kategorien und reicht von AAA, was die Kategorie der höchsten Solvenz und praktisch kein Ausfallrisiko bedeutet, über die Kategorien AA, A, BBB, BB, B, C bis hin zur Kategorie D. Die Kategorie D weist auf keine Solvenz (Gesellschaft ist insolvent) hin. Den Kategorien AAA bis B kann jeweils ein Plus- ( + ) oder Minuszeichen ( ) hinzugefügt werden, um die relative Stellung innerhalb der Kategorie zu verdeutlichen. Daneben können sog. Ratingactions (negativ, stabil, positiv oder keine) eingefügt werden, um die Tendenz und den Status des Ratings zu konkretisieren. Abschnitt C - Wertpapiere C.1 Art und Gattung der angebotenen und zuzulassenden Wertpapiere einschließlich Wertpapierkennung Bei den Wertpapieren handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen, die mit einem Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautende Stammaktien der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktien) ausgestattet sind. Die Schuldverschreibungen tragen die folgenden Wertpapierkennziffern: International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1YCMH2 Wertpapierkennnummer (WKN): Börsenkürzel: A1YCMH ADL2 C.2 Währung der Wertpapieremission EUR/Euro 14

15 C.3 Zahl der ausgegebenen und voll eingezahlten Aktien und der ausgegebenen, aber nicht voll eingezahlten Aktien sowie Nennwert pro Aktie C.5 Beschränkungen zur freien Übertragbarkeit C.7 Beschreibung der Dividendenpolitik C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte, Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte Das Grundkapital der Emittentin beträgt EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stück ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Entfällt; die Schuldverschreibungen unterliegen keinen Beschränkungen und sind frei übertragbar. Die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung künftiger Dividenden wird von den Gewinnen der Emittentin, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage und anderen Faktoren abhängen. Hierzu gehören insbesondere die Liquiditätsbedürfnisse der Emittentin, ihre Zukunftsaussichten, die Marktentwicklung, die steuerlichen, gesetzgeberischen und sonstigen Rahmenbedingungen. Der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Bilanzgewinn berechnet sich anhand des Einzeljahresabschlusses der Emittentin, der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt wird. Die Emittentin hat bisher keine Dividenden ausgeschüttet. Derzeit ist auch keine Ausschüttung durch die Emittentin geplant. Mit den Wertpapieren verbundene Rechte: Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf vierteljährliche Zinszahlungen. Die Schuldverschreibungen sind mit einem Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautende Stammaktien der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, über das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde (die Wandlungsaktien), ausgestattet. Rangordnung: Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben. Bis zur Aufhebung oder dem Auslaufen der entsprechenden Nachrangklausel in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 ( 12 (1)) sind die Schuldverschreibungen jedoch nachrangig zu der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/17 mit Fälligkeit zum 30. Juni 2017 der Anleiheschuldnerin. Beschränkungen: Der Emittentin steht das Recht zu, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen fällt. C.9 Zinssatz, Zinsperioden und fälligkeitstermine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Ren- Siehe C.8 sowie: Zinssatz: Der nominale Zinssatz beträgt 6,0% p.a. Zinsperiode und -fälligkeitstermine: Die Schuldverschreibungen werden ab dem 27. Dezember 2013 (einschließlich) (der Verzinsungsbeginn ) bis zum 27. Dezember 2018 (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 6,0% verzinst. Die Zinsen sind quartalsweise jeweils am 15

16 dite und Vertretung der Schuldtitelinhaber 27. Dezember, 27. März, 27. Juni und 27. September eines jeden Jahres, erstmals am 27. März 2014, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zurückgezahlt werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht gem. 6 (1) der Anleihebedingungen ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem jeweiligen Ausübungstag gem. 7 (4) der Anleihebedingungen unmittelbar vorausgeht. Die Schuldverschreibungen werden von der Emittentin am 27. Dezember 2018 zu 100 % des Nennbetrags von EUR 3,75 je Schuldverschreibung zurückgezahlt oder, sofern die Schuldverschreibungen davor gekündigt werden, zu einem früheren Zeitpunkt. Basiswert, auf den sich der Zinssatz stützt: Entfällt; der Zinssatz stützt sich auf keinen Basiswert, sondern ist festgelegt. Rückzahlungsverfahren: Die Emittentin wird die Schuldverschreibungen am 27. Dezember 2018 ( Fälligkeitstermin ) zum Nennbetrag von EUR 3,75 je Schuldverschreibung zurückzahlen. Für die Rückzahlung gilt kein besonderes Verfahren. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Zahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream oder nach deren Weisung zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber. Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Schuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Verzögerung zu. Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin auf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags: Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 16 der Anleihebedingungen zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 der Anleihebedingungen ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 der Anleihebedingungen ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. C.10 Derivative Komponenten bei der Zinszahlung C.11 Antrag auf Zulassung zum Handel der Wertpapiere C.22 Angaben über die zugrunde liegenden Aktien Rendite: 6,0% p. a. (Die jährliche Rendite der Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 100 % des Nennbetrages und Rückzahlung bei Ende der Laufzeit entspricht der Nominalverzinsung von 6,0%.) Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber: Entfällt; es wurde noch kein Vertreter der Inhaber der Schuldverschreibungen bestellt. Siehe C.9; Entfällt; die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung. Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Börsenhandel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 10. Dezember 2013 beantragt und wird voraussichtlich am 27. Dezember 2013 erfolgen. - Beschreibung der zugrunde liegenden Aktien: Sofern die Wandelschuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Prospekts sind, in Inhaber-Stammaktien der Emittentin gewandelt werden, sind diese mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Emittentin und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. 16

17 Das satzungsmäßige Grundkapital der Emittentin beträgt EUR ,00. Es ist in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Zudem wurden aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der Emittentin weitere Aktien durch die Emittentin ausgegeben, sodass das tatsächlich aktuelle Grundkapital EUR ,00 beträgt, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die entsprechende Anpassung im Handelsregister und in der Satzung der Emittentin ist noch nicht vollzogen. Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Die Stück ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. - Währung der Wertpapieremission: Die Aktien der Emittentin lauten auf EUR/Euro. - Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte und des Verfahrens für die Wahrnehmung der Rechte: Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Emittentin eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts und Mehrstimmrechte bestehen nicht. Es existieren keine unterschiedlichen Stimmrechte für Großaktionäre der Emittentin. Die Aktien der Emittentin sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2013 und für sämtliche folgenden Geschäftsjahre ausgestattet. Über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und damit über seine vollständige oder teilweise Ausschüttung an die Aktionäre beschließt die ordentliche Hauptversammlung, die einmal jährlich stattfindet. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten, an den die Hauptversammlung nicht gebunden ist. Einen Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne Aktionär nur im Fall eines entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung. Jede Aktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Aktie am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhungen ausgegebenen neuen Aktien (Bezugsrecht). Ein Bezugsrecht besteht nicht bei bedingten Kapitalerhöhungen; im Übrigen kann es in bestimmten Fällen durch Beschluss der Hauptversammlung und bei einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung auch durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. - Ort und Zeitpunkt der künftigen bzw. erfolgten Zulassung der Aktien zum Handel: Die neuen Aktien der Emittentin, die im Falle einer Wandlung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sollen zum Börsenhandel im Segment Prime Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden und können nach den geltenden rechtlichen Vorschriften frei übertragen werden. Es bestehen keine Veräußerungsverbote o- der Einschränkungen im Hinblick auf die Übertragbarkeit der Aktien der Emittentin. - Beschreibung aller etwaigen Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere: Entfällt; die Aktien der Emittentin unterliegen keinen Beschränkungen und sind frei übertragbar. - Ist der Emittent des Basistitels ein Unternehmen derselben Gruppe, sind zu diesem Emittenten die gleichen Angaben zu liefern wie im Aktien-Registrierungsformular. Legen Sie deshalb für Anhang 1 die für eine Zusammenfassung vorgeschriebenen Angaben vor: Entfällt; die Emittentin der Basistitel und der angebotenen Wertpapiere sind identisch. Abschnitt D - Risiken D.1 Risiken, die dem Emittenten oder seiner Branche eigen Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Emittentin Branchen- und marktbezogene Risiken Der deutsche Immobilienmarkt ist von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und 17

18 sind der Nachfrage nach Immobilien abhängig. Eine negative Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Lage könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der ADLER auswirken. ADLER ist einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Es besteht das Risiko, dass sie sich im Wettbewerb um attraktive Wohnimmobilien nicht behaupten kann oder intensiver Wettbewerb zu höheren Kauf- und niedrigeren Verkaufspreisen führen kann. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus könnte den Verkauf von Grundstücken behindern, Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen von Wohnungsimmobilien erschweren und damit die Attraktivität des Wohnungsbestandes beeinträchtigen und sich negativ auf den Immobilienmarkt auswirken. Die Standorte der Wohnbestandsimmobilien der ADLER sind regionalen Risiken ausgesetzt und könnten an Attraktivität verlieren. Unternehmensbezogene Risiken Aufgrund des kleinen Immobilienportfolios der ADLER sind die wirtschaftlichen Risiken auf wenige Immobilien verteilt, so dass eine unzureichende Risikostreuung vorliegen könnte. ADLER könnte zukünftig nicht in der Lage sein, Wohnimmobilien zu angemessenen Konditionen zu erwerben und zu attraktiven Preisen zu veräußern sowie ihren Bestand an Wohnimmobilien zu vergrößern. Die Integration der kürzlich erworbenen und der zukünftig zu erwerbenden Wohnimmobilien und Wohnimmobilienportfolien, insbesondere die dafür erforderliche Anpassung und Erweiterung der Unternehmensstrukturen, könnte scheitern. Es besteht die Gefahr, dass ADLER Gewährleistungsansprüchen aus dem Verkauf von Immobilien ausgesetzt ist oder Regressansprüche nicht erfolgreich durchsetzen kann. Die weitere Geschäftsentwicklung der ADLER ist davon abhängig, rechtzeitig zusätzliche Finanzierungsmittel zu erhalten und bestehende Finanzierungsmittel zu refinanzieren. Es besteht die Gefahr der Korrektur von Bewertungsansätzen für die von ADLER gehaltenen Immobilien. Eine Abwertung des Immobilienvermögens könnte die Stellung weiterer Sicherheiten erforderlich machen, was die weiteren Finanzierungsmöglichkeiten der ADLER beeinträchtigen würde. Die kleine Führungs- und Unternehmensstruktur der ADLER könnte sich im Wettbewerb als unzureichend erweisen. Die ADLER ist von der Bindung und Rekrutierung von qualifiziertem Personal und Personen in Schlüsselpositionen abhängig. Notverkäufe oder die zwangsweise Verwertung von Immobiliensicherheiten würden zu erheblichen finanziellen Nachteilen für ADLER führen. Beim Erwerb von Wohnimmobilien oder Wohnimmobilienportfolien für das Geschäftsfeld Bestandshaltung von Wohnimmobilien besteht die Gefahr, dass ADLER den Wert der Objekte nicht zutreffend einschätzt und einen zu hohen Erwerbspreis zahlt. Sofern sich ADLER an Immobiliengesellschaften beteiligt, besteht die Gefahr, dass ADLER den Wert der erworbenen Unternehmensbeteiligung zu hoch einschätzt. Zudem könnten sich die für einen solchen Erwerb aufgewandten Transaktionskosten im Falle des Scheiterns der Transaktion als nutzlos erweisen. Gesetzliche und regulatorische Rahmenbedingungen für die Immoblienbranche könnten sich ändern und die Geschäftstätigkeit der ADLER negativ beeinflussen. Die Rentabilität der ADLER könnte unter der Erhöhung von Betriebs-, Energie- und sonstigen Kosten leiden. Ein erheblicher Leerstand sowie der Ausfall oder eine Reduzierung der Mieteinnah- 18

19 men können zu Einnahmeausfällen führen. Die Rahmenbedingungen des Mietmarktes könnten zur Nichtdurchsetzbarkeit von Mieterhöhungen führen. ADLER war bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung im Geschäftsfeld Grundstücksentwicklung zur Erzielung von Umsatzerlösen im Wesentlichen auf den Verkauf von in der Vergangenheit erworbenen und entwickelten Grundstücken angewiesen und ist seit der Einleitung der operativen Neuausrichtung im Geschäftsfeld Grundstücksentwicklung von der Werthaltigkeit sowie der Wertsteigerung der erworbenen Grundstücke abhängig. Durch Schäden, die nicht von einer Versicherung gedeckt sind bzw. den Versicherungsumfang übersteigen, könnten ADLER erhebliche Verluste entstehen. Die Verwendung standardisierter Verträge kann im Falle von Vertragsklauseln, die sich als unwirksam erweisen, zu Forderungen gegen ADLER aus einer Vielzahl von Verträgen, zu Forderungsausfällen oder erhöhten Aufwendungen führen. ADLER könnte aufgrund von Altlasten oder anderen Bodenrisiken in Anspruch genommen werden. Ein Verstoß gegen Zweckbindungsvereinbarungen beim Weiterverkauf von Immobilien kann zu Haftungsrisiken führen. Störungen, Ausfälle und Manipulationen der IT-Systeme der ADLER sowie unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe der ADLER erheblich beeinträchtigen. Die internen Kontrollsysteme der ADLER könnten möglicherweise nicht ausreichend sein oder sich nicht im Verhältnis mit dem geplanten Wachstum der Emittentin weiterentwickeln. Im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung könnten sich Nachzahlungspflichten ergeben. ADLER könnten im Rahmen von Rechtsstreitigkeiten finanzielle Aufwendungen entstehen, die nicht oder nicht in vollem Umfang durch Rückstellungen gedeckt sind. ADLER unterliegt einem Wechselkursrisiko. D.3 Risiken im Zusammenhang mit den Wertpapieren Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen sind möglicherweise nicht für jeden Anleger geeignet. Vor der Begebung der Schuldverschreibungen existiert für diese kein Markt und es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entstehen wird. Selbst wenn ein solcher entsteht, ist nicht sichergestellt, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Zudem kann der Marktpreis der Schuldverschreibungen aufgrund der geringen Liquidität und anderer Faktoren Schwankungen ausgesetzt sein. Die Emittentin ist nach den Anleihebedingungen berechtigt, die Schuldverschreibungen unter gewissen Umständen vorzeitig zu kündigen und zum Nennbetrag zurückzahlen. Im Falle der vorzeitigen Kündigung hätten die Anleihegläubiger nach Rückzahlung durch die Emittentin zukünftig keine weiteren Ansprüche auf Zinszahlungen und wären gezwungen, gegebenenfalls auf alternative Anlagemöglichkeiten mit möglicherweise geringerer Rendite zurückzugreifen. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko eines Kursverfalls ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das insbesondere dadurch entsteht, dass der Kurs der börsennotierten Aktien der Emittentin sinkt und diese Entwicklung auf die Schuldverschreibungen überschlägt. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Schuldverschreibungen 19

20 aufgrund einer Verletzung von Folgepflichten der Gesellschaft oder aus anderen Gründen nicht mehr im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder an einer anderen Börse gehandelt werden und dadurch die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen nicht oder nur noch schwer gewährleistet wird. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, falls sich die Kreditwürdigkeit der ADLER-Gruppe verschlechtert oder Marktteilnehmer ihre Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin ändern. Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für solche Anleger ein Währungsrisiko bedeuten, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten Regierungen und zuständige Behörden künftig Devisenkontrollen einführen. Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und gegen seinen Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren, falls die Anleihegläubiger nach den Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) vom 31. Juli 2009 Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen. Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Das Unternehmensrating der Emittentin könnte nicht alle Risiken berücksichtigen und stellt keine Empfehlung zum Kauf oder Halten der Schuldverschreibungen dar. Zudem unterliegt ein Rating jederzeit der Überprüfung, Aussetzung oder Rücknahme. Auch könnten Ratings, die nicht von der Emittentin in Auftrag gegeben wurden, veröffentlicht werden, die eine abweichende Kredit-/Bonitätseinschätzung aufweisen. Die ADLER-Gruppe könnte nicht in der Lage sein, genügend Liquidität zu generieren, um die Schuldverschreibungen im Falle eines Kontrollwechsels vorzeitig gemäß den Anleihebedingungen zurück zu erwerben. Dies könnte auch zu einem Kündigungsrecht der Anleihegläubiger führen. Desgleichen könnte die Emittentin am Laufzeitende nicht in der Lage sein, die Schuldverschreibungen zurückzuzahlen oder zu refinanzieren, sofern und soweit sie bis dahin nicht gewandelt sind. Die vorrangige dingliche Besicherung anderer Verbindlichkeiten der ADLER-Gruppe, insbesondere auf der Ebene von Tochter- bzw. Portfoliogesellschaften, könnte im Fall der Insolvenz der Emittentin zu einem Totalverlust der Anleihegläubiger aufgrund ihres strukturellen Nachrangs führen, da die Schuldverschreibungen nicht besichert sind und die Anleihegläubiger keinen direkten Zugriff auf die Vermögenswerte der AD- LER-Gruppe haben. Es existiert keine Beschränkung für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin künftig aufnehmen darf. Sollte die Emittentin nicht in der Lage sein, ihre Schulden bei Fälligkeit zurückzuzahlen, könnte dies zum Ausfall der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen führen. Anleger könnten nur einen geringeren Erlös als dem Ausgabebetrag beim Verkauf der Schuldverschreibungen auf dem Sekundärmarkt erzielen. Der Marktpreis für die Schuldverschreibungen könnte infolge von Änderungen des Marktzinses fallen. Die Emittentin könnte weitere Schuldverschreibungen begeben, was sich nachteilig auf den Marktwert der bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen auswirken könnte. Die Anleger haben keine unternehmerischen Mitwirkungsrechte bei der Emittentin und können, anders als Aktionäre, keinen Einfluss auf die Emittentin nehmen. Den Anlegern stehen insbesondere keine Verwaltungsrechte (beispielsweise das Recht auf Teilnahme an einer Hauptversammlung, das Auskunftsrecht oder das Recht zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen) zu. Es besteht mithin eine Abhängigkeit 20

21 von den Entscheidungen der Gesellschafter und dementsprechend keine Möglichkeit der Mitsprache. Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen Die Emittentin könnte insbesondere im Falle einer niedrigen Bezugsquote auf die Beschaffung weiteren Eigen- oder Fremdkapitals angewiesen sein. Eine solche Kapitalbeschaffung durch Kapitalmaßnahmen könnte nur zu erschwerten Bedingungen oder gar nicht möglich sein und könnte zudem zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen. Der Aktienbesitz von Aktionären, die nicht an diesem Angebot teilnehmen, kann erheblich verwässert werden, wenn andere Aktionäre der Emittentin ihr Wandlungsrecht ausüben. Anleger könnten die Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots zu einem höheren Bezugspreis als dem Marktpreis nach Abschluss des Angebots erwerben. Risiken im Hinblick auf die Ausübung des Wandlungsrechts Der Wert der Aktien der Emittentin im Zeitpunkt der Wandlung könnte erheblich niedriger sein als im Zeitpunkt der Ausgabe oder des erstmaligen Erwerbs der Schuldverschreibungen. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist nicht sofort möglich und innerhalb bestimmter Zeiträume ausgeschlossen. Eine Wandlung kann daher, trotz ausdrücklichen Wunsches des Anleihegläubigers, ausgeschlossen sein. Risiken im Zusammenhang mit den Aktien der Emittentin Bei einem Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien kann ein Abgabedruck entstehen, der erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Börsenkurs der Aktien der Emittentin haben kann. Die Hauptsaktionärin der Emittentin kann einen erheblichen Einfluss auf die Emittentin ausüben. Es könnten sich Interessenkollisionen zwischen den Interessen der Hauptaktionärs und den denen der übrigen Aktionäre ergeben. Abschnitt E - Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Das Angebot dient der Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien durch die ADLER- Gruppe. E.3 Beschreibung der Angebotsbedingungen Gegenstand des Angebots / Bezugsangebot Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in Form eines Bezugsangebots an die Aktionäre und die Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2017 (ISIN: DE000A1TNEE3) (zusammen die Bezugsberechtigten ) durch die Emittentin in der Zeit vom 10. Dezember 2013 bis zum 23. Dezember 2013 (jeweils einschließlich) (das Angebot ). 21

22 Gegenstand des Angebots sind Stück auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 der ADLER Real Estate AG. Im Hinblick auf insgesamt Stück Schuldverschreibungen bestehen bereits Zeichnungsvereinbarungen zwischen der Emittentin und zwei Investoren, an die eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, abgetreten wurde. In Bezug auf das Angebot dieser Schuldverschreibungen an die genannten Investoren bestand gemäß 3 Abs. 2 Nr. 1 WpPG keine Prospektpflicht, da es sich um eine Privatplatzierung ausschließlich an qualifierte Anleger i.s.d. 2 Nr. 6 WpPG handelte. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 27. Dezember 2013 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 27. Dezember 2018 (ausschließlich) mit jährlich 6,0% verzinst, quartalsweise zahlbar jeweils als nachträgliche Zahlung am 27. Dezember, 27. März, 27. Juni und 27. September eines jeden Jahres. Jede Schuldverschreibung ist mit einem anfänglichen Wandlungsrecht in eine neue, auf den Inhaber lautende Stammaktie der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktie) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, über das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde (die Wandlungsaktien), ausgestattet. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 3,75. Das Bezugsrecht wird den Bezugsberechtigten in der Weise eingeräumt, dass die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main ( Close Brothers ) die Wandelschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von EUR 3,75 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen hat, sie den Bezugsberechtigten im Bezugsverhältnis von 43:6, d.h. jeweils Stück 43 bestehende Aktien bzw. Stück 43 EUR 10 Mio. 6,0% Inhaber-Wandelschuldverschreibungen 2013/2017 berechtigen zum Bezug von sechs Wandelschuldverschreibungen 2013/2018, zum Bezugspreis von EUR 3,75 je Wandelschuldverschreibung zum Bezug anzubieten (das Bezugsangebot ) sowie die von den Bezugsberechtigten bezogenen Wandelschuldverschreibungen an diese zu liefern und den Ausgabebetrag - nach Abzug einer angemessenen Provision und der von der Emittentin zu tragenden Kosten - an die Emittentin abzuführen (mittelbares Bezugsrecht). Dabei ist es auch möglich, mit Bezugsrechtsbeständen, die nicht durch 43 teilbar sind, die entsprechend abgerundete Anzahl angebotener Schuldverschreibungen zu beziehen (z.b. für 42 Aktien 5 Schuldverschreibungen). Es können nur ganze Schuldverschreibungen bezogen werden. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand mit Ablauf des 9. Dezember 2013 (nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1YCMJ8 / WKN A1YCMJ) von den Wertpapierbständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Bezugsberechtigten über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist am 10. Dezember 2013 an werden die Aktien und die Teilschuldverschreibungen der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 der Emittentin ex-bezugsrechtgehandelt. Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Bezugsfrist Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Sie beginnt am 10. Dezember 2013 und läuft bis zum 23. Dezember 2013 (jeweils einschließlich) (die Bezugsfrist ). Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 9. Dezember 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Bezugsrechtshandel Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die Bezugsrechte wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach allgemeinen aktienrechtlichen Bestimmungen frei übertragbar. Bezugspreis Der Bezugspreis je Wandelschuldverschreibung beträgt EUR 3,75. Börsenzulassung Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Börsenhandel im regulierten Markt (General 22

23 Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 10.Dezember 2013 beantragt und wird voraussichtlich am 27. Dezember 2013 erfolgen. Der regulierte Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist ein geregelter Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39 EG ( MiFID ). Es ist beabsichtigt, für die Schuldverschreibungen eine Stücknotierung zu beantragen. Der Preis der Schuldverschreibungen wird daher in Euro je Schuldverschreibung und nicht in Prozent des Nennbetrages der Schuldverschreibungen ausgedrückt. Es wird eine sogenannte Flat-Notieung beantragt, d.h. Stückzinsen werden in der Wertpapierabrechnung der Depotbnken nicht zusätzlich zum Preis je Schuldverschreibung ausgewiesen. Aufgelaufene Zinsen sind im Börsenkurs je Schuldverschreibung enthalten ( Dirty Pricing ). Die Aktien aus dem bedingten Kapital 2012/I in der Fassung der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, in die die Schuldverschreibungen primär wandelbar sind, werden rechtzeitig vor der ersten Wandlungsperiode zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Prime Standard zugelassen. Sollte das bedingte Kapital 2012/I im Falles einer nachträglichen Anpassung des Wandlungsverhältnisses nicht ausreichen, um sämtliche Wandlungsrechte aus den Schuldverschreibungen zu bedienen, ist die Emittentin berechtigt, Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital auszugeben. Diese Aktien werden jeweils nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zum Börsenhandel im regulierten Markt mit Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Platzierung nicht bezogener Schuldverschreibungen Die Emittentin beabsichtigt, sämtliche nach Ablauf der zweiwöchigen Bezugsfrist nicht durch die Bezugsberechtigten bezogenen Schuldverschreibungen sowie Spitzenbeträge über Close Brothers bei qualifizierten Anlegern, denen die Schuldverschreibungen während der Bezugsfrist im Wege einer internationalen Privatplatzierung durch Close Brothers angeboten werden, zu platzieren. Beendigung des Bezugsangebots durch die Emittentin Die Emittentin ist berechtigt, das Bezugsangebot bei dem Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Wandelschuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn Close Brothers den Übernahmevertrag kündigt, wozu dieser unter bestimmten Umständen berechtigt ist. E.4 Für das Angebot wesentliche Interessen und Interessenskonflikte Close Brothers steht im Zusammenhang mit dem Angebot und der Börsenzulassung in einem vertraglichen Verhältnis mit der Emittentin und hat ein geschäftliches Interesse an der Durchführung des Angebots, da sich seine Vergütung nach der Höhe des erzielten Emissionserlöses bemisst. Hieraus könnte sich ein wirtschaftlicher Interessenkonflikt seitens Close Brothers ergeben. Auch darüber hinaus kann Close Brothers von Zeit zu Zeit in Geschäftsbeziehungen mit der Emittentin treten. So hat Close Brothers die Emittentin bereits in der Vergangenheit mehrmalig bei Kapitalmaßnahmen begleitet. Close Brothers oder die mit ihm verbundenen Unternehmen erbringen jedoch gegenwärtig keine sonstigen Dienstleistungen für die Emittentin im Rahmen ihrer üblichen Geschäftsabläufe. Darüber hinaus bestehen keine weiteren Interessenkonflikte, die wesentlich für das Angebot sein könnten. E.7 Ausgaben, die dem Anleger in Rechnung gestellt werden Entfällt; dem Anleger werden weder von der Emittentin noch von Close Brothers Ausgaben in Rechnung gestellt. 23

24 RISIKOFAKTOREN Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Wandelschuldverschreibungen der ADLER Real Estate AG die nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit von ADLER Real Estate AG wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von ADLER Real Estate AG haben. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die ADLER Real Estate AG gegenwärtig nicht bekannt sind. Der Börsenkurs der Wandelschuldverschreibungen der ADLER Real Estate AG könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Branchen- und marktbezogene Risiken Der deutsche Immobilienmarkt ist von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und der Nachfrage nach Immobilien abhängig. Eine negative Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Lage könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der ADLER auswirken. Das Kerngeschäft der ADLER lag bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung im Erwerb von Grundstücken, in der Grundstücksentwicklung und ihrem anschließenden Verkauf. Seit der Einleitung der operativen Neuausrichtung im Jahr 2012 liegt das Kerngeschäft der ADLER im Abverkauf entwickelter Gründstücke aus Zeiten vor der eingeleiteten operativen Neuausrichtung erworbenen Grundstücken sowie in der Bestandshaltung und im Bestandsaufbau von Wohnimmobilien. Der wirtschaftliche Erfolg der Geschäftstätigkeit der ADLER ist daher insbesondere von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes, von der Höhe der erzielbaren Verkaufserlöse aus den Grundstücksverkäufen, der zu ihrer Erzielung erforderlichen Aufwendungen und der Erwerbspreise sowie vom Verkehrswert der Immobilien und der Mieternachfrage abhängig. Der deutsche Immobilienmarkt ist wiederum insbesondere von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und der Nachfrage nach Immobilien in Deutschland abhängig. Bedeutsame Faktoren der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland stellen u.a. die konjunkturelle Lage, die Inflationsrate, das Ausmaß der Staatsverschuldung sowie das Zinsniveau dar. Die konjunkturelle Schwäche und eine geringere Konsumbereitschaft aufgrund der Verunsicherung im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung haben durch die Bankenkrise 2008/2009 zu einem deutlichen Umsatzrückgang und zu dem Verlust von einzelnen Kunden geführt. Die Bankenkrise 2008/2009 und die damit einhergehende Angst der Bürger vor einem Verlust ihres Finanzvermögens haben zu einer verstärkten Nachfrage nach Immobilien geführt. Ein erneuter Einbruch der weltweiten wirtschaftlichen Entwicklung, ein erhöhter Anstieg der Inflationsrate oder langfristig steigender Zinsen, könnten zudem die gesamtwirtschaftliche Entwicklung negativ beeinflussen. Darüber hinaus könnte eine extreme Staatsverschuldung unter anderem zu einer geringeren Wirtschaftsleistung, steigenden Steuern, geringeren Einkommen und damit einer sinkenden Investitionsbereitschaft von privaten und institutionellen Anlegern führen. Ferner könnten Wechselkursschwankungen, insbesondere im Verhältnis von Euro zu Dollar, zudem erhebliche Auswirkungen auf den deutschen Export und damit auch auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung Deutschlands haben. Die Nachfrage nach Immobilien steht insbesondere in Abhängigkeit von der demographischen Entwicklung, dem jeweiligen Zinsniveau und den Finanzierungsmöglichkeiten, der Entwicklung des Arbeitsmarktes, dem Ausmaß der privaten Verschuldung potentieller Käufer, der Entwicklung der individuellen Realeinkommen und der Aktivität ausländischer Investoren auf dem deutschen Immobilienmarkt. Ein Rückgang der Bevölkerungszahl könnte zu einem Rückgang beim Bedarf an Wohnfläche führen. Darüber hinaus könnten sich ein Rückgang der Realeinkommen und ein Anstieg der Arbeitslosenzahlen negativ auf die Kaufkraft der Bevölkerung und damit auf die Bereitschaft, Wohnimmobilien zu erwerben oder große bzw. hochwertige Wohnflächen zu mieten, auswirken. Die Nachfrage nach Immobilien in Deutschland stand in der Vergangenheit zudem in Abhängigkeit von den steuerlichen Rahmenbedingungen. ADLER kann aufgrund einer unsicheren gesamtwirtschaftlichen Lage in Deutschland und Europa nicht ausschließen, dass sich der Immobilienmarkt in Deutschland in einer für ADLER ungünstigen Weise entwickeln wird. Eine Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland sowie eine sinkende Nachfrage nach Immobilien bzw. Mietwohnungen in Deutschland könnten die Geschäftsentwicklung der ADLER negativ beeinflussen. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. 24

25 ADLER ist einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Es besteht das Risiko, dass sie sich im Wettbewerb um attraktive Wohnimmobilien nicht behaupten kann oder intensiver Wettbewerb zu höheren Kauf- und niedrigeren Verkaufspreisen führen kann. ADLER steht im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit bei der Grundstücksentwicklung und der Bestandshaltung sowie dem Bestandsaufbau von Wohnimmobilien unterschiedlichen Wettbewerbern gegenüber und ist einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Beim Erwerb von Wohnimmobilien sowie beim Verkauf von entwickelten Grundstücken und Immobilienbeständen sind die Wettbewerber der ADLER insbesondere Immobiliengesellschaften und sonstige institutionelle Anleger. Teilweise verfügen Wettbewerber der ADLER über erheblich größere finanzielle Mittel bzw. bessere Finanzierungsmöglichkeiten, über größere oder diversifiziertere Immobilienbestände oder aufgrund einer höheren Spezialisierung über zielgruppenspezifischere Immobilienbestände oder über andere Wettbewerbsvorteile gegenüber ADLER. Der Wettbewerb bei Immobilien ist in Deutschland intensiv. Insbesondere beim Erwerb von Wohnimmobilien spürt ADLER derzeit einen hohen Wettbewerb um attraktive Immobilien und kann nicht ausschließen, dass die Preissteigerungen anhalten werden. Die höheren Einkaufspreise in Verbindung mit stagnierenden bzw. langsamer steigenden Mieten können zu einem Rückgang der Rendite der Wohnungsbestände führen. Insbesondere kann auch der Wettbewerb bzw. ein Überangebot von verfügbaren Wohnungsbaugrundstücken am Markt beim Verkauf durch ADLER zu unerwartet niedrigen Verkaufspreisen führen oder ADLER daran hindern, Wohnungsbaugrundstücke überhaupt zu verkaufen. Sollte es ADLER nicht gelingen, sich im Wettbewerb zu behaupten oder sich nicht hinreichend gegenüber ihren Wettbewerbern abzusetzen, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf ihre Geschäftsentwicklung sowie ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus könnte den Verkauf von Grundstücken behindern, Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen von Wohnungsimmobilien erschweren und damit die Attraktivität des Wohnungsbestandes beeinträchtigen und sich negativ auf den Immobilienmarkt auswirken. ADLER finanziert ihre Geschäftstätigkeit mit Fremd- und Eigenkapital. Die Zinssätze für (Immobilien-) Kredite sind in Deutschland gegenwärtig auf einem sehr niedrigen Niveau. Ein allgemeiner Anstieg der Zinssätze würde daher den Finanzierungsaufwand der ADLER erhöhen und somit die Rentabilität der Immobilien verringern. Außerdem könnte ein Anstieg der Zinssätze den Verkauf der im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke erschweren, weil sich die Käufer höheren Finanzierungskosten ausgesetzt sehen würden. Zudem könnte ein Zinsanstieg Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen sowie die Finanzierung des Kaufpreises für Wohnimmobilien für den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienbestands verteuern, da für Ankäufe und größere Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen potenziell neues Fremdkapital aufgenommen werden müsste. Darüber hinaus könnte ein Anstieg der Zinssätze dazu führen, dass sich der Immobilienmarkt in Deutschland in einer für ADLER nachteiligen Weise entwickelt, was sich auf das Finanzergebnis der ADLER und somit die Rendite der ADLER auswirken könnte. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus könnte daher erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Die Standorte der Wohnbestandsimmobilien der ADLER sind regionalen Risiken ausgesetzt und könnten an Attraktivität verlieren. Jeder Immobilienstandort wird einerseits von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland beeinflusst, unterliegt andererseits aber auch den jeweiligen lokalen Besonderheiten des betreffenden regionalen Marktes. Die Insolvenz, Schließung, der Zu- oder Wegzug von ggf. für die Region bedeutenden Arbeitgebern oder mehrerer Branchen an einem Standort könnte sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung des jeweili- 25

26 gen Standortes und damit auf die Nachfrage nach Mietobjekten der Emittentin an einem bestimmten Standort auswirken. Die Emittentin hat auf die genannten Faktoren keinen Einfluss. Eine negative wirtschaftliche Entwicklung an einem oder mehreren Standorten der ADLER könnte daher zu verringerten Mieteinnahmen oder Mietausfällen führen. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Unternehmensbezogene Risiken Aufgrund des kleinen Immobilienportfolios der ADLER sind die wirtschaftlichen Risiken auf wenige Immobilien verteilt, so dass eine unzureichende Risikostreuung vorliegen könnte. ADLER verfügt über ein Immobilienportfolio inkl. Beteiligungen mit Schwerpunkten in Sachsen, Thüringen, Mecklenburg-Vorpommern, Schleswig-Holstein und Nordrhein-Westfalen. Das Immobilienportfolio der AD- LER besteht aus einer Gesamtfläche von rund m². Hiermit verfügt ADLER im Vergleich zu größeren Wettbewerbern wie beispielsweise der Deutsche Wohnen AG, TAG Immobilien AG oder Deutsche Annington Immobilien SE über ein kleines Immobilienportfolio. Durch die starke Gewichtung einzelner Immobilien in bestimmten Regionen häufen sich diesbezüglich gleichgelagerte unternehmerische Risiken, sog. Klumpenrisiko. Das Klumpenrisiko besteht unter anderem hinsichtlich eines möglicherweise großen Wertverlusts der Immobilien. Als Immobilienunternehmen trägt ADLER zudem generell das Risiko, dass erworbene oder im Eigentum bzw. Besitz befindliche Grundstücke mit Altlasten oder anderen schädlichen Bodenveränderungen belastet sind und dass eine Inanspruchnahme wegen dieser Altlasten oder schädlicher Bodenveränderungen durch Behörden oder private Dritte erfolgt. Darüber hinaus ist ADLER im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit von öffentlichrechtlichen Genehmigungen, insbesondere Baugenehmigungen, abhängig. Sollten aus unvorhergesehenen Gründen Genehmigungen zurückgezogen werden oder vorgesehene Baugebiete nicht mehr wie geplant genutzt werden können, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Realisierung der Geschäftstätigkeit haben. Aufgrund dieser Faktoren sowie dem kleinen Immobilienportfolio unterliegt die ADLER einem Klumpenrisiko. Die Verwirklichung dieses Klumpenrisikos könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. ADLER könnte zukünftig nicht in der Lage sein, Wohnimmobilien zu angemessenen Konditionen zu erwerben und zu attraktiven Preisen zu veräußern sowie ihren Bestand an Wohnimmobilien zu vergrößern. ADLER generierte bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung ihrer Geschäftstätigkeit ihre überwiegenden Umsatzerlöse durch Grundstücksverkäufe. Der Verkauf der sich noch im Umlaufvermögen befindenden Grundstücke generiert, wenn auch zu einem geringeren Teil, auch gegenwärtig noch einen Teil des Umsatzes der Emittentin. Der zukünftige wirtschaftliche Erfolg der ADLER wird daher zu einem Teil davon abhängen, dass es ihr gelingt, die im Umlaufvermögen befindenden Grundstücke zu wirtschaftlich ertragsorientierten Konditionen zu veräußern. Darüber hinaus hängt zu einem größeren Teil der zukünftige Geschäftserfolg der ADLER davon ab, dass es ihr gelingt, ihren vorhandenen Bestand an Wohnimmobilien weiter aufzubauen, erfolgreich zu bewirtschaften, zu optimieren, zu vermieten und zu veräußern. Sollte es ADLER in Zukunft nicht gelingen, die im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke zu wirtschaftlich günstigen Konditionen zu veräußern sowie weitere Immobilienbestände zu attraktiven Konditionen zu erwerben, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Die Integration der kürzlich erworbenen und der zukünftig zu erwerbenden Wohnimmobilien und Wohnimmobilienportfolios, insbesondere die dafür erforderliche Anpassung und Erweiterung der Unternehmensstrukturen, könnte scheitern. Die Emittentin beabsichtigt, ihre Tätigkeit im Bereich der Bestandshaltung von Wohnimmobilien weiter auszubauen und zukünftig weitere Wohnimmobilien und Wohnimmobilienportfolios zu erwerben. Das Wachstum, das mit dem Erwerb weiterer Wohnimmobilien einhergeht, stellt erhebliche Anforderungen an das Management und die interne Unternehmensorganisation der ADLER. Der Erwerb von Wohnimmobilien, insbesondere größerer Portfolios, ist mit der Schaffung neuer Organisationsstrukturen innerhalb der ADLER verbunden. So müssen 26

27 neue personelle Ressourcen aufgebaut und neue Strukturen geschaffen oder bestehende Strukturen integriert werden, um neu erworbene Wohnimmobilienportfolios effizient bewirtschaften und optimieren zu können. Durch diese Erwerbe können sich auch die geografischen Schwerpunkte der ADLER ändern, sodass neue Unternehmensstrukturen geschaffen oder integriert werden müssen. Auch die interne Unternehmensorganisation muss etwa in den Bereichen Asset- und Property-Management, Rechnungswesen, Personalwesen und IT an die mit dem Wachstum einhergehenden Anforderungen angepasst werden. Dieser Wachstums- und Integrationsprozess könnte sich als schwieriger bzw. zeitlich aufwendiger und kostenintensiver erweisen als von der Emittentin erwartet. Sollte es ADLER nicht gelingen, die kürzlich erworbenen und künftig zu erwerbenden Wohnimmobilien und Wohnimmobilienportfolios bzw. Beteiligungen an Immobiliengesellschaften erfolgreich zu integrieren, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Es besteht die Gefahr, dass ADLER Gewährleistungsansprüchen aus dem Verkauf von Immobilien ausgesetzt ist oder Regressansprüche nicht erfolgreich durchsetzen kann. ADLER generierte in der Vergangenheit überwiegend und wird voraussichtlich noch einige Jahre Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Grundstücken und Immobilien generieren. ADLER unterliegt daher dem Risiko, dass sie aufgrund von Mängeln an veräußerten Immobilien bzw. Teilen davon für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren für Mängel der verkauften Grundstücke in Anspruch genommen werden kann, wenn vertragliche Haftungsausschlüsse nicht vereinbart wurden oder nicht greifen. In diesem Zusammenhang bildet ADLER ggf. Rückstellungen nach IFRS (im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 TEUR 292; Vorjahreszeitraum: TEUR 297). Die Gesamtsumme möglicher Gewährleistungsansprüche kann von ADLER allerdings nicht genau beziffert werden und kann daher erheblich über den Betrag etwaig gebildeter Rückstellungen hinausgehen. Stellt ein Mangel gleichzeitig auch einen Fehler dar, der gegenüber dem jeweiligen Veräußerer des Grundstücks bzw. der Immobilien geltend gemacht werden kann, kann ADLER im Fall einer Haftung gegenüber Erwerbern wegen Mängeln grundsätzlich Rückgriff gegenüber den jeweiligen Verkäufer nehmen. Insoweit trägt ADLER dann aber das Ausfallrisiko für den Fall, dass diese Unternehmen oder Personen etwa aufgrund Insolvenz nicht mehr in der Lage sind, ihren Nachbesserungs- oder Zahlungspflichten (insbesondere Schadensersatzpflichten) nachzukommen. Denkbar ist auch, dass ADLER zwar gegenüber den Erwerbern haftet, ein Rückgriff auf den jeweiligen Veräußerer wegen des Ablaufs der Gewährleistungsfrist oder aus anderen Gründen nicht mehr möglich ist. Jede Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen gegenüber ADLER, insbesondere dann, wenn wegen hinsichtlich geleisteten Schadensersatzes kein Rückgriff auf einen Dritten genommen werden kann, könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Die weitere Geschäftsentwicklung der ADLER ist davon abhängig, rechtzeitig zusätzliche Finanzierungsmittel zu erhalten und bestehende Finanzierungsmittel zu refinanzieren. ADLER finanziert sich zu einem bedeutenden Teil mit Krediten und geht davon aus, dass die die ADLER finanzierenden Banken auch zukünftig als Kreditgeber für ADLER zur Verfügung stehen werden. Mittel- und langfristig kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass alle oder einige dieser Banken in Bezug auf ADLER eine restriktive Darlehenspolitik verfolgen. Außerdem kann ADLER nicht sicherstellen, dass sie aus Finanzierungsquellen zusätzliche Mittel erhält oder bestehende Finanzierungen refinanzieren kann, einschließlich Fremd- und Eigenkapitalfinanzierungen, oder sonstigen Finanzierungsinstrumenten, insbesondere wenn der operative Cash- Flow nicht ausreicht, um bestimmten Finanzierungsvoraussetzungen zu genügen oder der Fremdfinanzierungsgrad erheblich ist, oder wenn Banken generell auf strikteren Bedingungen für Darlehensnehmer bestehen. Insbesondere ist es möglich, dass ADLER Refinanzierungen in der Zukunft nur mit erheblich höheren Zinssätzen und anderen verschlechterten Konditionen aufnehmen kann. Aufgrund der aktuellen Staatsschuldenkrise sind einige deutsche Kreditinstitute bei der Kreditvergabe zurückhaltender als noch vor der Krise in den Jahren 2008 und Sollte dies anhalten, kann dies dazu führen, dass die Emittentin auslaufende Finanzierungen möglicherweise nicht oder nur zu schlechteren Konditionen refinanzieren kann. Darüber hinaus hat ADLER Darlehensgebern in bestimmtem Umfang Sicherheiten zum Zwecke der Besicherung ihrer Verbindlichkeiten gewährt. Daher stehen die Vermögenswerte der ADLER nur in beschränktem Um- 27

28 fang zu Sicherungszwecken für weiteres Fremdkapital zur Verfügung, was die Beschaffung weiterer Finanzmittel und die Refinanzierung bestehender Finanzierungen entsprechend einschränken könnte. Der Großteil der gegenwärtigen Finanzschulden der ADLER wird im Geschaftsjahr 2017 fällig, wodurch das Refinanzierungsrisiko auf einen bestimmten Zeitpunkt gebündelt ist. Sollten die Marktbedingungen oder die wirtschaftlichen Bedingungen der ADLER zu diesem Zeitpunkt ungünstig sein, kann es sein, dass ADLER sich zu wesentlich schlechteren Konditionen refinanzieren muss oder nicht rechtzeitig neue Finanzierungen vertraglich vereinbaren kann. Sollte es ADLER nicht gelingen, rechtzeitig zusätzliche Finanzierungsmittel zu beschaffen und bestehende Finanzierungsmittel zu refinanzieren oder sollte dies nur zu ungünstigen Konditionen möglich sein, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Es besteht die Gefahr der Korrektur von Bewertungsansätzen für die von ADLER gehaltenen Immobilien. Eine Abwertung des Immobilienvermögens könnte die Stellung weiterer Sicherheiten erforderlich machen, was die weiteren Finanzierungsmöglichkeiten der ADLER beeinträchtigen würde. Seit der eingeleiteten operativen Neuausrichtung im Mai 2012 konzentriert sich ADLER auf den Verkauf der zur Grundstücksentwicklung erworbenen und sich im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke sowie auf die Prüfung, den Erwerb, die Bewirtschaftung, die Optimierung und den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienportfolios. Die Wertentwicklung von Immobilien bzw. Grundstücken ist regelmäßig von der allgemeinen Entwicklung des Immobilienmarktes sowie der allgemeinen konjunkturellen Lage und bestimmten, grundstücksbezogenen Faktoren abhängig. Bei einer negativen Entwicklung des Immobilienmarktes oder der allgemeinen konjunkturellen Lage besteht das Risiko, dass die von der ADLER vorgenommenen Bewertungsansätze für im Bestand der ADLER befindliche Wohnimmobilien bzw. Grundstücke korrigiert werden müssen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass aufgrund wirtschaftlich negativer Entwicklungen einzelner Standorte, an denen sich Wohnimmobilien bzw. Grundstücke der ADLER befinden, die Bewertungsansätze einzelner oder mehrerer Wohnimmobilien bzw. Grundstücke korrigiert werden müssen. Eine Abwertung des Immobilienvermögens könnte die Stellung weiterer Sicherheiten erforderlich machen, was die weiteren Finanzierungsmöglichkeiten der ADLER beeinträchtigen würde. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Die kleine Führungs- und Unternehmensstruktur der ADLER könnte sich im Wettbewerb als unzureichend erweisen. ADLER verfügt über eine kleine Führungs- und Unternehmensstruktur. Zum 30. September 2013 beschäftigte ADLER einschließlich des Alleinvorstands 11 Mitarbeiter in der Verwaltung und 7 Mitarbeiter in den Objektgesellschaften. Größere Wettbewerber der ADLER wie beispielsweise die Deutsche Wohnen AG, TAG Immobilien AG oder Deutsche Annington Immobilien SE verfügen teilweise über erheblich größere finanzielle Mittel bzw. bessere Finanzierungsmöglichkeiten, über größere oder diversifiziertere Immobilienbestände oder aufgrund einer höheren Spezialisierung über zielgruppenspezifischere Immobilienbestände sowie über einen größeren Mitarbeiterstab. Aufgrund ihrer geringen Personalressourcen könnte ADLER daher im Hinblick auf personelle Veränderungen, insbesondere in Bezug auf die Führungsstruktur, nicht in der Lage sein, auf Störungen der Geschäftsabläufe in ausreichender Weise zu reagieren. Als Immobilienunternehmen trägt ADLER zudem das Risiko, dass erworbene oder im Eigentum bzw. Besitz befindliche Grundstücke mit Altlasten oder anderen schädlichen Bodenveränderungen belastet sind und dass eine Inanspruchnahme wegen dieser Altlasten oder schädlicher Bodenveränderungen durch Behörden oder private Dritte erfolgt. Darüber hinaus ist ADLER im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, insbesondere Baugenehmigungen, abhängig. Eine Versagung der jeweils erforderlichen Genehmigungen könnte die Geschäftstätigkeit ADLER unter Umständen auch in erheblichem Umfang beeinträchtigen. Beeinträchtigungen der kleinen Führungs- und Unternehmensstruktur der Emittentin könnten daher erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. 28

29 Die ADLER ist von der Bindung und Rekrutierung von qualifiziertem Personal und Personen in Schlüsselpositionen abhängig. Der bisherige wirtschaftliche Erfolg der ADLER beruht auf der hohen Kompetenz der Mitarbeiter der ADLER, der Homogenität eines über Jahre hinweg gewachsenen Mitarbeiterkerns sowie auf der Tätigkeit des Alleinvorstands der ADLER. Sämtliche Mitarbeiter der ADLER, einschließlich des Alleinvorstands der ADLER, verfügen über langjährige Erfahrung und umfangreiche Kontakte im deutschen Immobilienmarkt. Wesentlich für die Realisierung der strategischen und operativen Ziele der ADLER ist es außerdem, qualifizierte Fach- und Führungskräfte insbesondere in den Bereichen Akquise, Bestandshaltung, Technik, Planung und Vertrieb zu gewinnen und dauerhaft an die Emittentin zu binden. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass wesentliche Mitarbeiter der ADLER oder das Mitglied des Vorstands etwa von Wettbewerbern der Emittentin abgeworben werden oder ADLER aus anderen Gründen verlassen. Hinzu kommt, dass der intensive Wettbewerb im Immobilienmarkt einen Mangel an qualifizierten, über die nötigen Marktkenntnisse verfügenden Arbeitskräften zur Folge hat und die Emittentin in einem harten Wettbewerb mit ihren Konkurrenten um qualifizierte Arbeitskräfte steht. Aufgrund der allerdings nur geringen Anzahl an qualifizierten Führungskräften sind Wechsel möglich und schwer in einer angemessenen Zeit auszugleichen. Zudem wird es mit weiterem Wachstum notwendig, weiter qualifizierte Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Sollte die Emittentin daher zukünftig nicht in der Lage sein, dauerhaft den erforderlichen Bestand an qualifiziertem Personal sicherzustellen, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Notverkäufe oder die zwangsweise Verwertung von Immobiliensicherheiten würden zu erheblichen finanziellen Nachteilen für ADLER führen. ADLER hat für ihre Finanzierungen umfangreiche Sicherheiten gestellt. ADLER hat insbesondere Grundpfandrechte an Liegenschaften bestellt bzw. vom Veräußerer übernommen. Aufgrund der von den Banken üblicherweise verwendeten weiten Sicherungszweckerklärungen sichern die bestellten Grundpfandrechte regelmäßig alle, auch künftige Forderungen der jeweiligen Banken gegen den jeweiligen Darlehensnehmer. Sollten fällige Darlehensforderungen der Banken nicht rechtzeitig erfüllt werden können, so könnte dies zur Verwertung von Sicherheiten führen. Weite Sicherungszweckvereinbarungen können darüber hinaus dazu führen, dass auch solche Sicherheiten, insbesondere Immobilien betroffen wären, die nicht durch das besicherte Darlehen finanziert wurden. Jeder Verkauf oder jede zwangsweise Verwertung von Sicherheiten, insbesondere von Beteiligungen, Portfolios oder einzelnen Grundstücken würde insbesondere bei schwierigen Marktverhältnissen zu hohen Preisabschlägen erfolgen und damit zu wesentlichen finanziellen Schäden der ADLER führen. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER und den Bestand der Emittentin gefährden. Beim Erwerb von Wohnimmobilien oder Wohnimmobilienportfolien für das Geschäftsfeld Bestandshaltung von Wohnimmobilien besteht die Gefahr, dass ADLER den Wert der Objekte nicht zutreffend einschätzt und einen zu hohen Erwerbspreis zahlt. Sofern sich ADLER an Immobiliengesellschaften beteiligt, besteht die Gefahr, dass ADLER den Wert der erworbenen Unternehmensbeteiligung zu hoch einschätzt. Zudem könnten sich die für einen solchen Erwerb aufgewandten Transaktionskosten im Falle des Scheiterns der Transaktion als nutzlos erweisen. Beim Erwerb von Wohnimmobilien für den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienbestands besteht das Risiko, dass ADLER Ertragspotentiale überbewertet und Entwicklungspotentiale sowie Miet- und Kostenrisiken unterbewertet und infolgedessen einen zu hohen Kaufpreis bezahlt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Wohnimmobilien oder Wohnimmobilienportfolien aus anderen Gründen, auch wenn ihrem Erwerb Wertgutachten und Due-Diligence Prozesse zugrunde lagen, unzutreffend eingeschätzt werden und daher eine bestimmte Zielrendite in der Vermietung oder einen bestimmten Preis beim Weiterverkauf nicht erreichen. Es besteht daher das Risiko, dass der Verkehrswert einzelner Wohnimmobilien oder ganzer Wohnimmobilienportfolios den von ADLER gezahlten Kaufpreis unterschreitet. Dies hätte eine Reduktion der Einnahmen und die Notwendigkeit von Abschreibungen zur Folge. Darüber hinaus können Wohnimmobilien oder Wohnimmobilienportfolios trotz sorgfältiger Auswahl mit verborgenen Mängeln, z.b. an der Bausubstanz, behaftet sein, die ADLER beim Erwerb nicht bekannt waren. Sollten die Mängel nachträglich bekannt werden, kann es hierdurch zu Verzögerungen bei Entwicklungs- oder Vermietungsmaßnahmen kommen. Diese könnten zu nicht kalkulierbaren Kosten bei der Mängelbeseitigung führen. 29

30 ADLER könnten zudem Risiken im Rahmen von Beteiligungen an Immobiliengesellschaften entstehen. ADLER könnte die mit der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung verbundenen Ertragspotentiale überbewerten oder die in der Immobiliengesellschaft, an der die Beteiligung erworben werden soll, vorhandenen Verbindlichkeiten und Risiken unterbewerten und infolgedessen für die Beteiligung einen zu hohen Kaufpreis bezahlen. Im Rahmen von geplanten Akquisitionen könnten zudem unvorhergesehene Probleme, etwa in Form erheblicher wirtschaftlicher oder rechtlicher Erwerbshindernisse, auftreten. Dies könnte auch dazu führen, dass von einer geplanten Transaktion wieder Abstand genommen wird. Im Falle des Scheiterns einer konkret verfolgten Transaktion könnten sich die hierfür aufgewendeten, mitunter erheblichen Kosten, beispielsweise für Berater, als nutzlos erweisen. Jede Fehleinschätzung bei der Bewertung von einzelnen Grundstücken oder Wohnimmobilien oder Wohnimmobilienportfolios oder von Beteiligungen an Wohnimmobilienunternehmen, das Vorhandensein verborgener Mängel und zusätzliche Sanierungskosten sowie eine größere Zahl abgebrochener Transaktionen und ein größerer Umfang nutzloser Aufwendungen könnten erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Gesetzliche und regulatorische Rahmenbedingungen für die Immoblienbranche könnten sich ändern und die Geschäftstätigkeit der ADLER negativ beeinflussen. Die Geschäftstätigkeit der ADLER wird durch die gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland beeinflusst, die für die Grundsstücksveräußerung und die Bestandshaltung von Wohnimmobilien sowie für die Grundstücksentwicklung gelten. So könnte zudem eine flächendeckende Erhöhung der Grunderwerbsteuer oder der Grundsteuer, Änderungen der Veräußerungsgewinnbesteuerung, Beschränkungen bei der steuerlichen Abzugsfähigkeit bzw. eine Verschärfung der Hinzurechnungsregelung von Zinsaufwand bei etwaigen zukünftigen Tochtergesellschaften der Emittentin erfolgen. Ferner sind für ADLER insbesondere die Vorschriften des Mietrechts relevant. Insbesondere Änderungen der gesetzlichen Rechte der Mieter und des Kündigungsschutzes der Mieter könnten die Flexibilität bei der Änderung der Mieterstruktur des Bestands der Emittentin beeinträchtigen und den allgemeinen Wert der vermieteten Immobilien negativ beeinflussen. Strengere Umweltgesetze und -verordnungen sowie insbesondere Vorschriften zur Energieeinsparung könnten die Kosten der Emittentin im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung ihres Wohnimmobilienbestands erhöhen und die Haftung erweitern. Steuervorteile oder regulatorische Anlagevorschriften für Anlagen in Immobilienunternehmen könnten geändert werden, was das allgemeine Interesse an Immobilien in Deutschland beeinträchtigen könnte. Dies könnte insbesondere einen geringeren Erlös bei Veräußerung von Teilen des Wohnungsbestandes zur Folge ha-ben. Alle nachteiligen Änderungen der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen, einschließlich der genannten Beispiele, könnten erheblich nachteilige Auswirkungen auf ihre Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Die Rentabilität der ADLER könnte unter der Erhöhung von Betriebs-, Energie- und sonstigen Kosten leiden. Im Rahmen der Bewirtschaftung und Bestandshaltung von Wohnimmobilien unterliegt ADLER dem Risiko, dass die Betriebs-, Energie- und sonstigen Kosten der Immobilien steigen. Dies kann insbesondere durch eine Erhöhung der Grundsteuern und sonstiger gesetzlicher Abgaben, der Änderung von Gesetzen, Verordnungen und staatlicher Maßnahmen (einschließlich solcher zur Gesundheit und Sicherheit sowie zum Umweltschutz), durch den Anstieg der Inflationsrate, der Energiepreise, einen Anstieg von Versicherungsprämien, eine Steigerung der Unterhaltskosten von Immobilien, Investitionsausgaben an Immobilien, ausgelöst werden. Ohne gleichzeitige Erhöhung der Mieteinnahmen oder Kostenerstattungen von Betriebs- und Nebenkosten durch die Mieter oder aufgrund ausgereizter Nettomietpotentiale könnte dies zu einer Verringerung der Rentabilität der ADLER führen Dies könnte die Geschäftstätigkeit von ADLER negativ beeinflussen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. 30

31 Ein erheblicher Leerstand sowie der Ausfall oder eine Reduzierung der Mieteinnahmen können zu Einnahmeausfällen führen. Die Rahmenbedingungen des Mietmarktes könnten zur Nichtdurchsetzbarkeit von Mieterhöhungen führen. ADLER unterliegt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit dem Risiko des Leerstands von Mietobjekten und des Ausfalls von Mieteinnahmen. Zum 30. September 2013 waren rund 8% der vermietbaren Flächen der ADLER nicht vermietet. Es besteht die Möglichkeit, dass sich aufgrund äußerer Umstände, wie etwa einer Änderung in der Infrastruktur oder der Bevölkerungsstruktur, die Umgebung und damit die Attraktivität der Immobilien verschlechtern. Sofern die für diese Objekte abgeschlossenen Mietverträge auslaufen, besteht in der Folge die Gefahr, dass die Mieteinnahmen aus neu abgeschlossenen Mietverträgen niedriger sind oder aufgrund einer nicht möglichen Weitervermietung ganz ausfallen. Sollte ADLER eine Verschlechterung ihrer vermieteten Objekte nicht oder nicht umfassend durch entsprechende Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen verhindern können, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Mieteinnahmen aus bestehenden oder zukünftigen Mietverträgen haben. Darüber hinaus könnten reduzierte oder ausbleibende Mieteinnahmen unter anderem auf mangelnder Nachfrage oder erhöhtem Angebot von Immobilien auf dem Wohnimmobilienmarkt sowie auf einem nicht den Marktanforderungen entsprechenden Zustand der Immobilien der ADLER beruhen. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. ADLER war bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung im Geschäftsfeld Grundstücksentwicklung zur Erzielung von Umsatzerlösen im Wesentlichen auf den Verkauf von in der Vergangenheit erworbenen und entwickelten Grundstücken angewiesen und ist seit der Einleitung der operativen Neuausrichtung im Geschäftsfeld Grundstücksentwicklung von der Werthaltigkeit sowie der Wertsteigerung der erworbenen Grundstücke abhängig. ADLER generierte bis zur im Mai 2012 eingeleiteten operativen Neuausrichtung ihre überwiegenden Umsatzerlöse durch Verkäufe entwickelter Grundstücke. Im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 erzielte ADLER durch Grundstücksverkäufe mit EUR 5,265 Mio. rund 92,5 % ihrer gesamten Umsatzerlöse (Vorjahr: EUR 7,0 Mio., rund 92 %). Im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 erzielte ADLER durch Grundstücksverkäufe mit EUR 1,3 Mio. rund 12 % ihrer gesamten Umsatzerlöse (Vorjahreszeitraum: EUR 2,6 Mio., rund 84 %). ADLER schöpfte ihre Liquiditätseingänge bis zur eingeleiteten operativen Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsfeld Grundstücksentwicklung somit im Wesentlichen aus Grundstücksverkäufen. Der wirtschaftliche Erfolg der Geschäftstätigkeit der ADLER war daher bis zur eingeleiteten operativen Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit insbesondere von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes, von der Höhe der erzielbaren Verkaufserlöse aus den Grundstücksverkäufen, der zu ihrer Erzielung erforderlichen Aufwendungen und der Erwerbspreise sowie vom Verkehrswert der Immobilien abhängig. Ein konstanter Liquiditätszufluss ist daher nicht gewährleistet. Seit der eingeleiteten operativen Neuausrichtung im Mai 2012 konzentriert sich ADLER auf den Verkauf der zur Grundstücksentwicklung erworbenen und sich im Umlaufvermögen befindenden Grundstücke und ist somit von der Wertsteigerung der erworbenen Grundstücke abhängig. Die Wertentwicklung von Grundstücken steht in Abhängigkeit von der allgemeinen Entwicklung des Immobilienmarktes sowie bestimmten, grundstücksbezogenen Faktoren. Bei einer negativen Entwicklung des Immobilienmarktes besteht das Risiko, dass die von der ADLER vorgenommenen Bewertungsansätze für im Bestand der ADLER befindende Grundstücke korrigiert werden müssen. Eine Wertsteigerung der erworbenen Grundstücke ist daher nicht gewährleistet. Sollte es ADLER nicht gelingen, einen konstanten Liquiditätsfluss aus Grundstücksverkäufen zu erzielen und die Werthaltigkeit von erworbenen Grundstücken nicht gegeben sein, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Durch Schäden, die nicht von einer Versicherung gedeckt sind bzw. den Versicherungsumfang übersteigen, könnten ADLER erhebliche Verluste entstehen. ADLER hat zur Absicherung gegen die aus ihrem Geschäftsbetrieb möglicherweise ihr oder Dritten entstehenden Schäden Versicherungen abgeschlossen. Die Versicherungen sind in der Regel nicht unbegrenzt, sondern unterliegen Haftungsbeschränkungen und Haftungsausschlüssen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass ADLER Schäden entstehen, die durch ihre Versicherungen nicht gedeckt sind oder die Deckungsgrenzen übersteigen. Zudem könnte es ADLER zukünftig nicht gelingen, angemessenen Versicherungsschutz zu erhalten. Der Eintritt eines dieser Umstände könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ADLER haben. 31

32 Die Verwendung standardisierter Verträge kann im Falle von Vertragsklauseln, die sich als unwirksam erweisen, zu Forderungen gegen ADLER aus einer Vielzahl von Verträgen, zu Forderungsausfällen oder erhöhten Aufwendungen führen. ADLER unterhält im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Vertragsbeziehungen zu einer Vielzahl von Vertragspartnern (insbesondere Mietern). Sie bedient sich dabei standardisierter Dokumente und Mietverträge. Unklarheiten sowie etwaige Fehler in diesen Vertragsmustern können sich daher auf eine Vielzahl von Vertragsverhältnissen auswirken. Darüber hinaus können sich auch Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, die eine Auswirkung auf bestehende Verträge haben, auf eine Vielzahl von Vertragsverhältnissen auswirken. Zudem könnten vermeintlich als Einzelvereinbarungen abgeschlossene Verträge als Allgemeine Geschäftsbedingungen gewertet werden und im Rahmen etwaiger Verstöße gegen die darauf anzuwendenden Vorschriften unwirksam oder kündbar sein. Solche Entwicklungen könnten zur Folge haben, dass ADLER Kosten selbst tragen müsste, die für umlagefähig erachtet wurden oder zu erheblichen Forderungen gegen ADLER oder Forderungsausfällen führen. Der Eintritt jedes dieser Risiken könnte nachteilige Auswirkungen auf die allgemeine Geschäftstätigkeit und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. ADLER könnte aufgrund von Altlasten oder anderen Bodenrisiken in Anspruch genommen werden. ADLER trägt generell das Risiko, dass erworbene oder im Eigentum bzw. Besitz befindliche Grundstücke mit Altlasten oder anderen schädlichen Bodenveränderungen belastet sind und dass eine Inanspruchnahme wegen dieser Altlasten oder schädlicher Bodenveränderungen durch Behörden oder private Dritte erfolgt. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass in Grundstückskaufverträgen regelmäßig ein Freistellungsanspruch zugunsten des früheren Eigentümers im Hinblick auf die Haftung nach dem Bundesbodenschutzgesetz ( BBodSchG ) vereinbart sowie ein Rückgriffsanspruch gegen den früheren Eigentümer nach dem BBodSchG ausgeschlossen wird. Diese Inanspruchnahmen können sich z.b. auf die Durchführung von gutachterlichen Untersuchungen, auf Sicherungsmaßnahmen, Beseitigung und Entsorgung von schädlich veränderten Böden, Gebäudeteilen oder sonstigen Gegenständen, Sanierung von dadurch verunreinigtem Grundwasser sowie auf Ersatz der durch die Sicherung oder Sanierung der Altlasten oder schädlichen Bodenveränderungen verursachten Kosten und Schäden richten. Der Ausschluss der Haftung für Altlasten ist nur sehr eingeschränkt rechtlich möglich. Zudem werden durch Altlasten oder schädliche Bodenveränderungen oder auch nur durch den bloßen Verdacht einer schädlichen Bodenveränderung der Wert sowie die Verwertungs- und vor allem Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Liegenschaften erheblich nachteilig beeinflusst. Selbst wenn die ADLER nicht selbst die schädlichen Veränderungen verursacht hat, hat sie vielfach nur sehr begrenzt die Möglichkeit, gegen den oder die Verursacher oder sonstigen Verantwortlichen, etwa den Verkäufer des betroffenen Grundstücks, Rückgriff zu nehmen oder Freistellungsansprüche durchzusetzen. Das Risiko der Inanspruchnahme besteht auch in Bezug auf Grundstücke, die ADLER bereits veräußert hat. Nach dem (BBodSchG) kann die zuständige Behörde unter bestimmten Umständen auch den früheren Eigentümer eines Grundstücks zur Sanierung auf eigene Kosten verpflichten. Selbst für den Fall, dass in Grundstücksveräußerungsverträgen geregelt wird, dass der Erwerber ADLER von der Inanspruchnahme nach dem BBodSchG freizustellen hat sowie der gesetzliche Ausgleichsanspruch abbedungen wird, kann das Risiko der Inanspruchnahme nicht ausgeschlossen werden. So liefe etwa im Falle der Insolvenz des jeweiligen Käufers ein schuldrechtlicher Freistellungsanspruch leer. Jede Inanspruchnahme aufgrund von Altlasten oder schädlichen Bodenveränderungen oder auch der bloße Verdacht auf schädliche Bodenveränderungen können erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Ein Verstoß gegen Zweckbindungsvereinbarungen beim Weiterverkauf von Immobilien kann zu Haftungsrisiken führen. Soweit ADLER Immobilienbestände von Verkäufern erwirbt, die auf eine bestimmte spätere Nutzung oder Zweckbindung Wert legen oder Vorgaben bezüglich der späteren Weiterveräußerung machen (dieses ist insbesondere bei öffentlich-rechtlichen Körperschaften oder Gesellschaften, die im öffentlichen Besitz stehen oder standen, der Fall), werden diese Ziele häufig im Kaufvertrag, etwa durch Zweckvereinbarungen, die zum Teil durch Vertragsstrafenklauseln gesichert sind, festgeschrieben. Häufig legen die Kaufverträge zudem fest, dass die Zweckbindungsvereinbarungen auch beim Weiterverkauf weiterzugeben ist. Bei einem Verstoß gegen diese 32

33 Vertragsklauseln könnten den Verkäufern Schadensersatzansprüche zustehen. Sollte daher ADLER den Zweckbindungsvereinbarungen nicht entsprechen oder nicht entsprechen können, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. Störungen, Ausfälle und Manipulationen der IT-Systeme der ADLER sowie unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe der ADLER erheblich beeinträchtigen. Um einen reibungslosen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten, ist ADLER auf wesentliche Informationstechnologien wie zum Beispiel Rechnungswesensysteme angewiesen. Es kann dabei nicht ausgeschlossen werden, dass ADLER trotz Sicherheitsmaßnahmen wie Zutrittskontrollsysteme, Notfallpläne und unterbrechungsfreie Stromversorgung kritischer Systeme, Backup-Systeme sowie regelmäßige Datenspiegelung nicht hinreichend gegen einen Ausfall ihrer IT-Systeme gesichert ist. Sollte es zu einem Ausfall der IT-Systeme oder einem Entwenden von Unternehmensdaten oder der Manipulation der Unternehmens-IT kommen, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der ADLER haben. Die internen Kontrollsysteme der ADLER könnten möglicherweise nicht ausreichend sein oder sich nicht im Verhältnis mit dem geplanten Wachstum der Emittentin weiterentwickeln. ADLER verfügt über ein internes Kontrollsystem. Das Kontrollsystem der ADLER zielt darauf ab, die potentiell negativen Auswirkungen auf die Finanzlage der ADLER zu minimieren. Das Überwachungssystem wurde eingerichtet, um den Fortbestand der ADLER gefährdende Entwicklungen früh zu erkennen und angemessen reagieren zu können. Das Kontrollsystem erfolgt durch die zentrale Finanzabteilung entsprechend der vom Vorstand der ADLER verabschiedeten Leitlinien. Die Finanzabteilung identifiziert, bewertet und sichert finanzielle Risiken. Die Emittentin steht vor der Aufgabe, das bestehende interne Kontrollsystem zu optimieren, das dem Wachstum und derzeitigem Entwicklungsstand der Organisation entspricht. Dieser Prozess wird jedoch einige Zeit in Anspruch nehmen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass hierbei zunächst Lücken in der Steuerung und Überwachung von Risiken auftreten. Sollte es der Emittentin nicht gelingen, ihre internen Organisations-, Informations-, Risikoüberwachungs- und Risikomanagementstrukturen angemessen weiterzuentwickeln, die an das ständig wechselnde Umfeld der betrieblichen Tätigkeit mit dem Ziel angepasst werden, möglichst frühzeitig potentielle Risiken zu erkennen, einschätzen, überwachen und steuern zu können, könnte es zu unternehmerischen oder administrativen Fehlentwicklungen oder Fehlentscheidungen kommen, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben könnten. Im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung könnten sich Nachzahlungspflichten ergeben. Die letzte umsatz,- körperschaft- und gewerbesteuerliche Außenprüfung der Emittentin fand im Jahr 2011 statt und umfasste die Wirtschaftsjahre 2004 bis einschließlich Die letzte abgeschlossene Lohnsteuerprüfung bei der Emittentin erfolgte für die Kalenderjahre 2004 bis einschließlich Am 6. September 2013 fand eine Lohnsteueraußenprüfung für den Zeitraum von Dezember 2008 bis Juni 2013 statt. Das Ergebnis steht derzeit noch aus, die Emittentin geht jedoch davon aus, dass sich hieraus keine wesentlichen Steuernachforderungen ergeben. Die Emittentin ist der Ansicht, dass die von ihr erstellten Steuererklärungen vollständig und korrekt abgegeben wurden. Dennoch besteht das Risiko, dass es aufgrund abweichender Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu Steuernachforderungen kommen könnte. Im Falle einer Sozialversicherungsprüfung bei ADLER ist grundsätzlich nicht auszuschließen, dass der Sozialversicherungsträger eine andere Betrachtung bzgl. der Sozialabgaben vornimmt und es hierdurch zu Nachforderungen gegen ADLER kommt. Im Falle einer zukünftigen steuerlichen Prüfung der Steuerbehörden erwartet ADLER nach derzeitiger Einschätzung keine mit nennenswerten Steuernachzahlungen verbundenen wesentlichen Änderungen der Steuerbescheide, da ihrer Ansicht nach die mit Hilfe einer Steuerberatung erstellten Steuererklärungen korrekt abgegeben wurden. Dennoch besteht das Risiko, dass es aufgrund abweichender Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu Steuernachforderungen kommen könnte. 33

34 Sollten sich eine oder mehrere der genannten Risiken realisieren, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. ADLER könnten im Rahmen von Rechtsstreitigkeiten finanzielle Aufwendungen entstehen, die nicht oder nicht in vollem Umfang durch Rückstellungen gedeckt sind. ADLER könnte Risiken aus Rechtsstreitigkeiten ausgesetzt sein. Hierzu zählen insbesondere Risiken von Rechtsstreitigkeiten im Rahmen der Geschäftstätigkeit der ADLER als Grundstücksentwickler noch im Umlaufvermögen befindlicher Grundstücke sowie als Bestandshalter von Wohnimmobilien und aus Rechtssstreitigkeiten von Tochtergesellschaften der ADLER aus früheren Bauträgeraktivitäten. Die Ergebnisse anhängiger Rechtsstreitigkeiten sowie von etwaigen zukünftigen Rechtsstreitigkeiten können nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, so dass aufgrund von gerichtlichen oder behördlichen Entscheidungen oder der Vereinbarung von Vergleichen Aufwendungen entstehen können, die nicht oder nicht in vollem Umfang durch Rückstellungen in der Bilanz gedeckt sind und erheblich nachteilige Auswirkungen auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben können. ADLER unterliegt einem Wechselkursrisiko. ADLER konzentriert sich im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit als Bestandshalter von Wohnimmobilien und Grundstücksentwickler zu einem geringen Teil auf Investitionen außerhalb des Euro-Raums. So hält ADLER eine Beteiligung in den USA. Diese werden in US-Dollar bilanziert. Hierbei unterliegt ADLER mittelbar einem Wechselkursrisiko, da die Verträge Zahlungen in letzter Währung vorsehen. Gerade im Zuge der jüngsten Finanz- und Wirtschaftskrise unterlagen die Wechselkurse von US-Dollar und Euro Schwankungen, und es kann nicht ausgeschlossen werden, dass dies auch zukünftig so sein wird. Wechselkursschwankungen in diesem Währungspaar könnten geplante Investitionen der ADLER deutlich verteuern. Auch ein Preisverfall des Euro gegenüber dem US-Dollar könnte sich negativ auswirken. Sollten sich Wechselkursrisiken verwirklichen und ADLER nicht in der Lage sein, währungsbedingte Preiserhöhungen an ihre Kunden weiterzugeben, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der ADLER haben. 34

35 Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen sind möglicherweise nicht für jeden Anleger geeignet. Jeder potentielle Anleger sollte prüfen, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen der Emittentin angesichts ihrer jeweiligen Umstände zweckmäßig ist. Insbesondere sollte jeder Anleger: (i) über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, um eine aussagekräftige Bewertung der Schuldverschreibungen, der Chancen und Risiken der Anlage in die Schuldverschreibungen sowie der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen vornehmen zu können; (ii) Zugang zu sowie Kenntnis von geeigneten Analysemethoden haben, um im Kontext seiner jeweiligen finanziellen Situation und der zu prüfenden Anlageentscheidung die Anlage in die Schuldverschreibungen und den Einfluss beurteilen zu können, den die Schuldverschreibungen auf sein gesamtes Anlageportfolio ausüben werden; (iii) über ausreichende finanzielle Reserven und Liquidität verfügen, um alle mit der Anlage in die Schuldverschreibungen verbundenen Risiken ausgleichen zu können, auch für den Fall, in dem Kapital oder Zinsen in einer oder mehrerer Währungen zu zahlen sind, oder in dem die Währung des Kapitals oder der Zinsen eine andere ist als die Währung des potentiellen Anlegers; (iv) die Bedingungen der Schuldverschreibungen gründlich lesen und verstehen; und (v) in der Lage sein (entweder selbst oder mit der Hilfe von Finanzberatern), mögliche Entwicklungen der Wirtschaft, des Zinssatzes und weiterer Faktoren, die die Anlage beeinflussen können und seine Fähigkeit, die jeweiligen Risiken tragen zu können, zu beurteilen. Vor der Begebung der Schuldverschreibungen existiert für diese kein Markt und es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entstehen wird. Selbst wenn ein solcher entsteht, ist nicht sichergestellt, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Zudem kann der Marktpreis der Schuldverschreibungen aufgrund der geringen Liquidität und anderer Faktoren Schwankungen ausgesetzt sein. Für die Schuldverschreibungen ist die Zulassung zum Handel im regulierten Market der Frankfurter Wertpapierbörse vorgesehen, die am 27. Dezember 2013 erfolgen soll. Es besteht jedoch das Risiko, dass kein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entstehen, oder, sofern ein solcher Handel entsteht, dass dieser fortbestehen wird. Allein die Tatsache, dass die Schuldverschreibungen zum Börsenhandel zugelassen werden, führt nicht zwingend zu größerer Liquidität als bei außerbörslich gehandelten Schuldverschreibungen. In einem illiquiden Markt besteht für den Anleger das Risiko, dass er seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu einem angemessen Marktpreis veräußern kann. Die Möglichkeit des Verkaufs der Schuldverschreibungen kann darüber hinaus in einzelnen Ländern weiteren Beschränkungen unterliegen. Zudem kann der Marktpreis der Schuldverschreibungen aufgrund der geringen Liquidität und anderer Faktoren Schwankungen ausgesetzt sein. Die Emittentin ist nach den Anleihebedingungen berechtigt, die Schuldverschreibungen unter gewissen Umständen vorzeitig zu kündigen und zum Nennbetrag zurückzahlen. Im Falle der vorzeitigen Kündigung hätten die Anleihegläubiger nach Rückzahlung durch die Emittentin zukünftig keine weiteren keine Ansprüche auf Zinszahlungen und wären gezwungen, gegebenenfalls auf alternative Anlagemöglichkeiten mit möglicherweise geringerer Rendite zurückzugreifen. Der Emittentin steht das Recht zu, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen fällt. Im Falle der vorzeitigen Kündigung hätten die Anleihegläubiger nach Rückzahlung durch die Emittentin zukünftig weiteren keine Ansprüche auf Zinszahlungen durch die Emittentin und wären gezwungen, gegebenenfalls auf alternative Anlagemöglichkeiten mit möglicherweise geringeren Zinserträgen zurückzugreifen. 35

36 Die Anleihegläubiger sind dem Risiko eines Kursverfalls ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das insbesondere dadurch entsteht, dass der Kurs der börsennotierten Aktien der Emittentin sinkt und diese Entwicklung auf die Schuldverschreibungen überschlägt. Die Entwicklung des Marktpreises der Schuldverschreibungen hängt von verschiedenen Faktoren ab und kann erheblich schwanken. Neben der wirtschaftlichen Entwicklung der ADLER-Gruppe, den Veränderungen des Zinsniveaus, der Politik der Notenbanken, allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklungen, der Inflationsrate sowie fehlender oder überhöhter Nachfrage nach den Schuldverschreibungen, kann der Kurs der Schuldverschreibungen insbesondere auch vom Kurs der börsengehandelten Aktien der Emittentin beeinflusst werden. Die Anleihegläubiger sind damit dem Risiko eines Kursverfalls ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das dadurch entsteht, dass der Kurs der börsennotierten Aktien der Gesellschaft sinkt und diese Entwicklung auf die Schuldverschreibungen überschlägt. Zudem kann die zukünftige Ausgabe weiterer Aktien durch die Emittentin den Kurs der Schuldverschreibungen negativ beeinflussen. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Schuldverschreibungen aufgrund einer Verletzung von Folgepflichten der Gesellschaft oder aus anderen Gründen nicht mehr im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder an einer anderen Börse gehandelt werden und dadurch die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen nicht oder nur noch schwer gewährleistet wird. Für die Schuldverschreibungen ist die Zulassung zum Handel im regulierten Market der Frankfurter Wertpapierbörse vorgesehen, die am 27. Dezember 2013 erfolgen soll. Aufgrund dieser Zulassung unterliegt die Emittentin verschiedenen Zulassungsfolgepflichten. Die Nichterfüllung von Folgepflichten, wie auch bereits aufgrund der Zulassung ihrer Aktien zum Börsenhandel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, kann zu Bußgeldern für die Emittentin und schlimmstenfalls auch zu einem Widerruf von Amts wegen hinsichtlich der Zulassung der Schuldverschreibungen zum Börsenhandel im regulierten Market der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. der Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel an einer anderen Wertpapierbörse führen. Dies kann wiederum dazu führen, dass Anleihegläubiger ihre Schuldverschreibungen nicht oder nur noch erschwert handeln können und dadurch einen wesentlichen Nachteil erleiden. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, falls sich die Kreditwürdigkeit der ADLER-Gruppe verschlechtert oder Marktteilnehmer ihre Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin ändern. Sofern sich, beispielsweise aufgrund der Verwirklichung eines der auf die Emittentin bezogenen Risiken, die Wahrscheinlichkeit verringert, dass die Emittentin ihre aus den Schuldverschreibungen resultierenden Verpflichtungen voll erfüllen kann, wird der Preis der Schuldverschreibungen sinken. Selbst wenn sich die Wahrscheinlichkeit, dass die Emittentin ihre aus den Schuldverschreibungen resultierenden Verpflichtungen voll erfüllen kann, tatsächlich nicht verringert, können Marktteilnehmer dies dennoch anders wahrnehmen und der Preis der Schuldverschreibungen deshalb sinken. Weiterhin könnte sich die Einschätzung von Marktteilnehmern zu der Kreditwürdigkeit unternehmerischer Kreditnehmer allgemein oder von Kreditnehmern, die in derselben Branche wie die ADLER-Gruppe tätig sind, nachteilig verändern. Sofern eines dieser Risiken eintritt, könnten Dritte die Schuldverschreibungen nur zu einem geringeren Kaufpreis als vor dem Eintritt des Risikos zu kaufen gewillt sein. Unter diesen Umständen wird der Preis der Schuldverschreibungen fallen. Die Rechnungslegung der Emittentin erfolgt nach IFRS. Die Einzelabschlüsse der Tochtergesellschaften werden nach den Regeln des HGB aufgestellt. Neue oder geänderte Bilanzierungsregeln könnten zu Anpassungen der jeweiligen Bilanzpositionen der Emittentin führen. Dies könnte zu einer anderen Wahrnehmung der Marktteilnehmer in Bezug auf die Kreditwürdigkeit der Emittentin führen. Als Folge besteht das Risiko, dass der Preis der Schuldverschreibungen sinken könnte. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko einer ungünstigen Kursentwicklung ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das entsteht, wenn sie die Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußern. Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für solche Anleger ein Währungsrisiko bedeuten, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten Regierungen und zuständige Behörden künftig Devisenkontrollen einführen. Die Schuldverschreibungen lauten auf Euro. Wenn der Euro für einen Anleihegläubiger eine Fremdwährung darstellt, ist dieser Anleihegläubiger dem Risiko von Veränderungen von Wechselkursen ausgesetzt, die den Ertrag der Schuldverschreibung beeinträchtigen können. Veränderungen von Wechselkursen können vielfältige Ursachen wie bspw. makroökonomische Faktoren, Spekulationen und Interventionen durch Notenbanken und Regierungen haben. Außerdem könnten, wie es in der Vergangenheit bereits vorgekommen ist, Regierungen und Wäh- 36

37 rungsbehörden Devisenkontrollen einführen, die den jeweiligen Wechselkurs nachteilig beeinflussen könnte. Im Ergebnis könnten Anleger weniger Kapital oder Zinsen als erwartet oder gar kein Kapital oder Zinsen erhalten. Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und gegen seinen Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren, falls die Anleihegläubiger nach den Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) vom 31. Juli 2009 Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen. Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und gegen seinen Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren, falls die Anleihegläubiger nach den Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) vom 31. Juli 2009 Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen. Sofern ein gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger ernannt wird, könnte ein bestimmter Anleihegläubiger ganz oder teilweise das Recht, seine Rechte gegenüber der Emittentin geltend zu machen oder durchzusetzen, verlieren. Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Das Unternehmensrating der Emittentin könnte nicht alle Risiken berücksichtigen und stellt keine Empfehlung zum Kauf oder Halten der Schuldverschreibungen dar. Zudem unterliegt ein Rating jederzeit der Überprüfung, Aussetzung oder Rücknahme. Auch könnten Ratings, die nicht von der Emittentin in Auftrag gegeben wurden, veröffentlicht werden, die eine abweichende Kredit-/Bonitätseinschätzung aufweisen. Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Die Emittentin verfügt derzeit über ein Unternehmensrating der Creditreform Rating AG mit der Note BB. Dieses Rating adressiert jedoch nicht explizit die Fähigkeit der Emittentin, den Verpflichtungen der Anleihebedingungen nachzukommen sowie Kreditrisiken bei der Bestimmung der Wahrscheinlichkeit, dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit erfolgen. Dieses Rating könnte zudem nicht sämtliche potentiellen Auswirkungen aller Risiken in Bezug auf die Struktur, den Markt, zusätzliche oben beschriebene Risikofaktoren oder sonstige Faktoren berücksichtigen, die Einfluss auf den Wert der Schuldverschreibungen haben könnten. Ein Rating von einer Rating-Agentur oder Dritten stellt keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder Halten von Schuldverschreibungen der Emittentin dar und kann jederzeit durch die Rating-Agentur oder einen Dritten überprüft, ausgesetzt oder zurückgenommen werden. Es besteht zudem die Möglichkeit, dass eine andere Rating-Agentur, die nicht mit einem Rating durch die Emittentin beauftragt wurde, ein Rating der Schuldverschreibungen oder der Emittentin anfertigt, welches eine abweichende Kredit-/Bonitätseinschätzung aufweist und die Rating-Agentur dieses ohne Zustimmung der Gesellschaft veröffentlicht. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein Rating durch eine Rating-Agentur oder einen Dritten für eine gewisse Zeit gleich bleibt, sich nicht verschlechtert oder ganz zurückgenommen wird, sollte dies nach Ansicht der Rating-Agentur oder des Dritten erforderlich sein. Die Aussetzung, Verschlechterung oder Rücknahme eines Ratings der Emittentin durch eine oder mehrere Dritte oder eine Rating-Agentur sowie die Veröffentlichung eines weiteren Ratings, welche eine abweichende Kredit-/Bonitätseinschätzung aufweist, könnte sich erheblich nachteilig auf den Kurs und den Handel der Schuldverschreibungen der Emittentin sowie die Kosten, Bedingungen und Konditionen für die Finanzierung der ADLER-Gruppe insgesamt auswirken. Die ADLER-Gruppe könnte nicht in der Lage sein, genügend Liquidität zu generieren, um die Schuldverschreibungen im Falle eines Kontrollwechsels vorzeitig gemäß den Anleihebedingungen zurück zu erwerben. Dies könnte auch zu einem Kündigungsrecht der Anleihegläubiger führen. Desgleichen könnte die Emittentin am Laufzeitende nicht in der Lage sein, die Schuldverschreibungen zurückzuzahlen oder zu refinanzieren, sofern und soweit sie bis dahin nicht gewandelt sind. Nach den Anleihebedingungen ist bei einem Kontrollwechsel jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl der Emittentin, den Ankauf seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt o- der teilweise zu verlangen. Ein Kontrollwechsel liegt nach den Anleihebedingungen vor, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt: (i) die Anleiheschuldnerin erlangt Kenntnis davon, dass eine Dritte Person oder gemeinsam handelnde Dritte Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der Anleiheschuldnerin geworden ist oder (ii) die Verschmelzung der Anleiheschuldnerin mit einer oder auf eine Dritte Person oder die Verschmelzung einer Dritten Person mit oder auf die Anleiheschuldnerin, oder der Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögensgegenstände (konsolidiert betrachtet) der Anleiheschuldnerin an eine Dritte Person. Dies gilt nicht für Verschmelzungen oder Verkäufe im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften, in deren Folge (A) im Falle einer Verschmelzung die Inha- 37

38 ber von 100 % der Stimmrechte der Anleiheschuldnerin wenigstens die Mehrheit der Stimmrechte an dem überlebenden Rechtsträger unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung halten und (B) im Fall des Verkaufs von allen oder im Wesentlichen allen Vermögensgegenständen der erwerbende Rechtsträger eine Tochtergesellschaft der Anleiheschuldnerin ist oder wird und Garantin bezüglich der Schuldverschreibungen wird. Jedoch könnte die Emittentin nicht in der Lage sein, diese Verpflichtungen zu erfüllen, sollte sie nicht über genügend Liquidität zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels oder der Rückzahlung verfügen oder sollte sie nicht in der Lage sein, die dann erforderlichen Refinanzierungsmittel zu beschaffen. Zudem könnten zukünftige andere Verbindlichkeiten die Fähigkeit der Emittentin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen beeinträchtigen, oder ihrerseits bei einem Kontrollwechsel zur Rückzahlung fällig werden. Desgleichen könnte die Emittentin am Laufzeitende nicht in der Lage sein, die Schuldverschreibungen zurückzuzahlen oder zu refinanzieren, sofern und soweit sie bis dahin nicht gewandelt sind. Die vorrangige dingliche Besicherung anderer Verbindlichkeiten der ADLER-Gruppe, insbesondere auf der Ebene von Tochter- bzw. Portfoliogesellschaften, könnte im Fall der Insolvenz der Emittentin zu einem Totalverlust der Anleihegläubiger aufgrund ihres strukturellen Nachrangs führen, da die Schuldverschreibungen nicht besichert sind und die Anleihegläubiger keinen direkten Zugriff auf die Vermögenswerte der ADLER-Gruppe haben. Die Finanzierung der ADLER-Gruppe erfolgt zurzeit überwiegend durch Kreditverträge mit Banken. Diese Fremdmittel werden in der Regel mit Grundschulden an den von der ADLER-Gruppe gehaltenen Grundstücken zugunsten der finanzierenden Banken besichert. Folglich steht den Inhabern der Schuldverschreibungen im Verwertungsfall, d.h. insbesondere im Falle der Insolvenz der Emittentin, der Immobilienbestand nur sehr beschränkt zur Befriedigung zur Verfügung. Im Falle einer Insolvenz der Emittentin haben unbesicherte Gläubiger der Emittentin zudem keinen direkten Zugriff auf die Vermögenswerte der Tochtergesellschaften. Diese Vermögenswerte stehen vorrangig den besicherten Gläubigern zur Befriedigung zur Verfügung und die Anleihegläubiger wären primär auf die von der Emittentin selbst gehaltenen Vermögenswerte sowie die Anteile an den Tochtergesellschaften beschränkt, was zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals führen könnte. Es existiert keine Beschränkung für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin künftig aufnehmen darf. Sollte die Emittentin nicht in der Lage sein, ihre Schulden bei Fälligkeit zurückzuzahlen, könnte dies zum Ausfall der Zahlungen auf die Schuldverschreibungen führen. Es gibt keine Beschränkung für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin gleichrangig mit den Schuldverschreibungen aufnehmen darf. Diese Verbindlichkeiten können mit den Schuldverschreibungen gleichrangig oder ihr gegenüber sogar vorrangig sein. Jede Aufnahme zusätzlicher Verbindlichkeiten (Fremdkapital) erhöht die Verschuldung der Emittentin und kann den Betrag reduzieren, den die Inhaber der Schuldverschreibungen im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin erhalten. Anleger könnten nur einen geringeren Erlös als dem Ausgabebetrag beim Verkauf der Schuldverschreibungen auf dem Sekundärmarkt erzielen. Der Ausgabepreis kann höher sein als der Marktwert der Schuldverschreibungen zum Emissionszeitpunkt. Der Betrag, den ein Anleger im Falle eines Verkaufs der Schuldverschreibungen auf dem Sekundärmarkt erhält, kann erheblich niedriger sein als der Betrag, der von der Emittentin am Endfälligkeitstag (bei Rückzahlung der Schuldverschreibungen am Ende ihrer Laufzeit) oder am vorzeitigen Rückzahlungstag (bei Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach ihrer Kündigung durch die Emittentin oder die Gläubiger) zu zahlen wäre. Der Marktpreis für die Schuldverschreibungen könnte infolge von Änderungen des Marktzinses fallen. Die Schuldverschreibungen sind bis zur Wandlung festverzinslich. Der Inhaber von festverzinslichen Wertpapieren unterliegt insbesondere dem Risiko, dass sich der Kurs für die Wertpapiere infolge einer Änderung der gegenwärtigen Zinssätze im Kapitalmarkt (Marktzins) verändert. Während der Nominalzinssatz eines festverzinslichen Wertpapiers während der Dauer des Wertpapiers fest ist, ändern sich die Marktzinsen üblicherweise täglich. Wenn sich der Marktzins ändert, ändert sich der Marktpreis für das Wertpapier in die entgegengesetzte Richtung. Wenn der Marktzins, z.b. im Falle von steigenden Inflationsraten, steigt, fällt üblicherweise der Kurs des Wertpapiers. Wenn der Marktzins fällt, steigt normalerweise der Kurs für ein festverzinsliches Wertpapier. Anleger sollten sich bewusst sein, dass sich Änderungen des Marktzinses nachteilig auf den Kurs der Schuldverschreibungen auswirken und im Falle eines Verkaufs vor Ende der Laufzeit zu Verlusten für die Inhaber der Schuldverschreibungen führen können. 38

39 Für Anleger, die die angebotenen Schuldverschreibungen in einem Betriebsvermögen halten oder die aus anderen Gründen Bücher mit einem (regelmäßigen) Vermögensstatus (Bilanz) führen müssen, besteht das Risiko, dass der Wert der Schuldverschreibungen während ihrer Laufzeit sinkt und sie, obgleich sie die Anleihe weiter halten, nicht liquiditätswirksame Verluste infolge von notwendig werdenden buchmäßigen Abschreibungen ausweisen müssen. Die Emittentin könnte weitere Schuldverschreibungen begeben, was sich nachteilig auf den Marktwert der bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen auswirken könnte. Die Emittentin kann weitere Schuldverschreibungen ausgeben, die gleiche oder ähnliche Ausstattungsmerkmale wie die unter diesem Prospekt begebenen Schuldverschreibungen aufweisen. Die Emission solcher, mit den zu begebenden Schuldverschreibungen im Wettbewerb stehender, Schuldverschreibungen kann sich auf den Wert der zu begebenden Schuldverschreibungen negativ auswirken. Die Anleger haben keine unternehmerischen Mitwirkungsrechte bei der Emittentin und können, anders als Aktionäre, keinen Einfluss auf die Emittentin nehmen. Den Anlegern stehen insbesondere keine Verwaltungsrechte (beispielsweise das Recht auf Teilnahme an einer Hauptversammlung, das Auskunftsrecht oder das Recht zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen) zu. Es besteht mithin eine Abhängigkeit von den Entscheidungen der Gesellschafter und dahingehend keine Möglichkeit der Mitsprache. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden, sofern keine Wandlung erfolgt, Gläubiger der Emittentin und stellen dieser Fremdkapital zur Verfügung. Als Fremdkapitalgeber haben die Anleger keine Mitwirkungsrechte bei unternehmerischen Entscheidungen der Emittentin. Es handelt sich insbesondere nicht um eine gesellschaftsrechtliche Beteiligung. Den Anlegern der Schuldverschreibungen stehen keinerlei Mitgliedschaftsrechte, Geschäftsführungsbefugnisse und Mitspracherechte zu. Den Anlegern stehen insbesondere keine Verwaltungsrechte (beispielsweise das Recht auf Teilnahme an einer Hauptversammlung, das Auskunftsrecht oder das Recht zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen) zu. Es besteht mithin eine Abhängigkeit von den Entscheidungen der Gesellschafter und dahingehend keine Möglichkeit der Mitsprache. Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen Die Emittentin könnte insbesondere im Falle einer niedrigen Bezugsquote auf die Beschaffung weiteren Eigen- oder Fremdkapitals angewiesen sein. Eine solche Kapitalbeschaffung durch Kapitalmaßnahmen könnte nur zu erschwerten Bedingungen oder gar nicht möglich sein und könnte zudem zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen. Die Emittentin wird möglicherweise zur Bewältigung ihres internen wie externen Wachstums in Zukunft weiteres Kapital benötigen. Die Emittentin könnte dabei darauf angewiesen sein, dass sie aus zukünftigen Kapitalerhöhungen und/oder Anleiheemissionen einen signifikanten Barbetrag erlöst. Sollte dies, insbesondere aufgrund einer niedrigen Bezugsquote sowie eines mangelnden Interesses von Dritten, nicht möglich sein, könnte die Emittentin zur Bewältigung ihres geplanten internen wie externen Wachstums kurzfristig weiteres Kapital benötigen. Es ist nicht sichergestellt, dass weiteres Eigenkapital zu den von der Emittentin gewünschten Zeitpunkten zu marktgerechten Konditionen verfügbar ist. Sowohl die Beschaffung weiteren Eigenkapitals durch die Ausgabe neuer Aktien als auch die mögliche Ausübung von Wandel- und Optionsrechten möglicherweise noch auszugebender Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen durch die Inhaber können zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen. Zudem können der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen neu auszugebende Aktien der Emittentin oder die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu einer solchen Verwässerung führen. Der Aktienbesitz von Aktionären, die nicht an diesem Angebot teilnehmen, kann erheblich verwässert werden, wenn andere Aktionäre der Emittentin ihr Wandlungsrecht ausüben. Bezugsrechte auf die Wandelschuldverschreibungen, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt wurden, verfallen. Soweit ein Aktionär die ihm aufgrund seiner Aktionärsstellung eingeräumten Bezugsrechte nicht innerhalb der Bezugsfrist ausübt, werden die Beteiligungs- und die Stimmrechtsquote dieses Aktionärs verwässert, sofern andere Aktionäre der Emittentinihr Wandlungsrecht ausüben. Dementsprechend wird der Prozentsatz der von diesem Aktionär gehaltenen Aktien am Grundkapital der Emittentinproportional zu dem Prozentsatz sinken, um den das Grundkapital der Emittentin infolge der Umwandlung der Wandelschuldverschreibung in Aktien erhöht wird und zu dem dieser Aktionär nicht an der Kapitalerhöhung teilnimmt. 39

40 Anleger könnten die Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Angebots zu einem höheren Bezugspreis als dem Marktpreis nach Abschluss des Angebots erwerben. Anleger könnten die Wandelschuldverschreibungen der EmittentinG im Rahmen des Angebots gegebenenfalls zu einem höheren Bezugspreis beziehen, als ihnen dies durch Erwerb der Wandelschuldverschreibungen über den Markt möglich wäre. So kann es nach dem Ende des öffentlichen Angebots und vor Lieferung der Wandelschuldverschreibungen zu einem Sinken des Börsenkurses kommen. Es kann insoweit nicht gewährleistet werden, dass der Preis für die Wandelschuldverschreibungen demjenigen Preis entspricht, zu dem die Wandelschuldverschreibungen der Emittentin nach Durchführung des Angebots an der Börse gehandelt werden. Risiken im Hinblick auf die Ausübung des Wandlungsrechts Der Wert der Aktien der Emittentin im Zeitpunkt der Wandlung könnte erheblich niedriger sein als im Zeitpunkt der Ausgabe oder des erstmaligen Erwerbs der Schuldverschreibungen. Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in Aktien des Emittenten unterliegen neben den auf die Schuldverschreibungen selbst anwendbaren Risiken zusätzlichen Risiken im Hinblick auf das bestehende Wandlungsrecht. Im Zeitpunkt der Ausgabe entspricht der Wandlungspreis dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen. In Abhängigkeit von dem Kurs der Aktien der Emittentin kann der Wert der Aktien der Emittentin im Zeitpunkt der Wandlung erheblich niedriger sein als im Zeitpunkt der Ausgabe oder des erstmaligen Erwerbs der Schuldverschreibungen. Zudem kann der Wert der Aktien der Emittentin in dem Zeitraum zwischen der Ausübung des Wandlungsrechts und der Lieferung der Wandlungsaktien schwanken. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist nicht sofort möglich und innerhalb bestimmter Zeiträume ausgeschlossen. Eine Wandlung kann daher ausgeschlossen sein, auch wenn der Anleihegläubiger dies wünscht. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sehen vor, dass das Wandlungsrecht erst ab dem 31. Januar 2014 ausübbar ist. Zudem ist die Ausübung des Wandlungsrechts innerhalb bestimmter Zeiträume im zeitlichen Kontext von Hauptversammlungen, dem Geschäftsjahresende oder Ad-hoc Mitteilungen der Emittentin ausgeschlossen. Auch wenn vor dem 31. Januar 2014 oder innerhalb von Nichtausübungszeiträumen die Wandlung aus wirtschaftlichen Gesichtspunkten sinnvoll sein könnte, sind die Anleihegläubiger in diesen Zeiträumen gehindert, das Wandlungsrecht auszuüben. Risiken im Zusammenhang mit den Aktien der Emittentin Bei einem Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien kann ein Abgabedruck entstehen, der erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Börsenkurs der Aktien der Emittentin haben kann. Bei einem Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien der Emittentin über die Börse oder einem Gerücht darüber im Markt kann ein Abgabedruck entstehen, der erheblich nachteilige Auswirkungen auf den Börsenkurs der Aktien der Emittentin haben kann. Damit kann auch eine zukünftige Kapitalaufnahme der Emittentin erschwert o- der nur zu ungünstigen Bedingungen durchgeführt werden. Anleger könnten folglich nicht in der Lage sein, die Aktien zum Bezugspreis, zu einem höheren Börsenpreis oder überhaupt wieder zu verkaufen und könnten unter Umständen einen Totalverlust erleiden. Die Hauptsaktionärin der Emittentin kann einen erheblichen Einfluss auf die Emittentin ausüben. Es könnten sich Interessenkollisionen zwischen den Interessen der Hauptaktionärs und den denen der übrigen Aktionäre ergeben. Die Hauptaktionärin der Emittentin, die Mezzanine IX Investors L.P., hält rund 48,39% des Grundkapitals der Emittentin. Unter Berücksichtigung der üblichen Teilnahmequoten bei Hauptversammlungen deutscher Aktiengesellschaften sowie der Teilnahmequoten in den Hauptversammlungen der Gesellschaft der vergangenen Jahre, ist die Mezzanine IX Investors L.P. aufgrund ihres Anteils am Grundkapital der Emittentin in der Lage, einzeln oder zusammen mit anderen Großaktionären der Emittentin einen erheblichen Einfluss auf die Hauptversammlung auszuüben. Sollte die Mezzanine IX Investors L.P. mehr als 50% des auf einer Hauptversammlung vertretenen, stimmberechtigten Grundkapitals kontrollieren, wäre sie in der Lage, mit einer einfachen Mehrheit zu fassende Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen. Zu den Beschlüssen, die mit einfacher Mehrheit gefasst werden, gehören die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, bestimmte Beschlüsse über die Erhöhung des Grundka- 40

41 pitals, die Zustimmung zu bedeutenden Transaktionen und, vorbehaltlich einiger weniger Ausnahmen, Änderungen der Satzung der Gesellschaft. Sollte die Mezzanine IX Investors L.P. mehr als 75% des auf einer Hauptversammlung vertretenen, stimmberechtigten Grundkapitals kontrollieren, wäre sie in der Lage, mit einer Dreiviertel-Mehrheit zu fassende Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen. Beschlüsse, die einer Dreiviertel- Mehrheit bedürfen, sind vor allem Beschlussfassungen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen; daneben gehören dazu Kapitalherabsetzungen, die Schaffung eines genehmigten oder bedingten Kapitals, bestimmte Umwandlungsmaßnahmen wie Verschmelzungen und Spaltungen, die Liquidation der Gesellschaft oder die formwechselnde Umwandlung. Darüber hinaus ist jeder Aktionär beziehungsweise jede Aktionärsgruppe, der/die mehr als 25% des bei einer Hauptversammlung vertretenen, stimmberechtigten Grundkapitals kontrolliert, in der Lage, jeden Beschluss der Hauptversammlung, der mit einer Dreiviertel-Mehrheit gefasst werden muss, zu blockieren. Zudem kann die Mezzanine IX Investors L.P. aufgrund ihres Anteils am Grundkapital jederzeit vom Vorstand der Gesellschaft verlangen, dass eine Hauptversammlung einberufen wird. Die Mezzanine IX Investors L.P. ist somit in der Lage, die Hauptversammlung der Emittentin zu kontrollieren und bestimmte Angelegenheiten, die der Zustimmung der Aktionäre bedürfen, einschließlich der Wahl des Aufsichtsrats und der Genehmigung wesentlicher Kapitalmaßnahmen, zu beeinflussen. Durch die Konzentration des Aktienbesitzes bei der Mezzanine IX Investors L.P. ist diese somit in der Lage, wichtige Beschlussfassungen der Hauptversammlung zu beeinflussen bzw. selbst herbeizuführen, ohne hierfür auf die Mitwirkung der anderen Aktionäre der Gesellschaft angewiesen zu sein. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die Interessen der Mezzanine IX Investors L.P. nicht mit den Interessen der übrigen Aktionäre übereinstimmen. Aufgrund der vorgenannten Einflussmöglichkeiten der Mezzanine IX Investors L.P. besteht für die Anleger somit das Risiko, dass die Mezzanine IX Investors L.P. ihre Interessen zu Lasten der Interessen der übrigen Anleger durchsetzt. 41

42 Verantwortung für den Inhalt des Prospekts ALLGEMEINE INFORMATIONEN Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main ( ADLER oder die Emittentin ) und die Close Brothers Seydler Bank AG mit Sitz in der Schillerstraße 27-29, Frankfurt am Main ( Close Brothers ) übernehmen gemäß 5 Abs. 4 des Wertpapierprospektgesetzes ( WpPG ) die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts (der Prospekt ) und erklären, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklären zudem, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Unbeschadet von 16 WpPG ist die Emittentin nicht verpflichtet, den Prospekt zu aktualisieren. Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Geschäft, die finanzielle Entwicklung und die Erträge von ADLER beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände, die keine historischen Tatsachen sind. Dies gilt insbesondere überall dort, wo dieser Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit und das Management der Emittentin, über Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist, macht.. In diesem Prospekt betreffen zukunftsgerichtete Aussagen unter anderem: die Umsetzung der strategischen Vorhaben der Emittentin und die Auswirkungen dieser Vorhaben auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von ADLER, die Entwicklung der Wettbewerber und der Wettbewerbssituation, die Erwartungen der Emittentin hinsichtlich der Auswirkungen von wirtschaftlichen, operativen, rechtlichen und sonstigen Risiken, die das Geschäft von ADLER betreffen, sonstige Aussagen in Bezug auf die zukünftige Geschäftsentwicklung von ADLER und allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen und Tendenzen. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Vorstands der Emittentin. Der Eintritt oder Nichteintritt eines unsicheren Ereignisses könnte dazu führen, dass tatsächliche Umstände einschließlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. Die Emittentin könnte aus diesem Grund daran gehindert sein, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen. Weder die Emittentin noch ihr Vorstand können den tatsächlichen Eintritt der in diesem Prospekt beschriebenen Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen garantieren. Die Emittentin beabsichtigt nicht, die in diesem Prospekt dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen oder Branchen- und Kundeninformationen über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus zu aktualisieren. Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten Dieser Prospekt enthält Branchen-, Markt- und Kundendaten sowie Berechnungen, die aus Branchenberichten, Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Informationen und kommerziellen Veröffentlichungen entnommen sind ( externe Daten ). Externe Daten wurden insbesondere für Angaben zu Märkten und Marktentwicklun- 42

43 gen verwendet. Der Prospekt enthält darüber hinaus Schätzungen von Marktdaten und daraus abgeleiteten Informationen, die weder aus Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten noch aus anderen unabhängigen Quellen entnommen werden können. Diese Informationen beruhen auf internen Schätzungen der Emittentin, die auf der langjährigen Erfahrung ihrer Know-how-Träger, Auswertungen von Fachinformationen (Fachzeitschriften, Messebesuche, Fachgespräche) oder innerbetrieblichen Auswertungen beruhen und können daher von den Einschätzungen der Wettbewerber der ADLER oder von zukünftigen Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder anderen unabhängigen Quellen abweichen. Anderen Einschätzungen der Emittentin liegen dagegen veröffentlichte Daten oder Zahlenangaben aus externen, öffentlich zugänglichen Quellen zu Grunde. Hierzu gehören die folgenden Studien: Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung (BBSR), Wohnungs- und Immobilienmärkte in Deutschland 2011, Januar 2012; ifs Institut für Städtebau, Wohnungswirtschaft und Bausparwesen e.v, Selbstgenutztes Wohneigentum/Eigentumsquote, Mai 2012; Ernst & Young Real Estate, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt Deutschland 2012, Januar 2012; Ernst & Young Real Estate, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt Deutschland 2012, Januar 2013; IMX Der Immobilienpreisindex von Immobilienscout24, 2013, Statistisches Bundesamt: Bauen und Wohnen Mikrozensus - Zusatzerhebung 2010, Bestand und Struktur der Wohneinheiten, Wohnsituation der Haushalte, Wiesbaden, 2012; Immobilienverband IVD Bundesverband, Jahresausblick 2013, Mieten und Preise stabilisieren sich, Januar 2013; ungen.html; Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Februar 2013, 65. Jahrgang Nr. 2, Februar 2013; Die Welt, Mieten erneut deutlich gestiegen, 2. Oktober 2013; DIW Berlin, DIW-Konjunkturbarometer Oktober 2013: Deutsche Wirtschaft setzt zögerliche Erholung fort, Pressemitteilung vom 30 Oktober 2013; DEAL Magazin online, Transaktionsvolumen Wohnungsportfolios nahezu auf Vorjahresniveau, 1. November Die in diesem Prospekt enthaltenen Marktinformationen wurden größtenteils von der Emittentin auf Basis der oben genannten Studien zusammengefasst und abgeleitet. Einzelne Studien wurden lediglich dann zitiert, wenn die betreffende Information dieser Studie unmittelbar entnommen werden kann. Im Übrigen beruhen die Einschätzungen der Emittentin, soweit in diesem Prospekt nicht ausdrücklich anders dargestellt, auf internen Quellen. Branchen- und Marktforschungsberichte, öffentlich zugängliche Quellen sowie kommerzielle Veröffentlichungen geben im Allgemeinen an, dass die Informationen, die sie enthalten, aus Quellen stammen, von denen man annimmt, dass sie verlässlich sind, dass jedoch die Genauigkeit und Vollständigkeit solcher Informationen nicht garantiert wird und die darin enthaltenen Berechnungen auf einer Reihe von Annahmen beruhen. Diese Einschränkungen gelten folglich auch für diesen Prospekt. Externe Daten wurden von der Emittentin und Close Brothers nicht auf ihre Richtigkeit überprüft. Sofern Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, sind diese im Prospekt korrekt wiedergegeben und, sofern es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten kann, sind keine Tatsachen unterschlagen worden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Darüber hinaus hat die Emittentin die Quellen der Informationen angegeben.ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen befindet sich im Abschnitt GLOSSAR ab Seite G-1. Zahlenangaben Zahlenangaben in diesem Prospekt in Einheiten von Tausend, Millionen ( Mio. ) oder Milliarden sowie Prozentangaben wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen enthaltene Gesamt- oder Zwischensummen können aufgrund von kaufmännischen Rundungen unter Umständen geringfügig von den an anderer Stelle in diesem 43

44 Prospekt angegebenen ungerundeten Werten abweichen. Ferner summieren sich einzelne Zahlen- und Prozentangaben aufgrund von Rundungen unter Umständen nicht genau zu Gesamt- oder Zwischensummen, die in Tabellen enthalten oder an anderer Stelle in diesem Prospekt genannt sind. Die Abkürzung TEUR steht für Tausend Euro. Währungsangaben Dieser Prospekt enthält Währungsangaben ausschließlich in Euro. Währungsangaben in Euro wurden mit EUR vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Einsehbare Dokumente Für die Gültigkeitsdauer des Prospekts können die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, soweit sie die Emittentin betreffen, insbesondere Ungeprüfter verkürzter Konzernzwischenabschluss der ADLER Real Estate AG (IFRS) für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013; Geprüfter Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG (IFRS) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012; Geprüfter Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG (IFRS) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011; Geprüfter Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG (IFRS) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010; Geprüfter Jahresabschluss der ADLER Real Estate AG (HGB) für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012; Pro Forma Finanzinformationen der ADLER Real Estate AG zum 30. September 2013; Pro Forma Finanzinformationen der ADLER Real Estate AG zum 31. Dezember 2012; dieser Prospekt; die Immobilienbewertungsgutachten; die Satzung der Emittentin. während der üblichen Geschäftszeiten bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Herriotstr. 5, Frankfurt am Main, in Papierform eingesehen werden. Künftige Geschäfts- und Zwischenberichte der Emittentin werden bei der Emittentin, der in diesem Prospekt genannten Zahlstelle (siehe Beschreibung der Schuldverschreibungen - Zahlstelle ) und im Unternehmensregister unter erhältlich sein. Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hat ausschließlich der als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner tätigen Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, Frankfurt am Main ( Close Brothers ) die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts während der Angebotsfrist vom 10. Dezember 2013 bis zum 23. Dezember 2013 in der Bundesrepublik Deutschland erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite ( sowie auf allen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist. 44

45 Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot hinsichtlich der Schuldverschreibungen macht, ist er verpflichtet, Informationen über die Bedingungen des Angebots zum Zeitpunkt der Vorlage des Angebots zur Verfügung zu stellen. 45

46 Gegenstand des Prospekts BESCHREIBUNG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Gegenstand des Prospekts für das öffentliche Angebot in der Bundesrepublik Deutschland sind EUR auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen, eingeteilt in Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 3,75 und mit Fälligkeit zum 27. Dezember 2018 (die Schuldverschreibungen ). Gegenstand des Prospekts für die Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sind bis zu EUR auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen, eingeteilt in bis zu Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 3,75 und mit Fälligkeit zum 27. Dezember Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht und stellen Schuldverschreibungen auf den Inhaber gemäß 793 ff. BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) dar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. Die Schuldverschreibungen sind mit einem Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautende Stammaktien der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, über das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde (die Wandlungsaktien), ausgestattet. Der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen beträgt EUR 3,75 je Schuldverschreibung und entspricht 100% des Nennbetrages (der Ausgabepreis ). International Securities Identification Number (ISIN), Wertpapierkennnummer (WKN), Börsenkürzel Die Schuldverschreibungen tragen die folgenden Wertpapierkennziffern: International Securities Identification Number (ISIN): Wertpapierkennnummer (WKN): Börsenkürzel: DE000A1YCMH2 A1YCMH ADL2 Währung der Wertpapieremission Die Währung der Wertpapieremission lautet auf EUR/Euro. Rang der Wertpapiere; mit den Wertpapieren verbundene Rechte; Beschränkungen dieser Rechte Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben. Bis zur Aufhebung oder dem Auslaufen der entsprechenden Nachrangklausel in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 ( 12 (1)) sind die Schuldverschreibungen jedoch nachrangig zu der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/17 mit Fälligkeit zum 30. Juni 2017 der Anleiheschuldnerin. Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Zahlung der jährlichen Zinszahlungen. Zudem haben die Inhaber der Schuldverschreibungen im Falle eines Kontrollwechsels ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung und unter bestimmten Voraussetzungen Kündigungsrechte. Jede Schuldverschreibung ist mit einem anfänglichen Wandlungsrecht in eine neue, auf den Inhaber lautende Stammaktie der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktie) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, über das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde (die Wandlungsaktien), ausgestattet. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 3,75. 46

47 Der Emittentin steht das Recht zu, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen fällt. Nominaler Zinssatz und Bestimmungen zur Zinsschuld; Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Darlehenstilgung, einschließlich der Rückzahlungsverfahren; Angabe der Rendite Der nominale Zinssatz beträgt 6,0 %. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 27. Dezember 2013 (einschließlich) (der Verzinsungsbeginn ) bis zum 27. Dezember 2018 (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 6,0% verzinst. Die Zinsen sind quartalsweise jeweils am 27. Dezember, 27. März, 27. Juni und 27. September eines jeden Jahres, erstmals am 27. März 2014, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zurückgezahlt werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht gem. 6 (1) der Anleihebedingungen ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem jeweiligen Ausübungstag gem. 7 (4) der Anleihebedingungen unmittelbar vorausgeht. Die Schuldverschreibungen werden von der Emittentin am 27. Dezember 2018 ( Fälligkeitstermin ) zu 100 % des Nennbetrags von EUR 3,75 je Schuldverschreibung zurückgezahlt oder, sofern die Schuldverschreibungen davor gekündigt werden, zu einem früheren Zeitpunkt. Für die Rückzahlung gilt kein besonderes Verfahren. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Zahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream oder nach deren Weisung zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber. Falls eine Zahlung auf Kapital oder Zinsen einer Schuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Geschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzugszinsen oder eine andere Entschädigung wegen dieser Verzögerung zu. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 16 der Anleihebedingungen zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 der Anleihebedingungen ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 der Anleihebedingungen ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die jährliche Rendite der Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 100 % des Nennbetrages und Rückzahlung bei Ende der Laufzeit entspricht der Nominalverzinsung und beträgt 6,0%. Beschlüsse über die Begebung der Schuldverschreibungen Der Vorstand der ADLER Real Estate AG hat am 25. Oktober 2013 auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 und der Ergänzung vom 15. Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Emittentin vom selben Tag beschlossen, die bis zu EUR ,00 Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit am 27. Dezember 2018 zu begeben, die den Aktionären und den Inhabern der EUR 10 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2017 (ISIN: DE000A1TNEE3) zum Bezug angeboten werden. Angabe des erwarteten Emissionstermins der Wertpapiere; Darstellung etwaiger Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere Der Tag der Begebung der Schuldverschreibungen ist der 10. Dezember Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt mit Valuta 27. Dezember Die Schuldverschreibungen der Emittentin unterliegen keinen Beschränkungen und sind frei übertragbar. 47

48 Clearing Die Schuldverschreibungen werden zunächst durch eine vorläufige Inhaber-Globalurkunde (die vorläufige Globalurkunde ) ohne Zinsscheine verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, mit der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, Eschborn (das Clearing System ), hinterlegt wird. Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, werden gegen Schuldverschreibungen, die durch eine Inhaber-Dauerglobalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft sind, nicht früher als 40 Tage nach dem Tag der Begebung gemäß den in den Anleihebedingungen dargelegten Bestimmungen ausgetauscht. Insbesondere ein solcher Austausch und jegliche Zinszahlung auf durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen erfolgen gemäß den Regelungen und Betriebsverfahren des Clearing Systems erst nach Vorlage von Bescheinigungen, wonach der wirtschaftliche Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine US-Person ist. Zahlungen auf die vorläufige Globalurkunde erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Es werden keine Einzelurkunden und keine Zinsscheine begeben. Die Schuldverschreibungen sind für das Clearing durch das Clearing System angenommen worden. Börsenzulassung Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Börsenhandel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 10. Dezember 2013 beantragt und wird voraussichtlich am 27. Dezember 2013 erfolgen. Der regulierte Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist ein geregelter Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39 EG ( MiFID ). Es ist beabsichtigt, für die Schuldverschreibungen eine Stücknotierung zu beantragen. Der Preis der Schuldverschreibungen wird daher in Euro je Schuldverschreibung und nicht in Prozent des Nennbetrages der Schuldverschreibungen ausgedrückt. Es wird eine sogenannte Flat-Notieung beantragt, d.h. Stückzinsen werden in der Wertpapierabrechnung der Depotbnken nicht zusätzlich zum Preis je Schuldverschreibung ausgewiesen. Aufgelaufene Zinsen sind im Börsenkurs je Schuldverschreibung enthalten ( Dirty Pricing ). Die Aktien aus dem bedingten Kapital 2012/I in der Fassung der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, in die die Schuldverschreibungen primär wandelbar sind, werden rechtzeitig vor der ersten Wandlungsperiode zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Prime Standard zugelassen. Sollte das bedingte Kapital 2012/I im Falles einer nachträglichen Anpassung des Wandlungsverhältnisses nicht ausreichen, um sämtliche Wandlungsrechte aus den Schuldverschreibungen zu bedienen, ist die Emittentin berechtigt, Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital gemäß 4 Abs. 2 der Satzung auszugeben. Diese Aktien werden jeweils nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zum Börsenhandel im regulierten Markt mit Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Platzierung nicht bezogener Schuldverschreibungen Die Emittentin hat am 30. Oktober 2013 mit der Care4 AG, Basel/Schweiz eine Zeichnungsvereinbarung über die Zeichnung von Schuldverschreibungen abgeschlossen. Der Care4 AG waren zuvor Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, durch einen Großaktionär der Emittentin abgetreten worden. Desgleichen hat die Emittentin am 30. Oktober 2013 mit der Brencere Investments Limited, Larnaca/Zypern eine Zeichnungsvereinbarung über die Zeichnung von Schuldverschreibungen abgeschlossen, nachdem an die Brencere Investments Limited ebenfalls eine entsprechende Zahl von Bezugsrechten, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, abgetreten worden war. Die Lieferung der Stück Schuldverschreibungen an die genannten Investoren erfolgt durch Close Brothers. In Bezug auf das Angebot dieser Schuldverschreibungen an die genannten Investoren bestand gemäß 3 Abs. 2 Nr. 1 WpPG keine Prospektpflicht, da es sich um eine Privatplatzierung ausschließlich an qualifierte Anleger i.s.d. 2 Nr. 6 WpPG handelte. Die Emittentin beabsichtigt, sämtliche nach Ablauf der zweiwöchigen Bezugsfrist nicht durch die Bezugsberechtigten bezogenen Schuldverschreibungen sowie Spitzenbeträge über Close Brothers bei qualifizierten Anlegern, 48

49 denen die Schuldverschreibungen während der Bezugsfrist im Wege einer internationalen Privatplatzierung durch Close Brothers angeboten werden, zu platzieren. Zahlstelle und Depotstelle für die Schuldverschreibungen Die Bankhaus Neelmeyer AG, Am Markt 14-16, Bremen (die Zahlstelle ) ist Zahlstelle für die Schuldverschreibungen. Die Clearstream Banking Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und der Geschäftsanschrift Mergenthalerallee 61, Eschborn, fungiert als Depotstelle. Die Globalurkunde für die Schuldverschreibungen wird bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt. Emissionskosten Die Höhe der gesamten durch die Ausgabe der Schuldverschreibungen entstehenden Kosten (einschließlich der Provision von Close Brothers von bis zu TEUR 534) wird bei Annahme einer Vollplatzierung auf TEUR 750 geschätzt. 49

50 DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Das Angebot (das Angebot ) besteht aus einem öffentlichem Angebot in Form eines Bezugsangebots an die Aktionäre und Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0% Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2017 (ISIN: DE000A1TNEE3) (zusammen die Bezugsberechtigten ) der Emittentin (das Bezugsangebot ) in der Zeit vom 10. Dezember 2013 bis zum 23. Dezember 2013 (jeweils einschließlich). Gegenstand des Angebots sind Stück untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 3,75 (die Schuldverschreibungen ) aus einer vom Vorstand der ADLER Real Estate AG am 25. Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Emittentin vom selben Tag auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 und Ergänzung vom 15. Oktober 2013 beschlossenen Emission von bis zu EUR ,00 Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2018, die den Bezugsberechtigten zum Bezug angeboten werden sollen. Im Hinblick auf insgesamt Stück Schuldverschreibungen bestehen bereits Zeichnungsvereinbarungen zwischen der Emittentin und zwei Investoren, an die eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, abgetreten wurde. In Bezug auf das Angebot dieser Schuldverschreibungen an die genannten Investoren bestand gemäß 3 Abs. 2 Nr. 1 WpPG keine Prospektpflicht, da es sich um eine Privatplatzierung ausschließlich an qualifierte Anleger i.s.d. 2 Nr. 6 WpPG handelte. Den Bezugsberechtigten wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-27, Frankfurt am Main auf der Grundlage und unter den Bedingungen eines am 6. Dezember 2013 abgeschlossenen Übernahmevertrages (der Übernahmevertrag ) von der Emittentin zur Zeichnung und Übernahme der Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie den Bezugsberechtigten entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezugspreis, der dem Nennbetrag einer Schuldverschreibung entspricht, zum Bezug anzubieten. Bei der Berechnung des Anteils am Grundkapital werden die Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 in dem Umfang berücksichtigt, der sich ergeben würde, wenn eine Ausübung des Wandlungsrechts an dem Geschäftstag unmittelbar vor dem Tag der Einbuchung der Bezugsrechte erfolgt wäre. Die Emittentin bietet den Bezugsberechtigten durch die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main (vorbehaltlich der nachstehenden, unter dem Abschnitt "Wichtige Hinweise" genannten Bedingungen) Stück Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 3,75, mithin im Gesamtnennbetrag von EUR ,00 (ISIN DE000A1YCMH2 / WKN A1YCMH) mit Wandlungsrecht in Inhaber- Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr ihrer Ausgabe zum mittelbaren Bezug an. Bezugsverhältnis Das Bezugsverhältnis beträgt 43:6, d.h. die Bezugsberechtigten haben das Recht, für jeweils 43 bestehende Aktien bzw. Wandelteilschuldverschreibungen (ISIN: DE000A1TNEE3) der Emittentin sechs Wandelschuldverschreibungen aus der EUR 10 Mio. 6,0% Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2017 nach Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (die "Emissionsbedingungen") zu den Bezugsbedingungen zum Bezugspreis zu beziehen. Dabei ist es auch möglich, mit Bezugsrechtsbeständen, die nicht durch 43 teilbar sind, die entsprechend abgerundete Anzahl angebotener Schuldverschreibungen zu beziehen (z.b. für 42 Aktien 5 Schuldverschreibungen). Es können nur ganze Schuldverschreibungen bezogen werden. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand mit Ablauf des 9. Dezember 2013 (nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1YCMJ8 / WKN A1YCMJ) von den Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Bezugsberechtigten über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist am 10. Dezember 2013 an werden die Aktien und die Teilschuldverschreibungen der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldanleihe 2013/2017 der Emittentin "ex Bezugsrecht" gehandelt. Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. 50

51 Ein sog. "Über-" oder "Mehrbezug" von Schuldverschreibungen ist nicht vorgesehen. Für sich aus dem individuellen Wertpapierbestand aufgrund des jeweiligen Bezugsverhältnisses rechnerisch ergebende Bruchteile von Schuldverschreibungen können die Bezugsberechtigten keine Schuldverschreibungen beziehen. Es ist nur der Bezug von einer neuen Schuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 und 15. Oktober 2013 ausgeschlossen. Bezugsstelle Die Emittentin hat die Close Brothers Seydler Bank AG als Bezugstelle bestellt (die "Bezugstelle"). Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Bezugsberechtigten von den Depotbanken übersandt wird, bei der Bezugstelle oder der Bank, bei der sich die Wertpapiere eines Bezugsberechtigten in Girosammelverwahrung befinden. Bezugsfrist und Ergebnis des Angebots Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Sie beginnt am 10. Dezember 2013 und läuft bis zum 23. Dezember 2013 (jeweils einschließlich) (die Bezugsfrist ). Die Emittentin behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden (Einzelheiten hierzu unter Wichtiger Hinweis sowie im Abschnitt Übernahme ). Die Anzahl der zu emittierenden Schuldverschreibungen wird nach dem Ende des Angebotszeitraums gemäß den erhaltenen Bezugsrechtsausübungen und dem Ende der anschließenden Privatplatzierung bestimmt und wird zusammen mit dem Ergebnis des Angebots auf der Internetseite der Emittentin ( sowie der Frankfurter Wertpapierbörse ( veröffentlicht. Die Emittentin beabsichtigt, sämtliche nach Ablauf der zweiwöchigen Bezugsfrist nicht durch die Bezugsberechtigten bezogenen Schuldverschreibungen sowie Spitzenbeträge über Close Brothers bei qualifizierten Anlegern, denen die Schuldverschreibungen während der Bezugsfrist im Wege einer internationalen Privatplatzierung durch Close Brothers angeboten werden, zu platzieren. Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die Bezieher bzw. Erwerber erhalten über ihre Schuldverschreibungen eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 27. Dezember Bezugsrechtshandel Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Emittentin noch von der Bezugstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Bezugspreis Der Bezugspreis je Schuldverschreibung beträgt EUR 3,75 und entspricht damit dem Nennbetrag je Schuldverschreibung und dem ursprünglichen Wandlungspreis von EUR 3,75. Mit der Ausübung des Bezugsrechts verbundene Kosten Die mit der Ausübung von Bezugsrechten verbundenen Kosten der Bezugsberechtigten richten sich ausschließlich nach den Konditionen der depotführenden Bank. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsge- 51

52 bühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Kaufangebot abgegeben hat. Dem Anleger werden weder von der Emittentin noch von Close Brothers Ausgaben in Rechnung gestellt. Beendigung des Bezugsangebots durch die Emittentin Die Emittentin ist berechtigt, das Bezugsangebot bei dem Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn Close Brothers den Übernahmevertrag kündigt, wozu dieser unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Börsenzulassung Die Zulassung der bis zu Schuldverschreibungen zum Börsenhandel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 10. Dezember 2013 beantragt und wird voraussichtlich am 27. Dezember 2013 erfolgen. Der regulierte Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist ein geregelter Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39 EG ( MiFID ). Es ist beabsichtigt, für die Schuldverschreibungen eine Stücknotierung zu beantragen. Der Preis der Schuldverschreibungen wird daher in Euro je Schuldverschreibung und nicht in Prozent des Nennbetrages der Schuldverschreibungen ausgedrückt. Es wird eine sogenannte Flat-Notierung beantragt, d.h. Stückzinsen werden in der Wertpapierabrechnung der Depotbnken nicht zusätzlich zum Preis je Schuldverschreibung ausgewiesen. Aufgelaufene Zinsen sind im Börsenkurs je Schuldverschreibung enthalten ( Dirty Pricing ). Die Aktien aus dem bedingten Kapital 2012/I in der Fassung der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, in die die Schuldverschreibungen primär wandelbar sind, werden rechtzeitig vor der ersten Wandlungsperiode zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Prime Standard zugelassen. Sollte das bedingte Kapital 2012/I im Falles einer nachträglichen Anpassung des Wandlungsverhältnisses nicht ausreichen, um sämtliche Wandlungsrechte aus den Schuldverschreibungen zu bedienen, ist die Emittentin berechtigt, Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital auszugeben. Diese Aktien werden jeweils nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zum Börsenhandel im regulierten Markt mit Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen: 6. Dezember 2013 Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ); Veröffentlichung des Prospekts unter der Internetadresse der ( Emittentin 9. Dezember 2013 Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger; Einbuchung der Bezugsrechte der Bezugsberechtigten in die Wertpapierdepots nach dem Stand vom 9. Dezember 2013 nach Börsenschluss. 10. Dezember 2013 Beginn der Bezugsfrist; Notierung der Aktien und der Teilschuldverschreibungen der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 der Emittentin ex Bezugsrecht. 23. Dezember 2013 Ende der Bezugsfrist; spätester Zeitpunkt für die Zahlung des Bezugspreises. 23. Dezember 2013 Zulassung der Schuldverschreibung zum regulierten Markt 27. Dezember 2013 Veröffentlichung des Gesamtvolumens der Platzierung im Wege einer Pressemeldung und auf der Internetseite der Emittentin ( 27. Dezember 2013 Lieferung und Abrechnung gegenüber den Zeichnern; Beginn des Zinslaufs 52

53 27. Dezember 2013 Aufnahme des Handels in den bezogenen Schuldverschreibungen im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse Dieser Prospekt wird auf der Internetseite der Emittentin ( veröffentlicht werden. Der Prospekt wird außerdem zeitgleich während der üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin kostenlos in gedruckter Fassung erhältlich sein. Bezugsangebot Nachfolgend wird das voraussichtlich am 9. Dezember 2013 im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Bezugsangebot wiedergegeben: ADLER Real Estate AG Frankfurt am Main Aktien ISIN DE Wandelschuldverschreibung ISIN DE000A1TNEE3 Bezugsangebot an die Aktionäre und die Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 der ADLER Real Estate AG zum Bezug von Wandelschuldverschreibungen 2013/18 Der Vorstand der ADLER Real Estate AG (die "Gesellschaft") hat am 25. Oktober 2013 auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 und der Ergänzung vom 15. Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, bis zu EUR ,00 6,0% Wandelschuldverschreibungen, eingeteilt in bis zu Teilschuldverschreibungen zum Nennbetrag von jeweils EUR 3,75 mit Fälligkeit im Jahr 2018 zu begeben, die den Aktionären sowie den Inhabern der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 der Gesellschaft (zusammen die Bezugsberechtigten ) zum Bezug angeboten werden sollen. Die Gesellschaft hat am 30. Oktober 2013 mit der Care4 AG, Basel/Schweiz eine Zeichnungsvereinbarung über die Zeichnung von Schuldverschreibungen abgeschlossen. Der Care4 AG waren zuvor Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, durch einen Großaktionär der Emittentin abgetreten worden. Desgleichen hat die Gesellschaft am 30. Oktober 2013 mit der Brencere Investments Limited, Larnaca/Zypern eine Zeichnungsvereinbarung über die Zeichnung von Schuldverschreibungen abgeschlossen, nachdem an die Brencere Investments Limited ebenfalls eine entsprechende Zahl von Bezugsrechten, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, abgetreten worden war. Im Rahmen des Bezugsangebots stehen den Bezugsberechtigten somit noch Schuldverschreibungen zur Verfügung. Den Bezugsberechtigen wird das Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-27, Frankfurt am Main ( Close Brothers ) auf der Grundlage und unter den Bedingungen eines am 6. Dezember 2013 abgeschlossenen Übernahmevertrages (der Übernahmevertrag ) von Gesellschaft zur Zeichnung und Übernahme der Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung zugelassen wurde, sie den Bezugsberechtigten entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezugspreis, der dem Nennbetrag ei- 53

54 ner Schuldverschreibung entspricht, zum Bezug anzubieten. Bei der Berechnung des Anteils am Grundkapital werden die Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 in dem Umfang berücksichtigt, der sich ergeben würde, wenn eine Ausübung des Wandlungsrechts aus den von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen an dem Geschäftstag unmittelbar vor dem Tag der Einbuchung der Bezugsrechte erfolgt wäre. Das für die Berechnung des Bezugsverhältnisses für dieses Bezugsangebot maßgebliche Grundkapital beträgt somit EUR Bezugsangebot Die Gesellschaft bietet hiermit den Bezugsberechtigten durch die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main (vorbehaltlich der nachstehenden, unter dem Abschnitt "Wichtige Hinweise" genannten Bedingungen) bis zu Stück Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 3,75, mithin im Gesamtnennbetrag von EUR ,00 (ISIN DE000A1YCMH2/ WKN A1Y CMH) mit Wandlungsrecht in Inhaber- Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr ihrer Ausgabe (nachstehend die "Schuldverschreibungen") zum mittelbaren Bezug an. Das Bezugsverhältnis beträgt 43:6, d.h. die Bezugsberechtigten haben das Recht, für jeweils 43 Aktien bzw Wandelteilschuldverschreibungen der Gesellschaft sechs Schuldverschreibung en mit Wandlungsrecht in anfänglich eine Aktie je Schuldverschreibung nach Maßgabe der Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen (die "Emissionsbedingungen") zu den Bezugsbedingungen und dem Bezugspreis zu beziehen. Dabei ist es auch möglich, mit Bezugsrechtsbeständen, die nicht durch 43 teilbar sind, die entsprechend abgerundete Anzahl angebotener Schuldverschreibungen zu beziehen (z.b. für 42 Aktien 5 Schuldverschreibungen). Es können nur ganze Schuldverschreibungen bezogen werden. Der Bezugspreis je Schuldverschreibung beträgt EUR 3,75 und entspricht damit dem Nennbetrag je Schuldverschreibung und dem ursprünglichen Wandlungspreis von EUR 3,75. Ein sog. "Über-" oder "Mehrbezug" von Schuldverschreibungen ist nicht vorgesehen. Für sich aus dem individuellen Wertpapierbestand rechnerisch ergebende Bruchteile von Schuldverschreibungen können die Bezugsberechtigten keine Schuldverschreibungen beziehen. Es ist nur der Bezug von einer neuen Schuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 und 15. Oktober 2013 ausgeschlossen. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Depotbestand mit Ablauf des 9. Dezember 2013 (nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1YCMJ8/ WKN A1Y CMJ) von den Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Bezugsberechtigten über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist am 10. Dezember 2013 an werden die Aktien und die Teilschuldverschreibungen der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 der Gesellschaft "ex Bezugsrecht" notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Die Gesellschaft hat die Close Brothers Seydler Bank AG als Bezugstelle bestellt (die Bezugstelle ). Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Bezugsberechtigten von den Depotbanken übersandt wird, bei der Bezugstelle oder der Bank, bei der sich die Wertpapiere eines Bezugsberechtigten in Girosammelverwahrung befinden. Wir bitten die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit vom 10. Dezember 2013 bis zum 23. Dezember 2013 (jeweils einschließlich) 54

55 über ihre Depotbank bei der für die Bezugstelle als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG auszuüben. Die Bezugsrechte sind spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. dem 23. Dezember 2013, auf das Depot der Bezugstelle zu übertragen. Der Bezugspreis je Schuldverschreibung ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch ebenfalls am 23. Dezember 2013 durch die Depotbank des Bezugsberechtigten auf dessen Anweisung auf das Konto der Bezugstelle zu überweisen (Verfalltag). Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte bzw. sich aus dem individuellen Wertpapierbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Schuldverschreibungen verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Kein Bezugsrechtshandel Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Platzierung nicht bezogener Schuldverschreibungen Die Gesellschaft beabsichtigt, sämtliche nach Ablauf der zweiwöchigen Bezugsfrist nicht durch die Bezugsberechtigten bezogenen Schuldverschreibungen sowie Spitzenbeträge über Close Brothers bei qualifizierten Anlegern, denen die Schuldverschreibungen während der Bezugsfrist im Wege einer internationalen Privatplatzierung durch Close Brothers angeboten werden, zu platzieren. Verbriefung und Lieferung der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die Bezieher bzw. Erwerber erhalten über ihre Schuldverschreibungen eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 27. Dezember Provision Für den Bezug der Schuldverschreibungen werden die bankenüblichen Provisionen berechnet. Börsenzulassung der Schuldverschreibungen Die Zulassung der bis zu Stück Schuldverschreibungen zum Börsenhandel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 10. Dezember 2013 beantragt und wird voraussichtlich am 27. Dezember 2013 erfolgen. Der regulierte Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist ein geregelter Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39 EG ( MiFID ). Es ist beabsichtigt, für die Schuldverschreibungen eine Stücknotierung zu beantragen. Der Preis der Schuldverschreibungen wird daher in Euro je Schuldverschreibung und nicht in Prozent des Nennbetrages der Schuldverschreibungen ausgedrückt. Es wird eine sogenannte Flat-Notieung beantragt, d.h. Stückzinsen werden in der Wertpapierabrechnung der Depotbnken nicht zusätzlich zum Preis je Schuldverschreibung ausgewiesen. Aufgelaufene Zinsen sind im Börsenkurs je Schuldverschreibung enthalten ( Dirty Pricing ). Die Aktien aus dem bedingten Kapital 2012/I in der Fassung der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, in die die Schuldverschreibungen primär wandelbar sind, werden rechtzeitig vor der ersten Wandlungsperiode zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Prime Standard zugelassen. Sollte das bedingte Kapital 2012/I im Falles einer nachträglichen Anpassung des Wandlungsverhältnisses nicht ausreichen, um sämtliche Wandlungsrechte aus den Schuldverschreibungen zu bedienen, ist die Emittentin berechtigt, Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital auszugeben. Diese Aktien werden jeweils nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zum Börsenhandel im regulierten Markt mit Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. 55

56 Ausstattung der Schuldverschreibungen Die Ausstattung der Schuldverschreibungen richtet sich nach den Anleihebedingungen, die in dem durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 6. Dezember 2013 gebilligten Wertpapierprospekt (der Prospekt ) der Gesellschaft enthalten sind. Die nachfolgende Darstellung stellt lediglich eine Zusammenfassung einiger Merkmale der Bedingungen der Schuldverschreibungen (die Bedingungen ) dar. Die folgende Zusammenfassung steht insgesamt unter dem Vorbehalt der näheren Angaben der Bedingungen, die im Prospekt unter "Anleihebedingungen" abgedruckt sind: Stückelung der Schuldverschreibungen und Status: bis zu auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 3,75. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die untereinander im gleichen Rang und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin zumindest im gleichen Rang stehen. Bis zur Aufhebung oder dem Auslaufen der entsprechenden Nachrangklausel in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 ( 12 (1)) sind die Schuldverschreibungen jedoch nachrangig zu der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/17 mit Fälligkeit zum 30. Juni 2017 der Anleiheschuldnerin. Verzinsung: Die Schuldverschreibungen werden ab dem 27. Dezember 2013 mit 6,0% p.a. verzinst, mit vierteljährlichen Zinszahlungen zum 27. Dezember, 27. März, 27. Juni und 27. September eines jeden Jahres, erstmals zum 27. März Die Schuldverschreibungen sind vom Zeitpunkt ihrer Ausgabe bis zum 26. Dezember 2013 (einschließlich) unverzinslich. Endfälligkeit: Die Schuldverschreibungen sind am 27. Dezember 2018 (der Rückzahlungstag ) in Höhe des Nennbetrages zurückzuzahlen. Wandlungsrecht: Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das unentziehbare Recht, die Schuldverschreibungen jederzeit, allerdings nicht innerhalb bestimmter, in den Emissionsbedingungen festgelegter Nichtausübungszeiträume, in Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft zu wandeln, wobei sich die Anzahl der Aktien, die bei Ausübung des Wandlungsrechts aus einer Schuldverschreibung bezogen wird, durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis errechnet. Eine Zuzahlung ist bei Ausübung des Wandlungsrechts nicht zu leisten. Bruchteile von Aktien werden nicht ausgegeben, sondern nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zusammengelegt oder gegebenenfalls in Geld ausgeglichen. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Wandlungspreis: Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer späteren Anpassung, EUR 3,75 und entspricht dem Nennbetrag je Schuldverschreibung. Nach einer Anpassung des Wandlunsgpreises kann dieser jedoch vom Nennbetrag abweichen. Verwässerungsschutz des Wandlungspreises/ -verhältnisses: Die Bedingungen beinhalten Regelungen zur Anpassung des Wandlungspreises und damit des Wandlungsverhältnisses unter bestimmten Voraussetzungen, wie z.b. Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Gewinnrücklagen, Aktiensplit, Kapitalherabsetzungen, Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit Bezugsrecht oder die Ausgabe anderer Wertpapiere mit Bezugsrecht, Ausschüttungen oder Reorganisationen. Siehe 11 der Anleihebedingungen. Der Wandlungspreis darf jedoch nicht geringer sein wird als der geringste Ausgabebetrag je Aktie von EUR 1,00. Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin auf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags: Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 16 der Anleihebedingungen zu kündigen und an dem in der Bekanntma- 56

57 chung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 der Anleihebedingungen ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 der Anleihebedingungen ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Anpassung des Wandlungspreises/-verhältnisses aufgrund einer Änderung der Kontrolle: Falls die Anleiheschuldnerin die Änderung der Kontrolle über die ADLER Real Estate AG bekannt macht, wird das Wandlungsverhältnis im in den Anleihebedingungen festgelegten Umfang bei jeder Ausübung von Wandlungsrechten vor dem Kontrollstichtag gemäß Definition in 14 (1) der Anleihebedingungen erhöht. Siehe 14 der Anleihebedingungen. Vorzeitige Kündigung durch die Anleihegläubiger: Jeder Anleihegläubiger ist gemäß 13 der Anleihebedingungen u.a. berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags plus 15% zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn (i) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaften ( 13(2) der Anleihebedingungen) eine Zahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt mehr als EUR 1 Mio. aus einer Finanzverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für solche Verbindlichkeiten Dritter gegeben wurde, bei (ggf. vorzeitiger) Fälligkeit bzw. nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie erfüllt (Drittverzug); oder (ii) die Anleiheschuldnerin vor dem Fälligkeitstermin ihre Zulassung zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen sollte oder diese durch die Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen wird oder die Schuldverschreibungen nicht mehr zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse einbezogen sind. Beschränkung hinsichtlich bestimmter Zahlungen: Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich in den Anleihebedingungen, weder selbst noch über eine Tochtergesellschaft eine Dividendenzahlung oder sonstige Ausschüttungen, einschließlich Zahlungen auf Gesellschafterdarlehen, an einen direkten oder indirekten Gesellschafter vorzunehmen, die einem Betrag in Höhe von 25 % des Bilanzgewinns, wie er sich aus ihrem jeweils der Dividendenzahlung zugrunde liegenden Jahresabschluss nach Handelsgesetzbuch (HGB) ergibt abzüglich etwaiger Gewinn aus Werterhöhungen, übersteigt. Diese Beschränkung gilt nicht mehr, sobald weniger als Stück der Schuldverschreibungen ausstehend sind. Zahlstelle; Wandlungsstelle: Die Anleiheschuldnerin wird die Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen zur Zahlstelle (in dieser Funktion die Zahlstelle ) und Wandlungsstelle (in dieser Funktion die Wandlungsstelle ) bestellen. Anwendbares Recht und Gerichtsstand: Die Schuldverschreibungen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ist Frankfurt am Main, soweit dies rechtlich zulässig ist. Risikohinweis, Verweis auf den Wertpapierprospekt Der Erwerb der Schuldverschreibungen ist mit Risiken verbunden. Den Bezugsberechtigten wird daher empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung der Bezugsrechte den vorstehend genannten Prospekt einschließlich der darin dargestellten Risikofaktoren zusammen mit den anderen in dem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Veröffentlichung des Prospekts Im Hinblick auf das öffentliche Angebot und die Zulassung der Wandelschuldverschreibungen zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ist am 6. Dezember 2013 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Wertpapierprospekt gebilligt und von der Gesellschaft auf ihrer Webseite ( veröffentlicht worden. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der ADLER Real Estate AG, Herriotstraße 5, Frankfurt am Main zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten. 57

58 Verkaufsbeschränkungen Europäischer Wirtschaftsraum Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Emittentin und die Bezugstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Schuldverschreibungen in diesen Ländern. Vereinigte Staaten von Amerika Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Schuldverschreibungen, die im Fall der Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der "Securities Act") noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Schuldverschreibungen, die im Fall der Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US amerikanischen Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Kanada, Australien und Japan Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden. Wichtiger Hinweis Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn Close Brothers den Übernahme- und Platzierungsvertrag kündigt, wozu sie unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanzoder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts o- der, wenn die Gesellschaft und Close Brothers der Ansicht sind, dass eine zu geringe Nachfrage nach den Schuldverschreibungen besteht. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Hamburg, im Dezember 2013 ADLER Real Estate AG Der Vorstand 58

59 ÜBERNAHME Das Angebot wird von der Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27 29, Frankfurt am Main, ( Close Brothers ) als Sole Bookrunner begleitet. Gemäß einem am 6. Dezember 2013 abgeschlossenen Übernahmevertrag (der Übernahmevertrag ) hat sich die Emittentin verpflichtet, die Schuldverschreibungen an Close Brothers auszugeben, und Close Brothers hat sich verpflichtet, vorbehaltlich des Eintritts bestimmter aufschiebender Bedingungen, die Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung zu zeichnen und zu übernehmen, sie den Bezugsberechtigten zum Bezug anzubieten und an diese zu liefern und etwaige nicht durch die Bezugsberechtigten bezogenen Schuldverschreibungen sowie Spitzenbeträge bei qualifizierten Anlegern, denen die Schuldverschreibungen während der Bezugsfrist im Wege einer internationalen Privatplatzierung durch Close Brothers angeboten werden, zu platzieren. Rücktritt Der Übernahmevertrag sieht vor, dass Close Brothers unter bestimmten Umständen von diesem Vertrag zurücktreten kann. Zu diesen Umständen zählt insbesondere, wenn: eine wesentliche nachteilige Änderung in den nationalen oder internationalen wirtschaftlichen, politischen oder finanziellen Rahmenbedingungen eingetreten oder wahrscheinlich ist oder es ist zum Ausbruch von Kriegen bzw. bewaffneten Auseinandersetzungen oder terroristischen Anschlägen gekommen, die zu einer wesentlichen Beeinträchtigung der Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den USA führen würden; der Handel an der Frankfurter, Londoner oder New Yorker Wertpapierbörse generell und nicht nur aus technischen Gründen ausgesetzt wird oder ein generelles Moratorium über kommerzielle Bankaktivitäten in Frankfurt, London oder New York von den zuständigen Behörden verhängt wird; in der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Geschäftstätigkeit der Emittentin oder ihrer Tochtergesellschaften eine für den Konzern der Emittentin wesentliche Verschlechterung eingetreten ist oder anzunehmen ist, dass sich diese aufgrund der zwischenzeitlich eingetretenen Ereignisse und Entwicklungen wesentlich verschlechtern wird. Im Falle des Rücktritts vom Übernahmevertrag entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen für die Schuldverschreibungen werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden den Bezugsberechtigten zurückerstattet. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen erfüllen zu können. Haftungsfreistellung Die Emittentin hat sich im Übernahmevertrag verpflichtet, Close Brothers von bestimmten, sich im Zusammenhang mit dem Angebot möglicherweise ergebenden Haftungsverpflichtungen im Innenverhältnis freizustellen. Zeichnungsvereinbarungen mit Investoren Die Emittentin hat am 30. Oktober 2013 mit der Care4 AG, Basel/Schweiz eine Zeichnungsvereinbarung über die Zeichnung von Schuldverschreibungen abgeschlossen. Der Care4 AG waren zuvor Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, durch einen Großaktionär der Emittentin abgetreten worden. Desgleichen hat die Emittentin am 30. Oktober 2013 mit der Brencere Investments Limited, Larnaca/Zypern eine Zeichnungsvereinbarung über die Zeichnung von Schuldverschreibungen abgeschlossen, nachdem an die Brencere Investments Limited ebenfalls eine entsprechende Zahl von Bezugsrechten, aufschiebend bedingt auf den Beginn des Bezugsangebots, abgetreten worden war. 59

60 Die Lieferung der Stück Schuldverschreibungen an die genannten Investoren erfolgt durch Close Brothers. Verkaufsbeschränkungen Allgemeines Close Brothers hat sich im Übernahmevertrag verpflichtet, alle einschlägigen Vorschriften in den Ländern, in denen sie Verkaufs- oder andere Maßnahmen im Zusammenhang mit der Emission der Schuldverschreibungen durchführt oder in denen sie den Prospekt oder andere die Platzierung betreffende Unterlagen besitzen oder ausgeben wird, einzuhalten. Europäischer Wirtschaftsraum In Bezug auf jeden Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeder ein relevanter Mitgliedsstaat ), haben Close Brothers und die Emittentin im Übernahmevertrag zugesichert und sich verpflichtet, dass mit Wirkung von dem Tag an dem die Richtlinie in diesem Mitgliedsstaat umgesetzt wird (das relevante Umsetzungsdatum ) keine Angebote der Schuldverschreibungen in dem relevanten Mitgliedsstaat gemacht worden sind und auch nicht gemacht werden, ohne vorher einen Prospekt für die Schuldverschreibungen zu veröffentlichen, der von der zuständigen Behörde in dem relevanten Mitgliedsstaat in Übereinstimmung mit der Prospektrichtlinie genehmigt wurde oder, sofern anwendbar, der Prospekt in einem anderen Mitgliedsstaat veröffentlicht wurde und gemäß Artikel 18 der Richtlinie Anzeige gegenüber der zuständigen Behörde in dem relevanten Mitgliedsstaat gemacht wurde, es sei denn, das Angebot der Schuldverschreibungen an die Öffentlichkeit in dem relevanten Mitgliedsstaat ist seit dem relevanten Umsetzungsdatum erlaubt, weil das Angebot (a) ausschließlich an qualifizierte Anleger gerichtet ist und damit an Rechtspersönlichkeiten gerichtet ist, die zugelassen sein und unter Aufsicht stehen müssen, um auf den Finanzmärkten tätig werden zu können oder, falls sie nicht zugelassen sind und nicht unter Aufsicht stehen müssen, um auf den Finanzmärkten tätig werden zu können, wenn deren Haupttätigkeit in der Anlage von Finanzinstrumenten besteht, einschließlich Einrichtungen, die die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten und andere Finanzgeschäfte betreiben; an große Unternehmen gerichtet ist, die auf Unternehmensebene zwei der nachfolgenden Anforderungen erfüllen: (1) eine Bilanzsumme von EUR aufweisen, und (2) einen Nettoumsatz von EUR ausweisen, und (3) über Eigenmittel von EUR verfügen. an nationale und regionale Regierungen, Stellen der staatlichen Schuldenverwaltung, Zentralbanken, internationale und supranationale Einrichtungen wie die Weltbank, der IWF, die EZB, die EIB und andere vergleichbare internationale Organisationen gerichtet ist; an Einrichtungen sowie Personen oder Einrichtungen gerichtet ist, die auf Antrag als qualifizierter Anleger behandelt werden oder gemäß Artikel 24 der Richtlinie 2004/39/EG als geeignete Gegenpartei anerkannt sind, sofern sie nicht eine Behandlung als nichtprofessionelle Kunden beantrag haben; (b) sich an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat richtet, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt; (c) sich an Anleger richtet, die bei jedem gesonderten Angebot Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von EUR ,00 pro Anleger erwerben; (d) ein Angebot von Wertpapieren mit einer Mindeststückelung von EUR ,00 darstellt; oder (e) ein Wertpapierangebot mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als EUR ,00 darstellt, wobei diese Grenze über einen Zeitraum von zwölf Monaten zu berechnen ist. 60

61 (f) aus einem anderen Grund nicht der Veröffentlichung eines Prospekts durch die Emittentin nach Artikel 3 der Prospektrichtlinie bedarf, vorausgesetzt, dass ein solches Angebot der Schuldverschreibungen keines Prospekts der Emittentin oder der Joint Bookrunners gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie oder einer Ergänzung zu einem Prospekt gemäß Artikel 16 der Prospektrichtlinie bedarf. Der Ausdruck Angebot von Schuldverschreibungen an die Öffentlichkeit soll im Rahmen dieser Vorschrift als jegliche Kommunikation in jeglicher Form und mit jedem Mittel verstanden werden, bei der ausreichende Informationen über die Bedingungen des Angebotes und über die angebotene Schuldverschreibungen mitgeteilt werden, damit der Anleger entscheiden kann, ob er die Schuldverschreibungen kauft oder zeichnet, da dieser Ausdruck in jedem Mitgliedsstaat durch die Umsetzung der Prospektrichtlinie jeweils unterschiedlich umgesetzt worden sein kann; der Ausdruck Prospektrichtlinie bezieht sich auf die Richtlinie 2003/71/EG sowie der Änderungsrichtlinie 2010/73/EU und beinhaltet jede relevante Umsetzungsmaßnahme in jedem relevanten Mitgliedsstaat. Vereinigte Staaten von Amerika Die Schuldverschreibungen sind und werden nicht gemäß dem US Securities Act von 1933 (in der jeweils geltenden Fassung, der US Securities Act ) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten von U.S. Personen (wie in Regulation S des Securities Act definiert ( Regulation S )) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des Securities Act oder in einer Transaktion, die nicht unter den Anwendungsbereich des US Securities Act fällt. Close Brothers und die Emittentin haben im Übernahmevertrag gewährleistet und sich verpflichtet, dass weder sie noch eine andere Person, die auf ihre Rechnung handelt, die Schuldverschreibungen innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft hat noch Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen wird, es sei denn, dies geschieht gemäß Regulation S unter dem Securities Act oder einer anderen Ausnahmevorschrift von der Registrierungspflicht. Demgemäß haben Close Brothers und die Emittentin gewährleistet und sich verpflichtet, dass weder sie noch ein verbundenes Unternehmen ( affiliate im Sinne von Rule 405 des Securities Act) direkt oder durch eine andere Person, die in ihrem bzw. deren Namen handelt, Maßnahmen ergriffen haben oder ergreifen werden, die gezielte Verkaufsbemühungen ( directed selling efforts im Sinne von Rule 902(c) der Regulation S unter dem Securities Act) darstellen. Die Schuldverschreibungen werden nach Maßgabe der Vorschriften des United States Treasury Regulation (c)(2)(i)(D) ( TEFRA D Regeln oder TEFRA D ) begeben. Close Brothers hat im Übernahmevertrag gewährleistet und sich verpflichtet, dass, soweit nicht nach den TEFRA D Regeln erlaubt, (a) Close Brothers keine Schuldverschreibungen angeboten oder verkauft hat und während der Sperrfrist keine Schuldverschreibungen an einen US-Bürger oder eine in den Vereinigten Staaten oder U.S. Gebieten befindliche Person verkaufen oder anbieten wird und keine Schuldverschreibungen, die während der Sperrfrist verkauft werden, innerhalb der Vereinigten Staaten oder U.S. Gebieten geliefert hat bzw. liefern wird; (b) Close Brothers während der Sperrfrist Maßnahmen eingeführt hat und diese während der Sperrfrist beibehalten wird, die dazu dienen, sicher zu stellen, dass ihre Arbeitnehmer oder Beauftragten, die direkt in den Verkaufsprozess der Schuldverschreibungen involviert sind, sich bewusst sind, dass die Schuldverschreibungen während der Sperrfrist nicht an einen US-Bürger oder eine in den Vereinigten Staaten oder U.S. Gebieten befindliche Person angeboten oder verkauft werden dürfen, es sei denn, dies ist nach den TEFRA D Regeln erlaubt; (c) sofern es sich bei ihr um einen US-Bürger handelt, sie die Schuldverschreibungen nur zum Zwecke des Wiederverkaufs im Zusammenhang mit ihrer ursprünglichen Begebung kauft und dass, sofern sie Schuldverschreibungen auf eigene Rechnung behält, dies nur im Einklang mit den Vorschriften der TEFRA D Regeln (c)(2)(i)(D)(6) geschieht; und (d) im Hinblick auf jedes verbundene Unternehmen, welches während der Sperrfrist solche Schuldverschreibungen von ihr zum Zwecke des Angebots oder des Verkaufs erwirbt, sie die Zusicherungen und Verpflichtungen gemäß den Absätzen (a), (b) und (c) für jedes verbundene Unternehmen wiederholt und bestätigt. Die Begriffe in diesem Absatz haben die ihnen durch den U.S. Internal Revenue Code und den darauf basierenden Vorschriften (inklusive den TEFRA D Regeln) zugemessene Bedeutung. 61

62 Großbritannien Close Brothers hat im Übernahmevertrag gewährleistet und sich verpflichtet, dass (a) Close Brothers jegliche Einladung oder Veranlassung zur Aufnahme von Investmentaktivitäten im Sinne des 21 des Financial Services and Markets Act 2000 (in der derzeit gültigen Fassung) ( FSMA )) in Verbindung mit der Begebung oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen nur unter Umständen, in denen 21 Absatz 1 FSMA auf die Emittentin keine Anwendung findet, entgegengenommen oder in sonstiger Weise vermittelt hat oder weitergeben oder in sonstiger Weise vermitteln wird bzw. eine solche Weitergabe oder sonstige Art der Vermittlung nicht veranlasst hat oder veranlassen wird; und (b) Close Brothers bei ihrem Handeln hinsichtlich der Schuldverschreibungen in dem, aus dem oderanderweitig das Vereinigte Königreich betreffend alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA eingehalten hat und einhalten wird. 62

63 GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES, KOSTEN DER EMISSION, INTERESSEN DRITTER Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Das Angebot dient der Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilien durch die ADLER-Gruppe. Verwendung des Emissionserlöses und Kosten der Emission Der Emittentin fließt im Rahmen des Angebots ein Nettoemissionserlös zu, der sich aus der Differenz zwischen dem Bruttoemissionserlös aus der Veräußerung der Wandelschuldverschreibungen und den von der Emittentin zu tragenden Gesamtkosten der Emission berechnet. Unter der Annahme, dass die maximale Anzahl von Wandelschuldverschreibungen ( Stücke) zu einem Bezugs- bzw. Ausgabepreis von EUR 3,75 veräußert wird, beträgt der Bruttoemissionserlös vor Kosten und Provisionen bzw. Gebühren rund EUR ,00 Mio. Die der Emittentin entstehenden Gesamtkosten der Emission setzen sich aus der Provision bzw. den Gebühren von Close Brothers und den übrigen mit der Emission zusammenhängenden Kosten, beispielsweise für Vermarktungsmaßnahmen, die Billigung dieses Wertpapierprospekts, Rechtsberatung, Erstellung der Wertgutachten und die Zulassung der Wandelschuldverschreibungen zum Börsenhandel usw. zusammen. Auf Basis der Annahme, dass die maximale Anzahl von Wandelschuldverschreibungen zum Bezugspreis von jeweils EUR 3,75 platziert wird, schätzt die Emittentin die im Rahmen des Angebots und der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen anfallenden Gesamtkosten (einschließlich der Provisionen von Close Brothers in Höhe von bis zu TEUR 534) auf bis zu TEUR 750. In diesem Fall würde der Emittentin ein Nettoemissionserlös in Höhe von EUR 10,5 Mio. zufließen. Die Emittentin beabsichtigt, den ihr zufließenden Nettoemissionserlös vorrangig zur Zahlung von Restbeträgen in Höhe von EUR 8.7 Mio für die zuletzt erworbenen Immobilionportfolios (SIG R.E., aw9 und Magnus) sowie nachrangig für die Finanzierung des Eigenkapitalanteils zukünftiger Immobilienerwerbe zu verwenden. Soweit diese Mittel nicht ausreichen, wird die Emittentin die restlichen Beträge voraussichtlich über Bankdarlehen finanzieren. Soweit und solange der Nettoemissionserlös noch nicht für andere, insbesondere die oben beschriebenen Zwecke benötigt wird, beabsichtigt die Emittentin, diesen in liquiden kurzfristigen Bankeinlagen, Geldmarktinstrumenten, Staatsanleihen mit kurzen Laufzeiten oder ähnlichen Instrumenten anzulegen, damit er bei Bedarf kurzfristig zur Verfügung steht. Interessen Dritter an der Emission Close Brothers steht im Zusammenhang mit dem Angebot und der Börsenzulassung in einem vertraglichen Verhältnis mit der Emittentin und hat ein geschäftliches Interesse an der Durchführung des Angebots, da sich seine Vergütung nach der Höhe des erzielten Emissionserlöses bemisst. Hieraus könnte sich ein wirtschaftlicher Interessenkonflikt seitens Close Brothers ergeben. Auch darüber hinaus kann Close Brothers von Zeit zu Zeit in Geschäftsbeziehungen mit der Emittentin treten. So hat er die Emittentin bereits in der Vergangenheit mehrmalig bei Kapitalmaßnahmen begleitet. Er oder die mit ihm verbundenen Unternehmen erbringen jedoch gegenwärtig keine sonstigen Dienstleistungen für die Emittentin im Rahmen ihrer üblichen Geschäftsabläufe. Darüber hinaus bestehen keine weiteren Interessenkonflikte, die wesentlich für das Angebot sein könnten. 63

64 DIVIDENDENPOLITIK, ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE, GEWINNVER- WENDUNG Die nachfolgende Übersicht zeigt das Ergebnis je Aktie auf der Grundlage der geprüften Jahresabschlüsse nach IFRS für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 der ADLER Real Estate AG: Geschäftsjahr zum 31. Dezember Jahresergebnis in TEUR Durchschnittliche Zahl der ausgegebenen Aktien in tausend Stück Durchschnittliche Zahl der für die Berechnung des verwässerten Ergebnisses herauszuziehenden Aktien in tausend Stück Ergebnis je Aktie in EUR, unverwässert 0,03 0,01 Ergebnis je Aktie in EUR, verwässert 0,03 0,01 Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr sowie ggf. deren Höhe und Zeitpunkt obliegt der Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres. Die Hauptversammlung entscheidet auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn der Emittentin ausgeschüttet werden. Der Bilanzgewinn wird anhand des Jahresabschlusses der Emittentin, der nach Maßgabe der Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt wird, errechnet. Bei der Ermittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages ist der Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des für die Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinnes abgezogen werden. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden. Der Vorstand der Emittentin stellt den Jahresabschluss auf und der Vorstand und der Aufsichtsrat stellen diesen gemeinsam fest. Wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen, stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach Einstellung nicht übersteigen würden. Die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung künftiger Dividenden wird von den Gewinnen der Emittentin, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage und anderen Faktoren abhängen. Hierzu gehören insbesondere die Liquiditätsbedürfnisse der Emittentin, ihre Zukunftsaussichten, die Marktentwicklung, die steuerlichen, gesetzgeberischen und sonstigen Rahmenbedingungen. Der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Bilanzgewinn berechnet sich anhand des Einzeljahresabschlusses (nicht konsolidiert) der Emittentin, der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt wird. Die Emittentin hat bisher keine Dividenden ausgeschüttet. Derzeit ist auch keine Ausschüttung durch die Emittentin geplant. Dividendenzahlungen unterliegen der Kapitalertragsteuer (für weitere Informationen über die Kapitalertragsteuer in Deutschland siehe Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Besteuerung der Aktionäre - Besteuerung von Dividendeneinkünften Kapitalertragsteuer ). 64

65 VERWÄSSERUNG Das Bezugsrecht der Bezugsberechtigten auf die Wandelschuldverschreibungen gewährleistet, dass jeder Bezugsberechtigte, sofern er sein Bezugsrecht und auch sein Wandlungsrecht ausübt, mindestens mit seinem ursprünglichen prozentualen Anteil an der Emittentin beteiligt bleibt. Sofern ein Bezugsberechtigter sein Bezugsrecht nicht innerhalb der Bezugsfrist ausübt und würden andere Bezugsberechtigte sowohl ihr Bezugsrecht als auch ihr Wandlungsrecht ausüben, würde sich sein Anteil am Grundkapital der Emittentin verringern und somit eine sogenannte,,verwässerung eintreten. Durch die Verwässerung des Anteils am Grundkapital verringern sich auch in entsprechendem Umfang die mitgliedschaftlichen Verwaltungsrechte, insbesondere das Stimmrecht, und die mitgliedschaftlichen Vermögensrechte, insbesondere das Dividendenrecht. Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/2017 beträgt das Grundkapital der Emittentin zum Datum des Prospekts EUR Die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital 2012/I ist noch nicht im Handelsregister eingetragen. Unter der Annahme, dass sämtliche Wandelschuldverschreibungen aus der vorliegenden Emission bezogen werden, sämtliche Bezugsberechtigten ihr Wandlungsrecht in insgesamt auf den Inhaber lautende Stammaktien der Emittentin ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausüben, würde das Grundkapital der Emittentin EUR ,00 betragen. Das alte Grundkapital i.h.v. EUR ,00 würde damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch rund 84,65% des neuen Grundkapitals ausmachen. Dementsprechend würde ein Bezugsberechtigter, der sein Bezugsrecht nicht ausübt, nur noch mit rund 84,65% seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Emittentin beteiligt sein. Sein Anteil würde sich folglich um rund 15,35% bzw. um EUR 0,15 je Aktie verwässern. Der Nettobuchwert des Eigenkapitals (Bilanzsumme abzüglich Schulden sowie abzüglich Anteile Minderheiten) der Emittentin belief sich zum 30. September 2013 auf Grundlage der Rechnungslegung nach IFRS auf EUR ,99; das entspricht EUR 4,34 pro Aktie. Bei einem unterstellten, der Emittentin zufließenden Nettoerlös aus der Emission der Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 10,5 Mio. würde - basierend auf der Annahme, dass sämtliche Schuldverschreibungen platziert bzw. bezogen werden - der Nettobuchwert des angepassten Eigenkapitals der Emittentin in der Rechnungslegung gemäß IFRS EUR ,99 betragen; der Buchwert des angepassten Eigenkapitals der Emittentin pro Aktie (berechnet auf Basis der Anzahl der nach vollständiger Wandlung der den Schuldverschreibungen zugrunde liegenden Stück neuen Aktien ausstehenden Aktien der Emittentin, d.h. in Höhe von ) würde demnach EUR 4,21 betragen. Daraus ergäbe sich eine Minderung des Nettobuchwuchwerts des bilanziellen Eigenkapitals um EUR 0,13 je Aktie bzw. um 2,97%. Der von einem Anleger im Rahmen des Bezugsangebots gezahlte Bezugspreis von EUR 3,75 würde das angepasste bilanzielle Eigenkapital von EUR 4,21 je Aktie um EUR 0,46 oder 12,27% unterschreiten. 65

66 GESCHÄFTSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG Erklärung zum Geschäftskapital Die Emittentin ist der Auffassung, dass die ADLER-Gruppe aus heutiger Sicht in der Lage ist, mindestens in den nächsten zwölf Monaten ab dem Datum dieses Prospekts sämtlichen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, und dass das Geschäftskapital der ADLER-Gruppe für die derzeitgen Bedürfnisse der ADLER-Gruppe während dieses Zeitraums ausreicht. Kapitalisierung und Verschuldung Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der Emittentin auf konsolidierter Basis zum 30. September 2013: Zum 30. September 2013 (vor Durchführung des Angebots) TEUR IFRS (ungeprüft) Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten Garantiert... 0 Besichert (Grundschulden) Nicht garantiert / unbesichert Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Garantiert... 0 Besichert... 0 Nicht garantiert / unbesichert Langfristige Finanzverbindlichkeiten Garantiert... 0 Besichert (Grundschulden) Nicht garantiert / unbesichert Sonstige langfristige Verbindlichkeiten Garantiert... 0 Besichert... 0 Nicht garantiert / unbesichert Eigenkapital Grundkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Währungsrechnungsumlage -36 Bilanzgewinn Anteile Minderheiten Summe

67 Die ADLER-Gruppe hatte zum 30. September 2013 Fremdfinanzierungsbedarf (Summe aus kurzfristigen und langfristigen Finanzverbindlichkeiten sowie sonstigen kurzfristigen und langfristigen Verbindlichkeiten) in Höhe von rund EUR 276,7 Mio. Zum 30. September 2013 (vor Durchführung des Angebots) TEUR IFRS (ungeprüft) A. Zahlungsmittel B. Zahlungsmitteläquivalente... 0 C. Wertpapiere im Handelsbestand... 0 D. Flüssige Mittel (A)+(B)+(C) E. Kurzfristige Finanzforderungen F. Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten G. Anteil kurzfristig fälliger Finanzschulden der langfristigen Finanzschulden H. Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten I. Kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten (F)+(G)+(H) J. Kurzfristige Netto-Finanzverbindlichkeiten (I)-(E)-(D) K. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten... L. Begebene Anleihen M. Sonstige langfristige Verbindlichkeiten N. Langfristige Finanzverbindlichkeiten (K)+(L)+(M) O. Netto-Finanzverschuldung (J)+(N) Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen Die Emittentin weist zum 30. September 2013 auf konsolidierter Basis sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 7,1 Mio. aus. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen im Wesentlichen Kaufpreisverpflichtungen sowie die Ausgleichsverpflichtung eines Gesellschafterdarlehens. Im Rahmen des Erwerbs des Arsago IX Portfolios wurde zwischen den Joint Venture Partner vereinbart, die Gesellschafterdarlehen zum 25. November 2013 den Anteilen entsprechend auszugleichen. Die Höhe der Gesellschafterdarlehen wird im Wesentlichen durch eine neue Bankfinanzierung des Portfolios beeinflusst und lässt sich gegenwärtig noch nicht abschließend bestimmen. 67

68 Für die im Oktober 2013 erworbenen Anteile am Portfolio SIG RE bestand zum 30. September 2013 eine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises für diese Anteile, die zwischenzeitlich im Wesentlichen erfüllt wurde. Kapitalflüsse Nachstehend werden die Quellen und Beträge der Kapitalflüsse der Emittentin auf konsolidierter Basis erläutert: Ausgewählte Daten der Kapitalflussrechnung (IFRS) Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS TEUR (ungeprüft) IFRS TEUR (geprüft) Periodenergebnis Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit davon aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit davon aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit davon aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Liquide Mittel am Ende der Periode davon aus aufgegebenen Geschäftsbereichen

69 AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN Hinweis zur Darstellung der ausgewählten Finanzdaten Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen der Emittentin für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 sowie für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013, die nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (IFRS) erstellt wurden, sind den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin für die zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre, dem verkürzten Konzernzwischenabschluss für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 der Emittentin entnommen bzw., soweit es sich um EBITDA und EBIT handelt, abgeleitet. Die Zahlenangaben für das Geschäftsjahr 2010 wurden, soweit sie als geprüft gekennzeichnet sind, dem Konzernabschluss der Emittentin für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr der Emittentin entnommen bzw., soweit es sich um EBITDA und EBIT handelt, abgeleitet. Es handelt sich insoweit um die Vorjahresvergleichszahlen. Die Zahlenangaben für das Geschäftsjahr 2011 wurden, soweit sie als geprüft gekennzeichnet sind, dem Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen bzw., soweit es sich um E- BITDA und EBIT handelt, abgeleitet. Es handelt sich insoweit um die Vorjahresvergleichszahlen. Die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Haus am Fleet, Admiralitätstraße 10, Hamburg, hat die nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (IFRS), erstellten Konzernabschlüsse der Emittentin für die zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre nach 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die folgenden Zahlenangaben wurden kaufmännisch gerundet. Aus diesem Grund ist es möglich, dass die Summe der in einer Tabelle genannten Zahlen nicht exakt die ggf. ebenfalls in der Tabelle genannten Summen ergeben. Ausgewählte Daten zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechung 1 Neunmonatszeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS (TEUR) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anders angegeben) Umsatzerlöse Summe der betrieblichen Erträge EBITDA² (ungeprüft) EBIT 3 (ungeprüft) Konzernergebnis Investoren sollten beachten, dass EBITDA und EBIT keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. 2 EBITDA ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern, vor Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen. 3 EBIT ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen und Steuern. 69

70 Ausgewählte Konzern- Bilanzdaten 30. September 31. Dezember IFRS (TEUR) (ungeprüft) (geprüft) Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte Eigenkapital Langfristige Schulden Kurzfristige Schulden Bilanzsumme Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung Neunmonatszeitraum zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember IFRS (TEUR) (ungeprüft) (geprüft) Betriebsergebnis Mittelzufluss/Abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit Mittelzufluss/Abfluss aus Investitionstätigkeit Mittelzufluss/Abfluss aus Finanzierungstätigkeit Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Die Aussichten der ADLER-Gruppe haben sich seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nicht wesentlich verschlechtert. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der ADLER-Gruppe sind nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum bis zum 30. September 2013 nicht eingetreten. 70

71 ANLEIHEBEDINGUNGEN TERMS AND CONDITIONS OF THE NOTES ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Convertible Bond 2013/2018 ISIN DE000A1YCMH2/ WKN A1YCMH Beide nachfolgend dargestellten Sprachfassungen sind verbindlich. ANLEIHEBEDINGUNGEN 1 Allgemeines (1) Nennbetrag und Einteilung. Die bis zu Stück von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Hamburg, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts (die "Anleiheschuldnerin"), begebenen Wandelschuldverschreibungen sind eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Nennbetrag von jeweils EUR 3,75 (der "Nennbetrag"). (2) Globalverbriefung und Verwahrung. Die Schuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit zunächst durch eine vorläufige auf den Inhaber lautende Globalurkunde (die Vorläufige Globalurkunde ) ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Tage und nicht später als 180 Tage nach dem Begebungstag durch eine permanente Inhaber- Globalurkunde (die Permanente Globalurkunde ) ohne Zinsscheine ausgetauscht wird. Ein solcher Austausch darf nur nach Vorlage von Bescheinigungen erfolgen, wonach der o- der die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen keine U.S.-Personen sind (ausgenommen bestimmte Finanzinstitute oder bestimmte Personen, die Schuldverschreibungen über solche Finanzinstitute halten), jeweils im Einklang mit den Regeln und Verfahren des Clearing Systems. Zinszahlungen auf durch eine vorläufige Globalurkunde verbriefte Schuldverschreibungen erfolgen erst nach Vorlage solcher Bescheinigungen. Eine gesonderte Bescheinigung ist für jede solche Zinszahlung erforderlich. Jede Bescheinigung, die am oder nach dem 40. Tag nach dem Tag der Ausgabe der durch die vorläufige Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen eingeht, wird TERMS AND CONDITIONS 1 General Provisions (1) Principal Amount and Denomination. The issue of up to 3,000,000 convertible notes by ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Hamburg, a stock corporation (Aktiengesellschaft) incorporated under the laws of Germany (the "Issuer"), is divided into notes in bearer form (the "Notes") in a principal amount of EUR 3.75 (the "Principal Amount") each, ranking pari passu among themselves. (2) Global Certificate and Custody. The Notes will initially be represented for the whole life of the Notes by a temporary global bearer certificate (the Temporary Global Note ) without interest coupons, which will be exchanged not earlier than 40 days and not later than 180 days after the Issue Date against a permanent global bearer certificate (the Permanent Global Note ) without interest coupons. Such exchange shall only be made upon delivery of certifications to the effect that the beneficial owner or owners of the Notes represented by the Temporary Global Note is not a U.S. person (other than certain financial institutions or certain persons holding Notes through such financial institutions) in accordance with the rules and operating procedures of the Clearing System. Payments of interest on Notes represented by a Temporary Global Note will be made only after delivery of such certifications. A separate certification shall be required in respect of each such payment of interest. Any such certification received on or after the 40th day after the date of issue of the Notes represented by the Temporary Global Note will be treated as a request to exchange such Temporary Global Note pursuant to this subparagraph (2). Any securities delivered in 71

72 als ein Ersuchen behandelt werden, diese vorläufige Globalurkunde gemäß diesem Absatz (2) auszutauschen. Wertpapiere, die im Austausch für die vorläufige Globalurkunde geliefert werden, dürfen nur außerhalb der Vereinigten Staaten geliefert werden. Die Vorläufige Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde sind nur wirksam, wenn sie jeweils die eigenhändige Unterschrift eines Vertreters der Emittentin tragen. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, Eschborn, (das Clearing System ) hinterlegt. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen. exchange for the Temporary Global Note shall be delivered only outside of the United States. The Temporary Global Note and the Permanent Global Note shall only be valid if each bears the handwritten signature of one representative of the Issuer. The Global Note will be deposited with Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, business address: Mergenthalerallee 61, Eschborn (the Clearing System ). The Noteholders have no right to require the issue of definitive Notes or interest coupons. (3) Lieferung von Schuldverschreibungen. Den Inhabern von Schuldverschreibungen (die "Anleihegläubiger") stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln des Clearing Systems und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gemäß den Regeln der Clearstream Banking S.A., Luxemburg, ("Clearstream Luxemburg") und der Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, als Betreiberin des Euroclear Systems ("Euroclear") übertragbar sind. 2 (Zinsen) (1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 27. Dezember 2013 (der "Verzinsungsbeginn") mit jährlich 6,00% auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind quartalsweise nachträglich jeweils am 27. Dezember, 27. März, 27. Juni und 27. September eines jeden Jahres (jeweils ein "Zinszahlungstag"), erstmals am 27. März 2014, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zurückgezahlt werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht ( 6(1)) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem jeweiligen Ausübungstag ( 7(4)) unmittelbar vorausgeht. Falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausging, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst. (2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, oder die Aktien aufgrund Verschuldens der Anleiheschuldnerin nicht innerhalb von fünf Geschäftstagen ( 4(3)) geliefert werden, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldver- (3) Delivery of Notes. The holders of the Notes (the "Noteholders") are entitled to joint ownership shares regarding the Global Certificate, which shall be transferable pursuant to the rules of the Clearing System and, outside the Federal Republic of Germany, of Clearstream Banking S.A., Luxembourg ("Clearstream Luxembourg"), and Euroclear Bank S.A/N.V., Brussels, as operator of the Euroclear system ("Euroclear"). 2 (Interest) (1) Interest Rate and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest at the rate of 6.00% per annum on their Principal Amount from 27 December 2013 (the "Interest Commencement Date"). Interest shall be payable quarterly in arrears on 27 December, 27 March, 27 June and 27 September of each year (each, an "Interest Payment Date"), commencing on 27 February Interest shall cease to accrue with the expiration of the day preceding the day of repayment or, in case a Conversion right ( 6 (1)) has been exercised, with the expiration of the day immediately preceding the last Interest Payment Date immediately prior to the relevant Conversion Date ( 7(4)). If there was no Interest Payment Date prior to the Conversion Date, the Noteswill not bear any interest.. (2) Default Interest. If the Issuer fails to redeem the Notes on the day on which they become due for redemption, or if the shares are not delivered due to default by the Issuer within five business days ( 4(3)), interest shall continue to accrue on the Principal Amount at 12% interest rate p.a. until the redemption date or the 72

73 schreibungen (ausschließlich) bzw. bis zum Tag der Veranlassung der Auslieferung der Aktien mit 12% p.a. verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. (3) Zinstagequotient. Sind Zinsen für einen Zeitraum zu berechnen, der kürzer als eine volle Zinsperiode ist oder einer Zinsperiode entspricht, so werden die Zinsen berechnet auf der Grundlage der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem jeweiligen Zeitraum vom unmittelbar vorhergehenden Zinszahlungstag (einschließlich) (oder im Falle des ersten Zeitraums, vom Emissionstag) bis zu dem Tag, an dem die Zinsen zur Zahlung fällig werden (ausschließlich), geteilt durch die tatsächliche Anzahl der Tage in der Zinsperiode, in die der jeweilige Zeitraum fällt (einschließlich des ersten solchen Tages aber ausschließlich des letzten) (actual/actual). "Zinsperiode" bezeichnet den Zeitraum ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab dem jeweiligen Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). 3 (Laufzeit; Rückerwerb; Vorzeitige Rückzahlung) (1) Laufzeit. Die Schuldverschreibungen werden am 10. Dezember 2013 (der Begebungstag ) ausgegeben und werden am 27. Dezember 2018 (der "Rückzahlungstag") zum Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind. (2) Rückkauf. Die Anleiheschuldnerin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die zurückerworbenen Schuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft werden. (3) Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin auf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 16 zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurück- date on which the Notes are arranged for delivery. Claims for further damages are not excluded. (3) Day Count Fraction. Where interest is to be calculated in respect of a period which is shorter than or equal to a full Interest Period, the interest will be calculated on the basis of the actual number of days elapsed in the relevant period, from and including the most recent Interest Payment Date (or, if none, the Issue Date) to but excluding the date on which it falls due, divided by the actual number of days in the Interest Period in which the relevant period falls (including the first such day but excluding the last) (actual/actual). "Interest Period" means the period from, and including, the Issue Date to, but excluding, the first Interest Payment Date and thereafter from, and including, each relevant Interest Payment Date to, but excluding, the next following Interest Payment Date. 3 (Term; Repurchase; Early Redemption) (1) Term. The Notes shall be issued on 10 December 2013 (the Issue Date ) and shall be redeemed at their Principal Amount on 27 December 2018 (the "Maturity Date"), together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the Maturity Date, unless they have previously been redeemed or converted or purchased and cancelled. (2) Repurchase. The Issuer and/or any of its affiliates shall be entitled at any time to purchase Notes in the market or otherwise. Notes repurchased may be held, cancelled or resold. (3) Early Redemption at the Option of the Issuer for Reasons of Minimal Outstanding Principal Amount. If at any time the aggregate of the Principal Amounts of Notes outstanding (including any Notes issued pursuant to 17) falls below 30% of the aggregate of the Principal Amounts of the Notes that were initially issued (including any Notes issued pursuant to 17), the Issuer shall be entitled, by giving not less than 30 nor more than 60 days' notice by publication in accordance with 16, to redeem the remaining Notes in 73

74 zuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 ausgegebener Schuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter 30% des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach 17 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag ( 4(3)) sein. Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum ( 6(4)), so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Geschäftstag nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums. 4 (Zahlungen) (1) Währung. Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden von der Anleiheschuldnerin in Euro geleistet. (2) Zahlungen. Zahlungen von Kapital, Zinsen und aller sonstigen auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Barbeträge werden von der Anleiheschuldnerin am jeweiligen Fälligkeitstag ( 4(4)) an die Zahlstelle ( 15(1)) zur Weiterleitung an das Clearing System zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei dem Clearing System (oder, in Bezug auf Barausgleichsbeträge für Aktienbruchteile ( 8(1)), zur Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger) geleistet. Alle Zahlungen an oder auf Weisung des Clearing Systems befreien die Anleiheschuldnerin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. (3) Geschäftstage. Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein "Geschäftstag" ist jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr geöffnet sind und Zahlungen in Euro über das Trans- European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2) abgewickelt werden können. (4) Zahlungstag/Fälligkeitstag. Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet "Zahlungstag" der Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung gemäß 4(3), und "Fälligkeitstag" bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen Verschie- whole, but not in part, at their Principal Amount together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the date for redemption fixed in the notice. Such notice shall be irrevocable and shall state the date of early redemption. The date of early redemption must be a Business Day ( 4(3)). If the date of early redemption falls in an Excluded Period ( 6(4)), then the date of early redemption shall be the fifteenth Business Day after the end of the Excluded Period. 4 (Payments) (1) Currency. All payments on the Notes shall be made by the Issuer in euro. (2) Payments. Payments of principal, interest and all other cash payments payable on the Notes shall be made by the Issuer on the relevant due date ( 4(4)) to the Paying Agent ( 15(1)) for on-payment to the Clearing System for credit to the accounts of the respective accountholders in the Clearing System (or, in relation to cash compensation for fractions of Shares ( 8(1)), for on-payment to the relevant Noteholder). All payments made to the Clearing System or to its order shall discharge the liability of the Issuer under the Notes to the extent of the amounts so paid. (3) Business Days. If any due date for payments on the Notes is not a Business Day, such payment will not be made until the immediately following Business Day, and no interest shall be paid in respect of the delay in such payment. A "Business Day" shall be any day on which banking institutions are open for business in Frankfurt am Main and payments in euro may be settled via the Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system 2 (TARGET 2). (4) Payment Date/Due Date. For the purposes of these Terms and Conditions, "payment date" means the day on which the payment is actually to be made, where applicable as adjusted in accordance with 4(3), and "due date" means the payment date provided for herein, without taking account of such adjustment. 74

75 bung. (5) Hinterlegung bei Gericht. Die Anleiheschuldnerin kann alle auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die Anleihegläubiger keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht in Hamburg hinterlegen. Soweit die Anleiheschuldnerin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Anleiheschuldnerin. 5 (Steuern) Alle Zahlungen der Anleiheschuldnerin auf die Schuldverschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehalt gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgeschrieben. Die Anleiheschuldnerin ist im Hinblick auf einen solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet. 6 (Wandlungsrecht) (1) Wandlungsrecht. Die Anleiheschuldnerin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht (das "Wandlungsrecht"), gemäß den Bestimmungen dieses 6 an jedem Geschäftstag während des Ausübungszeitraums ( 6(2)) jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) der Anleiheschuldnerin mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin von EUR 1,00 (die "Aktien") zu wandeln. Der Wandlungspreis je Aktie (der "Wandlungspreis") beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß 11 oder 14(1)(d), EUR 3,75. Das Wandlungsverhältnis (das "Wandlungsverhältnis") errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß 8. (2) Ausübungszeitraum. Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger ab dem 31. Januar 2014 jederzeit bis zum dritten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag (beide Tage einschließlich) (der "Ausübungszeitraum") ausgeübt werden, vorbehaltlich 6(3) und (4). Ist der letzte Tag des Ausübungszeit- (5) Depositing in Court. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Hamburg any amounts payable on the Notes not claimed by holders of the Notes. To the extent that the Issuer waives its right to withdraw such deposited amounts, the relevant claims of the Noteholders against the Issuer shall cease. 5 (Taxes) All payments by the Issuer on the Notes will be made without deduction or withholding of any present or future taxes, duties or governmental charges of any nature whatsoever imposed, levied or collected by way of deduction or withholding at source by, in or on behalf of the Federal Republic of Germany or by or on behalf of any political subdivision or authority thereof or therein having power to tax, unless such deduction or withholding is required by law. The Issuer shall not be required to make any additional payments to the Noteholders in respect of such deduction or withholding. 6 (Conversion Right) (1) Conversion Right. The Issuer grants each Noteholder the right (the "Conversion Right") to convert in accordance with this 6 on any business day during the Conversion Period ( 6(2)) each Note in whole, but not in part, into ordinary bearer shares (no-par value shares) of the Issuer with a notional nominal amount as of the Issue Date of EUR 1.00 per share (the "Shares"). Subject to an adjustment pursuant to 11 or 14(1)(d), the conversion price per Share (the "Conversion Price") is EUR The conversion ratio (the "Conversion Ratio") shall be calculated by dividing the Principal Amount of a Note by the Conversion Price applicable on the Conversion Date. Delivery of Shares shall be made in accordance with 8. (2) Conversion Period. The Conversion Right may be exercised by a Noteholder at any time during the period commencing on 31. Januar 2014 and ending on the third Business Day prior to the Maturity Date (both dates inclusive) (the "Conversion Period"), subject to the provisions of 6(3) and (4). If the last day of 75

76 raums kein Geschäftstag, so endet der Ausübungszeitraum an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag des Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der Ausübungszeitraum am letzten Geschäftstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums. (3) Vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen. Wenn Schuldverschreibungen gemäß 13, 14(1)(b) oder 14(2)(b) durch Anleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen von solchen Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden. (4) Nichtausübungszeitraum. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der nachfolgenden Zeiträume (jeweils ein "Nichtausübungszeitraum") ausgeschlossen: (a) (b) (c) anlässlich von Hauptversammlungen der Anleiheschuldnerin während eines Zeitraums, der an dem achten Tag vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem Geschäftstag nach der Hauptversammlung (jeweils ausschließlich) endet; während eines Zeitraums von vier Tagen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Anleiheschuldnerin; und während des Zeitraums beginnend mit dem Tag, an dem eine Ad-hoc Mitteilung mit konkreten Angaben über ein bevorstehendes Bezugsangebot veröffentlicht wird, sofern eine solche Ad-hoc Mitteilung nicht früher als zwei Tage vor der Veröffentlichung eines Bezugsangebots im Bundesanzeiger erscheint, bzw. ein Bezugsangebot der Anleiheschuldnerin an ihre Aktionäre zum Bezug von (jungen oder alten) Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- o- der Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich). (5) Sofern die Ausübungserklärung des Anleihegläubigers während des Nichtausübungszeitraums erfolgt, gilt die Ausübungserklärung als für den ersten Geschäftstag nach Ablauf des Nichtausübungszeitraums als abgegeben. the Conversion Period falls on a day which is not a Business Day, the Conversion Period shall terminate on the Business Day immediately preceding such day. If the last day of the Conversion Period falls in an Excluded Period, the Conversion Period shall terminate on the last Business Day prior to the commencement of such Excluded Period. (3) Early Redemption of the Notes. If Notes are declared due for early redemption by Noteholders pursuant to 13, 14(1)(b) or 14(2)(b), the Conversion Right with respect to the Notes so declared due may no longer be exercised by such Noteholders. (4) Excluded Period. The exercise of the Conversion Right shall be excluded during any of the following periods (each an "Excluded Period"): (a) (b) (c) in connection with any shareholders meetings of the Issuer, a period commencing on but excluding the eighth day prior to the shareholders meeting and ending on but excluding the first Business Day following such shareholders meeting; a period of four days before the end of the fiscal year of the Issuer; and a period commencing on the date on which an ad-hoc announcement with definitive information regarding a upcoming rights offer (Bezugsangebot) is published, if such ad-hoc announcement is not published earlier than two days before the publication of a rights offering in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger) or on which an offer by the Issuer to its shareholders by way of a rights offering to subscribe to (new or existing) shares, debt securities with warrants or bonds with option or conversion rights or conversion obligations, profit-linked bonds or profit participation certificates is published in the German Federal Gazette, and ending on the last day of the subscription period (both dates inclusive). (5) To the extent that a conversion notice of a Noteholder is submitted in the course of the excluded period, the conversion notice shall be deemed to be submitted on the first business day following the expiry of the Excluded Period. 76

77 7 (Ausübung des Wandlungsrechts) (1) Ausübungserklärung. Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Geschäftstag bei der Wandlungsstelle ( 15) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die "Ausübungserklärung") unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Wandlungsstelle erhältlich ist, einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Name und Anschrift der ausübenden Person; die Zahl der Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll; die Bezeichnung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers bei einem Euroclear- oder Clearstream Luxemburg- Teilnehmer oder einem Clearing System -Kontoinhaber, in das die Aktien geliefert werden sollen; gegebenenfalls die Bezeichnung eines auf Euro lautenden Kontos des Anleihegläubigers oder seiner Depotbank bei einem Euroclear- oder Clearstream- Teilnehmer oder einem Kontoinhaber bei dem Clearing System, auf das auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge geleistet werden sollen; und in dem Vordruck der Ausübungserklärung geforderte Bestätigungen und Verpflichtungserklärungen im Hinblick auf bestimmte Beschränkungen der Inhaberschaft der Schuldverschreibungen und/oder der Aktien. (2) Weitere Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts. Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, nicht später als am letzten Tag des Ausübungszeitraums an die Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Konto der Wandlungsstelle bei dem Clearing System. Die Wandlungsstelle ist ermächtigt, die Bezugserklärung gemäß 198 Absatz 1 Aktiengesetz für den Anleihegläubiger abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit. 7 (Exercise of Conversion Right) (1) Conversion Notice. To exercise the Conversion Right, the Noteholder must deliver to the Conversion Agent ( 15) at its own expense during normal business hours on a Business Day during the Conversion Period a duly completed and signed notice (the "Conversion Notice") using a form (as amended from time to time) available from the Conversion Agent. Conversion Notices shall be irrevocable. The Conversion Notice shall, among other things: (i) (ii) (iii) (iv) (v) state the name and address of the exercising person; specify the number of Notes with respect to which the Conversion Right shall be exercised; designate the securities deposit account of the Noteholder at a Euroclear or Clearstream Luxembourg participant or at a Clearing System accountholder to which the Shares are to be delivered; if applicable, designate a euro-account of the Noteholder or its depository bank at a Euroclear or Clearstream Luxembourg participant or at a Clearing System accountholder to which any payments on the Notes are to be made; and contain the certifications and undertakings set out in the form of the Conversion Notice relating to certain restrictions of the ownership of the Notes and/or the Shares. (2) Further Requirements for Exercise of Conversion Right. The exercise of the Conversion Right shall further require that the Notes to be converted be delivered to the Conversion Agent by transferring (book-entry transfer) the Notes to the Clearing System account of the Conversion Agent not later than on the last day of the Conversion Period. The Conversion Agent shall be authorized to deliver the subscription certificate pursuant to 198 subsection (1) of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) on behalf of the Noteholder. The Conversion Agent is exempt from the restrictions of 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). 77

78 (3) Prüfung der Ausübungserklärung. Nach Erfüllung sämtlicher in 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Wandlungsstelle, ob die Zahl der an die Wandlungsstelle gelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl von Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, je nachdem, welche Zahl niedriger ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen entspricht, von der Anleiheschuldnerin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigene Kosten zurückgeliefert. (4) Ausübungstag. Das Wandlungsrecht ist an dem Geschäftstag wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts erfüllt sind und die Anleiheschuldnerin die Bezugserklärung erhalten hat (der "Ausübungstag"). Für den Fall, dass die in 7(1) und (2) genannten Voraussetzungen an einem Tag erfüllt worden sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Geschäftstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums, sofern auch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt; andernfalls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt. (5) Kosten der Ausübung. Sämtliche Kosten, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts und/oder durch die Lieferung der Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger oder die in der Ausübungserklärung bezeichnete Person durch oder für Rechnung der Anleiheschuldnerin anfallen, werden von der Anleiheschuldnerin getragen, vorbehaltlich 7(1). 8 (Lieferung der Aktien) (1) Lieferung der Aktien; Bruchteile von Aktien. Nach einer Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Soweit die Wandlungsstelle festgestellt hat (ohne dazu verpflichtet zu sein), dass für denselben Anleihegläubiger mehrere Schuldverschreibungen zur gleichen Zeit gewandelt wurden, und so- (3) Review of Conversion Notice. Upon fulfilment of all requirements specified in 7(1) and (2) for the exercise of the Conversion Right, the Conversion Agent will verify whether the number of Notes delivered to the Conversion Agent is identical to the number of Notes specified in the Conversion Notice. In the event of any excess or shortfall, the Conversion Agent shall subscribe from the Issuer and deliver to the Noteholder the lower of (i) such total number of Shares which corresponds to the number of Notes set forth in the Conversion Notice, or (ii) such total number of Shares which corresponds to the number of Notes in fact delivered. Any remaining Notes will be redelivered to the Noteholder at its own expense. (4) Conversion Date. The Conversion Right shall be validly exercised on the Business Day on which all of the conditions precedent specified in 7(1) and (2) for the exercise of the Conversion Right have been fulfilled and the Issuer has received the subscription certificate (the "Conversion Date"). In the event that the conditions precedent specified in 7(1) and (2) are fulfilled on a day which falls within an Excluded Period, then the Conversion Date shall be the first Business Day after the end of such Excluded Period provided that such day still falls within the Conversion Period; otherwise, the Conversion Right shall not have been validly exercised. (5) Conversion Costs. All costs arising on exercise of the Conversion Right and/or delivery of Shares by, or on behalf of, the Issuer to the relevant Noteholder or the person designated in the Conversion Notice shall be borne by the Issuer, subject to 7(1). 8 (Delivery of Shares) (1) Delivery of Shares; Fractions of Shares. Upon any exercise of the Conversion Right, only full Shares shall be delivered. Fractions of Shares may not be claimed. To the extent that the Conversion Agent has ascertained (without any obligation to do so) that several Notes have been converted at the same time for the same Noteholder and to the extent that any conversion of one or several Notes results in 78

79 weit sich für eine oder mehrere Schuldverschreibungen bei der Durchführung der Wandlung Bruchteile von Aktien ergeben, werden alle sich aus der Wandlung dieser Schuldverschreibungen ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile etwa ergebenden ganzen Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger geliefert. Die zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem Ausübungstag auf das von dem betreffenden Anleihegläubiger in der Ausübungserklärung angegebene Wertpapierdepot übertragen. (2) Verbleibende Bruchteile von Aktien. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht verschafft. Wenn sich aus der Wandlungserklärung ergibt, dass durch denselben Anleihegläubiger Wandlungsrechte aus mehreren Schuldverschreibungen ausgeübt werden, werden die sich bei der Ausübung ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile ergebenden Aktien geliefert. (3) Steuern. Die Lieferung von Aktien gemäß 8(1) und etwaige Zahlungen gemäß 8(3) erfolgen nur, sofern der Anleihegläubiger etwaige Steuern, Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Lieferung der Aktien gemäß 8(1) oder der Leistung irgendwelcher Zahlungen gemäß 8(3) anfallen. Steuern, Abgaben und amtliche Gebühren können von einer etwaigen Zahlung gemäß 8(3) abgezogen werden, sofern der Anleihegläubiger solche Steuern, Abgaben oder amtlichen Gebühren nicht zuvor gezahlt hat. (4) Wandlungspreis unter dem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals. Soweit nach Auffassung der Anleiheschuldnerin irgendeine Zahlung gemäß 8(2) oder 14(1)(d) als Ermäßigung des Wandlungspreises anzusehen ist, erfolgt keine Zahlung, soweit dadurch der Wandlungspreis für eine Aktie unter den auf eine einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin herabgesetzt würde. (5) Der "XETRA Kurs" ist an einem Tag der volumengewichtete XETRA Durchschnittskurs der Aktien ( 6(1)), bzw. wenn kein XETRA Kurs festgestellt wird, der letzte veröffentlichte Verkaufspreis je Aktie an diesem Tag für die Aktien an der FWB jeweils wie auf der Bloombergseite AQR oder einer Bloombergnachfolgerseite einer solchen Seite, oder wenn es keine entsprechende Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite (die fractions of Shares, the fractions of Shares resulting from the conversion of such Notes shall be aggregated and any full Shares resulting from such aggregation of fractions of Shares shall be delivered to the respective Noteholder. The Shares to be delivered shall be transferred as soon as practicable after the Conversion Date to the securities deposit account of the Noteholder designated in the Conversion Notice. (2) Remaining Fractions of Shares. Remaining fractions of Shares shall not be provided upon exercise of the Conversion Right. In case it appears from the Conversion Notice that the Noteholder has exercised Conversion Rights regarding more than one Note the fractions of Shares shall be summed up and the Shares resulting therefrom shall be delivered. (3) Taxes. Delivery of Shares pursuant to 8(1) and any payment pursuant to 8(3) are subject to payment by a Noteholder of any taxes, duties or governmental charges which may be imposed in connection with the exercise of the Conversion Right or the delivery of the Shares pursuant to 8(1) or any payment of any amount pursuant to 8(3). Taxes, duties and governmental charges may be deducted from a payment obligation pursuant to 8(3), unless the Noteholder has already paid such taxes, duties or governmental charges. (4) Conversion Price below the pro rata amount of the registered capital of a single share. If in the sole discretion of the Issuer any payments pursuant to 8(2) or 14(1)(d) may be deemed as a reduction of the Conversion Price, no payment shall be made to the extent that - as a consequence - the Conversion Price of a share may fall below the pro rata amount of the Issuer s registered capital of a share. (5) "XETRA-Quotation" means on any day the XETRA-volume weighted average quotation of the Shares ( 6(1)), and, if no XETRA Quotation is reported, the last reported per share sale price of the Shares on such day on the FSE, in each case as shown on Bloomberg page AQR or any Bloomberg successor page to such page, or if no Bloomberg page is available, the corresponding Reuters page (the "Relevant Page"). If the Shares are not admit- 79

80 "Relevante Seite") angezeigt. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel an der FWB zugelassen sind, sind die entsprechenden Kurse an der wichtigsten nationalen oder regionalen Börse, an der die Aktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie auf der Relevanten Seite angezeigt. Für den Fall, dass eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen, wird die Wandlungsstelle ( 15(2)) den XETRA Kurs auf der Basis solcher Notierungen oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, nach billigem Ermessen ( 317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezugnahme auf den XE- TRA Kurs in diesen Anleihebedingungen umfasst, für den Fall, dass die Feststellung des XETRA Kurses eingestellt wird, die Bezugnahme auf den Kurs, der den XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii) aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie auf der entsprechenden Bloombergseite, oder wenn es keine Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite, angezeigt. ted to trading on the FSE the respective quotations on the principal national or regional securities exchange upon which the Shares are quoted are decisive, in each case, as shown on the Relevant Page. In the absence of one or more such quotations, the Conversion Agent ( 15(2)) shall determine the XETRA- Quotation on the basis of such quotations or other information as it considers appropriate using equitable discretion ( 317 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch)); any such determination shall be binding (in the absence of manifest error). Any reference in these Terms and Conditions to the XETRA- Quotation shall include, in the case that the XETRA-Quotation is discontinued, a reference to a quotation which (i) by virtue of law or (ii) on the basis of generally accepted market practice replaces the XETRA-Quotation, as shown on the relevant page of Bloomberg, or, if no Bloomberg page is available, on the relevant page of Reuters.. 9 (Barzahlung statt Lieferung der Aktien in bestimmten Fällen) (1) Barzahlung statt Lieferung der Aktien. Falls die Anleiheschuldnerin rechtlich gehindert ist, Aktien bei Ausübung des Wandlungsrechts durch einen Anleihegläubiger zu begeben, ist sie verpflichtet, dies nach 9 (2) bekannt zu machen. Dem Anleihegläubiger, gegenüber dem die Anleiheschuldnerin bei Ausübung des Wandlungsrechts gehindert ist, steht dann das Recht nach 13 (i) zu. Sofern der Anleihegläubiger dieses Recht nicht innerhalb eines Monats ausübt, kann der Anleihegläubiger an Stelle der Lieferung der Aktien, auf die der Anleihegläubiger ansonsten gemäß 6(1) einen Anspruch hätte, aber an deren Ausgabe die Anleiheschuldnerin gehindert ist, einen Barbetrag in Euro (die "Barzahlung") verlangen. Die Barzahlung für eine Aktie errechnet sich aus dem Betrag des arithmetischen Durchschnitts der XETRA Schlusskurse innerhalb eines Zeitraums von zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen beginnend an dem zehnten vor dem Benachrichtigungstag ( 9(2)) liegenden Handelstag (der "Berechnungszeitraum"), gerundet auf den nächsten vollen Cent, wobei EUR 0,005 abgerundet werden. Die Barzahlung wird spätestens am dritten Geschäftstag nach dem letzten Tag des Berechnungszeitraums durch die Anleiheschuldnerin geleistet. 8(3) und (4) finden entsprechende Anwendung. 9 (Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares in Certain Circumstances) (1) Cash Payment in Lieu of Delivery of Shares. If due to legal reasons the Issuer is unable to issue Shares upon the exercise of a Conversion Right by a Noteholder, the Issuer shall be obligated to issue a notification pursuant to 9 (2). The Noteholder, vis-à-vis whom the Issuer in the exercise of the Conversion Right is unable to issue shares, is entitled to exercise rights pursuant to 13 (i). To the extent that the Noteholder does not exercise such right within one month, the Noteholder may claim payment of a cash amount in euro (the "Cash Payment") in lieu of the delivery of the Shares to which the Noteholder is otherwise entitled pursuant to 6(1), but which the Issuer is unable to issue. The Cash Payment relating to one Share shall be calculated as an amount equal to the arithmetic mean of the XETRA Closing Quotations on the ten consecutive Trading Days beginning on the tenth Trading Day prior to the Notification Day ( 9(2)) (the "Calculation Period"), rounded to the nearest full cent with EUR being rounded downwards. The Cash Payment shall be effected by the Issuer not later than on the third Business Day following the last day of the Calculation Period. 8(3) and (4) apply mutatis mutandis. (2) Benachrichtigung. Die Anleiheschuldnerin (2) Notification. The Issuer shall notify the Note- 80

81 wird den Anleihegläubiger, der eine Wandlungserklärung abgegeben hat, nicht später als am siebten Geschäftstag nach dem Ausübungstag (schriftlich, per Telefax, oder auf andere Art und Weise unter Benutzung der in der Wandlungserklärung angegebenen Anschrift) benachrichtigen (der Tag, an dem die Anleiheschuldnerin eine solche Nachricht abschickt, wird als "Benachrichtigungstag" bezeichnet). 10 (Bereitstellung von Aktien; Dividenden) (1) Genehmigtes oder Bedingtes Kapital. Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin aus einem genehmigten oder bedingten Kapital der Anleiheschuldnerin stammen. (2) Dividenden. Aktien, die aufgrund der Wandlung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital ( 10(1) Satz 1) ausgegeben werden, sind ab Beginn des Geschäftsjahres der Anleiheschuldnerin, in dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses bzw., sofern die Hauptversammlung der Anleiheschuldnerin noch keinen Beschluss über die Verwendung des Gewinns für abgelaufene Geschäftsjahre gefasst hat, für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat und alle folgenden Geschäftsjahre der Anleiheschuldnerin dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden). holder who has delivered a Conversion Notice not later than on the seventh Business Day after the Conversion Date (in writing, by telefax, or otherwise using the address stated in the Conversion Notice) (the day on which such notification is dispatched by the Issuer being the "Notification Day"). 10 (Procurement of Shares; Dividends) (1) Authorized or Conditional Capital. Upon execution of the conversion, new Shares will be issued out of an authorized or a conditional capital of the Issuer upon the choice of the Issuer. (2) Dividends. Shares issued upon conversion out of authorized or conditional capital ( 10(1) sentence 1) are entitled to dividends (if any) for the then current and all following business years as from the beginning of the business year of the Issuer in which such Shares are issued or, if the Issuer s annual general meeting has not yet passed a resolution regarding the use of the profit for elapsed business year, for such years for which the annual general meeting has not yet passed a resolution regarding the use of the profit and all following business years (if any dividends will be paid). 11 (Verwässerungsschutz) 11 (Dilution Adjustment) (1) Bezugsrecht für Aktionäre. (1) Pre-emptive Rights for Shareholders. (a) Wenn die Anleiheschuldnerin vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag unter Gewährung von Bezugsrechten an ihre Aktionäre gemäß 186 Aktiengesetz (i) ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, oder (ii) weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert oder eigene Aktien veräußert, ist jedem Anleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht noch nicht wirksam ausgeübt hat, vorbehaltlich des 11(1)(b), ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihm zustünde, wenn eine Ausübung des Wandlungsrechts an dem Geschäftstag unmittelbar vor dem Ex-Tag erfolgt wäre. "Ex-Tag" ist der erste Handelstag, an dem die Aktien "ex Bezugsrecht", "ex Dividende" oder ex eines anderen Rechts, auf Grund dessen eine Anpassung des Börsenpreises im XETRA-System (oder einem Nachfol- (a) If the Issuer prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, subject to pre-emptive rights of its shareholders pursuant to 186 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz), (i) increases its share capital by issuing new shares against capital contributions; or (ii) issues or guarantees further debt securities with warrants or bonds with option or conversion rights or conversion obligations, profit-linked bonds or profit participation certificates or sells own shares, each Noteholder, who at the beginning of the relevant Excluded Period has not yet exercised its Conversion Right, subject to 11(1)(b), shall, be granted a pre-emptive right equal to the right he would have been entitled to had the Conversion Right been exercised on the Business Day immediately preceding the Ex-Date. "Ex-Date" shall mean the first Trading Day on which the Shares are traded "ex subscription right", "ex dividend" or ex any other right giving rise to an adjustment of the quoted price in the XETRA-System (or a suc- 81

82 gesystem) erfolgt, gehandelt werden. cessor system). Nach freiem Ermessen der Anleiheschuldnerin kann an jeden Anleihegläubiger, der zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums sein Wandlungsrecht noch nicht wirksam ausgeübt hat, anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts eine Ausgleichszahlung in bar (der "Bezugsrechtsausgleichsbetrag") geleistet werden, die je Schuldverschreibung dem Bezugsrechtswert (wie nachfolgend definiert), multipliziert mit dem an dem dem Ex-Tag unmittelbar vorausgehenden Tag geltenden Wandlungsverhältnis, entspricht. Der Bezugsrechtsausgleichsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent aufgerundet, wobei EUR 0,005 abgerundet werden und wird erst bei Ausübung des Wandlungsrecht fällig und zahlbar. Er wird gemäß 4(2) gezahlt. 8(4) gilt entsprechend Instead of being granted a pre-emptive right each Noteholder who at the beginning of the relevant Excluded Period has not yet exercised its Conversion Right shall, at the Issuer s sole discretion, receive per Note payment of a cash compensation (the "Subscription Rights Compensation Amount") corresponding to the Value of the Subscription Right (as defined below) multiplied by the Conversion Ratio applicable on the day immediately preceding the Ex-Date. The Subscription Rights Compensation Amount shall be rounded up to the nearest full cent with EUR being rounded downwards and shall only become due and payable upon exercise of the Conversion Right. It shall be payable pursuant to 4(2). 8(4) applies mutatis mutandis. (b) Anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts oder der Zahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags kann die Anleiheschuldnerin eine Anpassung des Wandlungspreises gemäß der nachstehenden Formel vornehmen. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat. (b) Instead of granting a pre-emptive right or the payment of a Subscription Rights Compensation Amount, the Issuer may elect to adjust the Conversion Price in accordance with the following formula. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right. CP n CP o x SP o VSR SP o CP n CP o x SP o VSR SP o Dabei ist: CPn = der neue Wandlungspreis; CPo = der unmittelbar vor Schluss des Börsenhandels an der FWB am Stichtag (wie nachfolgend definiert) geltende Wandlungspreis; SPo = der XETRA Kurs am Stichtag; und Where: CPn = the new Conversion Price, CPo = the Conversion Price in effect immediately prior to the close of trading on the FSE on the Record Date (as defined below); SPo = the XETRA Quotation on the Record Date; and VSR = Bezugsrechtswert. VSR = Value of the Subscription Right. "Stichtag" ist, je nachdem, was zeitlich früher gelegen, (i) der relevante Zeitpunkt für die Bestimmung der Aktionäre, die Anspruch auf Rechte, Bezugs-, Options- oder Wandlungsrechte oder Ausschüttungen ( 11(4)) haben oder (ii) der Handelstag, der dem Ex-Tag unmittelbar vorausgeht, und "Bezugsrechtswert" oder "VSR" bedeutet je Aktie: (i) der Schlusskurs des Rechts zum Bezug der betreffenden Wertpapiere am Ex-Tag an der FWB, oder "Record Date" is the time and date being the earlier of (i) the relevant time of the determination of shareholders entitled to receive rights, subscription rights, option or conversion rights or Distributions ( 11(4)) or (ii) the Trading Day which immediately precedes the Ex-Date, and "Value of the Subscription Right" or "VSR" means on a per share basis: (i) the closing price of the right to subscribe to the relevant securities on the Ex-Date on the FSE, or (ii) falls ein solcher Schlusskurs nicht ver- (ii) in the event that such closing price is 82

83 fügbar ist, der von der Berechnungsstelle ( 15) unter Berücksichtigung der am Ex-Tag bestehenden Marktlage bestimmte Wert des Bezugsrechts. Eine Anpassung des Wandlungspreises erfolgt nicht, wenn VSR gleich 0 ist. Im Fall einer Anpassung des Wandlungspreises wird das Wandlungsverhältnis entsprechend angepasst. (2) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Im Falle einer Kapitalerhöhung der Anleiheschuldnerin aus Gesellschaftsmitteln gemäß 207 Aktiengesetz (d.h. durch Umwandlung von Kapitalrücklagen oder Gewinnrücklagen) unter Ausgabe neuer Aktien vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag wird der Wandlungspreis mit dem nach der nachstehenden Formel errechneten Wert multipliziert. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat. Dabei ist: CPn CP o N o x N n CPn= der neue Wandlungspreis; CPo= der unmittelbar vor Schluss des Börsenhandels an der FWB am Stichtag (wie nachfolgend definiert) geltende Wandlungspreis; No = die Anzahl der ausgegebenen Aktien vor der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, und Nn = die Anzahl der ausgegebenen Aktien nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Im Fall einer Anpassung des Wandlungspreises wird das Wandlungsverhältnis entsprechend angepasst. (3) Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals; Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung; Kapitalherabsetzung. (a) Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals; Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung. Sofern vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag (i) die Zahl der ausstehenden Aktien ohne Änderung des Grundkapitals der An- not available, the value of the subscription right, as determined by the Calculation Agent ( 15) in the light of the prevailing market conditions on the Ex-Date. There shall be no adjustment of the Conversion Price if VSR equals 0. In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (2) Capital Increase from Company Reserves. In the event of a capital increase of the Issuer from company reserves (i.e., capital reserves (Kapitalrücklagen) or retained earnings (Gewinnrücklagen)) pursuant to 207 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) by issuing new shares prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, the Conversion Price shall be multiplied by the number determined by the following formula. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right. Where: CPn CP o N o x N n CPn= the new Conversion Price, CPo= the Conversion Price in effect immediately prior to the close of trading on the FSE on the Record Date (as defined below); No = the number of issued Shares before the increase of share capital from company reserves, and Nn = the number of issued Shares after the increase of share capital from company reserves. In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (3) Changes in the Number of Shares without Change in the Share Capital; Capital Decrease by Combination of Shares; Capital Decrease. (a) Changes in the Number of Shares without Change in the Share Capital; Capital Decrease by Combination of Shares. If prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption (i) the number of outstanding Shares is being changed without a change in the aggregate 83

84 leiheschuldnerin geändert wird (z.b. in Folge eines Aktiensplits oder einer Zusammenlegung von Aktien (umgekehrter Aktiensplit)), oder (ii) das Grundkapital der Anleiheschuldnerin durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt wird, gilt 11(2) entsprechend. (b) Kapitalherabsetzung. Im Falle einer Herabsetzung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin allein durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals bleibt das Wandlungsverhältnis, vorbehaltlich 11(4), unverändert, jedoch mit der Maßgabe, dass nach einem solchen Ereignis zu liefernde Aktien mit ihrem jeweiligen neuen, auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals geliefert werden. (4) Ausschüttungen. Falls die Anleiheschuldnerin vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag an ihre Aktionäre eine Bardividende ausschüttet, verteilt o- der gewährt (eine "Ausschüttung"), wird der Wandlungspreis gemäß der nachstehenden Formel angepasst. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat. M F CPn CPo x M Dabei ist: CPn = der angepasste Wandlungspreis; CPo = Stichtag; der Wandlungspreis am M = der Durchschnittliche Marktpreis (wie nachfolgend definiert) und F = die Bardividende berechnet pro Aktie, vorausgesetzt, dass F größer 0 ist. Anpassungen werden auch bei Beschluss und/oder Ausschüttung am selben Tag unabhängig und getrennt von einander durchgeführt und berechnet. "Bardividende" ist der Gesamtbetrag einer etwaigen Bardividende je Aktie vor Abzug von Quellensteuer. "Durchschnittlicher Marktpreis" ist das arithmetische Mittel der XETRA Kurse für den kürzesten der nachfolgenden Zeiträume (mit amount of the Issuer's share capital (e.g. by means of splitting or combining shares (reverse split)) or (ii) the Issuer decreases its share capital by combining shares, 11(2) shall apply mutatis mutandis. (b) Capital Decrease. In the event of a decrease of the Issuer's share capital which is solely the result of a reduction of the interest in the share capital represented by each Share and subject to 11 (4), the Conversion Price shall remain unchanged provided that Shares to be delivered after the occurrence of such an event shall be delivered with their respective new portion of the share capital allotted to them. (4) Distributions. If the Issuer prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption distributes, allots or grants to its shareholders a Cash Dividend (a "Distribution"), then the Conversion Price shall be adjusted in accordance with the following formula. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right. Where: CPn = Price, CPo = the Record Date, M F CPn CPo x M the adjusted Conversion the Conversion Price on M = the Average Market Price (as defined below), and F = the Cash Dividend on a per share basis,. however, provided, that F is greater than 0. Adjustments shall, also in cases of a resolution and/or distribution on the same day, be made and calculated independently and separately of each other. "Cash Dividend" shall refer to the total amount on a per share basis of any cash dividend prior to deduction of any withholding tax. "Average Market Price" means the arithmetic mean of the XETRA Quotations for the shorter of (with the proviso that any period shall at 84

85 der Maßgabe, dass ein Zeitraum mindestens einen Handelstag umfasst); least last one Trading Day);: (i) (ii) (iii) die zehn aufeinander folgenden Handelstage vor dem Stichtag, oder der Zeitraum, der am ersten Handelstag nach dem Tag beginnt, an dem die maßgebliche Ausschüttung zum ersten Mal öffentlich bekannt gemacht wurde, und die an dem Handelstag endet, der dem Stichtag vorausgeht, oder der Zeitraum, der am Ex-Tag für die nächste Ausschüttung, für die eine Anpassung erforderlich ist, beginnt und am letzten Handelstag vor dem relevanten Stichtag endet. Im Fall einer Anpassung des Wandlungspreises wird das Wandlungsverhältnis entsprechend angepasst. (i) (ii) (iii) ten consecutive Trading Days prior to the Record Date, or the period commencing on the Trading Day next succeeding the first public announcement of the relevant Distribution and ending on the Trading Day prior to the Record Date, or the period, commencing on the Ex Date with respect to the next distribution for which an adjustment is required, and ending on the last Trading Day prior to the relevant Record Date. In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (5) Verschmelzung; Andere Reorganisation. (5) Merger; Other Reorganizations. (a) Verschmelzung. Im Fall einer Verschmelzung ( 2 Umwandlungsgesetz) mit der Anleiheschuldnerin als übertragendem Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung des Wandlungsrechts Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) ("Erwerberaktien"), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den am Ausübungstag geltenden und im Hinblick auf die Erwerberaktien gemäß der nachfolgenden Formel angepassten Wandlungspreis, abgerundet auf die nächste ganze Erwerberaktie, mit der Maßgabe, dass sich diese Anleihebedingungen danach auf die Erwerberaktien beziehen, als handele es sich um Aktien. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat. (a) Merger. In the event of a merger ( 2 of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz; Verschmelzung)) of the Issuer as transferor entity within the meaning of the German Transformation Act prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, a Noteholder, upon exercise of the Conversion Right, is entitled to such number of shares of the transferee entity (entities) (the "Transferee Shares") as is calculated by dividing the aggregate Principal Amount of Notes delivered by a Noteholder for conversion by the Conversion Price in existence on the Conversion Date as adjusted with respect to the Transferee Shares pursuant to the following formula, rounded down to the next full Transferee Share, and thereafter the provisions of these Terms and Conditions shall apply to the Transferee Shares as if they were Shares. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right. CP TS CPo x 1 TS CP TS CPo x 1 TS Dabei ist: CP TS = der im Hinblick auf die Erwerberaktien angepasste Wandlungspreis, CP o = der Wandlungspreis am Ausübungstag, Where: CP TS = the adjusted Conversion Price with respect to the Transferee Shares, CP o = the Conversion Price on the Record Date, 85

86 TS = die Anzahl Erwerberaktien, zu der ein Aktionär der Gesellschaft in Bezug auf eine Aktie berechtigt ist. Im Fall einer Anpassung des Wandlungspreises wird das Wandlungsverhältnis entsprechend angepasst. (b) Andere Reorganisation. Im Fall einer Aufspaltung der Anleiheschuldnerin ( 123 Abs. 1 Umwandlungsgesetz) oder einer Abspaltung ( 123 Abs. 2 Umwandlungsgesetz) vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Ausübungstag hat ein Anleihegläubiger bei Ausübung seines Wandlungsrechts (im Fall einer Abspaltung von Vermögen der Anleiheschuldnerin zusätzlich zu dem Recht, Aktien aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts zu erhalten) Anspruch auf die Anzahl von Aktien an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) (die "Aktien des übernehmenden Rechtsträgers"), die sich errechnet durch Division des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die ein Anleihegläubiger zur Wandlung einliefert, durch den am Ausübungstag geltenden und im Hinblick auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers gemäß der nachfolgenden Formel angepassten Wandlungspreis, abgerundet auf die nächste ganze Aktie des übernehmenden Rechtsträgers, mit der Maßgabe, dass sich diese Anleihebedingungen danach auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers beziehen, als handele es sich um Aktien. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat. TS = the number of Transferee Shares to which a holder of Shares is entitled with respect to one Share. In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. (b) Other Reorganizations. In the event of a split-up of the Issuer ( 123(1) of the German Transformation Act; Aufspaltung) or a spin-off ( 123(2) of the German Transformation Act; Abspaltung), in each case prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption, a Noteholder, upon exercise of his Conversion Right, is (in the case of a spin-off with respect to assets of the Issuer, in addition to the right to receive Shares upon exercise of the Conversion Right), entitled to such number of shares in the acquiring entity (entities) (the "Acquiring Entity Shares"), as is calculated by dividing the aggregate Principal Amount of Notes delivered by a Noteholder for conversion by the Conversion Price in existence on the Conversion Date as adjusted with respect to the Acquiring Entity Shares pursuant to the following formula, rounded down to the next full Acquiring Entity Share, and thereafter the provisions of these Terms and Conditions shall apply to the Acquiring Entity Shares is if they were Shares. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right. CP AS CP o x 1 AS CP AS CP o x 1 AS Dabei ist: CP AS = der im Hinblick auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers angepasste Wandlungspreis; CP o = der Wandlungspreis am Ausübungstag; und AS = die Anzahl der Aktien des übernehmenden Rechtsträgers, zu der ein Aktionär der Gesellschaft in Bezug auf eine Aktie berechtigt ist. (6) Andere Ereignisse; Ausschluss von Anpassungen. Bei dem Eintritt eines anderen Ereignisses, das die Aktien, das Wandlungsverhält- where: CP AS = the adjusted Conversion Price with respect to the Acquiring Entity Shares; CP o = the Conversion Price on the Record Date; and AS = the number of Acquiring Entity Shares to which a holder of Shares is entitled with respect to one Share. (6) Other Events; Exclusion of Adjustments. If any other event occurs which affects the Shares, the Conversion Ratio or the Conver- 86

87 nis oder den Wandlungspreis berührt, wird ein von der Gläubigerversammlung bestellter unabhängiger Sachverständiger solche Anpassungen am Wandlungsverhältnis und am Wandlungspreis vornehmen, die der unabhängige Sachverständige gemäß 317 Bürgerliches Gesetzbuch festsetzt, um ein solches Ereignis zu berücksichtigen. sion Price, an independent expert appointed by the Bondholder s Meeting at the expense of the Issuer shall make such adjustments to the Conversion Ratio and the Conversion Price as such independent expert shall determine in accordance with 317 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) to take account of such event. (7) Mehrfache Anpassung. Sofern eine Anpassung des Wandlungspreises nach mehr als einer der Vorschriften der 11(1), (2), (3), (4), (5) und/oder (6) durchzuführen ist und der Stichtag (wie in 11(1)(c) definiert) für diese Anpassungen auf denselben Tag fällt, wird, es sei denn die Reihenfolge der Ereignisse, die eine Anpassung auslösen, wurde von der Anleiheschuldnerin anders festgelegt, zuerst eine Anpassung nach den Vorschriften des 11(3), zweitens nach den Vorschriften des 11(4), drittens nach den Vorschriften des 11(2), viertens nach den Vorschriften des 11(1), fünftens nach den Vorschriften des 11(5)(a), sechstens nach den Vorschriften des 11(5)(b) und schließlich nach den Vorschriften des 11(6) durchgeführt.. (8) Wirksamkeit; Ausschluss. Anpassungen nach Maßgabe dieses 11 werden zu Beginn des Ex-Tages wirksam, oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von 11(5), an dem Tag, an dem eine von dem unabhängigen Sachverständigen festgesetzte Anpassung wirksam wird. Anpassungen nach Maßgabe dieses 11 werden nicht vorgenommen, sofern der Ex-Tag oder, im Falle von 11(5), der Tag der Wirksamkeit der Anpassung im Falle von Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wurde, nach dem Tag liegt, an dem die Aktien dem Depotkonto des betreffenden Anleihegläubigers gemäß 8(1) gutgeschrieben wurden, oder, im Falle von nicht gewandelten Schuldverschreibungen, nach dem letzten Tag des Wandlungszeitraums bzw. nach dem früheren für die Rückzahlung festgelegten Tag. (9) Auf- bzw. Abrundung und Lieferung. Der Wandlungspreis, der sich aufgrund einer Anpassung gemäß 11 ergibt, wird auf vier Dezimalstellen aufgerundet; das Wandlungsverhältnis, das sich aufgrund des so angepassten und gerundeten Wandlungspreises errechnet, wird (vor einer etwaigen Addition von Aktien) auf vier Dezimalstellen abgerundet. Die sich daraus ergebende Zahl von Aktien wird gemäß 8(1) geliefert. Bruchteile von Aktien werden gemäß 8(1) zusammengefasst. Verbleibende Bruchteile von Aktien werden gemäß 8(2) (7) Multiple Adjustments. If adjustments of the Conversion Price are required under more than one of 11(1), (2), (3), (4) and/or (5) and the Record Date (as defined in 11(1)(c)) for such adjustments shall occur on the same date, then, unless the order of the events requiring such adjustments is otherwise specified by the Issuer, such adjustments shall be made by applying, first, the provisions of 11(3), second, the provisions of 11(4), third, the provisions of 11(2), fourth, the provisions of 11(1), fifth, the provisions of 11(5)(a), sixth, the provisions of 11(5)(b) and finally the provisions of 11(6). (8) Effectiveness; Preclusion. Adjustments pursuant to this 11 shall become effective as of the beginning of the Ex Date or, in the case of adjustments pursuant to 11(5), the date on which such adjustment takes effect as determined by the independent expert. Adjustments pursuant to this 11 will not be made if the Ex Date or in the case of 11(5), the date on which the adjustment takes effect, is later than, in the case of Notes in respect of which the Conversion Right has been exercised, the date on which the Shares have been delivered pursuant to 8(1) to the securities deposit account of the Noteholder or, in the case of Notes not converted, later than the last day of the Conversion Period or the earlier date fixed for redemption, as the case may be. (9) Rounding up or down and Delivery. The Conversion Price determined by an adjustment pursuant to 11 shall be rounded upwards to four decimal points; the Conversion Ratio, calculated on the basis of the Conversion Price so adjusted and rounded, shall be rounded downwards to four decimal points (before any aggregation of Shares). The number of Shares resulting there from shall be delivered pursuant to 8(1). Fractions of Shares shall be aggregated in accordance with 8(1). Remaining fractions of Shares shall be compensated pur- 87

88 ausgeglichen. suant to 8(2). (10) Soweit eine Anpassung des Wandlungspreises gemäß diesem 11 zusammen mit irgendwelchen anderen Anpassungen des Wandlungspreises gemäß diesen Anleihebedingungen dazu führen würde, dass die Anleiheschuldnerin, unter der Annahme der Wandlung aller ausstehenden Schuldverschreibungen, Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der höher als das in 10(1) genannte genehmigte und bedingte Kapital ist, zu liefern hätte, gilt 9(1) entsprechend. (11) Zuständigkeit; Bekanntmachung. Anpassungen gemäß diesem 11 werden durch die von der Anleiheschuldnerin nach 15 bestellte Berechnungsstelle vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, den Rat von Rechtsberatern oder anderen Fachleuten in Anspruch zu nehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, und darf sich auf den ihr erteilten Rat verlassen. Die Anleiheschuldnerin hat (i) die Einräumung eines Bezugsrechts ( 11(1)(a)) bzw. die Anpassung des Wandlungspreises ( 11(1)(c)), (ii) die Anpassung wegen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 11(2)), (iii) die Anpassung wegen Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals der Anleiheschuldnerin oder eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ( 11(3)(a)), (iv) die Anpassung wegen einer Ausschüttung ( 11(4)), (v) eine Verschmelzung, Aufspaltung oder Abspaltung ( 11(5)) oder (vi) eine sonstige Anpassung ( 11(6)) gemäß 16 bekannt zu machen. 12 (Status; Negativverpflichtung) (1) Status. Die Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Schuldverschreibungen haben mindestens den gleichen Rang wie alle anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin hinsichtlich aufgenommener Gelder. Bis zur Aufhebung oder dem Auslaufen der entsprechenden Klausel der Anleihebedingungen sind die Schuldverschreibungen jedoch nachrangig zu der EUR 10 Mio. 6,0% Wandelschuldverschreibung 2013/17 mit Fälligkeit zum 30. Juni 2017 der Anleiheschuldnerin. (2) Negativverpflichtung. Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen Sicherungsrechte (10) To the extent that any adjustment of the Conversion Price pursuant to this 11, together with any other adjustments of the Conversion Price pursuant to these Terms and Conditions, would require the Issuer, assuming conversion of all outstanding Notes, to deliver Shares with a notional nominal amount in excess of the conditional and authorised share capital referred to in 10(1), 9(1) shall apply mutatis mutandis. (11) Responsibility; Notice. Adjustments pursuant to this 11 shall be made by the Paying Agent appointed by the Issuer pursuant to 15 and will be binding on all parties involved, unless in case of an obvious mistake. The Issuer may engage the advice of any lawyers or other experts whose advice or services may to it seem necessary and rely upon any advice so obtained. The Issuer shall give notice in accordance with 16 of (i) the granting of a preemptive right ( 11(1)(a)) or the adjustment of the Conversion Price ( 11(1)(c)), (ii) any adjustment due to a capital increase from company reserves ( 11(2)), (iii) an adjustment due to a change in the number of shares without change in the aggregate amount of the share capital of the Issuer or a capital decrease by combining shares ( 11(3)(a)); (iv) any adjustment or the payment of a compensation amount due to a Distribution ( 11(4)), (v) a merger, split-up or spin-off ( 11(5)) or (vi) any other adjustment ( 11(6)). 12 (Pari Passu, Negative Pledge) (1) Pari Passu. The obligations of the Issuer under the Notes rank at least pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations from borrowings of the Issuer. Until the respective provision in the terms and conditions of issue has been cancelled or elapsed, the Notes shall be subordinated vis-à-vis the EUR 5 million. 6.0% convertible notes 2013/17 due 30 June 2017 of the Issuer. (2) Negative Pledge. The Issuer undertakes, so long as any of the Notes are outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Principal Paying Agent, not to create or permit to subsist, and to procure that none of its Subsidiaries will create or permit to subsist, 88

89 (i) (ii) (jedes solches Sicherungsrecht eine Sicherheit ) in Bezug auf ihren gesamten oder teilweisen Geschäftsbetrieb, Vermögen oder Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten oder zur Sicherung einer von der Anleiheschuldnerin oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und ihre Tochtergesellschaften zu veranlassen, keine solchen Sicherheiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu bestellen oder für alle unter den Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig anerkannt wird. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht: für Sicherheiten, die gesetzlich vorgeschrieben sind, oder die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen verlangt werden; oder für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Anleiheschuldnerin bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherheiten, soweit solche Sicherheiten nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch die Sicherheit besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird und die Sicherheiten zu den vorherrschenden marktüblichen Konditionen bestellt werden und die der Forderung zugrunde liegende Sicherheit nach dem Rückzahlungstag ( 3(1)) fällig wird; oder Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet Kapitalmarktverbindlichkeit jede gegenwärtige oder zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch (i) besicherte oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, oder durch (ii) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert sind. Tochtergesellschaft ist jede Beteiligungsgesellschaft, an der die Anleiheschuldnerin direkt oder indirekt mehr als 10% der Anteile hält. (i) (ii) any mortgage, lien, pledge, charge or other security interest (each such right a Security ) over the whole or any part of its undertakings, assets or revenues, present or future, to secure any Capital Market Indebtedness or to secure any guarantee or indemnity given by the Issuer or any of its subsidiaries in respect of any Capital Market Indebtedness of any other person, without, at the same time or prior thereto, securing all amounts payable under the Notes either with equal and rateable Security or providing all amounts payable under the Notes such other Security as shall be approved by an independent accounting firm of internationally recognized standing as being equivalent security, provided, however, that this undertaking shall not apply with respect to:. any Security which is provided for by law or which has been required as a condition precedent for public permissions;or any Security existing on assets at the time of the acquisition thereof by the Issuer, provided that such Security was not created in connection with or in contemplation of such acquisition and that the amount secured by such Security is not increased subsequently to the acquisition of the relevant assets and the Security is granted at the prevailing usual market conditions and that the underlying receivable becomes due after the Maturity Date ( 3(1)); or For the purposes of these Terms and Conditions, "Capital Market Indebtedness" shall mean any present or future obligation for the repayment of borrowed monies which is in the form of, or represented or evidenced by, either (i) bonds, notes, debentures, loan stock or other securities which are, or are capable of being, quoted, listed, dealt in or traded on any stock exchange, or other recognised over-the-counter or securities market or by (ii) a certificate of indebtedness governed by German law. Subsidiary" means any associated company in which the Issuer directly or indirectly holds more than 10% of the shares. (3) Abgesehen von marktüblichen Bankfinanzie- (3) Notwithstanding market standard bank financ- 89

90 rungen oder Kapitalmarktverbindlichkeiten zu marktüblichen Konditionen darf eine Tochtergesellschaft für Neuakquisitionen oder Refinanzierungen keine Verbindlichkeiten aufnehmen oder Sicherheiten gewähren, soweit dies nicht nach 12 (2) zulässig ist. Die Anleiheschuldnerin sowie ihre Tochtergesellschaften dürfen keine Sicherheiten für Verbindlichkeiten Dritter, einschließlich Tochtergesellschaften, gewähren. (4) Die Anleiheschuldnerin oder ihre Tochtergesellschaften dürfen Vermögenswerte mit bilanziellem Wert von über EUR 1,0 Mio. nicht verkaufen, sofern nicht marktübliche Preise bezahlt werden und mindestens 90 % des Kaufpreises in Barmitteln oder durch Übernahme von Verbindlichkeiten erbracht werden.. (5) Die Anleiheschuldnerin darf ihre Geschäftsausrichtung mit Investitionsschwerpunkt auf in der Bundesrepublik Deutschland belegene Wohnimmobilien nicht ändern. (6) Vorstehende Beschränkungen nach 12 (1) bis 12(7) gelten nicht mehr, wenn (i) weniger als Stück der Schuldverschreibungen ausstehend sind oder (ii) die Anleiheschuldnerin eine Gläubigerversammlung gemäß 19 (3) abhält, in der die Anleihegläubiger mit einfacher Stimmenmehrheit eine Befreiung der Anleiheschuldnerin von den vorstehenden Beschränkungen nach 12 (1) bis 12(5) erteilt. 13 (Kündigung durch Anleihegläubiger) (1) Kündigungsrecht. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Schuldverschreibungen durch Abgabe einer Kündigungserklärung (die "Kündigungserklärung") gegenüber der Anleiheschuldnerin zu kündigen und fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags plus 15% zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, wenn (a) die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, innerhalb von sechs Wochen nach dem betreffenden Fälligkeitstag Aktien nicht liefert oder irgendwelche Beträge, die fällig und auf die Schuldverschreibungen zahlbar sind, nicht zahlt; oder (b) die Anleiheschuldnerin, gleichgültig aus welchen Gründen, eine sonstige wesentliche Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen, insbesondere aus 12(1) bis (7) oder 17, 18 nicht ordnungsgemäß erfüllt und die Unterlassung länger als 30 ing or capital markets liabilities, the Issuer or a subsidiary of the Issuer may not enter into any liabilities or grant any Security for the purposes of new acquisitions or refinancing. (4) The Issuer or the Issuer s subsidiaries may not sell any assets with a balance sheet value exceeding EUR 1.0 million, unless in return for payment of market-standard prices and provided that at least 90 % is paid in cash or by assignment of existing indebtedness. (5) The Issuer may not amend its business activities with an investment focus on residential properties in the Federal Republic of Germany. (6) The restrictions of the Issuer under 12 (1) to 12(7) shall not apply in case that (i) less than 1,000,000 Notes are outstanding or (ii) the Issuer holds a Noteholder s Meeting pursuant to 19(3) in which the Noteholders confirm to release the Issuer from the obligations under 12 (1) to 12(5) by passing a resolution with the simple majority of the votes cast.. 13 (Termination by Noteholders) (1) Events of Default. Each Noteholder is entitled to declare due and payable by submitting a notice of termination (a "Termination Notice") to the Issuer its entire claims arising from the Notes and demand payment of their Principal Amount, plus 15%, plus interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the day of actual redemption, if (a) the Issuer, for any reason whatsoever, fails within six weeks after the relevant due date to deliver Shares or to pay any amounts due and payable on the Notes; or (b) the Issuer, for any reason whatsoever, fails to duly perform any other material obligation under the Notes, in particular pursuant to 12(1) through (7) or 17, 18, and such default continues for more than 30 days after the Issuer receives written 90

91 Tage andauert, nachdem die Anleiheschuldnerin hierüber eine schriftliche Mitteilung von einem Anleihegläubiger oder der Zahlstelle erhalten hat; oder (c) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaften ( 13(2)) eine Zahlungsverpflichtung in Höhe von insgesamt mehr als EUR 1 Mio. aus einer Finanzverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, (Drittverzug) die für solche Verbindlichkeiten Dritter gegeben wurde, bei (ggf. vorzeitiger) Fälligkeit bzw. nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie erfüllt; oder (d) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ( 13(2)) schriftlich erklärt, dass sie ihre Schulden bei Fälligkeit nicht zahlen kann (Zahlungseinstellung); oder (e) (A) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Anleiheschuldnerin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft eröffnet wird, oder (B) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft ein solches Verfahren einleitet oder beantragt oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft, oder (C) ein Dritter ein Insolvenzverfahren gegen die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft beantragt und ein solches Verfahren nicht innerhalb einer Frist von 30 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, es sei denn es wird mangels Masse abgewiesen oder eingestellt; oder (f) die Anleiheschuldnerin ihre Geschäftstätigkeit ganz einstellt oder ihr gesamtes o- der wesentliche Teile ihres Vermögens an Dritte (außer der Anleiheschuldnerin oder eine ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften) abgibt und dadurch der Wert des Vermögens der Anleiheschuldnerin (auf Konzernebene) wesentlich vermindert wird. Eine solche wesentliche Wertminderung wird im Falle einer Veräußerung von Vermögen angenommen, wenn der Wert der veräußerten Vermögensgegenstände 50% der konsolidierten Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin übersteigt; oder (g) die Anleiheschuldnerin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung o- der einer anderen Form des Zusammen- notice thereof from a Noteholder or the Paying Agent; or (c) the Issuer or any of its Material Subsidiaries ( 13(2)) fails to fulfil any payment obligation in excess of a total amount of EUR 1 million under any Financial Indebtedness, or under any guaranty or suretyship for any such indebtedness of a third party, when due (including in case of any acceleration) or after expiry of any grace period or, in the case of such guarantee or surety ship, within 30 days of such guarantee or suretyship being invoked, (cross default); or (d) the Issuer or any Material Subsidiary ( 13(2)) states in writing that it is unable to pay its debts as they become due (Cessation of payment); or (e) (A) the Issuer's or a Material Subsidiary s assets have been subjected to an insolvency proceeding, or (B) the Issuer or a Material Subsidiary applies for or institutes such proceedings or offers or makes an arrangement for the benefit of its creditors generally, or (C) a third party applies for insolvency proceedings against the Issuer or a Material Subsidiary and such proceedings are not discharged or stayed within 30 days, unless such proceeding is dismissed due to insufficient assets; or (f) the Issuer ceases its business operations in whole or sells or transfers its assets in whole or a material part thereof to a third party (except for the Issuer and any of its subsidiaries) and this causes a substantial reduction of the value of the assets of the Issuer (on a consolidated basis). In the event of a sale of assets such a substantial reduction shall be assumed if the value of the assets sold exceeds 50% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer; or (g) the Issuer or a Material Subsidiary is wound up, unless this is effected in connection with a merger or another form of amalgamation with another company or in connection with a restructuring, and the 91

92 schlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung und die andere oder neue Gesellschaft übernimmt im Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der Anleiheschuldnerin oder der Wesentlichen Tochtergesellschaft, einschließlich aller Verpflichtungen, die die Anleiheschuldnerin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen hat; oder (h) die Anleiheschuldnerin vor dem Fälligkeitstermin die Zulassung ihrer Aktien o- der der Schuldverschreibungen zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen sollte oder die Zulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen wird oder die Schuldverschreibungen nicht mehr zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse einbezogen sind; (i) im Falle der rechtlichen Verhinderung der Anleiheschuldnerin nach 9 (1) Aktien zu liefern; (j) im Falle einer anderen Reorganisation im Sinne des 11 (5) (b); (k) im Falle der Änderung der mit den Aktien verbundenen Rechte. (2) Wesentliche Tochtergesellschaft. "Wesentliche Tochtergesellschaft" bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Anleiheschuldnerin, (i) deren Umsatzerlöse 10% der konsolidierten Umsatzerlöse der Anleiheschuldnerin übersteigen oder (ii) deren Bilanzsumme 10% der konsolidierten Bilanzsumme der Anleiheschuldnerin übersteigt, wobei die Schwelle jeweils anhand der Daten in dem jeweils letzten geprüften oder, im Fall von Halbjahreskonzernabschlüssen, ungeprüften Konzernabschluss der Anleiheschuldnerin nach IFRS und in dem jeweils letzten geprüften (soweit verfügbar) oder (soweit nicht verfügbar) ungeprüften nicht konsolidierten Abschluss der betreffenden Tochtergesellschaft zu ermitteln ist. Finanzverbindlichkeit bezeichnet (i) Verpflichtungen aus der Aufnahme von Darlehen, (ii) Verpflichtungen unter Schuldverschreibungen, Schuldscheinen oder ähnlichen Schuldtiteln, (iii) die Hauptverpflichtung aus Akzept-, Wechseldiskont- und ähnlichen Krediten und (iv) Verpflichtungen unter Finanzierungsleasing und Sale und Leaseback Vereinbarungen. (3) Erlöschen des Kündigungsrechts. Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Kündigungsrechts geheilt wurde. other or the new company effectively assumes substantially all of the assets and liabilities of the Issuer or the Material Subsidiary, including all obligations of the Issuer arising in connection with the Notes; or (h) the Issuer should revoke the admission of its shares or of the Notes to the regulated market of the Frankfurt Stock Exchange or should such admission be revoked by the Frankfurt Stock Exchange before the Redemption Date; (i) in case of legal unability to issue Shares in accordance with 9 (1); (j) in case of an Other Reorganization in pursuant to 11(5) (b); (k) in case of changes of the rights attached to the Shares. (2) Material Subsidiary. "Material Subsidiary" means a Subsidiary of the Issuer (i) whose revenues exceed 10% of the consolidated revenues of the Issuer or (ii) whose total assets and liabilities exceed 10% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer, where each threshold shall be calculated on the basis of the last audited or, in case of half yearly accounts, unaudited consolidated financial statements of the Issuer in accordance with IFRS and in the last audited (if available) or (if unavailable) unaudited unconsolidated financial statements of the Subsidiary. Financial Indebtedness means (i) indebtedness for borrowed money, (ii) obligations evidenced by bonds, debentures, notes or other similar instruments, (iii) the principal component of obligations in respect of letters of credit, bankers acceptances and similar instruments, and (iv) capitalized lease obligations and attributable indebtedness related to sale/leaseback transactions. (3) Cessation of Termination Right. The Noteholders' right to declare the Notes due and payable will cease in the event that the event of default has been remedied prior to the exercise 92

93 of the termination right. (4) Kündigungserklärung. Eine Kündigungserklärung ist durch den Anleihegläubiger entweder (i) schriftlich in deutscher oder englischer Sprache gegenüber der Anleiheschuldnerin zu erklären und zusammen mit dem Nachweis in Form einer Bescheinigung der Depotbank oder in einer anderen geeigneten Weise, dass der Benachrichtigende zum Zeitpunkt der Benachrichtigung Anleihegläubiger ist, persönlich o- der durch eingeschriebenen Brief an die Anleiheschuldnerin zu übermitteln oder (ii) bei seiner Depotbank zur Weiterleitung an die Anleiheschuldnerin über das Clearing System zu erklären. Eine Benachrichtigung oder Kündigung wird jeweils mit Zugang bei der Anleiheschuldnerin wirksam. (4) Notice. Any Termination Notice has to be effected by the Noteholder either (i) in writing in the German or English language vis-a-vis the Issuer together with a special confirmation of the Depositary Bank or in any other adequate manner evidencing that the notifying person is a Noteholder as per the notification, to be delivered personally or by registered mail to the Issuer or (ii) has to be declared vis-a-vis his Depositary Bank for communication to the Issuer via the Clearing System. A notification or termination will become effective upon receipt thereof by the Issuer. 14 (Kontrollwechsel; Verschmelzung) 14 (Change of Control; Merger) (1) Kontrollwechsel (1) Change of Control (a) Bekanntmachung des Kontrollwechsels. Falls ein Kontrollwechsel (wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin: (b) (c) (i) unverzüglich nachdem sie Kenntnis von dem Kontrollwechsel erlangt hat, diese Tatsache gemäß 16 bekannt machen; und (ii) für Zwecke des 14(1)(b) und (d) einen Wirksamkeitstag bestimmen (der "Wirksamkeitstag") und den Wirksamkeitstag gemäß 16 bekannt machen. Der Wirksamkeitstag muss ein Geschäftstag sein und darf nicht weniger als 40 und nicht mehr als 60 Tage nach der Bekanntmachung des Kontrollwechsels gemäß 14(1)(a)(i) liegen. Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle eines Kontrollwechsels. Falls die Anleiheschuldnerin einen Kontrollwechsel gemäß 14(1)(a)(i) bekannt gemacht hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung (die "Rückzahlungserklärung") von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag zuzüglich 15% zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Rückzahlungserklärung muss der Anleiheschuldnerin mindestens zehn Tage vor dem Wirksamkeitstag zugegangen sein. Rückzahlungserklärung. Eine Rückzahlungserklärung hat in der Weise zu erfolgen, dass der (a) Notice of Change of Control. In the event of a Change of Control (as defined below), the Issuer will: (i) immediately after becoming aware of the Change of Control, publish this fact by way of a notice pursuant to 16; and (ii) determine and publish pursuant to 16 the effective date for purposes of 14(1)(b) and (d) (the "Effective Date"). The Effective Date must be a Business Day not less than 40 and not more than 60 days after publication of the notice regarding the Change of Control pursuant to 14(1)(a)(i). (b) Early Redemption at the Option of the Noteholders in the Event of a Change of Control. If the Issuer has published a notice regarding a Change of Control pursuant to 14(1)(a)(i), any Noteholder may, at its option, by submitting a redemption notice (the "Redemption Notice"), demand from the Issuer redemption as of the Effective Date of any or all of its Notes for which the Conversion Right was not exercised and which were not declared due for redemption, at their Principal Amount, plus 15% and plus interest accrued on their Principal Amount until (but excluding) the Effective Date. The Redemption Notice must be received by the Issuer no less than 10 days prior to the Effective Date. (c) Redemption Notice. Any Redemption Notice shall be made by means of a written notice to be 93

94 (d) Anleihegläubiger der Anleiheschuldnerin eine schriftliche Erklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank nachweist, dass er die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erklärung hält. Rückzahlungserklärungen sind unwiderruflich. Anpassung des Wandlungspreises nach Änderung der Kontrolle. Falls die Anleiheschuldnerin einen Kontrollwechsel gemäß 14(1)(a)(i) bekannt gemacht hat und Anleihegläubiger nach einer solchen Bekanntmachung bis zum Wirksamkeitstag (einschließlich) ihr Wandlungsrecht ausüben, wird der Wandlungspreis (gegebenenfalls nach Anpassung gemäß 11) nach Maßgabe der nachfolgenden Formal angepasst. Die Berechnung des Wandlungspreises übernimmt die Berechnungsstelle in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin, wobei das Letztentscheidungsrecht die Berechnungsstelle hat. delivered by hand or registered mail to the Issuer together with evidence by means of a certificate of the Noteholder's depository bank that such Noteholder at the time of such written notice is the holder of the relevant Notes. Redemption Notices shall be irrevocable. (d) Adjustment of Conversion Price following Change of Control. In the event that the Issuer has published a notice regarding a Change of Control pursuant to 14(1)(a)(i), and if, following such a publication, Noteholders exercise their Conversion Right on or prior to the Effective Date, the Conversion Price (as adjusted pursuant to 11) shall be adjusted pursuant to the following formula. Calculation of the Conversion Price shall be conducted by the Calculation Agent in consideration with the Issuer whereas the Calculation Agent has the final determination right. CP n CP o (1 Prx c ) t CP n CP o (1 Prx c ) t Dabei ist: CPn = der angepasste Wandlungspreis; CPo = der Wandlungspreis unmittelbar vor dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt; Pr = die anfängliche Wandlungsprämie von [ ] % (ausgedrückt als Bruch); c = die Anzahl von Tagen ab dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt (einschließlich) bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich); und t = die Anzahl von Tagen ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich). Eine Anpassung des Wandlungspreises erfolgt nicht, wenn bei Anwendung der vorstehenden Formel CPn größer als CPo wäre. Eine Anpassung des Wandlungspreises gemäß diesem 14(1)(d) darf nicht dazu führen, dass der Wandlungspreis den anteiligen Betrag des Grundkapitals je Aktie unterschreitet. Soweit eine Anpassung des Wandlungspreises gemäß diesem 14(1)(d), in Verbindung mit anderen Anpassungen des Wandlungspreises gemäß diesen Anleihebedingungen, dazu führen würde, dass die Anleiheschuldnerin, unter der An- Where: CPn = the adjusted Conversion Price; CPo = the Conversion Price immediately prior to the date on which the Change of Control occurs; Pr = the initial conversion premium of [ ] % (expressed as a fraction); c = the number of days from and including the date the Change of Control occurs to but excluding the Maturity Date; and t = the number of days from and including the Issue Date to but excluding the Maturity Date. There will be no adjustments of the Conversion Price if CPn would by applying the above formula be greater than CPo. Any adjustment of the Conversion Price pursuant to this 14(1)(d) may not result in a Conversion Price that is less than the notional nominal amount per Share. To the extent any adjustment of the Conversion Price pursuant to this 14(1)(d), together with any other adjustments of the Conversion Price pursuant to these Terms and Conditions, would require the Issuer, assuming conversion of all outstanding 94

95 nahme der Wandlung aller ausstehenden Schuldverschreibungen zu dem gemäß vorstehendem Absatz angepassten Wandlungspreis und ohne Berücksichtigung von Rückzahlungserklärungen gemäß 14(1)(b), Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt höher als das in 10(1) genannte bedingte und genehmigte Kapital ist, zu liefern hätte, gilt 9(1) entsprechend. Notes at the Conversion Price as adjusted pursuant to the preceding paragraph and without taking into account the Redemption Notices pursuant to 14(1)(b), to deliver Shares with a notional nominal amount in excess of the conditional and authorized share capital referred to in 10(1), 9(1) shall apply mutatis mutandis. Im Fall einer Anpassung des Wandlungspreises wird das Wandlungsverhältnis entsprechend angepasst. (e) Definitionen. (e) Definitions. (i) (ii) Ein "Kontrollwechsel" liegt vor, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt: die Anleiheschuldnerin erlangt Kenntnis davon, dass eine Dritte Person oder gemeinsam handelnde Dritte Personen im Sinne von 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein Erwerber ) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der Anleiheschuldnerin geworden ist; oder die Verschmelzung der Anleiheschuldnerin mit einer oder auf eine Dritte Person oder die Verschmelzung einer Dritten Person mit oder auf die Anleiheschuldnerin, oder der Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögensgegenstände (konsolidiert betrachtet) der Anleiheschuldnerin an eine Dritte Person. Dies gilt nicht für Verschmelzungen oder Verkäufe im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften, in deren Folge (A) im Falle einer Verschmelzung die Inhaber von 100 % der Stimmrechte der Anleiheschuldnerin wenigstens die Mehrheit der Stimmrechte an dem überlebenden Rechtsträger unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung halten und (B) im Fall des Verkaufs von allen oder im Wesentlichen allen Vermögensgegenständen der erwerbende Rechtsträger eine Tochtergesellschaft der Anleiheschuldnerin ist oder wird und Garantin bezüglich der Schuldverschreibungen wird. Dritte Person im Sinne dieses 4(c)(i) und (ii) ist jede Person außer einer Verbundenen Person der Anleiheschuldnerin. Verbundene Person bezeichnet jede Tochtergesellschaft oder Holdinggesellschaft einer Person sowie jede andere Tochtergesellschaft dieser Holdinggesellschaft. (2) Verschmelzung. (2) Merger. (a) Bekanntmachung der Verschmelzung. Wenn eine Verschmelzung (wie nachstehend definiert) eintritt, wird die Anleiheschuldnerin den Wirksamkeitstag für die Zwecke des 14(2)(b) (a) In case the Conversion Price is being adjusted, the Conversion Ratio shall be adjusted accordingly. A "Change of Control" means the occurrence of any of the following events: (i) the Issuer becomes aware that any Third Person or group of Third Persons acting in concert within the meaning of 2 (5) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG) (each an Acquirer ) has become the legal or beneficial owner of more than 50 % of the voting rights of the Issuer; or (ii) the merger of the Issuer with or into a Third Person or the merger of a Third Person with or into the Issuer, or the sale of all or substantially all of the assets (determined on a consolidated basis) of the Issuer to a Third Person, other than in a transaction following which (A) in the case of a merger holders that represented 100 % of the voting rights of the Issuer own directly or indirectly at least a majority of the voting rights of the surviving person immediately after such merger and (B) in the case of a sale of all or substantially all of the assets, each transferee becomes a guarantor in respect of the Notes and is or becomes a subsidiary of the Issuer. Third Person shall for the purpose of this 4(c)(i) and (ii) mean any person other than an Affiliated Company of the Issuer. Affiliated Company means in respect to any person, a Subsidiary of that person or a Holding Company of that person or any other Subsidiary of that Holding Company. Notice of Merger. In the event of a Merger (as defined below), the Issuer will determine the Effective Date for purposes of 14(2)(b) (as defined in 14(1)(a)(ii)) and give notice of the 95

96 (b) (c) (wie in 14(1)(a)(ii) definiert) an dem Tag festlegen und die Verschmelzung gemäß 16 bekanntmachen, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Anleiheschuldnerin angemeldet wird. Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger im Falle einer Verschmelzung. Falls die Anleiheschuldnerin eine Verschmelzung gemäß 14(2)(a) bekannt gemacht hat, ist jeder Anleihegläubiger nach seiner Wahl berechtigt, mittels Abgabe einer Rückzahlungserklärung von der Anleiheschuldnerin zum Wirksamkeitstag die Rückzahlung einzelner oder aller seiner Schuldverschreibungen, für welche das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag zuzüglich 15% sowie zuzüglich bis zum Wirksamkeitstag (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Rückzahlungserklärung muss der Anleiheschuldnerin mindestens zehn Tage vor dem Wirksamkeitstag zugegangen sein. 14(1)(c) findet entsprechende Anwendung. In diesem 14(2) bezeichnet "Verschmelzung" eine Verschmelzung nach 2 Umwandlungsgesetz, bei der die Anleiheschuldnerin übertragender Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes ist und bei der die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers nicht an einem organisierten Markt im Europäischen Wirtschaftsraum notiert sind. (3) 14 gilt nicht mehr, wenn weniger als Stück der Schuldverschreibungen ausstehend sind. 15 (Zahlstelle, Wandlungsstelle, Berechnungsstelle) (1) Zahlstelle. Die Anleiheschuldnerin hat die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, zur Zahlstelle (die "Zahlstelle") bestellt. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß 16 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Zahlstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden. (2) Wandlungsstelle. Die Anleiheschuldnerin hat die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, zur Wandlungsstelle (die "Wandlungsstelle" und gemeinsam mit der Zahlstelle, die "Verwaltungsstellen") bestellt. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß 16 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Ge- (b) (c) Merger in accordance with 16 on the date on which application is made for the Merger to be entered into the commercial register of the Issuer. Early Redemption at the Option of the Noteholders in the Event of a Merger. If the Issuer has published a notice regarding a Merger pursuant to 14(2)(a), any Noteholder may, at its option, by submitting a Redemption Notice, demand from the Issuer redemption as of the Effective Date of any or all of its Notes for which the Conversion Right was not exercised and which were not declared due for redemption, at their Principal Amount, plus 15%, plus interest accrued on their Principal Amount until (but excluding) the Effective Date. The Redemption Notice must be received by the Issuer no less than 10 days prior to the Effective Date. 14(1)(c) shall apply mutatis mutandis. In this 14(2) "Merger" means a merger according to 2 of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, Verschmelzung) in which the Issuer is the transferor entity within the meaning of the German Transformation Act where the shares of the acquiring entity are not listed on a regulated market in the European Economic Area. (3) 14 shall no longer apply in case less than 1,000,000 Notes are outstanding. 15 (Paying Agent; Conversion Agent, Paying Agent) (1) Paying Agent. The Issuer has appointed Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, to act as paying agent (the "Paying Agent"). The Paying Agent is exempt from the restrictions of 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). Changes of address shall be published in accordance with 16. In no event will the specified office of the Paying Agent be within the United States or its possessions. (2) Conversion Agent. The Issuer has appointed Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, to act as conversion agent (the "Conversion Agent", together with the Paying Agent the "Agents"). The Conversion Agent is exempt from the restrictions of 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). Changes of address shall be published in accordance with 16. In no event 96

97 schäftsräume der Wandlungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden. (3) Berechnungsstelle. Die Anleiheschuldnerin hat die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main als Berechnungsstelle (die Berechnungsstelle ) bestellt. Die Berechnungsstelle ist von den Beschränkungen des 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. Adressänderungen werden gemäß 16 bekannt gemacht. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Berechnungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden. (4) Ersetzung. Die Anleiheschuldnerin wird dafür sorgen, dass stets eine Zahlstelle, eine Wandlungsstelle sowie eine Berechnungsstelle vorhanden sind. Die Anleiheschuldnerin kann jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine andere anerkannte Bank zur Zahlstelle o- der Wandlungsstelle bestellen. Die Anleiheschuldnerin ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur Verwaltungsstelle zu beenden. Im Falle einer solchen Beendigung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Verwaltungsstelle in der jeweiligen Funktion tätig werden kann oder will, bestellt die Anleiheschuldnerin eine andere anerkannte Bank als Verwaltungsstelle in der jeweiligen Funktion. Eine solche Bestellung oder Beendigung der Bestellung ist unverzüglich gemäß 16 oder, falls dies nicht möglich sein sollte, durch eine öffentliche Bekanntmachung in sonstiger geeigneter Weise bekannt zu machen. (5) Bindungswirkung von Entscheidungen. Alle Bestimmungen, Berechnungen und Anpassungen durch die Verwaltungsstellen erfolgen in Abstimmung mit der Anleiheschuldnerin und sind, soweit nicht ein offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Anleiheschuldnerin und alle Anleihegläubiger bindend. (6) Erfüllungsgehilfen der Anleiheschuldnerin. Jede Verwaltungsstelle handelt in dieser Funktion ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Anleiheschuldnerin und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den Anleihegläubigern, mit Ausnahme der in 7(2) geregelten Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibungen. 16 (Bekanntmachungen) Alle Bekanntmachungen der Anleiheschuldnerin, welche die Schuldverschreibungen betreffen, werden durch Mitteilung an die WERTPAPIER- will the specified office of the Conversion Agent be within the United States or its possessions. (3) Calculation Agent. The Issuer has appointed Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main to act as calculation agent (the "Calculation Agent"). The Calculation Agent is exempt from the restrictions of 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). Changes of address shall be published in accordance with 16. In no event will the specified office of the Calculation Agent be within the United States or its possessions. (4) Substitution. The Issuer will procure that there will at all times be a Paying Agent, a Conversion Agent as well as a Paying Agent. The Issuer may at any time, by giving not less than 30 days' notice appoint another bank of good reputation as Paying Agent or Conversion Agent. Furthermore, the Issuer is entitled to terminate the appointment of any Agent. In the event of such termination or such bank being unable or unwilling to continue to act as Agent in the relevant capacity, the Issuer will appoint another bank of international standing as Agent in the relevant capacity. Such appointment or termination will be published without undue delay in accordance with 16, or, should this not be possible, be published in another appropriate manner. (5) Binding Determinations. All determinations, calculations and adjustments made by any Agent will be made in conjunction with the Issuer and will, in the absence of manifest error, be conclusive in all respects and binding upon the Issuer and all Noteholders. (6) Agents of the Issuer. Each Agent (except as provided for in 7(2) with respect to the conversion of the Bonds) acting in such capacity is acting exclusively as agent of the Issuer and in such capacity does not have any relationship of agency or trust or other contract with the Noteholders. 16 (Notices) All notices by the Issuer regarding the Notes shall be made by notice to WERTPAPIER MITTEILUNGEN Keppler, Lehmann GmbH & Co. KG as well as the 97

98 MITTEILUNGEN Keppler, Lehmann GmbH & Co. KG sowie durch Veröffentlichung auf der Homepage der Gesellschaftvorgenommen. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an die WERTPAPIER MITTEILUNGEN Keppler, Lehmann GmbH & Co. KG als den Anleihegläubigern mitgeteilt. Die Anleiheschuldnerin wird solche Bekanntmachungen zusätzlich über eines oder mehrere elektronische Kommunikationssysteme bekannt machen. 17 (Begebung weiterer Schuldverschreibungen) Sobald weniger als Stück der Schuldverschreibungen ausstehend sind, gilt folgendes: Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff "Schuldverschreibungen" umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. 11(1) findet Anwendung. Company s webpage. Any such notice shall be deemed to have been given to the Noteholders on the seventh day on which the said notice was given to WERTPAPIER MITTEILUNGEN Keppler, Lehmann GmbH & Co. KG. The Issuer will also publish such notices by way of one or more electronic communication systems. 17 (Issue of Additional Notes) Provided that less than notes 1,000,000 are outstanding, the following shall apply: The Issuer reserves the right from time to time without the consent of the Noteholders to issue additional notes with identical terms, so that the same shall be consolidated, form a single issue with and increase the aggregate principal amount of the Notes. The term "Notes" shall, in the event of such increase, also comprise such additionally issued notes. 11(1) shall apply. 18 (Beschränkung hinsichtlich bestimmter Zahlungen) Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, weder selbst noch über eine Tochtergesellschaft eine Dividendenzahlung oder sonstige Ausschüttungen, einschließlich Zahlungen auf Gesellschafterdarlehen, an einen direkten oder indirekten Gesellschafter vorzunehmen, die einem Betrag in Höhe von 25 % des Bilanzgewinns, wie er sich aus ihrem jeweils der Dividendenzahlung zugrunde liegenden Jahresabschluss nach Handelsgesetzbuch (HGB) ergibt abzüglich etwaiger Gewinn aus Werterhöhungen, übersteigt. Diese Beschränkung gilt nicht mehr, sobald weniger als Stück der Schuldverschreibungen ausstehend sind. 19 (Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer Vertreter) (1) Änderung der Anleihebedingungen. Die Anleihebedingungen können durch die Anleiheschuldnerin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen ("SchVG") in seiner jeweiligen gültigen Fas- 18 (Limitation on certain Payments) The issuer undertakes neither directly nor through any of its Subsidiaries, to pay out any dividend or to make any other distribution (including payments on shareholer loans) to a direct or indirect shareholder exceeding 25 % of its balance sheet profit (Bilanzgewinn) as shown in the relevant financial statements in accordance with the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch- HGB) minus profit from revaluations which form the basis for the respective dividend payment. This limitation shall no longer apply in case less than 1,000,000 Notes are outstanding. 19 (Amendments to the Terms and Conditions by resolution of the Noteholders; Joint Representative) (1) Amendments to the Terms and Conditions. The Issuer may amend the Terms and Conditions with consent by a majority resolution of the Noteholders pursuant to 5 et seq. of the German Act on Issues of Debt Securities (Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen "SchVG"), as amended 98

99 sung geändert werden. Die Anleihegläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen, einschließlich der in 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den in dem nachstehenden 19(2) genannten Mehrheiten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich. (2) Qualifizierte Mehrheit. Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit, beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine "Qualifizierte Mehrheit"). (3) Beschlussfassung. Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach 19(3)(a) oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach 19(3)(b) getroffen; dabei gilt jedoch, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung getroffen werden, wenn der gemeinsame Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5% des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich eine Gläubigerversammlung verlangen. from time to time. In particular, the Noteholders may consent to amendments which materially change the substance of the Terms and Conditions, including such measures as provided for under 5(3) of the SchVG, by resolutions passed by such majority of the votes of the Noteholders as stated under 19(2) below. A duly passed majority resolution shall be binding upon all Noteholders. (2) Qualified Majority. Except as provided by the following sentence and provided that the quorum requirements are being met, the Noteholders may pass resolutions by simple majority of the voting rights participating in the vote. Resolutions which materially change the substance of the Terms and Conditions, in particular in the cases of 5(3) numbers 1 through 9 of the SchVG, may only be passed by a majority of at least 75 % of the voting rights participating in the vote (a "Qualified Majority"). (3) Passing of Resolutions. Resolutions of the Noteholders shall be made either in a Noteholder's meeting in accordance with 19(3)(a) or by means of a vote without a meeting (Abstimmung ohne Versammlung) in accordance 19(3)(b) provided that resolutions of the Noteholders shall pass in a Noteholder's meeting if the Joint Representative or Noteholders holding Notes in the total amount of 30 % of the outstanding principal amount of the Notes expressly request that a meeting of Holders takes place. (a) Beschlüsse der Anleihegläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung werden nach 9 ff. SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe von 9 SchVG verlangen. Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der (a) Resolutions of the Noteholders in a Noteholder's meeting shall be made in accordance with 9 et seq. of the SchVG. Noteholders holding Notes in the total amount of 5 % of the outstanding principal amount of the Notes may request, in writing, to convene a Noteholders' meeting pursuant to 9 of the SchVG. The convening notice of a Noteholders' meeting will provide the further details relating to the resolutions and the voting procedure. The subject matter of the vote as well as the proposed resolutions will be notified to Noteholders in the agenda of the meeting. The attendance at the Noteholders' meeting or the exercise of voting rights requires a registration of the Noteholders prior to the meeting. Any such registration must be received at the address stated in the convening notice by no later than the third calendar day preceding 99

100 (b) Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung zugehen. Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden nach 19 SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5% des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe von 9 i.v.m. 18 SchVG verlangen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe durch den Abstimmungsleiter regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Aufforderung zur Stimmabgabe werden die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. (4) Nachweise. Anleihegläubiger haben die Be rechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch beson deren Nachweis der Depotbank gemäß 20(5) und die Vorlage eines Sperrvermerks der De potbank zugunsten einer noch zu benennenden Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeit raum nachzuweisen. (5) Gemeinsamer Vertreter. Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters, die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen gemäß 19(2) zuzustimmen. (6) Bekanntmachungen. Bekanntmachungen betreffend diesen 19 erfolgen gemäß den 5 ff. SchVG sowie nach (Verschiedenes) (1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (b) the Noteholders' meeting. Resolutions of the Noteholders by means of a voting not requiring a physical meeting (Abstimmung ohne Versammlung) shall be made in accordance 18 of the SchVG. Noteholders holding Notes in the total amount of 5 % of the outstanding principal amount of the Notes may request, in writing, the holding of a vote without a meeting pursuant to 9 in connection with 19 of the SchVG. The request for voting as submitted by the chairman (Abstimmungsleiter) will provide the further details relating to the resolutions and the voting procedure. The subject matter of the vote as well as the proposed resolutions shall be notified to Noteholders together with the request for voting. (4) Proof of Eligibility. Noteholders must demon strate their eligibility to participate in the vote at the time of voting by means of a special con firmation of the Depositary Bank in accord ance with 20(5) hereof and by submission of a blocking instruction by the Depositary Bank for the benefit of a still to be appointed deposi tory (Hinterlegungsstelle) for the voting period. (5) Joint Representative. The Noteholders may by majority resolution provide for the appointment or dismissal of a joint representative, the duties and responsibilities and the powers of such joint representative, the transfer of the rights of the Noteholders to the joint representative and a limitation of liability of the joint representative. Appointment of a joint representative may only be passed by a Qualified Majority if such joint representative is to be authorised to consent, in accordance with 19(2) hereof, to a material change in the substance of the Terms and Conditions. (6) Notices. Any notices concerning this 19 shall be made in accordance with 5 et seq. of the SchVG and (Miscellaneous) (1) Governing Law. The Notes, with regard to both form and content, as well as all rights and obligations arising from these Terms and Conditions for the Noteholders and the Issuer shall in all respects be governed by the laws of the Federal Republic of Germany. 100

101 (2) Erfüllungsort. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland. (3) Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, und vorbehaltlich 20(4), Frankfurt am Main, Deutschland. (4) Für Entscheidungen gemäß 9 Absatz 2, 13 Absatz 3 und 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht Frankfurt an Main zuständig. Für Entscheidungen über die Anfechtung von Beschlüssen der Anleihegläubiger ist gemäß 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht Frankfurt am Main ausschließlich zuständig. (5) Geltendmachung von Ansprüchen. Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Anleiheschuldnerin oder in Rechtsstreitigkeiten, an denen der Anleihegläubiger und die Anleiheschuldnerin beteiligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus den von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen geltend machen unter Vorlage (a) einer Bescheinigung seiner Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und (iii) bestätigt, dass die Depotbank dem Clearing System die Angaben gemäß (i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat und einen Bestätigungsvermerk des Clearing Systems sowie des betreffenden Clearing System-Kontoinhabers trägt, sowie (b) einer von einem Vertretungsberechtigten des Clearing Systems beglaubigten Ablichtung der Globalurkunde. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungen ist "Depotbank" ein Bank- o- der sonstiges Finanzinstitut (einschließlich des Clearing Systems, Clearstream Luxemburg und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt. (6) Vorlegungsfrist. Die in 801(1) Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Kapital auf zehn Jahre verkürzt. Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen in Bezug auf Zinsen beträgt vier Jahre und beginnt mit dem Datum, an dem die jeweilige Zinszahlung erstmals fällig und zahlbar wird. (2) Place of Performance. Place of performance shall be Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany. (3) Place of Jurisdiction. Subject to 20(4) the place of jurisdiction for all proceedings arising from matters provided for in these Terms and Conditions shall, to the extent legally permitted, be Frankfurt am Main, Germany. (4) The local court (Amtsgericht) Frankfurt Am Main shall have jurisdiction for all judgments pursuant to 9(2), 13(3) and 18(2) SchVG in accordance with 9(3) SchVG. The regional court (Landgericht) Frankfurt am Main shall have exclusive jurisdiction for all judgments over contested resolutions by Noteholders in accordance with 20(3) SchVG. (5) Enforcement of claims. Any Noteholder may in any proceedings against the Issuer or to which the Noteholder and the Issuer are parties protect and enforce in its own name its rights arising under its Notes by submitting the following documents: (a) a certificate issued by its Depository Bank (i) stating the full name and address of the Noteholder, (ii) specifying an aggregate principal amount of Notes credited on the date of such statement to such Noteholders' securities deposit account maintained with such Depository Bank and (iii) confirming that the Depository Bank has given a written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (i) and (ii) and bearing acknowledgement of the Clearing System and the relevant Clearing System - accountholder as well as (b) a copy of the Global Certificate certified by a duly authorized officer of the Clearing System as being a true copy. For purposes of the foregoing, "Depository Bank" means any bank or other financial institution authorized to engage insecurities deposit business with which the Noteholder maintains a securities deposit account in respect of any Notes, and includes the Clearing System, Clearstream Luxembourg and Euroclear. (6) Term for Presentation. The term for presentation of the Notes with respect to principal as set forth in 801(1) sentence 1 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) shall be reduced to ten years. The term for presentation of the Notes with respect to interest shall be four years after the date on which payment thereof first becomes due and payable. 101

102 21 (Teilunwirksamkeit) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder unwirksam oder nicht durchsetzbar werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit oder die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw. nicht durchsetzbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und wirtschaftlichen Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen entsprechende Regelung gelten. Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als unvollständig erweisen, soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entspricht, unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen der beteiligten Parteien erfolgen. 21 (Severability) Should any of the provisions of these Terms and Conditions be or become invalid or unenforceable in whole or in part, the validity or the enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby. In this case the invalid or unenforceable provision shall be replaced by a provision which, to the extent legally possible, provides for an interpretation in keeping with the meaning and the economic purposes of the Terms and Conditions at the time of the issue of the Notes. Under circumstances in which these Terms and Conditions prove to be incomplete, a supplementary interpretation in accordance with the meaning and the purposes of these Terms and Conditions under due considerations of the legitimate interest of the parties involved shall be applied. 102

103 DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGS- LAGE Die folgende Erläuterung und Analyse der Finanzlage und geschäftlichen Entwicklung der ADLER Real Estate AG bezieht sich, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf die geprüften Konzernabschlüsse der ADLER Real Estate AG zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 nach IFRS, wie sie in der EU Anwendung finden sowie den ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. September Die Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 sowie der ungeprüfte verkürzte Konzernzwischenabschluss zum 30. September 2013 sind auf auf den Seiten F-2 ff. abgedruckt sind, und sind im Zusammenhang mit diesen Abschlüssen sowie den dazugehörigen Erläuterungen zu lesen. Die Zahlenangaben für das Geschäftsjahr 2010 wurden, soweit sie als geprüft gekennzeichnet sind, dem Konzernabschluss der Emittentin für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen bzw. abgeleitet. Es handelt sich insoweit um die Vorjahresvergleichszahlen. Im Übrigen stammen sie aus dem Rechnungswesen der Emittentin. Die Konzernabschlüsse der ADLER Real Estate AG zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 wurden von der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die folgende Erläuterung und Analyse der Finanzlage und geschäftlichen Entwicklung enthält Prognosen, die auf Annahmen betreffend die zukünftige Geschäftsentwicklung der ADLER Real Estate AG basieren. Insbesondere durch den Einfluss der im Abschnitt,,Risikofaktoren beschriebenen Risiken und der nachfolgend beschriebenen wesentlichen die Ertragslage beeinflussenden Faktoren, können die tatsächlichen Ergebnisse der ADLER Real Estate AG wesentlich von den laut dieser Prognosen erwarteten Ergebnissen abweichen, siehe Allgemeine Informationen Zukunftsgerichtete Aussagen. Einleitung Überblick über die Geschäftstätigkeit Die ADLER-Gruppe ist ein Immobilienunternehmen, das sich seit der im Mai 2012 eingeleiteten operativen Neuausrichtung auf den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienportfolios, die Bestandshaltung und die Bestandsoptimierung von Wohnimmobilien, fokussiert (Geschäftsfeld der Bestandshaltung von Wohnimmobilien). ADLER verfügt zum Datum des Prospekts über Bestandsimmobilien mit m² vermietbarer Fläche (davon m² in den vollkonsolidierten Gesellschaften) in Nordrhein-Westfalen, Sachsen, Berlin, Frankfurt am Main, und Rheinland-Pfalz und Thüringen, aus denen ADLER Umsatzerlöse durch Miet- und Pachterträge erzielt. Bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung im Mai 2012 bestand das Kerngeschäft der ADLER im Erwerb, der Entwicklung und dem Verkauf von Grundstücken für die Nutzung zu Wohn- oder Gewerbezwecken (Geschäftsfeld der Grundstücksentwicklung). Im Bereich der Grundstücksentwicklung erzielt ADLER Umsätze durch den Verkauf der noch im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke, die sie nach ihrem Erwerb zu Baugrundstücken für den Wohnungsbau oder die gewerbliche Nutzung entwickelt hat. Seit der Einleitung der operativen Neuausrichtung im Jahr 2012 betreibt die ADLER nur noch den Abverkauf entwickelter Gründstücke, die vor der eingeleiteten operativen Neuausrichtung erworben worden waren. Durch den Verkauf der nur zu einem geringen Maß mit Fremdkapital finanzierten Grundstücke sollen Mittel erzielt werden, die für den Bestandsaufbau von Wohnimmobilien eingesetzt werden sollen. Ein Erwerb von neuen Grundstücken zur Grundstücksentwicklung ist nicht vorgesehen. Wesentliche die Ertragslage beeinflussende Faktoren Die Emittentin ist der Ansicht, dass die folgenden Faktoren in dem Zeitraum seit dem 1. Januar 2010 wesentlich zur Entwicklung des Geschäfts sowie der Finanz- und Ertragslage der ADLER beigetragen haben und voraussichtlich auch weiterhin einen wesentlichen Einfluss auf die Finanz- und Ertragslage haben werden. Konjunkturelle Entwicklung des Immobilienmarks und Marktentwicklung der einzelnen Regionen Der wirtschaftliche Erfolg der Geschäftstätigkeit der ADLER ist insbesondere von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes, von der Höhe der erzielbaren Verkaufserlöse aus den Grundstücksverkäu- 103

104 fen, der zu ihrer Erzielung erforderlichen Aufwendungen und der Erwerbspreise sowie vom Verkehrswert der Immobilien und der Mieternachfrage sowie der Entwicklung der Mietpreis abhängig. Die Nachfrage nach Immobilien steht insbesondere in Abhängigkeit von der demographischen Entwicklung, dem jeweiligen Zinsniveau und den Finanzierungsmöglichkeiten, der Entwicklung des Arbeitsmarktes, dem Ausmaß der privaten Verschuldung potentieller Käufer, der Entwicklung der individuellen Realeinkommen und der Aktivität ausländischer Investoren auf dem deutschen Immobilienmarkt ab. Die Nachfrage nach Immobilien in Deutschland stand in der Vergangenheit zudem in Abhängigkeit von den steuerlichen Rahmenbedingungen. Die Nachfrage nach Immobilien steht zudem in Abhängigkeit von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung. Die Bankenkrise 2008/2009 wie auch die aktuelle Staatsschuldenkrise und die damit einhergehende Angst der Bürger vor einem Verlust ihres Finanzvermögens haben zu einer verstärkten Nachfrage nach Immobilien geführt. Entwicklung des Vermietungsstands Für die Ertragslage der Adler ist seit der operativen Neuausrichtung insbesondere der Vermietungsstand maßgeblich. Zum 30. September 2013 waren rund 8 % der vermietbaren Flächen der ADLER nicht vermietet, was allerdings auch darin begründet lag, dass viele nicht vermietete Objekte zum Abverkauf bestimmt waren. Äußere Umstände, wie etwa eine Änderung in der Infrastruktur oder der Bevölkerungsstruktur, können sich positiv wie auch negativ auf die Umgebung und damit die Attraktivität von Immobilien auswirken. Von entscheidender Bedeutung ist zudem, dass es Adler gelingt, nach dem Auslaufen von Mietverträge, den Mietzins im Rahmen von neu abgeschlossenen Mietverträgen zu optimieren. Kosteneffiziente Bewirtschaftung des Immobilienbestandes durch Nutzung von Skaleneffekten ADLER verfügt derzeit noch über ein kleines Bestandsimmobilienportfolio mit Schwerpunkten in Berlin, Frankfurt am Main, Dresden und Nordrhein-Westfalen. Durch die starke Gewichtung einzelner Immobilien in bestimmten Regionen häufen sich diesbezüglich gleichgelagerte unternehmerische Risiken, sog. Klumpenrisiko, z.b. hinsichtlich eines möglicherweise großen Wertverlusts der Immobilien. Zudem sind die Verwaltungskosten aufgrund des hohen Fixkostenanteiles sowie des Anteils an sprungfixen Kosten für ein kleines, an mehreren Standorten gelegenes Immobilienportfolios, über das die Adler verfügt, im Vergleich höher als die Verwaltungskosten eines großen Immobilienportfolios. Für die zukünftige Entwicklung der Adler wird es daher darauf ankommen, dass er der Emittentin gelingt, rasch ein größeres Immobilienportfolio aufzubauen, um so Skaleneffekte zu erzielen und den Ertrag ihrer Immobilien zu steigern. Nutzung von Wertsteigerungspotenzialen durch Modernisierungs- und Umbaumaßnahmen Die Ertragslage der Adler ist unmittelbar beeinflusst von der Höhe der erzielbaren Mieteinnahmen in ihrem Bestandsportfolio. Von erheblicher Bedeutung ist hierbei der Zustand und Wohnstandard einer Wohnung. Die laufende Instandhaltung und rechtzeitige Modernisierung der Bestandsimmobilien hat Auswirkungen auf die erzielbaren Mieten aund damit auf die Erträge der Adler. Wertentwicklung der erworbenen Immobilienportfolios und Bewertung der Renditeliegenschaften mit dem beizulegenden Zeitwert Seit der eingeleiteten operativen Neuausrichtung im Mai 2012 konzentriert sich ADLER auf den Verkauf der zur Grundstücksentwicklung erworbenen und sich im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke sowie auf die Prüfung, den Erwerb, die Bewirtschaftung, die Optimierung und den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienportfolios. Die Wertentwicklung von Immobilien bzw. Grundstücken ist regelmäßig von der allgemeinen Entwicklung des Immobilienmarktes sowie der allgemeinen konjunkturellen Lage und bestimmten, grundstücksbezogenen Faktoren abhängig. Bei einer negativen Entwicklung des Immobilienmarktes oder der allgemeinen konjunkturellen Lage besteht das Risiko, dass die von der ADLER vorgenommenen Bewertungsansätze für im Bestand der ADLER befindliche Wohnimmobilien bzw. Grundstücke korrigiert werden müssen, was zu außerordentlichen Aufwendungen führt und sich auch negativ auf die Ertragslage der Adler auswirkt. Ergebnisse aus Beteiligungsgesellschaften Die Emittentin ist eine Holdinggesellschaft und daher auf die Erträge aus ihrer Beteiligungsgesellschaften angewiesen. 104

105 Finanzierungskosten/Zinsen Die im Bestand der Adler befindlichen Immobilien sind zu einem hohen Anteil fremdfinanziert. Die Entwicklung der Marktzinsen, die Vergaberichtlinien der Banken bezüglich der von ihnen ausgereichten Darlehen haben daher Auswirkungen auf die Finanzierungskosten der Adler und damit auf die Ertragslage. Ertragsteuern Eine Erhöhung der Ertragsteuern würde sich auf die Profitabilität der Adler auswirken. Wertentwicklung der zum Verkauf stehenden Grundstücke ADLER generierte bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung ihrer Geschäftstätigkeit ihre überwiegenden Umsatzerlöse durch Grundstücksverkäufe. Der Verkauf der sich noch im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke generiert auch gegenwärtig noch einen Teil des Umsatzes der Adler. Der zukünftige Geschäftserfolg der ADLER wird daher davon abhängen, dass es ihr gelingt, die im Umlaufvermögen befindenden Grundstücke zu wirtschaftlich ertragsorientierten Konditionen zu veräußern. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Konzernabschluss nach IFRS Der Konzernabschlüsse der ADLER Real Estate AG zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. Dezember 2010 wurden unter Berücksichtigung aller für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 in der Europäischen Union verbindlichen International Financial Reporting Standards (IFRS), International Accounting Standards (IAS) und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretation Committee bzw. Standing Interpretations Committee (IFRIC / SIC) aufgestellt. Ergänzend wurden die nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt. Sämtliche Einzelabschlüsse der einbezogenen Gesellschaften, die nach nationalem Recht aufgestellt sind, wurden an IFRS sowie an die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der ADLER-Gruppe angepasst. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die wesentlichen angewandten IFRS Rechnungslegungsstandards sind im Anhang zu den Konzernabschlüssen zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2011 sowie zum 31. Dezember 2010 nach IFRS näher erläutert. Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss sind die ADLER Real Estate AG und alle Gesellschaften einbezogen, bei denen der ADLER Real Estate AG die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter zusteht. Der Konsolidierungskreis umfasst neben der Muttergesellschaft insgesamt einundzwanzig (2011: siebzehn, 2010: zwanzig) inländische Unternehmen und zwei (2011: zwei, 2010: zwei) ausländische Unternehmen, die vollkonsolidiert werden. Drei (2011: drei, 2010: fünf) Beteiligungen werden at equity bilanziert. Auf die Einbeziehung der MRT B.V. und der Stovago B.V. at equity wurde aus Wesentlichkeitsauspekten verzichtet. Konsolidierungsgrundsätze Tochterunternehmen Tochterunternehmen sind alle Unternehmen (inklusive Zweckgesellschaften), bei denen die Emittentin die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik innehat; regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50%. Bei der Beurteilung, ob Kontrolle vorliegt, werden Existenz und Auswirkung potentieller Stimmrechte, die aktuell ausübbar oder umwandelbar sind, berücksichtigt. Tochterunternehmen werden von dem Zeitpunkt an vollkonsolidiert, an dem die Kontrolle auf das Mutterunternehmen übergegangen ist. Sie werden entkonsolidiert, wenn die Kontrolle endet. Die Kapitalkonsolidierung erworbener Tochterunternehmen nach dem Transmission Date erfolgt grundsätzlich nach der Erwerbsmethode entsprechend IFRS 3 durch Verrechnung der Anschaffungskosten der Anteile mit dem anteiligen, neu bewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen. Hiernach entsprechen die Anschaffungskosten 105

106 der Anteile dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt. Die dem Erwerb direkt zurechenbaren Kosten werden als Aufwand behandelt. Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten werden bei der Erstkonsolidierung mit ihrem Zeitwert am Transaktionszeitpunkt bewertet. Der Überschuss der Anschaffungskosten über dem Anteil des Konzerns an dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Nettovermögen wird als Goodwill angesetzt. Minderheitsanteile stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile an Personengesellschaften werden unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögenswerte und Schulden der einbezogenen Unternehmen werden grundsätzlich einheitlich nach den für das Mutterunternehmen angewandten Bilanzierungsgrundsätzen angesetzt und bewertet. Die Bewertung entspricht den gesetzlichen Bestimmungen und wurde mit Ausnahme des nachfolgend dargestellten Sachverhaltes nach gegenüber dem Vorjahr unveränderten Grundsätzen vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2012 wurde die Methode bei der Folgebewertung von Investment Properties umgestellt. Die Investment Properties werden nun zum beizulegenden Zeitwert statt zu fortgeführten Anschaffungs-oder Herstellungskosten bewertet, um somit relevantere zuverlässigere Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. Die Eröffnungsbilanz des Vorjahres zum 1. Januar 2011 sowie die Vorjahreszahlen des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 wurden insoweit angepasst. Konzerninterne Transaktionen und Posten sowie nicht realisierte Gewinne aus Transaktionen zwischen Konzernunternehmen werden eliminiert. Im ADLER-Konzern werden Lieferungen und Leistungen grundsätzlich zu marktüblichen Bedingungen erbracht. Assoziierte Unternehmen Nach der Equity-Methode sind grundsätzlich solche Beteiligungen bewertet, bei denen die Emittentin - in der Regel aufgrund eines Anteilsbesitzes zwischen 20% und 50% - einen maßgeblichen Einfluss ausübt. Bei Beteiligungen, die at equity zu bewerten sind, werden die Anschaffungskosten jährlich um die auf den Konzern entfallenden Veränderungen des Eigenkapitals erhöht bzw. vermindert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von Beteiligungen nach der Equity-Methode werden Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung behandelt. Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen Konzernunternehmen und assoziierten Unternehmen werden entsprechend dem Anteil des Konzerns an den assoziierten Unternehmen eliminiert. Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen assoziierten Unternehmen werden nicht eliminiert. Transaktionen mit Minderheiten werden wie Transaktionen mit konzernexternen Parteien behandelt. Verkäufe von Anteilen an Minderheiten führen zur Gewinn- bzw. Verlustrealisation im Konzernabschluss. Umgekehrt führen Käufe von Anteilen von Minderheiten zu Goodwill in Höhe der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem anteiligen Buchwert des Nettovermögens des Tochterunternehmens. Währungsumrechnung Funktionale Währung und Berichtswährung Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf der Basis der Währung bewertet, die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfelds, in dem das Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung). Die Konzernabschlüsss sind in EUR aufgestellt, der die funktionale Währung des Mutterunternehmens darstellt. Konzernunternehmen Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzernunternehmen (ausgenommen solche aus Hyperinflationsländern), die eine vom EUR abweichende funktionale Währung haben, werden wie folgt in EUR umgerechnet: Vermögenswerte und Schulden werden für jeden Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs umgerechnet (im Geschäftsjahr 2010: es sei denn, die Verwendung des Durchschnittskurses führt nicht zu einer angemessenen Annäherung an die kumulativen Effekte, die sich bei Umrechnung zu den in den Transanktionszeitpunkten geltenden Kursen ergeben hätten; in diesem Fall sind Erträge und Aufwendungen zu ihren Transaktionskursen umzurechnen). Erträge und Aufwendungen werden für jede Gewinn- und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs umgerechnet. Alle sich ergebenden Umrechnungsdifferenzen werden als eigene Posten im Eigenkapital erfasst. Goodwill und 106

107 Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts, die beim Erwerb eines ausländischen Unternehmens entstanden sind, werden als Vermögenswerte und Schulden des ausländischen Unternehmens behandelt und zum Stichtagskurs umgerechnet. Immaterielle Vermögenswerte Erworbene immaterielle Vermögenswerte werden bei Zugang mit ihren Anschaffungskosten bewertet und anschließend planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Den planmäßigen Wertminderungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde: Vermögenswert Nutzungsdauer in Jahren EDV-Software, Lizenzen 3 bis 5 Vermögenswerte, die einer planmäßigen Wertminderung unterliegen, werden auf Wertminderungen geprüft, wenn entsprechende Ereignisse beziehungsweise Änderungen der Umstände anzeigen, dass der Buchwert gegebenenfalls nicht mehr erzielbar ist. Sachanlagen Sachanlagen werden zu ihren um Wertminderungen verminderten historischen Anschaffungskosten bewertet. Die Anschaffungskosten beinhalten die Ausgaben, die direkt dem Erwerb zurechenbar sind. Reparaturen und Wartungen werden in dem Geschäftsjahr aufwandswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst, in dem sie angefallen sind. Die Wertminderungen der Sachanlagen erfolgen linear, wobei die Anschaffungskosten über die erwartete Nutzungsdauer der Vermögenswerte wie folgt abgeschrieben werden: Vermögenswert Nutzungsdauer in Jahren Außenanlagen 10 Fuhrpark 6 Geschäftsausstattung 3 bis 20 Die Restbuchwerte und wirtschaftlichen Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst. Grundstücke werden nicht planmäßig abgeschrieben, da sie eine unbestimmte Nutzungsdauer haben. Gewinne und Verluste aus den Abgängen von Vermögenswerten werden als Unterschiedsbetrag zwischen den Veräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und erfolgswirksam im Ergebnis erfasst. Die Sachanlagen werden auf Wertminderungen geprüft, wenn entsprechende Ereignisse bzw. Änderungen der Umstände anzeigen, dass der Buchwert nicht mehr erzielbar erscheint. Ein Wertminderungsverlust wird in der Höhe des den erzielbaren Betrag übersteigenden Buchwertes erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswertes abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Bei Fortfall der Gründe für eine Wertminderung erfolgt eine Wertaufholung bis zu dem fortgeführten Buchwert, der sich ohne Erfassung der Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen sind im Berichtsjahr, soweit erforderlich, berücksichtigt. 107

108 Investment Properties Investment Properties umfassen alle Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder langfristigen Wertsteigerungen gehalten und nicht in der Produktion oder für Verwaltungszwecke eingesetzt werden. In Abgrenzung zu Investment Properties stellen Vorräte Vermögenswerte dar, die zum Verkauf im normalen Geschäftsprozess gehalten werden, die sich in der Herstellung für einen solchen Verkauf befinden oder die im Zuge der Herstellung von Produkten bzw. der Erbringung von Dienstleistungen verbraucht werden. Damit fallen Immobilien, die zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden oder mit der Absicht erstellt bzw. entwickelt werden, diese zu veräußern, nicht in den Anwendungsbereich des IAS 40. Diese sind unter den Vorräten auszuweisen (IAS 40.9(a)) und fallen damit in den Anwendungsbereich des IAS 2. Im Zugangszeitpunkt werden Investment Properties mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich angefallener Anschaffungsnebenkosten bewertet. In den Folgeperioden werden die Investment Properties mit ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Der beizulegende Zeitwert spiegelt die Marktbedingungen zum Bilanzstichtag wider und berücksichtigt unter anderem die Mietverhältnisse sowie angemessene und vertretbare Annahmen über künftige Mietverhältnisse und - erträge nach aktuellen Marktbedingungen. Der beizulegende Zeitwert der Investment Properties wird nach anerkannten Bewertungsmethoden auf Basis externer Verkehrswertgutachten ermittelt. Änderungen der Zeitwerte werden erfolgswirksam erfasst. Im Berichtsjahr 2012 wurde bei der Folgebewertung die Bewertungsmethode umgestellt. Die Investment Properties werden nun zum beizulegenden Zeitwert statt zu fortgeführten Anschaffungs- und Herstellkosten bewertet. Wertminderungen von Vermögenswerten Immaterielle Vermögenswerte, die eine unbestimmte Nutzungsdauer haben oder in noch nicht betriebsbereitem Zustand sind, sowie Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht planmäßig abgeschrieben; sie werden jährlich auf Wertminderungsbedarf hin geprüft. Vermögenswerte, die einer planmäßigen Wertminderung unterliegen, werden auf Wertminderungsbedarf geprüft, wenn entsprechende Ereignisse bzw. Änderungen der Umstände anzeigen, dass der Buchwert ggf. nicht mehr erzielbar ist. Ein Wertminderungsverlust wird in Höhe des den erzielbaren Betrag übersteigenden Buchwertes erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswertes abzüglich der Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Für den Werthaltigkeitstest werden Vermögenswerte auf der niedrigsten Ebene zusammengefasst, für die Cashflows separat identifiziert werden können (Cash Generating Units). Aufgrund der Bilanzierung der Investment Properties zum Zeitwert sind diese nicht Gegenstand des Werthaltigkeitstests nach IAS 36. Finanzielle Vermögenswerte Der ADLER-Konzern unterteilt seine finanziellen Vermögenswerte in die folgenden Kategorien: Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte (assets at fair value through profit or loss - aafv) Ausleihungen und Forderungen (loans and receivables - lar) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (available for sale - afs) Auf die andere Kategorie finanzieller Vermögenswerte nach IAS 39 (held to maturity) wird mangels ihrer Relevanz für den ADLER-Konzern nicht weiter eingegangen. Die Einteilung in die Kategorien hängt von dem jeweiligen Zweck ab, für den die finanziellen Vermögenswerte erworben wurden. Das Management bestimmt die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte beim erstmaligen Ansatz. Reklassifizierungen zwischen den einzelnen Kategorien, die grundsätzlich nur unter bestimmten Voraussetzungen vorgenommen werden, ergaben sich nicht. a) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte (financial assets at fair value through profit or loss - aafv) 108

109 Diese Kategorie hat zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als zu Handelszwecken gehalten eingeordnet wurden (held for trading, hft), und solche, die von Beginn an als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet qualifiziert wurden (Fair Value Option). Ein finanzieller Vermögenswert wird der aafv-kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger Verkaufsabsicht erworben oder der finanzielle Vermögenswert vom Management entsprechend designiert wurde. Derivate gehören ebenfalls dieser Kategorie an, sofern sie nicht als Hedges qualifiziert sind. Vermögenswerte dieser Kategorie werden als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen, wenn sie entweder zu Handelszwecken gehalten oder voraussichtlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag realisiert werden. Auf eine Anwendung der Fair Value Option wird im ADLER-Konzern verzichtet. Held for trading-finanzinstrumente bestehen im ADLER-Konzern ausschließlich in Form von derivativen Finanzinstrumenten, die zwar zu Sicherungszwecken abgeschlossen wurden, auf die jedoch die strengen IAS 39 Hedge Accounting-Vorschriften nicht angewendet wurden Derivative Finanzinstrumente werden im Rahmen der Zugangsbewertung zu ihrem beizulegenden Zeitwert, der ihnen am Tag des Vertragsabschlusses beizumessen ist, bewertet. Die Folgebewertung erfolgt ebenfalls zum jeweiligen Bilanzstichtag zum geltenden beizulegenden Zeitwert. Die Methode zur Erfassung von Gewinnen und Verlusten ist davon abhängig, ob das derivative Finanzinstrument als Sicherungsinstrument designiert wurde und, falls ja, von der Art des abgesicherten Postens. Im ADLER-Konzern wurden in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 keine derivativen Finanzinstrumente als Hedging Instrumente designiert, d.h. von der Möglichkeit des IAS 39 Hedge Accounting wurde kein Gebrauch gemacht. b) Ausleihungen und Forderungen (loans and receivables - lar) Ausleihungen und Forderungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten, soweit deren Fälligkeit nicht zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag übersteigt. Letztere werden als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. c) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (available for sale - afs) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie zugeordnet oder keiner der anderen dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen Vermögenswerten zuzuordnen, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag zu veräußern. Reguläre Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswerts verpflichtet. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht der Kategorie erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet (aafv) angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Finanzielle Vermögenswerte, die der aafv-kategorie angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt; zugehörige Transaktionskosten werden erfolgswirksam erfasst. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die Rechte auf Zahlungen aus dem Investment erloschen sind oder übertragen wurden und der Konzern im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum verbunden sind, übertragen hat. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte und Vermögenswerte der Kategorie erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert (aafv) werden nach ihrem erstmaligen Ansatz zu ihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Ausleihungen und Forderungen (lar) werden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode bilanziert. Gewinne oder Verluste aus finanziellen Vermögenswerten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (aafv), einschließlich Zins- und Dividendenerträgen, werden in der Periode ihres Entstehens in der Gesamtergebnisrechnung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen netto ausgewiesen. Veränderungen im beizulegenden Zeitwert der monetären sowie nicht-monetären Wertpapiere, die als zur Veräußerung verfügbar kategorisiert werden (afs), werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Werden Wertpapiere, die als zur Veräußerung verfügbar kategorisiert werden (afs), verkauft oder unterliegen sie einer Wertminderung, so sind die zuvor im Eigenkapital erfassten kumulierten Wertänderungen des beizulegenden Zeitwerts erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung als Gewinne/Verluste aus Wertpapieren unter den sonstigen Erträgen zu erfassen. Dividenden auf zur Veräußerung verfügbare Eigenkapitalinstrumente (afs) sind 109

110 mit der Entstehung des Rechtsanspruches des Konzerns auf Zahlung erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung zu erfassen. Die beizulegenden Zeitwerte notierter Anteile bemessen sich nach dem aktuellen Angebotspreis. Wenn für finanzielle Vermögenswerte kein aktiver Markt besteht oder es sich um nicht notierte Vermögenswerte handelt, sind die beizulegenden Zeitwerte mittels geeigneter Bewertungsmethoden zu ermitteln. Diese umfassen Bezugnahmen auf kürzlich stattgefundene Transaktionen zwischen unabhängigen Geschäftspartnern, die Verwendung aktueller Marktpreise anderer Vermögenswerte, die im Wesentlichen dem betrachteten Vermögenswert ähnlich sind, Discounted Cashflow (DCF)-Verfahren sowie Optionspreismodelle, welche soweit wie möglich Marktdaten und so wenig wie möglich unternehmensspezifische Daten zugrunde legen. Sofern dies nicht verlässlich möglich ist, erfolgt die Bewertung grundsätzlich zu fortgeführten Anschaffungskosten. Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob objektive Anhaltspunkte für eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes bzw. einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte vorliegen. Im Falle von Eigenkapitalinstrumenten, die als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert sind (afs), wird ein wesentlicher oder andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwerts unter die Anschaffungskosten dieser Eigenkapitalinstrumente als Indikator dafür angesehen, dass die Eigenkapitalinstrumente wertgemindert sind. Wenn ein derartiger Hinweis für zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte existiert, wird der kumulierte Verlust gemessen als Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem aktuellen beizulegenden Zeitwert, abzüglich davor im Hinblick auf den betrachteten finanziellen Vermögenswert erfasster Wertminderungsverluste aus dem Eigenkapital ausgebucht und in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Einmal in der Gesamtergebnisrechnung erfasste Wertminderungsverluste von Eigenkapitalinstrumenten werden nicht ergebniswirksam rückgängig gemacht. Wertminderungstests für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden unter Erläuterung in Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrige Vermögenswerte dargestellt. Derivative Finanzinstrumente und Hedging Derivative Finanzinstrumente werden im Rahmen der Zugangsbewertung zu ihrem beizulegenden Zeitwert, der ihnen am Tag des Vertragsabschlusses beizumessen ist, bewertet. Die Folgebewertung erfolgt ebenfalls zum jeweiligen Bilanzstichtag zum geltenden beizulegenden Zeitwert. Die Methode zur Erfassung von Gewinnen und Verlusten ist davon abhängig, ob das derivative Finanzinstrument als Sicherungsinstrument designiert wurde und, falls ja, von der Art des abgesicherten Postens. Im ADLER-Konzern wurden in den Geschäftsjahren 2012, 2011 sowie 2010 keine derivativen Finanzinstrumente als Hedging Instrumente designiert, d.h. von der Möglichkeit des IAS 39 Hedge Accounting wurde kein Gebrauch gemacht. Vorräte Immobilien, die ausschließlich zum Zwecke der Weiterveräußerung in naher Zukunft oder für die Entwicklung und den Weiterverkauf erworben wurden, werden unter den Vorräten ausgewiesen. Vorräte werden zum niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder Nettoveräußerungswert angesetzt. Die Kosten der bei der Emittentin unter den Vorräten ausgewiesenen Immobilienprojekte umfassen die Kosten für die Projektentwicklung, ggf. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, direkte Personalkosten, andere direkte Kosten sowie dem Projekt zurechenbare Gemeinkosten. Der Nettoveräußerungswert bestimmt sich als geschätzter Verkaufspreis abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten notwendigen Veräußerungskosten. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrige Vermögenswerte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert angesetzt und in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Verwendung der Effektivzinsmethode sowie unter Abzug von Wertminderungen bewertet. Dabei wird die Effektivzinsmethode nur angewendet, falls die Forderung eine Fälligkeit von mehr als zwölf Monaten aufweist. Eine Wertminderung bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird dann erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Erhebliche finanzielle Schwierigkeiten eines Schuldners, eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass ein Kreditnehmer in Insolvenz oder in ein sonstiges Sanierungsverfahren geht sowie ein Vertragsbruch wie z.b. ein Ausfall oder Verzug von Zins- und Tilgungszahlungen gelten als Indikatoren für das Vorhandensein einer Wertminderung. Die Höhe der Wertminderung bemisst sich als Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem Barwert der ge- 110

111 schätzten zukünftigen Cashflows aus dieser Forderung, diskontiert mit dem Effektivzinssatz. Die Wertminderung wird erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung als sonstiges betriebliches Ergebnis erfasst. Sofern eine Forderung uneinbringlich geworden ist, wird sie gegen das Wertminderungskonto für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgebucht. Nachträgliche Zahlungseingänge auf vormals ausgebuchte Beträge werden erfolgswirksam gegen die in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Wertminderungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im sonstigen betrieblichen Ergebnis erfasst. Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird angenommen, dass der Nominalbetrag abzüglich Wertberichtigungen dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige Vermögenswerte, die erst nach zwölf Monaten fällig werden, werden unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesen. Unverzinsliche und unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit einer Laufzeit von über einem Jahr werden abgezinst. Zahlungsmittel Zahlungsmittel umfassen Bargeld, Sichteinlagen, andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten und Kontokorrentkredite. In der Bilanz werden ausgenutzte Kontokorrentkredite als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten unter den kurzfristigen Finanzschulden gezeigt. Eigenkapital Stammaktien werden als Eigenkapital klassifiziert. Kosten, die direkt der Ausgabe von neuen Aktien oder Optionen zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital netto nach Steuern als Abzug von den Emissionserlösen bilanziert. Wenn ein Unternehmen des ADLER-Konzerns Eigenkapitalanteile der Emittentin kauft (Treasury Shares), wird der Wert der bezahlten Gegenleistung, einschließlich direkt zurechenbarer zusätzlicher Kosten, vom Eigenkapital der Emittentin abgezogen, bis die Aktien eingezogen, wieder ausgegeben oder weiterverkauft werden. Werden solche eigenen Anteile nachträglich wieder ausgegeben oder verkauft, wird die erhaltene Gegenleistung, netto nach Abzug direkt zurechenbarer zusätzlicher Transaktionskosten, im Eigenkapital der Emittentin erfasst. Pensionsrückstellungen Die in der Bilanz angesetzte Rückstellung für leistungsorientierte Pläne entspricht dem Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung (defined benefit obligation, DBO). Die DBO wird jährlich von einem unabhängigen versicherungsmathematischen Sachverständigen unter Anwendung der Anwartschaftsbarwertmethode (projected unit credit method) berechnet. Der Barwert der DBO wird berechnet, indem die erwarteten zukünftigen Mittelabflüsse mit dem Zinssatz von Industrieanleihen höchster Bonität abgezinst werden. Die Industrieanleihen lauten auf die Währung der Auszahlungsbeträge und weisen den Pensionsverpflichtungen entsprechende Laufzeiten auf. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, die auf erfahrungsbedingten Anpassungen und Änderungen versicherungsmathematischer Annahmen basieren, werden im Jahr ihres Entstehens erfolgswirksam erfasst. Sonstige Rückstellungen Sonstige Rückstellungen werden für rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit oder Höhe ungewiss sind, wenn es wahrscheinlich ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzern-Ressourcen führt und eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Die Bewertung erfolgt mit der bestmöglichen Schätzung der gegenwärtigen Verpflichtung zum Bilanzstichtag. Langfristige Rückstellungen sind mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag angesetzt. 111

112 Verbindlichkeiten Der ADLER-Konzern unterteilt seine finanziellen Verbindlichkeiten grundsätzlich in die folgenden IAS 39 Kategorien: a) Zu Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten (other liabilities - ol) Diese Kategorie beinhaltet nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten wie z.b. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und sonstige finanzielle Verbindlichkeiten. b) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten (financial liabilities at fair value through profit or loss - lafv) Diese Kategorie beinhaltet Derivate mit negativen Marktwerten, die nicht im Hedge Accounting stehen, sowie finanzielle Verbindlichkeiten, auf die die Fair Value Option angewendet wurde. Auf eine Anwendung der Fair Value Option wird im ADLER-Konzern verzichtet. Latente Steuern Latente Steuern werden grundsätzlich gemäß IAS 12 für alle temporären Differenzen zwischen der Steuerbasis der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten und ihren Buchwerten im IFRS Abschluss sowie auf steuerliche Verlustvorträge angesetzt. Die der Berechnung der latenten Steuern zugrunde gelegten Steuersätze wurden auf Basis der derzeit geltenden gesetzlichen Vorschriften ermittelt. Für deutsche Konzerngesellschaften wird ein Steuersatz von 32% für die Bildung bzw. für den Verbrauch/Auflösung von latenten Steuern angewandt, der neben dem einheitlichen Körperschaftsteuersatz und dem Solidaritätszuschlag einen durchschnittlichen Gewerbesteuersatz beinhaltet. Latente Steueransprüche für temporäre Differenzen und auch für steuerliche Verlustvorträge werden in der Höhe angesetzt, mit der es wahrscheinlich ist, dass die temporären Differenzen gegen ein künftiges positives steuerliches Einkommen verwendet werden können. Leasingverhältnisse Das wirtschaftliche Eigentum an Leasinggegenständen ist in Übereinstimmung mit IAS 17 (revised 2003) dem Leasingnehmer zuzurechnen, wenn dieser alle wesentlichen, mit dem Gegenstand verbundenen Chancen und Risiken trägt (finance-leaseverhältnis). Leasingverhältnisse, bei denen ein wesentlicher Anteil der Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum am Leasingobjekt verbunden sind, beim Leasinggeber verbleibt, werden als Operating-Leasingverhältnisse klassifiziert. Im Zusammenhang mit einem Operating-Leasingverhältnis geleistete Zahlungen (netto nach Berücksichtigung von Anreizzahlungen, die vom Leasinggeber geleistet wurden) werden linear über die Dauer des Leasingverhältnisses in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Ertragsrealisierung Erlöse umfassen den für den Verkauf von Immobilien und Dienstleistungen in Rechnung gestellten Wert abzüglich der Umsatzsteuer und von Rabatten und Preisnachlässen. Erlöse aus dem Verkauf von Gütern werden erfasst, wenn der Konzern die entsprechende Lieferung erbracht hat und die Wahrscheinlichkeit des Ausgleichs der entsprechenden Forderung als ausreichend sicher anzusehen ist. 112

113 Umsatzerlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen werden in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die Dienstleistungen erbracht werden. Bei der periodenübergreifenden Erbringung von Dienstleistungen werden Umsatzerlöse im Verhältnis von erbrachter zu insgesamt zu erbringender Dienstleistung erfasst. Zinserträge werden zeitproportional unter Berücksichtigung der Restforderung und des Effektivzinssatzes über die Restlaufzeit realisiert. Sofern eine Forderung wertgemindert ist, findet eine Wertminderung auf den erzielbaren Betrag statt, welcher dem auf der Basis des ursprünglichen Effektivzinssatzes ermittelten Barwert der erwarteten Cashflows entspricht; nachfolgend wird die ratierliche Aufzinsung mit entsprechender Erfassung als Zinsertrag fortgesetzt. Erlöse aus Nutzungsentgelten werden periodengerecht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der zugrunde liegenden Verträge erfasst. Segmentberichterstattung Ein operatives Segment übt eine Geschäftstätigkeit aus, aus der es Umsätze erzielt und für die es Aufwendungen tätigt, dessen operative Ergebnisse durch den leitenden operativen Entscheidungsträger für Zwecke der Erfolgsmessung und Ressourcenallokation regelmäßig überwacht werden und für das gesonderte Finanzinformationen verfügbar sind. Nicht jedes operative Segment ist im Segmentbericht darzustellen. Aus Gründen der übersichtlichen Darstellung sind Berichtssegmente zu bilden, die auch eine entsprechende Relevanz für den Abschlussadressaten haben. Die Emittentin hat als operativen Entscheidungsträger den Vorstand und als Segment Real Estate identifiziert. Aktienoptionen Der Konzern hat in 2006 einen aktienbasierten Vergütungsplan in der Form von Aktienoptionen aufgelegt. Der beizulegende Zeitwert der von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen als Gegenleistung für die Gewährung der Aktienoptionen wird als Aufwand erfasst. Der gesamte Aufwand, der über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit der Aktienoptionen zu erfassen ist, ermittelt sich aus dem beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen. An jedem Bilanzstichtag wird die Schätzung der Anzahl an Aktienoptionen, die erwartungsgemäß ausübbar werden, überprüft. Die Auswirkungen ggf. zu berücksichtigender Änderungen ursprünglicher Schätzungen werden in der Gesamtergebnisrechnung und durch eine entsprechende Anpassung im Eigenkapital über den verbleibenden Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit berücksichtigt. Der beizulegende Zeitwert der Aktienoptionen wurde mittels der MonteCarlo-Simulation auf den Tag der Gewährung berechnet. Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Im Geschäftsjahr 2012 wurde die Methode bei der Folgebewertung von Investment Properties umgestellt. Die Investment Properties werden nun zum beizulegenden Zeitwert statt zu fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, um somit relevantere zuverlässigere Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. Die Eröffnungsbilanz des Vorjahres zum 01. Januar 2011 sowie die Vorjahreszahlen des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 wurden insoweit angepasst. Die Bewertungsumstellung führt zu folgenden Anpassungen: Bilanzposten 1. Januar Januar 2011 berichtet angepasst TEUR TEUR Investment Properties Gewinnrücklagen Dezember Dezember 2011 berichtet angepasst 113

114 TEUR TEUR Investment Properties Gewinnrücklagen Gesamtergebnis Abschreibungen und Wertminderungen Konzernergebnis

115 Erläuterung der Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 nach IFRS der ADLER-Gruppe Erläuterung der Ertragslage Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der ADLER- Gruppe für die Geschäftsjahre 2012, 2011 sowie 2010 nach IFRS. Zur besseren Übersicht sind nachfolgend die Werte der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 zusammengefasst und gegenübergestellt worden TEUR % TEUR % TEUR % Betriebserträge Umsatzerlöse ,0% ,0% ,0% Bestandsveränderungen ,9% ,3% 45 3,6% Sonstige betriebliche Erträge ,4% ,6% ,0% Erträge Fair Value Anpassungen Investment Properties ,7% 0 0,0% 0 0,0% ,3% ,3% ,5% Betriebsaufwendungen Materialaufwand ,6% 720 9,5% ,2% Personalaufwand ,5% ,9% ,6% Abschreibungen / Wertminderungen 10 0,2% 7 0,1% 45 3,6% Sonstige betriebliche Aufwendungen ,8% ,7% ,7% Aufwendungen Fair Value Anpassungen Investment Properties 105 1,8% 0 0,0% 0 0,0% ,0% ,2% ,0% Beteiligungsergebnis ,2% ,5% -27-2,1% Betriebsergebnis ,1% 271 3,6% ,6% Finanzergebnis -32-0,6% ,4% ,6% Ergebnis vor Ertragsteuern ,6% 161 2,1% ,1% Ertragsteuern ,7% -88-1,2% 90 7,1% Konzernergebnis 450 7,9% 73 1,0% ,0% Ergebnis aus der Währungsumrechnung -28-0,5% 46 0,6% 103 8,1% Gesamtergebnis 422 7,4% 119 1,6% ,9% Vom Konzernergebnis entfallen auf: Aktionäre des Mutterunternehmens Minderheiten

116 Die Umsatzerlöse stellten sich in den vergangenen drei Geschäftsjahren wie folgt dar: TEUR TEUR TEUR Verkauf gewerbliche Grundstücke Verkauf Wohnungsbaugrundstücke Mieterlöse, Übriges Die Umsatzerlöse stiegen von EUR 1,27 Mio. im Geschäftsjahr 2010 um EUR 6,33 Mio. auf EUR 7,60 Mio. im Geschäftsjahr 2011 und fielen um EUR 1,88 Mio. auf EUR 5,72 Mio. im Geschäftsjahr Die Gründe für den Anstieg in 2011 gegenüber 2010 waren im Wesentlichen die gestiegenen Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Wohnungsbaugrundstücken mit EUR 0,4 Mio. und die Veräußerung der Gewerbegrundstücke in Berlin (Fanny-Zobel-Straße) und in Homburg (Am Forum) mit insgesamt EUR 5,9 Mio. Der Rückgang im Geschäftsjahr 2012 gegenüber 2011 resultiert aus um EUR 4,37 Mio. geringeren Umsätzen aus Grundstücksverkäufen im gewerblichen Bereich bei einer gegenläufigen Steigerung der Umsätze aus den Wohnungsbaugrundstücken um EUR 2,1 Mio. und der Mieterlöse um EUR 0,39 Mio. Die Bestandsveränderungen stehen im Wesentlichen in Zusammenhang mit dem Verkauf der vorstehend genannten Immobilien aus dem Vorratsbestand. Bestandserhöhend wirkt sich die Aktivierung von Projektentwicklungskosten aus. Die Bestandsveränderungen gliedern sich wie folgt: Bestandsveränderung TEUR TEUR TEUR gewerbliche Grundstücke Wohnbaugrundstücke Die Bestandsveränderungen verringerten sich von TEUR 45 im Geschäftsjahr 2010 um EUR 5,85 Mio. Euro auf EUR -5,8 Mio. im Geschäftsjahr 2011 und stiegen um EUR 2,67 Mio. auf EUR -3,14 Mio. im Geschäftsjahr Die Gründe für die Verringerung in 2011 gegenüber 2010 waren im Wesentlichen die Bestandsabgänge durch Verkauf aus den Wohungsbaugrundstücken mit EUR -1,26 Mio. und aus der Veräußerung der gewerblichen Grundstücke in Berlin (Fanny-Zobel-Straße) und in Homburg (Am Forum) mit insgesamt EUR -4,59 Mio. Grund für den Anstieg in 2012 gegenüber 2011 waren die um EUR 3,3 Mio. geringeren Abgänge im gewerblichen Bereich und gegenläufig die um EUR -0,63 Mio. höheren Abgänge aus den Wohnungsbaugrundstücken. Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich wie folgt entwickelt: TEUR TEUR TEUR Erträge aus dem Asset Management Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Rückstellungen mit Verbindlichkeitscharakter Zuschreibung bei Grundstücken Ausbuchung von Verbindlichkeiten Wertaufholung bei Ausleihungen Übrige Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von EUR 1,46 Mio. im Geschäftsjahr 2010 um EUR 0,11 Mio. auf EUR 1,57 Mio. im Geschäftsjahr 2011 und stiegen um EUR 0,63 Mio. auf EUR 2,2 Mio. im Geschäftsjahr Die Gründe für den Anstieg in 2011 gegenüber 2010 waren im Wesentlichen Erträge aus einer Baukostengarantie im Projekt Moosburg mit EUR 0,65 Mio., um TEUR 88 höhere Wertaufholungen auf Ausleihungen sowie die um TEUR 64 höhere Ausbuchung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten mit Rückstellungscharakter. Dem- 116

117 gegenüber sind Erträge aus dem Asset Management von EUR 0,5 Mio., Zuschreibungen bei Grundstücken und Ausbuchung von Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt EUR 0,19 Mio. in 2011 nicht mehr angefallen. Die Gründe für den Anstieg in 2012 gegenüber 2011 resultieren mit EUR 0,83 Mio. aus höheren Ausbuchungen von Rückstellungen und Verbindlichkeiten mit Rückstellungscharakter. Darüber hinaus sind Zuschreibungen auf das Grundstück in Offenbach in Höhe von EUR 0,65 Mio. angefallen (Vorjahr: EUR 0 Mio.). Die Erträge sowie die Aufwendungen aus Fair Value-Anpassungen auf Investment Properties wurden im Geschäftsjahr 2012 erstmalig erfasst und enthielten Wertanpassungen der Objekte in Lüdenscheid und in Berlin, Rankestraße. Aufwendungen aus Fair-Value-Anpassungen sind im Geschäftsjahr 2012 erstmals angefallen und betrafen die Wertanpassungen der Objekte in Dorsten und in Grünstadt. Der Materialaufwand betrifft Projektkosten für die Immobilien im Vorratsbereich sowie die Betriebskosten für die Investment Properties. Die Materialaufwendungen verringerten sich von EUR 1,23 Mio. im Geschäftsjahr 2010 um EUR 0,51 Mio. auf EUR 0,72 Mio. im Geschäftsjahr 2011 und stiegen um EUR 0,63 Mio. auf EUR 1,35 Mio. im Geschäftsjahr Die Gründe für die Verringerung in 2011 gegenüber 2010 waren im Wesentlichen die um EUR 0,41 Mio. geringeren Aufwendungen bei den Wohungsbaugrundstücken und mit EUR 0,1 Mio. geringere Aufwendungen aus Gewährleistungen bei Altprojekten. Grund für den Anstieg in 2012 gegenüber 2011 waren die um EUR 0,47 Mio. höheren Aufwendungen bei den Wohungsbaugrundstücken und die um EUR 0,16 Mio. höheren Bewirtschaftungsaufwendungen der Investment Properties. Der Personalaufwand beinhaltet die Aufwendungen für die Mitarbeiter der ADLER. Im Geschäftsjahr 2012 wurden inklusive des Vorstands 9 Mitarbeiter beschäftigt (Geschäftsjahr 2011: 9 Mitarbeiter, Geschäftsjahr 2010: 12 Mitarbeiter). Der Personalaufwand verringerte sich von EUR 1,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 um EUR 0,12 Mio. auf EUR 0,98 Mio. im Geschäftsjahr 2011 und verringerte sich um TEUR 38 auf EUR 0,94 Mio. im Geschäftsjahr Die Abschreibungen und Wertminderungen betreffen planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von TEUR 10 im Geschäftsjahr 2012 (Geschäftsjahr 2011: TEUR 6, Geschäftsjahr 2010: TEUR 45). Die Abschreibungen und Wertminderungen verringerten sich von TEUR 45 in 2010 um TEUR 39 auf TEUR 6 im Geschäftsjahr 2011 und erhöhten sich um TEUR 4 auf TEUR 10 im Geschäftsjahr Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: TEUR TEUR TEUR Rechts- und Beratungskosten Verwaltungskosten Raumkosten Büro- und EDV-Bedarf Öffentlichkeitsarbeit Abschluss- und Prüfungskosten Übrige Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich von EUR 1,23 Mio. in 2010 um EUR 0,1 Mio. auf EUR 1,12 Mio. im Geschäftsjahr 2011 und erhöhten sich um TEUR 12 auf EUR 1,13 Mio. im Geschäftsjahr Der Grund für die Verringerung in 2011 gegenüber 2010 war im Wesentlichen die Verringerung folgender Kosten: Rechs- und Beratungskosten um TEUR 109, Raumkosten um TEUR 12, Büro- und EDV-Kosten um TEUR 26, Öffentlichkeitsarbeit um TEUR 14, Abschluss- und Prüfungskosten TEUR 11. Dem gegenüber standen mit TEUR 42 höhere Verwaltungskosten und TEUR 26 höhere übrige Kosten. Grund für die Erhöhung in 2012 gegenüber 2011 war im Wesentlichen die Erhöhung folgender Kosten: Rechts- und Beratungskosten um TEUR 184, Verwaltungskosten um TEUR 77, Büro- und EDV-Bedarf um TEUR 5. Demgegenüber standen mit TEUR 80 geringere Raumkosten und TEUR 154 geringere übrige Kosten. 117

118 Das Finanzergebnis stellt sich wie folgt dar: TEUR TEUR TEUR Zinserträge Finanzierungsaufwand Das Finanzergebnis erhöhte sich von TEUR -121 in 2010 um TEUR 12 auf TEUR -109 im Geschäftsjahr 2011 und erhöhte sich um TEUR 77 auf TEUR -32 im Geschäftsjahr Der Grund für die Verbesserung in 2011 gegenüber 2010 war im Wesentlichen die Erhöhung der Zinserträge um TEUR 125 bei geringerem Zinsaufwand für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Die Veränderung des Finanzergebnisses 2012 gegenüber 2011 lag im Wesentlichen im Rückgang der Zinserträge um TEUR 33 bei gleichzeitiger Verminderung der Finanzierungsaufwendungen um TEUR 110. Die Ertragssteuern stellen sich wie folgt dar: TEUR TEUR TEUR Ertrag aktive latente Steuern Aufwand passive latente Steuern Saldo Gewerbesteuer Körperschaftsteuer etc Übrige Steueraufwand/-ertrag Der Aufwand aus Ertragssteuern erhöhte sich von TEUR -90 in 2010 um TEUR 178 auf TEUR 88 im Geschäftsjahr 2011 und erhöhte sich um TEUR 410 auf TEUR 498 im Geschäftsjahr Grund für die Erhöhung des Steueraufwands in 2011 gegenüber 2010 war im Wesentlichen die Veränderung bei den aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 188. Grund für die Erhöhung in 2012 gegenüber 2011 war im Wesentlichen die Erhöhung der Erträge der aktiven latenten Steuern (hauptsächlich auf Verlustvorträge) um TEUR 543 und Erhöhung der Aufwendungen der passiven latente Steuern um TEUR 366 (hauptsächlich aus der Bilanzierung der Investment Properties). Darüber hinaus haben sich die Gewerbesteuern um TEUR 581 (TEUR 263 für Vorjahre aus einer Betriebsprüfung und TEUR 318 aus laufendem Gewerbesteueraufwand) erhöht. 118

119 Erläuterung der Vermögenslage Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zur Vermögenslage der ADLER-Gruppe für die Geschäftsjahre 2012, 2011 sowie 2010 nach IFRS. Die Vermögenslage der ADLER-Gruppe zu den Bilanzstichtagen der Geschäftsjahre 2010 bis 2012 auf Basis der Konzernabschlüsse (IFRS) kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden. 119

120 Das Vermögen der ADLER Real Estate AG wird zum 31. Dezember 2012 durch das in den Investment Properties ausgewiesene Immobilienvermögen geprägt. Die Passivseite der ADLER Real Estate AG setzt sich im Wesentlichen aus dem Eigenkapital und den Bankverbindlichkeiten zusammen, die mit der Finanzierung der Immobilien im Zusammenhang stehen. Die sonstigen Ausleihungen enthalten im Wesentlichen Darlehen an die Airport Center Luxembourg GmbH, einer Gesellschaft, an der die Emittentin mit 10% beteiligt ist. Von dieser Ausleihung wurde im Geschäftsjahr 2012 das negative Equity-Ergebnis in Höhe von TEUR abgeschrieben, woraus sich im Wesentlichen die Reduzierung dieser Position zum 31. Dezember 2012 erklärt. Weiterhin ist die Emittentin über Tochtergesellschaften an dem Apartmentprojekt Worthing Lake Forest beteiligt. Diese 30%ige Beteiligung wird unter den Anteilen an assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Investment Properties umfassen alle Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oder langfristigen Wertsteigerungen gehalten und nicht in der Produktion oder für Verwaltungszwecke eingesetzt werden. Die Bewertung erfolgt zum Fair-Value und ist auf Gutachten unabhängiger Sachverständiger gestützt. Die Investment Properties stellen sich wie folgt dar: Für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 wurde unter den Investment Properties nur das vermietete Geschäftshaus in Grünstadt ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden ein Geschäfts- und Wohhaus in der Rankestraße 23, Berlin sowie Immobilienportfolios in Lüdenscheid sowie Dorsten erworben, die ebenfalls als Investment Properties klassifiziert wurden. Immobilien, die ausschließlich zum Zwecke der Weiterveräußerung in naher Zukunft oder für die Entwicklung und den Weiterverkauf erworben wurden, werden unter den Vorräten ausgewiesen. Im Einzelnen handelt es sich bei den Vorräten in Höhe von TEUR (31. Dezember 2012) um folgende Immobilienobjekte: Späthstr., Berlin Herriotstr., Frankfurt am Main Strahlenberger Str., Offenbach Trebbiner Str., Großbeeren Alt Trachau, Dresden Triftstr., Dallgow Burgermühlstr., Moosburg Die Reduzierung des Vorratsbestande von 2010 auf 2012 ergibt sich aus der Veräußerung der gewerblichen Grundstücke Fanny-Zobel-Straße, Berlin, und Am Forum, Homburg, in 2011 und 2012 sowie der kontinuierlichen Veräußerung von Parzellen aus dem Bestand von Wohnungsbaugrundstücken. Gegenläufig wirkt die Aktivierung von Projektentwicklungskosten. 120

121 Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellen sich wie folgt dar: TEUR TEUR TEUR Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 31. Dezember 2012 ist insbesondere auf den noch ausstehenden Kaufpreisanspruch aus der Veräußerung eines gewerblichen Grundstücks aus dem Vorratsbestand sowie auf Mietforderungen im Zusammenhang mit den Erwerb der Investment Properties in Berlin, Dorsten und Lüdenscheid zurückzuführen. In den Geschäftsjahren 2011 und 2012 hat sich das Eigenkapital durch das Gesamtergebnis in Höhe von TEUR 107 und TEUR 423 erhöht. Gegenläufig wirken sich in beiden Jahren die Aktienrückkaufprogramme zum Bilanzstichtag aus (Geschäftsjahr 2011: TEUR 44, Geschäftsjahr 2012: TEUR 198). Im Geschäftsjahr 2012 werden zudem Minderheitenanteile aus der die Immobilie Rankestraße 23, Berlin, haltenden Gesellschaft im Eigenkaptal ausgewiesen. Die Eigenkapitalquote hat sich aufgrund der im Zusammenhang mit den Immobilienerwerben gestiegenen Bilanzsumme auf 60,4 %verringert (31. Dezember 2011: 75,3 %, 31. Dezember 2010: 71,6 %). Die ausgewiesenen Finanzschulden setzen sich insgesamt wie folgt zusammen: Finanzschulden TEUR TEUR TEUR Für Finanzierung von Investment Properties Für Finanzierung von Vorräten Kontokorrentkonten Für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 entfallen die ausgewiesenen Finanzschulden im Wesentlichen auf drei Darlehen für die Finanzierung der Herriotstraße., Frankfurt, den Mühlbachbogen in Moosburg, und der Hauptstr. in Grünstadt. Die Darlehen sind durch Grundschulden zu Lasten der Grundstücke in Frankfurt am Main, Moosburg bzw. Grünstadt besichert. Im Geschäftsjahr 2012 sind weitere Darlehen für die Finanzierung der Immobilien in Berlin, Lüdenscheid und Dorsten hinzugekommen. 121

122 Die sonstigen Rückstellungen entwickelten sich zu den Bilanzstichtagen des jeweiligen Geschäftsjahres wie folgt: TEUR TEUR TEUR Altlastensanierung Gewährleistungen Übrige Die Rückstellung für Altlastensanierung betraf die Objekte Fanny-Zobel-Straße, Berlin, und Strahlenberger Straße, Offenbach. Die Auflösung dieser Rückstellung steht im Zusammenhang mit der Veräußerung dieser Immobilien. ADLER erwartet aufgrund dessen keine weitere Inanspruchnahme aus diesen Rückstellungen. Die Rückstellungen für Gewährleistungen wurden für erwartete Aufwendungen aus bereits in vergangenen Jahren getätigten Grundstücksverkäufen gebildet. Die Rückstellung für Gewährleistungen besteht für gesetzliche und vertragliche Garantieverpflichtungen aus der Veräußerung von Immobilienvermögen. Die Rückstellung wurde pauschal im Wege der Schätzung für etwaige nicht weiterbelastbare Mängelbeseitigungskosten gebildet. Eine Inanspruchnahme droht, soweit Subunternehmer nicht in Regress genommen werden können. 122

123 Erläuterung der Finanzlage Kapitalflussrechnung Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu den Konzern-Kapitalflussrechnungen der Emittentin für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 nach IFRS: EUR Betriebsergebnis Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens /+ Nicht zahlungswirksame Erträge/ Aufwendungen Abnahme von Rückstellungen /+ Zunahme / Abnahme der Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der aus Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind /+ Abnahme/ Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Zinseinzahlungen Zinsauszahlungen /- Steuerzahlungen = Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit /+ Erwerb von Tochterunternehmen abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen Auszahlungen für Investitionen und den Erwerb von Investment Properties Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen /- Einzahlungen/Auszahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens und Forderungen, die der Investitionstätigkeit zuzuordnen sind Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen = Mittelabfluss (Vorjahr: Zufluss) aus Investitionstätigkeit Auszahlungen/Einzahlungen für den Erwerb/Übertragung eigener Anteile Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten = Mittelzufluss (Vorjahr: Abfluss) aus Finanzierungstätigkeit Überleitung zur Bilanz Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit Mittelabfluss (Vorjahr: Zufluss) aus Investitionstätigkeit Mittelzufluss (Vorjahr: Abfluss) aus Finanzierungstätigkeit = Finanzmittelfonds am Ende der Periode Im Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftete ADLER mit TEUR 79 einen nahezu ausgeglichenen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2011 von TEUR resultiert vorrangig aus Mittelzuflüssen im Zusammenhang mit der Veräußerung von Immobilien des Vorratsbestandes, insbesondere Teilflächen der gewerblichen Grundstücke Fanny-Zobel-Straße, Berlin und Am Forum, Homburg. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit von TEUR (Vorjahr: Mittelzufluss TEUR 282) resultiert im Wesentlichen aus dem Erwerb der Investment Properties in Lüdenscheid, Dorsten und Berlin. Der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit von TEUR 56 im Geschäftsjahr 2012 (Vorjahr: Mittelabfluss TEUR ) resultiert insbesondere aus der Darlehensaufnahme für den Erwerb des Portfolio in Dorsten von 123

124 TEUR Als Auszahlungen in diesem Bereich sind im Geschäftsjahr 2012 zwei wesentliche Effekte zu nennen. Zum einen wurden für den Erwerb von eigenen Aktien TEUR aufgewendet und zum anderen sind für die planmäßige Tilgung von Darlehen TEUR aufgewendet worden. Ergebnis je Aktie Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des den Anteilseignern der Emittentin zustehenden Ergebnisses durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien während des Geschäftsjahres TEUR TEUR TEUR Anteil der Aktionäre der Adler AG am Konzernergebnis in TEUR Gewichteter Durchschnitt im Umlauf Unverwässertes Ergebnis je Aktie in EUR 0,03 0,01-0,06 Für das Geschäftsjahr 2010 bis 2012 entspricht das verwässerte Ergebnis je Aktie dem unverwässerten Ergebnis. 124

125 Erläuterung des Neunmonatszeitraums zum 30. September 2013 (mit Vergleichszahlen des zum 30. September 2012 endenden Neunmonatszeitraums) nach IFRS der ADLER-Gruppe Erläuterung der Ertragslage Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zur Ertragslage der ADLER-Gruppe für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 mit Vergleichszahlen des zum 30. September 2012 endenden Neunmonatszeitraums nach IFRS. Zur besseren Übersicht sind nachfolgend die Werte der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen des Neunmonatszeitraums zum 30. September 2013 mit Vergleichszahlen des zum 30. September 2012 endenden Neunmonatszeitraums zusammengefasst und gegenübergestellt worden. Die Prozentzahlen sind anteilig auf die Summe der betrieblichen Erträge bezogen Veränderung TEUR % TEUR % TEUR % Betriebserträge Umsatzerlöse , , ,28 Bestandsveränderungen , , ,18 Sonstige betriebliche Erträge 34 0, , ,73 Investment Properties ,06 0 0, n/a Summe der betrieblichen Erträge , , n/a Betriebsaufwendungen Materialaufwand , , ,56 Personalaufwand , , ,26 Abschreibungen / Wertminderungen -2 0, , ,00 Sonstige betriebliche Aufwendungen , , ,48 Ergebnis aus at equity bewerteten assoziierten Unternehmen , , n/a , , ,29 Betriebsergebnis , , n/a Zinserträge 471 0, , Finanzierungsaufwand , , Ergebnis vor Ertragsteuern , , n/a Ertragsteuern , , n/a Konzernergebnis , , n/a Ergebnis aus der Währungsumrechnung -26-0, , Gesamtergebnis , , n/a Vom Konzernergebnis entfallen auf: Aktionäre des Mutterunternehmens Minderheiten

126 Die Entwicklung des operativen Ergebnisses der Emittentin wird unmittelbar einerseits von den Umsatzerlösen der Emittentin, andererseits von den Betriebsausgaben beeinflusst. Nach einem Umsatz von TEUR im Neunmonatszeitraum 2012 wurde im Neunmonatszeitraum 2013 ein Umsatz in Höhe von TEUR erzielt. Der operative Umsatz im Neunmonatszeitraum 2013 erhöhte sich damit um 257,3% im Vergleich zum Neunmonatszeitraum Die nachfolgende Tabelle stellt die Aufteilung der konsolidierten Umsatzerlöse der ADLER für die Neunmonatszeiträume zum 30. September 2013 und 30. September 2012 dar: TEUR TEUR Grundstückserträge durch Verkauf Mieterträge Wohnen Mieterträge Gewerbe Übrige Die Umsatzerlöse im Konzern der ADLER Real Estate AG beliefen sich in den ersten neun Monaten auf insgesamt EUR 11,0 Mio. (Vorjahr: EUR 3,0 Mio.). Der Verkauf von Wohnungsbaugrundstücken sank auf EUR 1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 2,7 Mio.). Die Summe der Erlöse aus Mieterträge Wohnen sowie Mieterträge Gewerbe (inklusive Nebenkosten) stieg durch das erworbene Neugeschäft auf insgesamt EUR 9,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.). Die Bestandsveränderung stellt sich wie folgt dar: TEUR TEUR Bestandsveränderung unfertige Erzeugnisse Gewerbliche Projekte Wohimmobilien Diese Veränderung ergibt sich vornehmlich aus der Veräußerung von Parzellen des Wohnungsbaugrundstücks in Moosburg. Diese sind rückläufig, da dort nur noch wenige Grundstücke zu Verfügung stehen. Ganz wesentlich ist das Ergebnis im Neunmonatszeitraum 2013 durch Erträge aus der Fair Value Bewertung der in den ersten drei Quartalen 2013 erworbenen Immobilienportfolios beeinflusst. Der Erwerb dieser Portfolien erfolgte zu einem Preis unter Marktwert. Portfolien dieser Größenordnung werden üblicherweise mit entsprechenden Paketabschlägen gehandelt. In diesem Abschlag drückt sich insbesondere die aus Sicht des Veräußerers höhere Verwertungsgeschwindigkeit im Vergleich zu einer Einzelveräußerung aus. Bei der dem Erwerb zu Anschaffungskosten folgenden Bilanzierung der Investment Properties zum Fair Value ergibt sich somit eine entsprechende Differenz, die erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wird. Die Werteinschätzungen werden dabei durch Gutachten unabhängiger Sachverständiger gestützt. Die Summe der betrieblichen Erträge haben sich daher im Vergleich der Neunmonatszeiträume von TEUR auf TEUR verbessert. Der Materialaufwand beinhaltet Betriebskosten der Investment Properties und Projektentwicklungskosten. Der Anstieg von TEUR 521 auf TEUR ist auf die Immobilienneuerwerbe zurückzuführen. Wegen des erhöhten Geschäftsvolumens hat sich der Personalaufwand aufgrund von Neueinstellungen von TEUR 534 auf TEUR 765 erhöht. 126

127 Die Abschreibungen und Wertminderungen betreffen in vollem Umfang zum (TEUR 2) das Anlagevermögen. Das Beteiligungsergebnis betrifft das Ergebnis aus der at-equity Bewertung der Airport Center Luxembourg GmbH sowie die erstmalige Erfassung neu erworbenen Portfolios in Sachsen, Sachsen Anhalt, NordrheinWestfalen, Bayern, Saarland und Brandenburg. Das Betriebsergebnis hat sich im Wesentlichen durch den Erwerb der Immobilien stark verbessert und ist im Neunmonatsbetrachtungszeitraum von TEUR -690 auf TEUR angewachsen. Der im Vergleich erhöhte Finanzierungsaufwand ist auf die Finanzierung der erworbenen Immobilienportfolios zurück zu führen. Die Zinserträge in Höhe von TEUR 471 setzen sich im Wesentlichen aus Zinserträgen aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 311 zusammen. Der Zinsaufwand ist aufgrund des Erwerbs der Immobilien deutlich gegenüber dem Neunmonatsbetrachtungszeitraum angestiegen TEUR TEUR Zinsaufwendungen flexible Globaldarlehen Zinsen Anleihe EUR 20 Mio Zinsen Anleihe EUR 15 Mio Zinsen Wandelanleihe Zinsaufwendungen übrige KreditverbindlichkeitenVerbindlichkeit Übrige Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses ergab sich ein Ergebnis vor Ertragsteuern für den Neunmonatszeitraum 2012 in Höhe von TEUR -809, im Neunmonatszeitraum 2013 TEUR Der Steueraufwand ergibt sich nachezu ausschließlich aus der Bildung von passiven latenten Steuern im Zusammenhang mit der Bilanzierung der Investment Properties zum Fair Value. Gegenläufig wirkt die Aktivierung von latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge Der Jahresüberschuss im Neunmonatszeitraum 2013 beträgt TEUR

128 Erläuterung der Vermögens- und Kapitalstruktur Erläuterung der Vermögenslage Aktiva Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben aus den ungeprüften Konzern-Zwischenabschluss zum 30. September 2013 und dem geprüften Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 der ADLER-Gruppe nach IFRS. 128

129 Die langfristigen Vermögenswerte setzen sich im Wesentlichen aus den Investment Properties zusammen und haben sich insgesamt auf TEUR erhöht. Es wurden in den ersten drei Quartalen vier Immobilienportfolien hinzuerworben, durch den Zukauf und die Fair Value Bewertung der Neuerwerbe erhöhte sich die Bilanzposition Investment Properties auf EUR 306,4 Mio. und die Anteile an assoziierten Unternehmen auf EUR 12,6 Mio. Gegenläufig wirkt der Verkauf einer Immobilie. Die sonstigen Ausleihungen von TEUR betreffen ein Darlehen an die Airport-Center Luxembourg GmbH und ein Darlehen an ein Ende August neu erworbenes Immobilienportfolio. Die Anteile an assoziierten Unternehmen von TEUR (Vorjahr TEUR 3.672) beinhaltet die 30%ige beteiligung an dem Apartmentprojekt Worthing Lake Forest sowie das Ende August neu erworbenen Immobilienportfolio. Die Veränderung gegenüber dem Abschluss zum 31. Dezember 2012 resultiert aus der Übernahme der at-equity Ergebnisse sowie der Umrechnung von USD auf EUR. Die aktiven latenten Steuern TEUR 489 (Vorjahr TEUR 882) wurden für steuerliche Verlustvorträge gebildet soweit diese nicht mit korrespondierenden latenten Steuern verrechnet wurden. Die kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich im Wesentlichen aus den Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, übrigen kurzfristigen Vermögensgegenständen sowie den Flüssigen Mitteln zusammen und haben sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 43 % auf TEUR erhöht. Im Einzelnen handelt es sich bei den Vorräten in Höhe von TEUR um folgende Immobilienprojekte: Späthstr., Berlin Herriotstr., Frankfurt am Main Strahlenberger Str., Offenbach Trebbiner Str., Großbeeren Alt Trachau, Dresden Triftstr., Dallgow Burgermühlstr., Moosburg Insgesamt haben sich die Vorräte gegenüber dem Vorjahreszeitraum um TEUR 666 durch Abverkäufe reduziert. 129

130 Die Forderungen aus Lieferungen und Leistung TEUR (Vorjahr TEUR 2.206) beinhalten Mietforderungen und eine Kaufpreisforderung aus der Veräußerung eines Grundstücks. Die Zunahme beruht auf dem durch Hinzuerwerb vergrößerten Geschäftsbetrieb. Das Eigenkapital hat sich im Neunmonatsbetrachtungszeitraum zum Stichtag 30. September 2013 gegenüber dem 31. Dezember 2012 aufgrund des Immobilienerwerbs mehr als verdreifacht. Das Eigenkapital hat sich von TEUR auf TEUR erhöht. in TEUR Gezeichnetes Kapital Eigene Anteile Kapitalrücklage Gewinnrücklage Währungsumrechnungsrücklage Bilanzgewinn/ - verlust Den Aktionären des Mutterunternehmens zustehendes Kapital und Rücklagen Anteile Minderheiten Summe Eigenkapital Stand zum Gesamtergebnis Anteile Minderheitengesellschafter Kapitalerhöhung gegen Bareinlage Kapitalerhöhung aus Wandelanleihe Erwerb eigener Anteile Ausgabe eigener Anteile Ausgabe Wandelanleihe Stand zum Stand zum Gesamtergebnis Anteile Minderheitengesellschafter Kapitalerhöhung gegen Bareinlage Kapitalerhöhung aus Wandelanleihe Erwerb eigener Anteile Ausgabe eigener Anteile Ausgabe Wandelanleihe Stand zum Die langfristigen Verbindlichkeiten setzen sich im Wesentlichen aus den Finanzschulden, Verbindlichkeiten aus Anleihen, Verbindlichkeiten für latente Steuern sowie sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten zusammen. Die langfristigen Verbindlichkeiten haben sich von TEUR zum 30. September 2013 auf TEUR erhöht. Die Verbindlichkeiten für latente Steuern resultieren aus passiven latenten Steuern im Zusammenhang mit der Fair-Value Bewertung der Investment Properties und gegenläufig gebuchten korrespondierenden aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge. Die sonstigen Rückstellungen entwickeln sich im Neunmonatsbetrachtungszeitraum wie folgt: TEUR TEUR Rückstellungen für Gewährleistungen

131 Die Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen in Höhe von TEUR Der im Eigenkapital auszuweisende Anteil der Wandelanleihe beträgt EUR 0,8 Mio. Aus der Wandelanleihe selbst wurden abzüglich Transaktionskosten bis zum 30. September 2013 EUR 9,6 Mio. vereinnahmt, von denen EUR 8,8 in den Verbindlichkeiten und EUR 0,8 Mio. im Eigenkapital ausgewiesen werden. Die Verbindlichkeiten aus Anleihen entwickeln sich wie folgt: TEUR TEUR Anleihen konvertibel (1-5 Jahre) TEUR TEUR Anleihen, nicht konvertibel (1-5 Jahre) Die herausgegebenen Unternehmensanleihen von EUR 35,0 Mio. wurden mit dem Verfügungsbetrag angesetzt. Die Finanzschulden entwickeln sich wie folgt: TEUR TEUR Investment Properties Vorräte Im Zusammenhang mit der Refinanzierung des Portfolios Magnus wurden EUR 164 Mio. neu aufgenommen, die zur Rückführung der bestehenden Kredite und zur Kaufpreisfinanzierung verwendet wurden. Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten TEUR (Vorjahr: TEUR 0) resultieren aus Kaufpreisverbindlichkeiten aus Immobilienerwerben. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten setzen sich im Wesentlichen aus den kurzfristigen Finanzschulden in Höhe von TEUR und den kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen TEUR zusammen. Die kurzfristigen Verbindlickeiten haben sich insgesamt von TEUR zum 30. September 2012 auf TEUR zum 30. September 2013 erhöht. Die kurzfristigen sonstigen Rückstellungen enthalten fast ausschließlich Rückstellungen für Gewährleistungen TEUR TEUR Rückstellung Objektspezifisch Sonstige Rückstellungen Die Verbindlichkeiten aus Anleihen (TEUR 1.519, Vorjahr TEUR 0) enthalten die aufgelaufenen Zinsen seit Ausgabe der Anleihen. 131

132 Durch die Ausweitung des Geschäftsbetriebes durch den Hinzuerwerb von Immobilienportfolien stiegen auch die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 724 auf TEUR

133 Erläuterung der Finanzlage des Neunmonatszeitraums zum 30. September 2013 nach IFRS der ADLER- Gruppe Kapitalflussrechnung Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben enthält Angaben zur Konzern-Kapitalflussrechnungen der ADLER- Gruppe für den Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 mit Vergleichszahlen des zum 30. September 2012 endenden Neunmonatszeitraums nach IFRS. Adler Real Estate Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Konzernkapitalflussrechnung (IFRS) Für den Zeitraum vom 01. Januar 2013 bis zum 30. September 2013 In EUR Betriebsergebnis Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens Nicht zahlungswirksame Erträge/ Aufwendungen Abnahme von Rückstellungen Zunahme / Abnahme der Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der aus Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Abnahme/ Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Zinseinzahlungen Zinsauszahlungen Steuerzahlungen Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit Erwerb von Tochterunternehmen abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel Veräußerung von Tochterunternehmen abzüglich veräußerter Nettozahlungsmittel Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen Auszahlungen für Investitionen und den Erwerb von Investment Properties Auszahlungen für kurzfristige Geldanlagen Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit Auszahlungen für Aufwendungen im Zusammenhang mit Eigenkapitalzuführungen 0 0 Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Sonstige Veränderung im Eigenkapital die nicht zahlungswirksam sind Auszahlungen für den Erwerb eigener Anteile Einzahlung aus der Ausgabe von Wandelanleihen Einzahlung aus der Ausgabe von Anleihen Auszahlung aus Ausgabekosten von Schuldtiteln Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen gegenüber Dritten Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten Mittelzufluss (Vorjahr: Abfluss) aus Finanzierungstätigkeit Überleitung zur Bilanz Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit Mittelzufluss (Vorjahr: Abfluss) aus Finanzierungstätigkeit Konsolidierungskreisbedingte Änderung des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Ende der Periode Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit TEUR (Vorjahr TEUR 382) ist positiv und spiegelt das laufende Mietwohngeschäft sowie die Veräußerung von Wohnungsbaugrundstücken wieder. Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit von TEUR resultiert ganz überwiegend aus dem Erwerb der Immobilienportfolien in den ersten drei Quartalen

134 Die Mittelzuflüsse aus der Finanzierungstätigkeit von TEUR ergeben sich aus der Begebung der Anleihe 2013/2018 und der Wandelschuldverschreibung 2013/17 sowie aus weiteren Darlehensaufnahmen für die Finanzierung des Erwerbs der Immobilienportfolien und Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen. 134

135 Überblick GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Die ADLER-Gruppe ist ein Immobilienunternehmen, das sich auf die Ausweitung ihres Wohnimmobilienportfolios, die Bestandshaltung und die Bestandsoptimierung von Wohnimmobilien fokussiert (Geschäftsfeld der Bestandshaltung von Wohnimmobilien). Die ADLER Real Estate AG verfolgt als börsennotiertes Unternehmen eine langfristig orientierte Wachstumsstrategie durch den weiteren Ausbau ihres Wohnimmobilienportfolios in Deutschland, das über ein nachhaltiges Wertsteigerungs- und Ertragspotential verfügen soll. Bis zur Einleitung der operativen Neuausrichtung im Mai 2012 konzentrierte sich ADLER auf den Erwerb, die Entwicklung und den Verkauf von Grundstücken für die Nutzung zu Wohn- oder Gewerbezwecken (Geschäftsfeld der Grundstücksentwicklung). Im Bereich der Grundstücksentwicklung erzielt ADLER Umsätze durch den Verkauf der noch im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücke, die sie nach ihrem Erwerb zu Baugrundstücken für den Wohnungsbau oder die gewerbliche Nutzung entwickelt hat. Durch den Verkauf der nur zu einem geringen Maß mit Fremdkapital finanzierten Grundstücke sollen Mittel erzielt werden, die für den Bestandsaufbau von Wohnimmobilien eingesetzt werden sollen. Ein Erwerb von neuen Grundstücken zur Grundstücksentwicklung ist nicht vorgesehen. Die ADLER Real Estate AG ist aus den Frankfurter Adlerwerken hervorgegangen, deren Geschichte bis in das späte 19. Jahrhundert zurückreicht. Nachdem die Gesellschaft ursprünglich im Bereich der industriellen Herstellung von Hoch- und später Fahrrädern sowie weiteren Feldern (Automobilbau und Büromaschinen) tätig war, hat sie sich seit den 90er Jahren zu einem diversifizierten Immobilienkonzern entwickelt. Im Jahr 2000 erfolgte die Änderung der Firma in ADLER Real Estate AG. Wesentliche Schritte waren der Einstieg eines US-amerikanischen Großaktionärs im Jahr 2005, der Erwerb des operativen Wohnungsbaugeschäfts der Münchener Baugesellschaft mbh im Jahr 2007, die Bestandsoptimierung des Immobilienportfolios in den Jahren 2008 bis 2011 sowie die operative Neuausrichtung der ADLER Real Estate AG im Mai 2012 mit dem Schwerpunkt des Aufbaus eines Wohnimmobilienportfolios. Im Bereich der Wohnimmobilien erfolgte in der ersten Jahreshälfte 2013 ein ganz wesentlicher Ausbau des Immobilienportfolios durch verschiedene Transaktionen, im Rahmen derer die ADLER Real Estate AG rund Einheiten an Standorten in Duisburg und Düsseldorf (Portfolio Magnus) sowie Sachsen, Thüringen und Nordrhein-Westfalen (Portfolios Kronberg und Schwelm) erworben hat. Anfang Mai 2013 beteiligte sich die ADLER Real Estate AG zudem mehrheitlich an einem weiteren bedeutenden Immobilienportfolio mit Standorten überwiegend in Berlin, Dresden, Leipzig, Nordrhein-Westfalen und München, welches aus Wohnungen und 55 Gewerbeeinheiten mit einer Wohn- und Nutzfläche von über m² besteht. Dieses Portfolio konnte ADLER Ende August 2013 gemeinsam mit einem Joint-Venture-Partner in den Bestand übernehmen. Ein Teil des Portfolios mit rund 900 Wohneinheiten wurde zeitgleich gewinnbringend weiterveräußert. Im Juni wurde die mehrheitliche Beteiligung an einem Portfolio mit insgesamt Wohnungen und sechs Gewerbeeinheiten erworben. Die gesamte Mietfläche beläuft sich auf rund m². Mit Einheiten befindet sich ein Großteil der Wohnungen in Duisburg, die restlichen 249 Einheiten liegen in Düsseldorf. Das gesamte Investitionsvolumen einschließlich Nebenkosten und der Refinanzierung der übernommenen Zielgesellschaft erreicht EUR 210 Mio. ADLER verfügt zum Datum des Prospekts im Inland über insgesamt 5 Grundstücke mit einer Gesamtfläche von m² für den Wohnungsbau sowie über 2 Grundstücke mit einer Gesamtfläche von m² für die gewerbliche Nutzung, deren Abverkauf grundsätzlich beabsichtigt ist. ADLER verfügt zum Datum des Prospekts über Bestandsimmobilien mit m² (davon m² in den vollkonsolidierten Gesellschaften) vermietbarer Fläche in Nordrhein-Westfalen, Sachsen, Berlin, Frankfurt am Main, München, Rheinland-Pfalz und Thüringen, aus denen ADLER Umsatzerlöse durch Miet- und Pachterträge erzielt. 135

136 Im Geschäftsjahr 2012 erzielte ADLER Umsatzerlöse in Höhe von EUR 5,7 Mio. (Vorjahr: EUR 7,6 Mio.). Im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 erzielte ADLER Umsatzerlöse in Höhe von EUR 11,0 Mio. (Vorjahresvergleichszeitraum: EUR 3,1 Mio.). Zum 30. September 2013 beschäftigte ADLER inklusive des Alleinvorstands 11 Mitarbeiter in der Verwaltung sowie 7 Mitarbeiter in den Objektgesellschaften (Vorjahr: 7). Wettbewerbsstärken ADLER zeichnet sich nach eigener Einschätzung durch die folgenden Wettbewerbsstärken aus: Erfahrung im Wohnimmobilienmarkt. ADLER verfügt nach eigener Einschätzung über ein erhebliches Know-how auf dem Gebiet des Immobiliengeschäfts und baut dieses Wissen systematisch aus. Durch den Erwerb von Teilen des operativen Wohnungsbaugeschäfts der Münchener Baugesellschaft mbh im Jahr 2007, eine traditionsreiche und erfahrene Wohnungsbaugesellschaft, konnte das bestehende Know-how der ADLER auf dem Gebiet des Immobiliengeschäfts weiter ausgebaut werden. Damit verfügt ADLER über eine langjährige Erfahrung im Wohnimmobilienmarkt, über ein erhebliches Know-how auf dem Gebiet des Immobiliengeschäfts sowie über ein über Jahre hinweg homogen gewachsenes Team von Immobilienexperten. Aufgrund eines bereits in der Vergangenheit aufgebauten Immobilienportfolios mit Wohn- und Gewerbeimmobilien sowie mit Grundstücksprojektentwicklungen in ganz Deutschland, bestehen umfangreiche Kenntnisse und Geschäftsbeziehungen in zahlreichen regionalen deutschen Märkten, mit Schwerpunkten in Süddeutschland, Sachsen, Berlin, dem Großraum Frankfurt am Main sowie Teilen von Nordrhein-Westfalen. Diese Erfahrungen kommen ADLER bei dem Erwerb, der Bewirtschaftung sowie der Bestandsentwicklung und der selektiven Veräußerung von Objekten zugute. Diversifiziertes Immobilienportfolio. ADLER verfügt nach ihrer Ansicht über ein diversifiziertes Immobilienportfolio in attraktiven Lagen deutscher Ballungsräume mit Schwerpunkten in Sachsen, Nordrhein-Westfalen, Berlin und Frankfurt am Main. Das Immobilienportfolio besteht aus Gesamtflächen Bestandsimmobilien mit m² (davon m² in den vollkonsolidierten Gesellschaften) vermietbarer Fläche, einer Gesamtfläche von m² für den Wohnungsbau sowie einer Gesamtfläche von m² für die gewerbliche Nutzung (Stand: 6. Dezember 2013). Aufgrund der vor allem in den deutschen Ballungsräumen zunehmenden Nachfrage nach Wohnimmobilien sowie der Tendenz des Zuzugs in Randregionen von deutschen Ballungsräumen, sieht sich ADLER gegenüber ausschließlich regional agierenden Wettbewerbern gut aufgestellt. Finanzierung über den Kapitalmarkt. ADLER verfügt als börsennotiertes Unternehmen über die Möglichkeit, zusätzliches Eigenkapital über Bar- oder Sachkapitalerhöhungen zu generieren. Im Gegensatz zu nicht börsennotierten Wettbewerbern kann sich ADLER über derartige eigenkapitalorientierte Maßnahmen langfristig Spielraum für die aktive Gestaltung ihrer unternehmerischen Zukunft schaffen. Unternehmensstrategie Die Strategie der ADLER leitet sich aus dem Ziel ab, durch den Aufbau eines cash-flow-starken Wohnimmobilienportfolios in Deutschland ertragsorientiert zu wachsen. Die Erreichung des Ziels soll durch die Umsetzung der folgenden Maßnahmen möglich werden: Steigerungen des Unternehmenswertes durch Akquisition von Immobilien mit Entwicklungspotential. ADLER verfolgt eine Strategie des nachhaltigen, ertragsorientierten Wachstums mit einer stetigen Steigerung des Unternehmenswertes. Es ist beabsichtigt, den Unternehmenswert zukünftig durch die Akquisition von Wohnimmobilien, Wohnimmobilienportfolios und Beteiligungen an anderen Immobiliengesellschaften zu steigern, sobald sich dazu aus Sicht von ADLER strategisch sinnvolle und günstige Gelegenheiten ergeben. ADLER fokussiert sich hierbei auf den Ankauf von Immobilienbeständen mit Entwicklungspotential. Im Fokus stehen dabei ertragsorientierte Wohnimmobilien, die derzeit zu einem 136

137 günstigen Kaufpreisfaktor zwischen dem 10- und 12-fachen der Jahreskaltmiete eingekauft werden können und im Hinblick auf ihre zukünftige Entwicklung Ertragssteigerungspotentiale bieten. Ziel von ADLER ist es, einen positiven Cash Flow aus den akquirierten Beständen zu erzielen. Der Anteil der Gewerbeflächen beträgt maximal 20%. Wohnimmobilien weisen niedrigere Leerstandsquoten bzw. Vermietungsrisiken als Gewerbeimmobilien auf, deren Entwicklung von konjunkturellen Einflüssen sehr viel stärker beeinflußt wird als Wohnimmobilien. ADLER plant dabei Akquisitionen von Wohnimmobilien nur für den Fall, dass diese entsprechend einer sorgfältigen Analyse über ausreichend Wertsteigerungs- und Ertragspotential verfügen und die Wertsteigerungschancen die Entwicklungsaufwendungen deutlich übersteigen. Auf Basis dieser Strategie können Immobilien vorwiegend in B-Lagen akquiriert werden. Die zu akquirierenden Wohnimmobilien, Wohnimmobilienportfolios bzw. Beteiligungen an Immobiliengesellschaften sollen regional diversifiziert sein, sich in Mittel- und Oberzentren oder Randlagen in Deutschland befinden sowie - aufgrund relativer Größe der jeweiligen Standorte - eine nachhaltig zu betreibende Bestandshaltung ermöglichen. Diese Ballungsräume sollten eine stabile Bevölkerungsentwicklung und ein positives Wirtschaftswachstum aufweisen. ADLER schließt auch nicht aus, Immobilien aus Insolvenzen und Unternehmenskrisen (sog. Distressed Situation) zu erwerben. Ausnutzung von Entwicklungspotentialen durch Abbau von Leerständen, Mietanpassungen und Entwicklung von Ausbaureserven. ADLER beabsichtigt, Entwicklungspotentiale in den erworbenen Wohnungsbeständen durch Abbau von Leerstände, Mietanpassungen und durch die Entwicklung von Ausbaureserven auszunutzen. Viele Wohnanlagen verfügen in der Regel über Reserven, deren Ausnutzung zur Steigerung der Erträge dienen kann. Hierzu gehören Investitionen in energetische Sanierungen und Modernisierungen, indem neue Fenster mit höheren Dämmwerten und/oder Wärmedämmverbundsysteme auf den Fassaden aufgebracht werden. Zudem können die Wohnwerte durch den Anbau von Balkonen oder Terrassen verbessert werden. Geprüft werden auch Ausbaureserven, wie die Schaffung zusätzlichen Wohnraums in noch nicht ausgebauten Dachgeschossen, Ausbau und Erweiterung von Wohnungen durch Dachgauben oder Terrassen oder die Nutzung von Baulücken oder Baureserven auf den Grundstücken. Optimierung bzw. Neustrukturierung des Portfolios. Ein weiteres wesentliches strategisches Ziel der ADLER ist die Optimierung bzw. Neustrukturierung des Immobilienportfolios durch eine ertragsorientierte Verwertung. Im Zuge der im Jahre 2012 eingeleiteten operativen Neuausrichtung plant ADLER, Grundstücke und Beteiligungen an Immobiliengesellschaften, die vor der eingeleiteten operativen Neuausrichtung erworben wurden, sukzessive zu verkaufen. Darüber hinaus beabsichtigt ADLER, weiterhin an der Entwicklung noch im Umlaufvermögen befindlicher Grundstücke zu arbeiten, um insbesondere Baurecht zu erlangen bzw. Grundstücke soweit zu entwickeln, dass sie verkaufsreif sind. Damit verbunden sind Investitionen in Erschließungsmaßnahmen sowie in die Entwicklung. Einige zum Altbestand gehörenden Grundstücke bieten nach Ansicht der ADLER die Möglichkeit ihrer Optimierung. Hierbei beabsichtigt ADLER, die im Mai 2012 eingeleitete operative Neuaurichtung dergestalt umzusetzen, dass diese Grundstücke zu Wohnimmobilien weiterentwickelt und schließlich in den Bestand aufgenommen werden können, um von einer Mietenentwicklung zu profitieren. Grundstücke oder Immobilien, die auch nach ihrer Optimierung nicht in den Bestand der ADLER passen, sollen sukzessive verkauft werden. Ausnutzen der gegenwärtig im Markt bestehenden günstigen Finanzierungskonditionen. In den vergangenen Jahren sank der durchschnittliche Zins für Immobilienfinanzierungen deutlich. ADLER beabsichtigt, die gegenwärtig im Markt bestehenden günstigen Finanzierungskonditionen zu nutzen, um hierdurch u.a. die Akquisitionen von Immobilien mit Entwicklungspotential zu finanzieren. Das gegenwärtige Zinsniveau trägt dabei zu einem positiven Leverage-Effekt bei und soll gezielt für den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienbestands eingesetzt werden. Geschäftstätigkeit Die ADLER ist derzeit noch in zwei Geschäftsfeldern tätig: Seit der im Mai 2012 eingeleiteten operativen Neuausrichtung liegt die Bestandshaltung von Wohnimmobilien im Fokus der Emittentin. Daneben ist ADLER auch im Bereich der Entwicklung von Grundstücken für den Wohnungsbau oder Gewerbeimmobilien tätig. Es werden jedoch keine neuen Grundstücke erworben, da das Geschäftsfeld sukzessive aufgegeben werden soll. 137

138 Bestandshaltung von Wohnimmobilien Seit der im Mai 2012 eingeleiteten operativen Neuausrichtung konzentriert sich ADLER auf den Aufbau eines ertragsorientierten Wohnimmobilienportfolios. Die Geschäftstätigkeit im Geschäftsfeld Bestandshaltung von Wohnimmobilien umfasst die Prüfung, den Erwerb, die Bewirtschaftung und die fortlaufende Optimierung eines ertragsorientierten Wohnimmobilienportfolios. Die Emittentin beabsichtigt, ihr Wohnimmobilienportfolio weiter deutlich zu erweitern. Aufgrund ihrer Marktstellung sowie Kontakten zu potentiellen Verkäufern und Vertriebsorganisationen erhält ADLER eine Vielzahl von Angeboten zum Erwerb von einzelnen Wohnimmobilien, Wohnanlagen oder auch ganzen Wohnimmobilienportfolios. Für den Erwerb einzelner Immobilien, Wohnanlagen oder von Wohnimmobilienportfolios prüft ADLER zunächst die Lage der Immobilien, ihre Erschließung und verkehrstechnische Anbindung sowie die Einbindung in Regionen mit konstanten oder steigenden Bevölkerungszahlen. Für den Aufbau eines ertragsorientierten Bestandes von Wohnimmobilien beobachtet ADLER zudem die regionalen Immobilienmärkte und analysiert die Möglichkeiten, das eigene Wohnimmobilienportfolio durch Zukäufe einzelner Immobilien oder von Immobilienportfolios weiter auszubauen. In diesem Zusammenhang prüft ADLER die Wertsteigerungspotentiale der Immobilienportfolios, um eine wirtschaftlich nachhaltige Übernahme weiterer Immobilien zu erreichen. Die Bestandshaltung von Wohnimmobilien umfasst weiter die Bewirtschaftung des erworbenen Immobilienbestandes. Dies beinhaltet die Vermietung frei werdender Wohnungen sowie den Abschluss der Mietverträge. Daneben werden laufend Mieterhöhungspotentiale im Bestand geprüft und ggf. in Form von Mieterhöhungen umgesetzt. Die Vermietung und Verwaltung schließt das aktive Mieten- und Forderungsmanagement sowie die Beitreibung offener Forderungen ein. Darüber hinaus wird die Beendigung von Mietverträgen durchgesetzt, sofern dies der Wirtschaftlichkeit im Rahmen der Bestandsverwaltung dient. Die Beauftragung und Überwachung von Reparaturen, Wartungsarbeiten, Instandhaltungsmaßnahmen und Betriebskostenabrechnungen sind an externe Dienstleister vergeben. Im Rahmen der Optimierung prüft ADLER kontinuierlich die Möglichkeit, durch die Modernisierung und Sanierung ihrer Bestandsimmobilien Wert- und Mietsteigerungspotentiale zu realisieren. Zu den Modernisierungsmaßnahmen gehören alle Maßnahmen zur Verbesserung der Ausstattung der Wohnungen, wie zum Beispiel Dämmarbeiten sowie die Erneuerung nicht mehr zeitgemäßer Elemente der Wohnungsausstattung. Zu den Sanierungsmaßnahmen gehören alle Maßnahmen, die der durchgreifenden Verbesserung der Bausubstanz dienen. Zur Vorbereitung aller Modernisierungs- und Sanierungsmaßnahmen führt ADLER detaillierte Kosten-Nutzen- Analysen durch, um zu ermitteln, ob die erforderlichen Investitionen durch die realisierbaren Wertsteigerungen in gewinnbringender Weise gedeckt werden können. ADLER beauftragt zur Ausführung von Modernisierungsund Sanierungsarbeiten ausschließlich externe Werkunternehmer, deren Dienstleistungen sich einerseits durch eine hohe Qualität, andererseits durch ein günstiges Preis-Leistungs-Verhältnis auszeichnen. In gleicher Weise analysiert ADLER mögliche Baureserven im Bestand, wie die Möglichkeit, Baulücken zu schließen, Dachgeschosse auszubauen, Wohnungen durch Balkone oder Terrassen zu erweitern oder auch noch nicht ausgenutzte Baufelder auf bestehenden Grundstücken der Wohnlagen für die zusätzliche Errichtung von Wohnungen zu nutzen. ADLER beschränkt sich bei der Umsetzung auf die Koordinierung und Steuerung der Bauarbeiten und der Modernisierungs- und Sanierungsmaßnahmen. Darüber hinaus überwacht ADLER die Betriebskosten der Bestände laufend, um möglichen Steigerungen von Mietnebenkosten entgegenwirken zu können. Zwar tragen im Wesentlichen die Mieter die Nebenkosten, doch könnten zu stark steigende Nebenkosten dazu führen, dass der Spielraum für Mieterhöhungen reduziert wird, da die Mieter eine Erhöhung der Gesamtkosten unter Umständen nicht mehr tragen können. ADLER verfügt zum Datum des Prospekts über Bestandsimmobilien mit m² (davon m² in den vollkonsolidierten Gesellschaften) vermietbarer Fläche. Bestand von Wohnimmobilien und Wohn- und Geschäftshäusern: ADLER verfügt in ihrem Geschäftsfeld als Wohnungsbestandshalter über ein Bestandsimmobilienportfolio (Wohn- und Geschäftshäusern). Derzeit befinden sich im Bestand der ADLER die folgenden Immobilien bzw. Immobilienportfolios: 138

139 ADLER Portfolioübersicht Region/ Segment Grund- Anzahl Ein- Leer- Leer- Soll- Soll-Miete stück- Objekte heiten stand stand Miete EUR / m²/ fläche (nur (nur unbebaut unbebaut e e Grundstü Grundstü cke) cke) Wohn-, bzw. Gewerbefläche m² m² % EUR p.a. pro Monat Fair Value/ Bilanzieller Wert EUR ANLAGEVERMÖGEN Portfolio Wohnen % , Nordrhein-Westfalen % , Sachsen % , Thüringen % , Rheinland Pfalz % , VORRATSVERMÖGEN % Brandenburg Hessen % Bayern Sachsen Berlin Summe % , ADLER Beteiligungen an Wohnportfolien Region/ Segment Grund- Anzahl Ein- Leer- Leer- Soll- Soll-Miete stück- Objekte heiten stand stand Miete EUR / m²/ Wohn-, bzw. Gewerbefläche m² m² % EUR p.a. (nur fläche (nur unbebaut unbebaute e Grundstück Grundstü e) cke) pro Monat Fair Value EUR Beteiligungen % , Nordrhein-Westfalen % , Sachsen % , Sachsen-Anhalt % , Brandenburg % , Saarland % , Bayern % , Summe % , Grundstücksentwicklung ADLER verfügt aktuell noch über eine Reihe von im Umlaufvermögen befindlichen Grundstücken und Objekten, die sich im Rahmen laufender Entwicklungsarbeiten in unterschiedlichen Stadien befinden. Die entsprechenden Liegenschaften stammen aus der Zeit vor der Neuausrichtung zu einem Wohnimmobilienbestandsunternehmen. Ziel der Aktivitäten ist es, bereits baureife Grundstücke zu verkaufen, noch nicht baureife Grundstücke bis zum Erhalt des Baurechts zu erschließen und zu entwickeln sowie bestehende Objekte derart zu entwickeln, dass sie ertragsorientiert verwertet werden können. Zu diesem Zweck unterstützt und fördert ADLER bevorstehende oder bereits laufende behördliche Verfahren zur Aufstellung von Flächennutzungs- oder Bebauungsplänen, wie im Wege der bei der Aufstellung von Bauleitplänen vorgesehenen Öffentlichkeitsbeteiligung. Gegebenenfalls trägt ADLER für die erforderliche Erschließung der Grundstücke Sorge. Sofern ADLER den Bau der Wohn- und Gewerbeimmobilien selbst durchführen lässt, holt ADLER zuvor die erforderlichen Baugenehmigungen ein und stellt sicher, dass während der Konzep- 139

140 tion der Gebäude und der anschließenden Bauausführung die jeweils einschlägigen bauordnungsrechtlichen Anforderungen, wie Abstandsflächen und Zufahrten, erfüllt werden. Zudem überwacht ADLER die Bauausführung in jeder Phase, um für eine rechtzeitige Fertigstellung der schlüsselfertigen Bauten zu sorgen. Die Verkaufsaktivitäten baureifer Grundstücke sowie verkaufsreifer Objekte werden ebenfalls durch ADLER koordiniert. Zur Präsentation werden Verkaufsunterlagen vorbereitet, aufbereitet, ggf. ins Internet gestellt. Unterstützt wird AD- LER durch professionelle Vertriebsorganisationen, Makler, sonstige Vermittler. Durch die Verkäufe der nur zu einem geringen Maß mit Fremdkapital finanzierten Grundstücke sollen Mittel freigesetzt werden, die wesentlich für den Aufbau des Wohnimmobilienportfolios für das Geschäftsfeld Bestandshaltung eingesetzt werden sollen. Ein Neuerwerb von Grundstücken zur gewerblichen Nutzung bzw. zur Bebauung mit Immobilien ist nicht beabsichtigt. Grundstücksportfolio Das Portfolio an Grundstücken zum Verkauf und zur Entwicklung umfasst die folgenden Liegenschaften: Grundstücke zum Verkauf Großbeeren, "Heidegarten" Lage: Großbeeren liegt in Brandenburg und schließt unmittelbar südlich an die Berliner Stadtgrenze an und ist verkehrsgünstig mit direktem Anschluss an den Berliner Autobahnring gelegen. Die Einwohnerzahl beträgt aktuell knapp Objekt: ADLER verfügt über ein Areal, das ein Bruttobauland von rund m² umfasst (Stand: 31. Dezember 2012). Auf Grund des derzeit gültigen Bebauungsplanes ist der Bau von Einfamilienhäusern bzw. Reihenhäusern (rund 280 Einheiten) sowie Geschosswohnungsbau (rund 120 Wohneinheiten) möglich. Das Gelände wird schrittweise erschlossen und zur Wohnbebauung mit freistehenden Einfamilienhäusern, Doppel- und einigen Reihenhäusern parzelliert. Aktueller Stand: Zusammen mit einem lokalen Erschließungsträger wird gegenwärtig der zweite Bauabschnitt erschlossen. Aufgrund der zunehmenden Nachfrage ist bereits der dritte Bauabschnitt geplant. Darüber hinaus prüft ADLER die Wirtschaftlichkeit der Errichtung von Mehrfamilienhäusern, da nach Ansicht der Emittentin der Nachfrage nach Wohnungen in Großbeeren praktisch kein adäquates Angebot gegenübersteht. Dallgow-Döberitz, "Sinfoniegarten" Lage: Die Gemeinde Dallgow-Döberitz liegt in Brandenburg und erstreckt sich im Dreieck Berlin-Spandau, Döberitzer Heide und Falkensee unmittelbar an der westlichen Stadtgrenze von Berlin. Objekt: Das Grundstück von ADLER umfasst ein Bruttobauland von m² (Stand: 31. Dezember 2012), das schrittweise erschlossen und parzelliert wird, um so mit Einfamilienhäusern bebaut werden zu können. Die Zielsetzung der Emittentin ist der Verkauf der voll erschlossenen Wohnparzellen. Aktueller Stand: Ein Bebauungsplan für eine überwiegende Bebauung mit Reihenhäusern, Einfamilienhäusern und ergänzendem Geschosswohnungsbau besteht seit längerem. Die Erschließungsmaßnahmen sind weitgehend abgeschlossen. Moosburg an der Isar, "Wohnlage Am Weiher" Lage: Moosburg an der Isar (rund Einwohner) liegt im Landkreis Freising, 50 km nordöstlich von München zwischen Freising und Landshut. Der Flughafen München ist rund 20 km entfernt. Die Wohnanlage Am Weiher" liegt in Gehweite zum Stadtzentrum. Das Grundstück liegt eingebettet zwischen zwei bestehenden Wohngebieten. Objekt: ADLER hatte rund m² des m² großen Grundstücks erworben (Stand: 31. Dezember 2012), erschlossen und in 57 Grundstücksparzellen aufgeteilt. Nach teilweisem Verkauf verfügt ADLER noch über eine Grundstücksfläche von m² (Stand: 31. Dezember 2012). Die Erschließung umfasste auch die Errichtung eines Lärmschutzwalls zur südlich verlaufenden Bundesstraße. 140

141 Aktueller Stand: Von den 57 Grundstücksparzellen wurden bereits 48 verkauft (Stand: 31. Dezember 2012). Die letzten 9 Parzellen sollten in wenigen Monaten erfolgreich verkauft worden sein. Offenbach am Main, Strahlenberger Straße Lage: Das Grundstück befindet sich in der Bürostadt Kaiserlei im Westen Offenbachs und ist verkehrsgünstig gelegen. Objekt: Das Grundstück ist unbebaut und umfasst eine Grundstücksgröße von m² (Stand: 31. Dezember 2012). Aktueller Stand: Ende 2012 wurde mit einem Projektentwickler ein Kaufvertrag über das Areal abgeschlossen. Der Kaufvertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung, dass eine bereits von dem Entwickler eingereichte Bauvoranfrage von der Baubehörde positiv beschieden wird. Grundstücke zur Entwicklung Berlin, Späthstraße Lage: Das Objekt befindet sich im Ortsteil Baumschulenweg des Verwaltungsbezirkes Treptow-Köpenick in Berlin. Das Grundstück liegt verkehrsgünstig zwischen Berlin-Zentrum und dem neuen Großflughafen Berlin- Brandenburg (BER). Objekt: Das Grundstück in der Größe von rund m² wurde bisher als Baumschule genutzt. Abhängig ist die von ADLER geplante Entwicklung des Geländes von einem neuen Flächennutzungsplan, mit dessen Erarbeitung die Behörden 2012 begonnen haben. Aktueller Stand: ADLER plant, die Entwicklungsschritte bis hin zur Erschließung des Areals ggf. zusammen mit einem Partner zu gehen. Hierzu werden fortlaufend Gespräche mit Interessenten geführt. Dresden-Trachau Lage: Der Dresdner Stadtteil Trachau gehört zum Ortsamt Pieschen, in dem knapp Einwohner leben und der im Nordwesten von Dresden liegt. Alle notwendigen Infrastruktureinrichtungen sind vorhanden. Objekt: Das gesamte B-Plan-Gebiet umfasst rund m². Das sich in diesem B-Plan-Gebiet befindliche Grundstück der ADLER umfasst insgesamt m². Das Objekt stellt ein Projektentwicklungsgrundstück für Gewerbe- und Wohnungsbau dar. Aktueller Stand: Das Bebauungsplanverfahren war Mitte 2002 bereits bis zur Offenlegung fortgeschritten, es fehlte lediglich noch der entsprechende Satzungsbeschluss bis zur Rechtskraft. Nach der Hochwasserkatastrophe im August 2002 fällt das Areal in einen aufgrund Rechtsverordnung vorläufig als Überschwemmungsgebiet festgesetzten Bereich, so dass das Bebauungsplanverfahren derzeit ausgesetzt ist. Mit der Erarbeitung und Umsetzung von Hochwasserschutzkonzepten, die zwischen Stadt, Land und Bund sowie auf internationaler Ebene abgestimmt werden müssen, wird dieser Status wieder aufgehoben werden. Zwischenzeitlich haben die beteiligten Behörden entschieden, dass die Umsetzung der diesen Bereich betreffenden Hochwasser-Schutzmaßnahme hohe Priorität genießt. Vorrangiges Ziel der Emittentin ist die Schaffung von Baurecht. ADLER hat zuletzt Ende 2012 mit dem für den Bezirk zuständigen Bürgermeister Gespräche über die Aufstellung eines Bebauungsplans geführt. Bis zur Aufstellung eines Bebauungsplans, der die Grundlage für Baurecht und damit zur weiteren Entwicklung des Grundstücks bildet, werden weitere Prüfungen erforderlich sein, die seitens der Stadt unternommen werden müssen. Dazu gehören der Abschluss des Konzepts zum Hochwasserschutz sowie die abschließende Prüfung der Auswirkungen von Fluglärm. Beteiligungen The Heights at Lake Forest, Texas/USA Lage: ADLER hält einen 30%-Anteil der Geschäftsanteile an einer Wohnungsbau-Projektentwicklung in McKinney. Das Projekt The Heights at Lake Forest in McKinney, Texas, liegt rund 50 Kilometer nördlich des Zentrums von Dallas, Texas/USA 141

142 Objekt: Das für die Bebauung geplante Grundstück umfasst eine Grundstücksgröße von m² (Stand: 31. Dezember 2012). Die aktuelle Projektplanung sieht 334 Wohnungen mit durchschnittlich 103 m² Wohnungsgröße, eine Gesamtmietfläche von rund m² sowie ein dazugehöriges Klubhaus mit angeschlossener Küche, Internetcafè, Billardraum, Fitnessräume, Aufenthaltsraum, Konferenzraum und Swimming Pool vor. Aktueller Stand: Nach Fertigstellung der Infrastruktur des Grundstückes und der Herrichtung der Bodenplatten geriet die das Bauvorhaben finanzierende Bank im Zusammenhang mit der allgemeinen Wirtschaftskrise in Schwierigkeiten, so dass die Finanzierung neu verhandelt werden musste. Mit dem erfolgten Abschluss einer neuen Finanzierung wurden die Arbeiten an dem Projekt wieder aufgenommen. Zwischenzeitlich hat sich der Wohnungsmarkt in der Region nach Ansicht der Emittentin wieder verbessert. Gleichzeitig konnten durch Neuverhandlungen die Baukosten gesenkt werden. Es ist eine Bauzeit von rund zwei Jahren sowie die Vermietung der zu entstehenden Wohnungen geplant. Nach Vollvermietung ist der Verkauf beabsichtigt. Airport Center Luxembourg Lage: Bürogebäude, direkt am Flughafen Luxemburg gelegen. Unmittelbare Anbindung an die Autobahnen nach Deutschland, Frankreich und Belgien. Objekt: ADLER ist mit 10% an der Gesellschaft Airport Center Luxembourg beteiligt. Die restlichen 90% werden von einer Fondsgesellschaft der AIG Best Select Equity gehalten. Das Bürogebäude weist eine Grundstücksgröße von rund m² sowie eine Gesamtmietfläche von rund m² auf und ist zum Zeitpunkt des Prospekts zu rund 64% vermietet. Aktueller Stand: Mit zunehmendem Vermietungsstand sollen die Gesellschaftsanteile verkauft werden. Kunden und Vertrieb Im Tätigkeitsschwerpunkt der Emittentin, dem Geschäftsbereich Bestandshaltung von Wohnimmobilien, sind Mieter die wesentlichen Kunden der Emittentin. Diese werden sowohl durch eigene Mitarbeiter, durch die externen Wohnungsverwaltungsgesellschaften, die die Portfolien vor Ort verwalten, als auch durch externe Makler angesprochen. Zudem werden neue Mieter über Anzeigen auf Internetplattformen oder in regionalen Medien geworben. Die Kosten für die Bestandshaltung und -verwaltung und für das Management belaufen sich in der Regel auf 15 bis 20 Euro pro Wohneinheit und Monat und werden tendenziell günstiger, wenn die Wohnanlagen für die Verwaltung eine bestimmte Größe erreichen oder überschreiten. Staffelungsschwellen ergeben sich hierbei ab 100, ab 500 oder ab Wohneinheiten. Im Geschäftsbereich Grundstücksentwicklung tätigt die Emittentin überwiegend Einzelverkäufe. Die wesentlichen Kunden in diesem Geschäftsbereich wechseln dabei ständig und sind insbesondere institutionelle Investoren oder Privatpersonen, die z.b. Grundstücksparzellen für den Bau von Einfamilienhäusern erwerben. Zu den weiteren Kunden im Geschäftsbereich Grundstücksentwicklung gehören auch professionelle Immobilienunternehmen, die bereits entwickelte Grundstücke übernehmen, um diese weiter zu entwickeln, zu verkaufen oder in den eigenen Immobilienbestand zu übernehmen. Die Verkaufsaktivitäten baureifer Grundstücke sowie verkaufsreifer Objekte werden durch ADLER koordiniert. Zur Präsentation werden Verkaufsunterlagen vorbereitet, aufbereitet und ggf. im Internet veröffentlicht. Bei der Ansprache von potentiellen Kaufinteressenten wird ADLER durch professionelle Vertriebsorganisationen, Makler sowie sonstige Vermittler unterstützt. Markt und Wettbewerb Markt ADLER konzentriert sich auf den Aufbau und die Bewirtschaftung sowie die Weiterentwicklung eines bedeutenden Wohnimmobilienbestands in ganz Deutschland. Unter dem Gesichtspunkt eines ertragsorientierten Ankaufs bewegt sich ADLER vornehmlich in den Randlagen von Ballungsräumen, Schwerpunkte bilden die Regionen Berlin, Frankfurt am Main, Dresden, Sachsen und Nordrhein-Westfalen. Nach der Ansicht von Analysten von Ernst & Young Real Estate gilt Deutschland unter Großanlegern als der stabilste Immobilienmarkt in Europa. Hierbei schätzen 99 % der Befragten den deutschen Immobilienmarkt als attraktiv ein. Dies gilt sowohl absolut als auch im europäischen Vergleich. Bei den befragten Investoren erfreuen sich insbesondere deutsche Wohn- 142

143 und Einzelhandelsimmobilien ungebrochener Beliebtheit (Quelle: Ernst & Young Real Estate, Immobilien- Investmentmarkt 2012, Januar 2013). Nach Ansicht der Analysten der Deutsche Bundesbank hat sich die Aufwärtsbewegung der Preise für Wohnimmobilien in Deutschland auch im Jahr 2012 fortgesetzt. Die Preisdynamik in den Großstädten und Ballungsräumen hat im Vergleich zum Jahr 2011 zwar etwas abgenommen, jedoch an Breite gewonnen. So übertrugen sich die Preisimpulse von den Städten ins Umland, vom Neubau ins Gebrauchtimmobiliensegment und von den Geschosswohnungen auf Einfamilienhäuser. Zudem sei der Mietwohnungsmarkt gerade in den Randlagen der Städte und Ballungsräume in Bewegung geraten. Dies sei auf Ausweichreaktionen auf die angespannte Lage in den wachsenden Teilmärkten der Innenstädte zurückzuführen (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Februar 2013, 65. Jahrgang Nr. 2, Februar 2013). Nach Ansicht der Analysten der Deutsche Bundesbank dürfte die Zunahme an Neubauten nicht ausreichen, um die Wohnungsmärkte zu entspannen. Ein erneuter Nachfrageschub sei allein schon davon ausgegangen, dass die Wohnbevölkerung in Deutschland 2012 schätzungsweise um Personen zugenommen habe (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Februar 2013, 65. Jahrgang Nr. 2, Februar 2013). Als preistreibend am Wohnimmobilienmarkt wirkt zudem die verstärkte Nachfrage an Wohnimmobilien durch Kapitalanleger. Gründe für die steigende Nachfrage von Anlegern sind die aktuell sehr niedrige Zinsentwicklung und auch die Sorge über die Währungsstabilität des Euro, die angesichts der Schuldenkrise in Europa immer wieder in Zweifel gezogen wird (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht Februar 2013, 65. Jahrgang Nr. 2, Februar 2013). Markt für Grundstücksentwicklung und Bestandshaltung von Wohnimmobilien Die vor allem in den deutschen Ballungsräumen zunehmende Nachfrage nach Wohnimmobilien hat sowohl private Immobilienprojektentwickler als auch die öffentliche Hand veranlasst, mehr für den Neubau von Wohnungen zu unternehmen. Die Zahl der Baugenehmigungen ist laut dem Bundesamt für Bauwesen und Raumordnung (das BBSR ) von rund Wohnheiten in 2008 auf fast Wohnheiten in 2011 gestiegen (Quelle: BBSR, Wohnungs- und Immobilienmärkte in Deutschland 2011, Januar 2012). Auch 2012 haben die Bauämter in Deutschland den Bau von mehr Wohnungen genehmigt. Laut Statistisches Bundesamt stieg die Zahl in 2012 um 4,8 Prozent auf Wohnungen. Entsprechend stieg auch die Zahl der Fertigstellungen. So wurden im Jahr 2012 in Deutschland nach Angaben des Statistischen Bundesalmtes rund Wohnungen fertiggestellt. Nach Ansicht der Emittentin ist zudem das wachsende Interesse an Investitionen in renditestarke Immobilien ein Signal an viele Immobilienprojektentwickler verstärkt, nach neuen Vorhaben zu suchen bzw. sich stärker zu engagieren. Entsprechende Investitionen werden angesichts des erhöhten Mitteleinsatzes durch interessierte Investoren einfacher umsetzbar. Bestandsmarkt für Wohnimmobilien Nach den jüngsten Zahlen des Statistischen Bundesamtes Wiesbaden (Quelle: aus dem Jahr 2011 existieren in Deutschland rund 40,5 Millionen Wohnungen. Im Jahr 2000 lag die Zahl der Wohnungen bzw. Haushalte in Deutschland bei rund 38,4 Millionen. Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes beträgt die durchschnittliche Wohnungsgröße 86,9 m² (Ende 2011), so dass sich die gesamte Wohnfläche in Deutschland auf rund 3,5 Mrd. Quadratmeter beläuft. Der Gesamtwert der Wohnungen bzw. Haushalte ergibt unter der Annahme eines durchschnitlichen Preises von Euro/m² einen errechneten Wert von rund 5,3 Billionen Euro. Die Zahl der Wohnungen bzw. Haushalte wird sich auch weiterhin erhöhen. Das Bundesamt für Bauwesen und Raumordnung prognostiziert bis zum Jahr 2020 einen Anstieg auf rund 41,4 Mio (Quelle: BBSR, Wohnungsund Immobilienmärkte in Deutschland 2011, Januar 2012). Dies hängt wesentlich mit der wachsenden Zahl von Einpersonenhaushalten zusammen. Den größten Einfluss haben veränderte Lebensmodelle. So heiraten Frauen heute in einem viel höheren Alter als früher und leben deshalb länger in Einpersonenhaushalten. Darüber hinaus erfordert das Arbeitsleben vielfach eine erhöhte Mobilität und erzeugt eine wachsende Zahl von Wochenendehen. Die Studien- und Ausbildungszeiten haben sich verlängert. Der Dauern von Ehen haben sich aufgrund wachsender Ehescheidungen verkürzt. Diese Faktoren führen zu einer verstärkten Nachfrage nach Wohnraum. Während im Jahr 2000 noch 30 % der Bevölkerung in einem Familienhaushalt lebten, ist dieser Anteil bis 2010 auf 25 % gesunken. Umgekehrt lebten im Jahr 2010 bereits 40 % der Deutschen in Einpersonen-Haushalten, während dieser Anteil im Jahr 2000 lediglich bei 31 % lag. Die Zunahme der Einpersonen-Haushalte führt dazu, dass selbst Städte mit einer leicht rückläufigen Einwohnerzahl noch eine stabile Haushaltszahl sowie Woh- 143

144 nungsnachfrage verzeichnen (Quelle: BBSR, Wohnungs- und Immobilienmärkte in Deutschland 2011, Januar 2012). Der Anstieg der Einpersonenhaushalte in Deutschland ist durch unterschiedliche Faktoren begründet. So stehen sich insbesondere wachstumsstarke Metropolregionen und Abwanderungsregionen gegenüber. Die Einwohnerentwicklung stellt dabei einen wichtigen Einflussfaktor auf die Wohnungsnachfrage dar. In Kombination mit der Entwicklung der Personenanzahl je Haushalt beschreibt sie die Haushaltsentwicklung, welche die quantitative Wohnungsnachfrage auf dem Gesamtmarkt bestimmt. In den wachstumsstarken Metropolregionen und Großstädten trifft eine wachsende Nachfrage auf ein beschränktes Angebot, während in den Abwanderungsregionen eine schwache Einkommensentwicklung und geringe Arbeitsplatzperspektiven negativ auf die Nachfrage auswirken (Quelle: BBSR, Wohnungs- und Immobilienmärkte in Deutschland 2011, Januar 2012). Der größte Anteil aller Wohnungen ist im Eigentum von privaten Eigennutzern. Gleichwohl ist die Eigentumsquote in Deutschland, d.h. der Anteil der Wohnungen, die sich im Eigentum des Bewohners befinden, im Vergleich zu anderen europäischen Ländern mit 46 % sehr niedrig. Die nachstehende Grafik beschreibt die Wohnungseigentumsquoten in Europa: (Quelle: ifs Institut für Städtebau, Wohnungswirtschaft und Bausparwesen e.v, Selbstgenutztes Wohneigentum/Eigentumsquote, Mai 2012) Die im europäischen Vergleich niedrige Eigentumsquote in Deutschland ist nach Ansicht der Emittentin u.a. auf historische Gründe zurückzuführen. In den Nachkriegsjahren fehlte es in Deutschland vielfach an dem für den Erwerb von Wohnungseigentum benötigten Eigenkapital. In den weiteren Jahrzehnten trat der Staat als größter Bauherr in Erscheinung (sozialer Wohnungsbau) und hat dazu beigetragen, dass günstiger Geschosswohnungsraum zur Miete angeboten werden konnte. Erst mit Rückzug des Staates hat sich auch die Eigentumsquote, die Jahrzehnte bei eher 40 % lag, in Deutschland bereits spürbar erhöht. Auch die für Eigentümer restriktive Mietengesetzgebung in Deutschland hat ähnlich wie in Österreich zu einem Wettbewerb geführt, in dem der Eigentumsgedanke erhebliche Wettbewerbsnachteile gegenüber dem Wohnen zur Miete hat. Neben den privaten Selbstnutzern stehen die Wohnungen in Deutschland im Jahr 2011 zu einem Anteil von rund 54%im Eigentum von institutionellen Inhabern (Quelle: ifs Institut für Städtebau, Wohnungswirtschaft und Bausparwesen e.v, Selbstgenutztes Wohneigentum/Eigentumsquote, Mai 2012). Private Investoren konkurrieren mit einen großen Zahl von kleinen bis ganz großen institutionellen Investoren. Der Markt für Wohnimmobilien in Deutschland ist derart zersplittert, dass auch einer der größten Bestandshalter wie die Deutsche Annington AG, 144

145 die nach eigenen Angaben über ein Wohnimmobilienportfolio von rund Wohnungen verfügt, damit lediglich einen Marktanteil von 0,5 % erreicht. In der Summe überwiegen bei den Anbietern von Mietwohnungen in Deutschland im Jahr 2011 nichtinstitutionelle private Vermieter. Diese privaten Kleinanbieter bewirtschaften mit rund 14,5 Mio. Wohnungen rund 60 % aller Mietwohnungen und prägen damit die im internationalen Vergleich ungewöhnlich kleinteilige Angebotsstruktur (Quelle: BBSR, Wohnungs- und Immobilienmärkte in Deutschland 2011, Januar 2012). Es lassen sich aber auch Diversifizierungen der Anbieterstrukturen von Mietwohnungsobjekten erkennen. So erfolgt bei institutionellen Anbietern eine zunehmende Internationalisierung und Professionalisierung der Bewirtschaftung. Regional und siedlungsstrukturell bestehen deutliche Unterschiede bei den Wohnungsanbietern. In städtischen Räumen überwiegen häufig die institutionellen Eigentümer, im Umland und in ländlichen Räumen eher private Kleinanbieter. Markt- und Preisentwicklung Für die Bestandshaltung und -verwaltung sowie das Management von Wohnimmobilien beauftragt ADLER ausschließlich Dritte, wie Immobilienmanager, Hausverwalter, sowie Makler im Falle von Neuvermietungen. Die Kosten für die Bestandshaltung und -verwaltung und für das Management belaufen sich in der Regel auf 15 bis 20 Euro pro Wohneinheit und Monat. und werden tendenziell günstiger, wenn die Wohnanlagen für die Verwaltung eine bestimmte Größe erreichen oder überschreiten. Staffelungsschwellen ergeben sich hierbei ab 100, ab 500 oder ab Wohneinheiten. Interessant für die profitable Entwicklung von ADLER ist der möglichst schnelle und günstige Erwerb von Wohnimmobilien in Deutschland. Über die entsprechende Marktgröße bestehen nur Schätzungen. Danach wird im Jahr rund 1,2 bis 1,3 % des Gesamtbestands aller Wohnimmobilien verkauft. Das entspricht einem Umsatz von rund 65 bis 75 Mrd. Euro. In diesem Volumen ist eine sehr große Zahl von kleinen und Kleinsttransaktionen privater Anleger enthalten. Transaktionsvolumen auf dem Immobilienmarkt in Deutschland in den Jahren 2004 bis 2012 Interessant für die profitable Entwicklung von ADLER ist der möglichst schnelle und günstige Erwerb von Wohnimmobilien in Deutschland. Über die entsprechende Marktgröße bestehen nur Schätzungen. Danach wird im Jahr rund 1,2 bis 1,3 % des Gesamtbestands aller Wohnimmobilien verkauft. Das entspricht einem Umsatz von rund 65 bis 75 Mrd. Euro. In diesem Volumen ist eine sehr große Zahl von kleinen und Kleinsttransaktionen privater Anleger enthalten. In der nachstehenden Grafik hat Ernst & Young Real Estate (Quelle: Ernst & Young, 2012, Trendbarometer Immobiolien-Investmentmarkt Deutschland 2012, Januar 2012) Transaktionen zusammengerechnet, die bekannt geworden sind. Der starke Anstieg bis zum Jahr 2007 ist auf das zunehmende Engagement ausländischer Fonds im deutschen Wohnimmobilienmarkt zurückzuführen, das nach der Finanzkrise aufgrund mangelnder Refinanzierungsmöglichkeiten zunächst wieder deutlich gesunken ist. Seit 2010 wächst jedoch das Transaktionsvolumen wieder nachhaltig. In diesem Markt wird ADLER auch auf mittelfristige Sicht keinen nennenswerten Marktanteil erreichen. 145

146 (Quelle: Ernst & Young, 2012, Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt Deutschland 2012, Januar 2013) Die vorgenannten Faktoren Versingelung und wachsender Anteil der Eigentumsquote weisen bereits auf einen wachsenden Bedarf an Wohnraum hin. Am stärksten ausgeprägt ist die Nachfrage nach Wohnungen in den Ballungsräumen. Markt- und Preisentwicklung (Quelle: IMX Der Immobilienpreisindex von Immobilienscout24, 2013, Für 2012 hat der Immobilienverband IVD (Quelle: Immobilienverband IVD Bundesverband, Jahresausblick 2013, Mieten und Preise stabilisieren sich, Januar 2013) in deutschen Großstädten ein durchschnittliches Wachstum der Neuvertragsmieten von 3,1 % (Altbau, mittlerer Wohnwert) bzw. 2,3 % (Gebäude, nach 1945 errichtet, mittlerer Wohnwert) registriert. Der seit etwa 2009 anhaltende Preisauftrieb soll sich nach einer Prognose der Feri EuroRating Services noch mindestens bis 2015 fortsetzen. Am deutlichsten sollen die Mieten in den nächs- 146