SWX Group in Zahlen Veränderung

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1 EINBLICKE AUSBLICKE GESCHÄFTSBERICHT 2006

2 KEY FIGURES SWX Group in Zahlen Veränderung Erlöse* ,6 % Gewinn* ,7 % Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit* ,2 % Bilanzsumme* ,7 % Eigenkapital* ,8 % Personalbestand** ,3 % * TCHF ** durchschnittliche FTE (full-time equivalent) SWX Swiss Exchange und virt-x in Zahlen Veränderung Börsenhandelsumsatz in Mio. CHF ,5 % Anzahl Abschlüsse ,3 % Anzahl der kotierten Titel ,6 % Marktkapitalisierung SPI in Mio. CHF ,8 % Wesentliche Segmente in Zahlen* Veränderung Kassahandel Erlöse ,5 % EBIT ,2 % Terminhandel Eurex Erlöse ,4 % EBIT ,9 % Datenverkauf Erlöse ,4 % EBIT ,3 % Zulassung Erlöse ,4 % EBIT ,1 % * TCHF

3 Inhaltsverzeichnis 3 Massstäbe setzen 4 Editorial 6 Prof. Klaus J. Hopt: Weiterentwicklung der Corporate Governance in Europa 8 SWX Group auf veränderte Marktbedürfnisse vorbereitet 12 Optimierung der Swiss Value Chain 12 Organisatorische Anpassungen 13 Medienpräsenz der SWX Group 14 Mitarbeitendenbefragung Die Konzernstruktur der SWX Group 15 Die Geschäftsfelder der SWX Group 16 Die Märkte der SWX Group 17 Prof. Vito Roberto: Verletzung der Ad hoc-publizität Folgen für Unternehmen und Manager 18 Kerngeschäft zwei Märkte aus einer Hand 22 Teilnehmer am Erfolg beteiligt 22 Flexibles Clearing und Settlement 23 CCP auch für SWX 23 Regulierung 25 Aufschwung im Aktienhandel 28 Börsengänge und Dekotierungen Wachstumssegment Derivate 30 Marktanteile in CHF-Anleihen behauptet 31 SWX-kotierte internationale Anleihen 31 Nicht an der SWX kotierte internationale Anleihen 31 Neue ETFs auf SWX und virt-x 32 Neuerungen bei den SWX-Indizes 32 SBI Swiss Bond Index Erweiterung um Rating-Dimension 33 Neue Anleihenselektion für den SBI 34 TIF Ausbau zum kompletten Informationszentrum 34 Weiterentwicklung der SWX-Plattform 35 Quote System zieht Volumen an 36 Neue Börse für Derivate 37 Dr. Ruben Lee: Die Governance von Börsen 38 SWX Swiss Exchange Schnittstelle zum Finanzplatz Schweiz 42 virt-x fokussiert auf die Bedürfnisse der Teilnehmer 44 EXFEED Produkte erfolgreich eingeführt 46 Eurex Produkt- und Serviceangebot ausgebaut 48 STOXX Limited mit zweistelligen Zuwachsraten 52 Prof. Heinz Zimmermann: Derivathandel beflügelt die Finanzmärkte 54 Jahresrechnung 58 Prof. Hans Geiger: Adam Smith und das Clearinghaus 100 Annex 104 Prof. Ann-Kristin Achleitner: Der IPO-Sentiment-Indikator 124 Glossar 130

4 4 Dr. Ruben Lee Die Governance von Börsen, S. 38 Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner Der IPO-Sentiment-Indikator, Prof. Dr. Hans Geiger Adam Smith und das Clearinghaus, S. 100 MASSSTÄBE SETZEN Die SWX Group ist eine internationale, führende Börsenorganisation, die mit ihren technischen und regulatorischen Standards Mass stäbe setzt. Sie pflegt den Kontakt mit Institutionen, die ebenfalls im Wettbewerb um oberste Standards stehen, wie die Universitäten und Hochschulen. Diese lehren, forschen und entwickeln künftige Kader zu Persönlichkeiten, die sich höchsten Ansprüchen stellen. Den vorliegenden Geschäftsbericht haben sechs akademisch tätige Fachleute bereichert, die sich mit den neuesten Erkenntnissen auf ihrem Gebiet auskennen und die Basis für neue Massstäbe schaffen. Diese akademischen Bei träge widerspiegeln die Einsichten und Meinungen der Autoren und müssen sich nicht mit der Position der SWX Group decken.

5 5 S. 124 Prof. Dr. Heinz Zimmermann Derivathandel beflügelt die Finanzmärkte, S. 54 Prof. Dr. Vito Roberto Verletzung der Ad hoc-publizität, S. 18 Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. mult. Klaus J. Hopt Weiterentwicklung der Corporate Governance in Europa, S. 8

6 6 Kapiteltitel Prof. Dr. Peter Gomez, Präsident des Verwaltungsrates Liebe Leserinnen und Leser Die SWX Group blickt auf ein ausserordentlich erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Aufgrund des Aufschwungs in den Wertschriftenmärkten und dank der im Vorjahr getroffenen Effizienzmassnahmen zeichnete sich schon zur Jahresmitte ein sehr gutes Ergebnis ab. Das hat uns erlaubt, im vierten Quartal auf die Gebühreneinnahmen aus dem SMI-Handel zu verzichten. Eine äusserst gesunde Bilanz, die internationale Bekanntheit der bei uns gehandelten Titel und unsere starken Teilnehmerbanken ermutigen uns, die bisherige Strategie sowohl mittel- als auch langfristig weiterzuverfolgen. Um weiterhin eine attraktive Handelsinfrastruktur betreiben und damit zur Stärkung des Schweizer Finanzplatzes beitragen zu können, muss die SWX auch in Zukunft erstklassige Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Preisen anbieten. Wir wollen das Bestehende kontinuierlich optimieren und die traditionell

7 Editorial 7 enge Zusammenarbeit mit den Partnern der Swiss Value Chain weiter ausbauen. Dies hat der Verwaltungsrat in der Strategiediskussion vom vergangenen Herbst erneut bekräftigt. Zum Kernauftrag der SWX gehört auch künftig die Bewahrung der regulatorischen Autonomie im Rahmen der Selbstregulierung des Effektenhandels. Ein Zusammenschluss mit einer ausländischen Börse steht zurzeit nicht im Vordergrund. Wir wollen aber allfällige Chancen nutzen, in Kooperation mit anderen Börsen Mehrwert für den Finanzplatz zu schaffen und unseren Unternehmenswert zu steigern. So haben wir im Berichtsjahr für das Segment der strukturierten Produkte ein weiteres Gemeinschaftsunternehmen mit der Deutsche Börse AG gegründet, um damit das grosse Potenzial des europäischen Marktes für verbriefte Derivate nachhaltig zu erschliessen. Der Erfolg der SWX Group hängt mit der Entwicklung an den Wertschriftenmärkten zusammen. Damit unsere Unternehmensgruppe nachhaltig im Wettbewerb bestehen kann, sind wir jedoch auf den Leistungswillen und die Professionalität von motivierten Mitarbeitenden und des Managements angewiesen. Ihnen gehört unsere besondere Anerkennung. Für ihren Einsatz möchte ich ihnen an dieser Stelle ganz herzlich danken. Ihnen, liebe Leserinnen und Leser, wünsche ich bei der Durchsicht dieses Geschäftsberichtes eine interessante und anregende Lektüre.

8 8 Kapiteltitel Prof. Klaus J. Hopt WEITERENTWICKLUNG DER CORPORATE GOVERNANCE IN EUROPA Gute Corporate Governance ist ein Asset für alle Unternehmen, für börsennotierte ist sie ein Muss, das von den institutionellen Investoren, den Börsen, der Finanzpresse und zunehmend auch dem Anlagepublikum eingefordert wird. Ungenügende Corporate Governance wird mit Kursabschlägen bestraft und wird zu einem Faktor im internationalen Wettbewerb. Das haben vielerorts auch die Politiker erkannt. Davon zeugen die zahlreichen Aktienrechtsreformen und Corporate-Governance-Kodizes. Die Europäische Kommission hat im Mai 2003 noch unter Kommissar Bolkestein einen Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance vorgelegt, der weite Beachtung gefunden hat, auch in der Schweiz. Mittlerweile sind eine ganze Reihe von Massnahmen auf den Weg gebracht worden. Dazu gehören die Empfehlung über die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften vom Dezember 2004, die Empfehlung zu den Aufgaben der nicht geschäftsführenden Direktoren bzw. Aufsichtsratsmitglieder und den Ausschüssen des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats vom Februar 2005 und mehrere Richtlinien und Richtlinienvorschläge. Diese wollen die Rechte der Aktionäre stärken, die Stimmrechtsausübung der Letztinhaber von Aktien durch die Intermediärskette hindurch erleichtern, Transparenz durch einen jährlichen Corporate-Governance-Bericht schaffen, die Jahresabschlüsse aussagekräftiger machen und die Abschlussprüfung verbessern. Die Abschlussprüfungsrichtlinie vom Mai 2006, die unter dem Eindruck der grossen internationalen Corporate-Governance-Skandale seit Enron, WorldCom, Parmalat und anderen konzipiert wurde, ist besonders wichtig. Sie bringt einschneidende Anforderungen an Zulassung, Aus- und Fortbildung, Unabhängigkeit, Qualitätssicherung und öffentliche Aufsicht. Besonders strenge Regeln gelten für Unternehmen von öffentlichem Interesse, die grundsätzlich einen Prüfungsausschuss haben müssen. Nach den Vorschriften über die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer schadet bereits der begründete Anschein, dass die Unabhängigkeit gefährdet ist. Das kann schon der Fall sein, wenn zwischen

9 Kapiteltite 9 Prüfer bzw. Prüfungsgesellschaft oder ihrem Netzwerk und dem geprüften Unternehmen unmittelbar oder mittelbar eine finanzielle oder geschäftliche Beziehung, ein Beschäftigungsverhältnis oder eine sonstige Verbindung besteht. Auch die Erbringung zusätzlicher Leistungen, die keine Prüfungsleistungen sind, kann eine solche Verbindung be gründen. Ist die Unabhängigkeit von Abschlussprüfern gefährdet, etwa durch Selbstprüfung, Eigeninteresse, Interessenvertretung, Vertrautheit oder Vertrauensbeziehung, müssen sie diese Risiken durch Schutzmassnahmen mindern. Bleibt die Unabhängigkeit trotzdem gefährdet, darf der Prüfer bzw. die Prüfungsgesellschaft bei Selbstprüfung oder Eigeninteresse die Abschlussprüfung nicht durchführen. Die Abschlussprüfer müssen in ihren Arbeitspapieren alle bedeutsamen Risiken für ihre Unabhängigkeit und die diesbezüglichen Schutzmassnahmen dokumentieren. Vor dem Erfordernis einer externen Rotation hat die Richtlinie dagegen zurückgescheut. Der Berufsstand lehnt sie als kontraproduktiv ab, weil bei komplexen Unternehmensstrukturen die Einarbeitungszeit für den Prüfer erheblich sei und die rasche Aufdeckung von Unregelmässigkeiten eher behindert werde. Immerhin ist für Unternehmen von öffentlichem Interesse eine interne Rotation des Prüfers, d.h. bei Fortbestehen des Mandats seiner Prüfungsgesellschaft, nach spätestens sieben Jahren und mit einer Cooling-off-Periode von zwei Jahren vorgesehen. Die jüngste Richtlinie vom Juni 2006 zum Jahresabschluss und konsolidierten Abschluss schreibt für Unternehmen mit an einem geregelten Markt gehandelten Wertpapieren und Sitz in einem Mitgliedstaat der EU einen eigenen Corporate- Governance-Bericht vor. Dieser soll die teilweise schon jetzt an verschiedenen Stellen zugänglichen Angaben in einem gesonderten Abschnitt des Lageberichts der Gesellschaft zusammenfassen. Er hat z.b. folgende Corporate-Governance-relevante Angaben zu enthalten: einen Verweis auf den Unternehmensführungskodex, dem die Gesellschaft unterliegt, wo sie von einem solchen abweicht bzw. warum sie einen solchen Kodex nicht anerkannt hat; eine Beschreibung der wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems der Gesellschaft im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess; die zahlreichen Angaben, die sich aus der Übernahmerichtlinie ergeben, falls das Unternehmen unter diese Richtlinie fällt; und Angaben über die Hauptversammlung, die Aktionärsrechte und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane und ihrer Ausschüsse. Die Berechtigung eines solchen Corporate-Governance- Berichts ist verschiedentlich bezweifelt worden. Indessen geht der europäische Gesetzgeber zutreffend davon aus, dass eine breite Transparenz der Corporate Governance der betroffenen Gesellschaften für die Anleger und den Kapitalmarkt nützlich ist und die Mobilität des Kapitals und der Anlagen über die Grenzen der Mitgliedstaaten hinweg fördert.

10 10 Kapiteltitel Aus diesem Grund, nämlich zur Stärkung des Markts für Unternehmenskontrolle und insbesondere zur Förderung grenzüberschreitender Übernahmeangebote, sieht auch die Übernahmerichtlinie vom April 2004 entsprechende Pflichtangaben vor. Richtig ist, dass auch blosse Transparenzvorschriften Arbeit und Kosten machen. Diesen stehen aber die genannten Vorteile für die Anleger und den Markt und damit letztlich auch für die Unternehmen selbst gegenüber. Man sollte auch nicht vergessen, dass Transparenzund Publizitätsvorschriften bei weitem schonender sind als Vorschriften in der Sache. Das ebenfalls gelegentlich zu hörende Argument, zu viel Publizität sei dem Wettbewerb abträglich, ist nur im Grundsatz richtig, trifft aber nicht allgemein für die in den genannten Richtlinien verlangten Angaben zu. Besonders kontrovers sind eine Reihe von Vorschriften der Richtlinie vom Juni 2006 über die Pflicht und Haftung hinsichtlich der Aufstellung und der Veröffentlichung der Jahresabschlüsse und des Lageberichts. Die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Gesellschaft, die ihren Sitz in der EU hat und deren Wertpapiere an einem geregelten Markt zum Handel zugelassen sind, haben danach kollektiv die Pflicht sicherzustellen, dass der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Corporate-Governance- Bericht entsprechend den Anforderungen der Richtlinie und gegebenenfalls der internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) erstellt und veröffentlich werden. Die Mitgliedstaaten müssen sicherstellen, dass insoweit die nationalen Haftungsbestimmungen eingreifen, zumindest was die Innenhaftung, also die Haftung der Organe gegen über ihrer Gesellschaft, betrifft. Sie müssen ausserdem Sanktionen erlassen, die «wirksam, verhältnismässig und abschreckend» sind. In der Öffentlichkeit ist die Richtlinie deshalb als «Bilanzeid US-amerikanischer Prägung» angegriffen worden. Es handle sich um eine für Europa nicht passende Nach ahmung des Sarbanes-Oxley Act von 2002, der mittlerweile in einzelnen Punkten sogar in den USA selbst kritisiert wird und möglicherweise revidiert werden soll. Diese Kritik an der Richtlinie ist jedoch unberechtigt. Vielmehr ist es selbstverständlich, dass die Gesellschaftsorgane die Abschlüsse unter Beachtung der einschlägigen Vorschriften wahrheitsgemäss erstellen müssen und dies in aller Regel auch tun. Tun sie das nicht und machen sie falsche Angaben, haften sie schon bisher und zu Recht. Eine gravierende Neuerung läge nur dann vor, wenn ein echter, möglicherweise sogar strafbewehrter Bilanzeid in dem Sinne abgegeben werden müsste, dass die Organe die Richtigkeit der Angaben in den Abschlüssen «garantieren», das heisst auch dann haften, wenn sich später herausstellt, dass diese ohne ihr Verschulden unvollständig oder unrichtig waren. Davon kann aber keine Rede sein. Bei alledem ist aber nicht zu verkennen, dass der Aktionsplan von 2003, der Massnahmen gestaffelt bis 2009 und später vorsieht, nunmehr zügig weiter umgesetzt werden sollte. Das hat eine Entschliessung des Europäischen Parlaments vom Juni 2006 mit Nachdruck gefordert. Die Euro-

11 SWX Group Geschäftsbericht Kapiteltite «Insgesamt teile ich persönlich eher die Ansichten des Europäischen Parlaments: Fortschritte bei der Corporate Governance in Europa sind für die Aktionäre, die Unternehmen und wettbewerbsfähige Märkte dringend notwendig.» Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. mult. Klaus J. Hopt ist seit 1995 Direktor des Max- Planck-Instituts für Ausländisches und Internationales Privatrecht in Hamburg und seit 2002 Mitglied der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen. Seine Forschungsschwerpunkte sind: deutsches und europäisches Gesellschafts-, Kapitalmarkt-, Handels-, Bank- und Wirtschaftsrecht. päische Kommission ist diesbezüglich unter dem Nachfolger von Bolkestein, Kommissar McCreevy, eher zögerlich. Sie hat im Mai 2006 in Brüssel ein grosses Hearing zu einer öffentlichen Konsultation über die künftigen Prioritäten hinsichtlich der nächsten Stufen des Aktionsplans abgehalten. Die Ergebnisse der Konsultation und der Hearings sind mittlerweile auf der Homepage der Kommission öffentlich zugänglich ( consultation/index_en.htm). Danach ergeben sich teilweise Verschiebungen gegenüber dem Aktions plan, wobei zu berücksichtigen ist, dass sich die Aktionäre kaum zu Wort gemeldet haben und die Ergebnisse interessengeleitet sind. Die Antworten sind vielfach gespalten und geradezu konträr, was der Kommission gewisse Freiräume einräumt. Das Problem scheint aber eher das zu sein, dass Kommissar McCreevy sich scheut, weitere Themen des Aktionsplans anzugehen. Ob das einer Grundüberzeugung für freie Märkte ohne Regulierung entspringt was ordnungspolitisch ein Missverständnis wäre, weil freie Märkte gewisse Spielregeln brauchen und sogar Deregulierung manchmal neuer Regeln bedarf oder ob er nur aus politischen Gründen zögert, ist schwer zu sagen. Aus Brüssel hört man beides. Im Vergleich zu dem zupackenden Bolkestein ist McCreevy jedenfalls ein Cunctator, was sich im Übrigen auch darin zeigt, dass die dringend erforderliche und überfällige 14. Richtlinie über die Sitzverlegung in der Europäischen Union derzeit noch nicht zur Verhandlung mit den Mitgliedstaaten vorgelegt ist, obwohl man dort darauf wartet und die deutsche Ratspräsidentschaft eine gute Gelegenheit böte. Umso überraschender ist es, dass McCreevy sich öffentlich für die europaweite Einführung der One-share-one-vote- Regel ausgesprochen hat. Diese ist im Aktionsplan zwar enthalten, aber eher als Fernziel. Die High Level Group of Company Law Experts, deren Vorschläge vom Aktionsplan nahezu komplett übernommen worden sind, hat sich für diese Regel nicht generell, sondern nur bezüglich der Förderung von Übernahmen ausgesprochen. Die von einer solchen Regel besonders betroffenen nordischen Mitgliedstaaten protestieren heftig, zuletzt auf einer von der finnischen Ratspräsidentschaft im Oktober 2006 veranstalteten Konferenz mit den Vertretern der Kommission in Helsinki. Aber auch Ökonomen und viele Juristen halten andere Mechanismen des Aktionärs- und Gläubigerschutzes für zielgerichteter. Die Kommission hat eine grosse Untersuchung ausgegeben, deren Ergebnisse bis April 2007 vorliegen sollen. Es bleibt abzuwarten, wie es dann mit dem Aktionsplan weitergeht. Insgesamt teile ich persönlich eher die Ansichten des Europäischen Parlaments: Fortschritte bei der Corporate Governance in Europa sind für die Aktionäre, die Unternehmen und wettbewerbsfähige Märkte dringend notwendig.

12 12 Kapiteltitel Jürg Spillmann, Vorsitzender der Gruppenleitung SWX GROUP AUF VERÄNDERTE MARKTBEDÜRFNISSE VORBEREITET Im Geschäftsjahr 2006 hat die SWX Group einen gegenüber dem Vorjahr um 83,7 Prozent höheren Gewinn von CHF 163,9 Mio. erwirtschaftet. Dazu hat neben den festen Märkten das im Vorjahr durchgeführte Optimierungsprogramm stark beigetragen. Der Mitarbeiterbestand bewegte sich im Jahresdurchschnitt bei 454. Die Anzahl Vollzeitstellen betrug per 31. Dezember 424,2. In der Berichtsperiode feierte die SWX Swiss Exchange ihr zehnjähriges Jubiläum als elektronische Börse. Sie tat dies zusammen mit ihren Mitarbeitern und an einem Festanlass, zu dem ihre Kunden, Vertreter des Schweizer Finanzplatzes und zahlreiche ausländische Gäste geladen waren. Mit Stolz stellen wir fest, dass sich die technische Handels infrastruktur der SWX seit über einem Jahrzehnt bewährt. In dieser Zeit haben sich die Teilnehmerbedürfnisse stark verändert, und wir haben diese Entwicklung durch eine kontinuierliche Optimierung unserer Infrastruktur mitgetragen. In den letzten Jahren wurden aber auch grundsätzlichere Neuerungen nötig. Im Derivatbereich arbeiten wir darum seit mehr als einem Jahr erfolgreich mit der neuen Handelsplattform Quotematch. Auf Basis von Quotematch werden wir in absehbarer Zeit auch die Infrastruktur der übrigen Marktsegmente erneuern. Moderne Plattformen müssen sich durch eine sehr hohe Flexibilität in Bezug auf die Umsetzung neuer Marktmodelle auszeichnen, was eine verstärkt modulare Architektur sowie standardisierte Schnittstellen zu den Teilnehmern bedingt. Optimierung der Swiss Value Chain Die SWX Swiss Exchange optimiert nicht nur kontinuierlich ihre eigene Infrastruktur, sondern arbeitet auch in Zusammenarbeit mit der SIS Group und der Telekurs Group an der weiteren Verbesserung der Swiss Value Chain. Im Berichtsjahr haben wir gemeinsam mit unseren Partnerunternehmen die Möglichkeiten einer Optimierung der Wertschöpfungskette analysiert. Auch in Zukunft müssen sich die schweizerischen Infrastrukturunternehmen eng untereinander abstimmen, damit die durchgehende Datenverarbeitung im Handel und in der Abwicklung von Wertschriftentransaktionen sichergestellt bleibt. Eine strategische Zusammenarbeit empfiehlt sich auch, um die Weiterentwicklung der Finanzplatzinfrastruktur mit den Zielsetzungen des Finanzplatzes abzustimmen. Die Entwicklung und Vermarktung neuer und innovativer Dienstleistungen sollen bei der SWX auch in Zukunft auf einer breiten Basis stehen. Entsprechende Initiativen werden deshalb neben der Zusammenarbeit mit der SIS Group und der Telekurs Group auch im Rahmen von Kooperationen angestrebt, die mit anderen Börsen oder weiteren Partnern eingegangen werden können. Nach Eurex und STOXX hat die SWX Group ein weiteres Gemeinschaftsunternehmen gegründet: die erste spezialisierte Börse für den Handel mit ver-

13 SWX Group 13 brieften Derivaten (Warrants und strukturierte Produkte) in Europa. In der Schweiz operiert das Joint Venture unter dem Namen «SWX Quotematch AG» und in Deutschland sowie in Europa unter «Börse Frankfurt Smart Trading AG». Die SWX Group und die Deutsche Börse AG sind je zur Hälfte beteiligt. Diese Kooperation erlaubt es der SWX, am starken Wachstum der europäischen Märkte und insbesondere des deutschen Marktes zu partizipieren. Organisatorische Anpassungen Seit der Aufnahme des elektronischen Handels vor zehn Jahren werden die Anforderungen an die Börsen zunehmend komplexer. Dies erfordert auch kontinuierliche Anpassungen in Organisation und Management. Ende 2006 hat die SWX Group deshalb ihre Organisationsstruktur den neuen Anforderungen angepasst. herigen Bereiche «Market Operations» und «Market Development» wurden in den neu geschaffenen Bereich «Business Development & Operations» integriert. Christoph Bigger, der bisher die Abteilung «Strategic Business Development» führte, trat per 1. Dezember 2006 neu in die Geschäftsleitung ein und leitet diesen Bereich. Die SWX Group stärkt mit dieser organisatorischen Anpassung und den personellen Neubesetzungen die integrierte Führung der beiden Börsen SWX Swiss Exchange und virt-x und gewährleistet damit die Kontinuität innerhalb des Managements. Anfang Dezember 2006 übernahm Jim Gollan, bisheriger CEO von virt-x, das Amt des Verwaltungsratspräsidenten von virt-x. Sein Nachfolger ist Lee Hodgkinson, zuvor in der SWX Swiss Exchange Leiter des Bereichs «Market Operations». In seiner neuen Funktion ist Hodgkinson auch für Marketing und Sales zuständig. Die entsprechenden Aktivitäten von SWX Swiss Exchange und virt-x sind in der Stabsstelle «Client & Product Management» zusammengeführt. Die bis-

14 14 SWX Group Medienpräsenz der SWX Group Die SWX Group hat für ein Unternehmen ihrer Grössenordnung eine ausserordentlich hohe Präsenz in den Medien. Dies hat folgende Hauptgründe: Erstens ist die SWX die fünftgrösste Börse Europas, bezogen auf die Kapitalisierung der auf ihrer Plattform gehandelten Aktien. Zweitens nimmt die SWX auch regulatorische und Aufsichtsfunktionen wahr. Sie steht deshalb nicht nur dann im Fokus der Medien, wenn es um das Börsenkerngeschäft oder ihre Strategie geht. Permanent im Visier der Finanzjournalisten sind jene Bereiche, welche die SWX reguliert und überwacht. Neben Fragen zu möglichen Untersuchungen wegen Verletzungen der Insiderstrafnorm dominieren hier Anfragen zu Ad hoc-publizität, Rechnungslegung, Corporate Governance und Management-Transaktionen sowie regulatorische und politische Fragen so etwa bei der Marktaufsicht, bei Sanktionsverfahren und bei der Entwicklung und Revision von Regularien. Die Häufigkeit von Medienanfragen variiert je nach Aktualität vom mehr oder weniger ruhigen «business as usual» bis hin zum eigentlichen Ansturm. Die häufigsten Themen, welche die Medien interessieren, sind: Strategie Regulierung, Marktaufsicht und Durchsetzungstätigkeit Statistik und Börsengänge Strategiefragen sind ein Dauerthema. Im Berichtsjahr wurde die Konsolidierungsdiskussion durch die Ankündigung grösserer Fusionen (Euronext-NYSE, CBoT- CME) verstärkt. Auch der von der SWX angekündigte Strategie-Überprüfungsprozess (gruppenintern sowie im Kontext der Swiss Value Chain mit den Partnerorganisationen SIS Group und Telekurs Group) erregte grosses Medieninteresse, ebenso wie die Wahl des neuen Präsidenten. Regelmässig nutzen die Medien auch die von der SWX produzierten statistischen Daten, sei es für Recherchen über einzelne Emittenten oder für Betrachtungen über die Marktentwicklung einzelner Segmente und die verschiedenen Indizes. Mitarbeitendenbefragung 2006 Im Berichtsjahr führte die SWX zum zweiten Mal eine Mitarbeitendenbefragung durch: einerseits, um ein differenzierteres Bild ihrer Stärken und Schwächen als Arbeitgeberin zu erhalten, andererseits, um die Entwicklungen seit der letzten Umfrage im Jahr 2004 zu überprüfen. Im Mai 2006 wurden sämtliche Mitarbeitenden von SWX Swiss Exchange, Eurex Zürich, STOXX und virt-x zur Teilnahme eingeladen. Die Befragung erfolgte durch das Küsnachter Beratungsunternehmen icommit, das die Anonymität der Teilnehmenden in jeder Phase gewährleistete. Die Teilnahmequote stieg erfreulicherweise gegenüber 2004 von 72 % auf 76 %. Die Ergebnisse zeigen mit Blick auf den im Oktober 2005 erfolgten Stellenabbau nicht überraschend ein grosses Bedürfnis nach transparenter Kommunikation, nach mehr Information über die Unternehmensstrategie und nach einer stärkeren Orientierung an gemeinsamen, abteilungsübergreifenden Werten. Die Mitarbeitenden wünschen sich zudem attraktivere Entwicklungsmöglichkeiten und verbesserte Aus- und Weiterbildungsprogramme. Obwohl angesichts des Stellenabbaus vom Vorjahr eine schlechtere Bewertung nicht überrascht hätte, stuften nur vier von neun Geschäftseinheiten die SWX als Arbeitgeberin tiefer ein. Bei drei Geschäftseinheiten gab es im Gesamturteil sogar eine Verbesserung. Besonders geschätzt wird von den Mitarbeitenden der SWX das unmittelbare Arbeitsumfeld auch im schweizerischen Vergleich mit ähnlichen Unternehmen. Dazu zählen insbesondere die als effizient wahrgenommenen Teams (mit gegenseitiger Unterstützung, intensivem Informationsaustausch und einer hohen Kompetenz der Mitarbeitenden), die gute Führungsarbeit der direkten Vorgesetzten (die Anerkennung vermitteln und klare Aufträge erteilen) und die klaren Organisationsstrukturen (mit genau geregelten Verantwortlichkeiten und Abläufen).

15 SWX Group 15 Die Konzernstruktur der SWX Group Der Verein SWX Swiss Exchange hält 100 % der Aktien der SWX Group, die als Holdinggesellschaft keine operativen Aktivitäten verfolgt. Mitglieder des Vereins sind Finanzintermediäre, die gleichzeitig auch Teilnehmer der Börse SWX Swiss Exchange sind. Von der Holdinggesellschaft SWX Group werden die Beteiligungen an der SWX Swiss Exchange, an der EXFEED AG und am neuen Joint Venture für strukturierte Produkte mit der Deutsche Börse AG sowie ein Drittel an STOXX Limited gehalten. Die SWX Swiss Exchange hält ihrerseits 100 % an virt-x Ltd sowie 50 % der Aktien beziehungsweise aufgrund eines Aktionärbindungsvertrages eine wirtschaftliche Beteiligung in der Höhe von 15 % an der Eurex Zürich AG. DIE GESELLSCHAFTSSTRUKTUR DER SWX GROUP (WICHTIGE GESELLSCHAFTEN) Verein SWX Swiss Exchange SWX Group 100 % 100 % 100 % 50 % 33 % SWX Swiss Exchange AG EXFEED AG SWX Group Deutsche Börse JV Holding S.A., Luxemburg STOXX Limited 100 % 50 % virt-x Ltd Eurex Zürich AG Quelle: SWX Group

16 16 SWX Group Die Geschäftsfelder der SWX Group Die SWX Group stellt sich als Börsenorganisation in erster Linie in den Dienst des Finanzplatzes Schweiz. Das Kerngeschäft fokussiert deshalb primär auf die Geschäftsfelder Zulassung, Effektenhandel und Marktinformation. Hinzu kommen der UK-regulierte Kassamarkt sowie der entsprechende Marktdatenvertrieb über die virt-x. Das Kerngeschäft der SWX Group wird im Wesentlichen von den Unternehmen SWX Swiss Exchange, virt-x und EXFEED wahrgenommen. Die Segmente standardisierte Derivate, verbriefte Derivate und europäische Indizes werden durch die Unternehmen Eurex, SWX Quotematch AG und STOXX abgedeckt, an denen die SWX Group Beteiligungen hält. Diese Unternehmen erwirtschaften einen erheblichen Anteil am Gesamtergebnis der Gruppe. Die Interessen der SWX Group werden in diesen Unternehmen durch Vertreter in den Aufsichts- und Führungsorganen wahrgenommen. Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Aktivitäten innerhalb und ausserhalb des Kerngeschäfts sowie über die Unternehmen, die die entsprechenden Dienstleistungen erbringen. KERNGESCHÄFT UND ÜBRIGE GESCHÄFTSAKTIVITÄTEN DER SWX GROUP (Stand 1. Januar 2007) Zulassung Effektenhandel Marktinformation SWX Swiss Exchange Zulassung CH-regulierter Kassamarkt SWX Marktdaten Nationale Indizes virt-x UK-regulierter Kassamarkt EXFEED SWX Marktdaten virt-x Marktdaten Eurex SWX Quotematch AG Standardisierte Derivate Verbriefte Derivate STOXX Europäische Indizes Kerngeschäft Übrige Aktivitäten Quelle: SWX Group

17 Kapiteltite 17 Die Märkte der SWX Group Unter Aufsicht der Eidgenössischen Banken kommission Aktienhandel SWX Swiss Exchange Neben schweizerischen Unternehmen, die die Vorteile des Heimmarktes nutzen wollen, bietet dieser Markt auch für ausländische Unternehmen jener Branchen, die in der spezialisierten Vermögensverwaltung und im Asset Management in der Schweiz grosse Beachtung finden, eine attraktive Plattform. Dies gilt namentlich für die Bereiche Finanzdienstleistungen, Technologie, Pharma, Biotechnologie und Medizinaltechnik. Aufgrund der Bedeutung dieser Bereiche geniessen Indizes, die diese Aktien einschliessen, hohe Beachtung. Sekundärkotierungen Die SWX Swiss Exchange bietet den Handel mit Aktien von 95 (exkl. Sponsored Segment) ausländischen Unternehmen (per ) an, deren Aktien an einer anderen Heimatbörse kotiert sind. Diese Emittenten haben an der SWX ein Kotierungsverfahren durchlaufen und unterliegen gewissen Offenlegungs- und Meldepflichten. Sponsored Segment Die SWX Swiss Exchange bietet den Handel mit Aktien von 70 ausländischen Unternehmen an, die an einer anderen Börse mit gleichwertigen Kotierungsbestimmungen wie in der Schweiz kotiert sind. Im Gegensatz zu einer Sekundärkotierung durchlaufen die im Sponsored Segment gehandelten Emittenten kein Kotierungsverfahren. Es handelt sich vornehmlich um Aktien weltweit führender Unternehmen aus Nordamerika, Deutschland, den Niederlanden und Japan. Die Offenlegungs- und Meldepflichten werden von der einführenden Bank (Sponsor) übernommen. Derivate Im Derivate-Segment der SWX werden verbriefte Derivate kotiert und gehandelt. Per Ende 2006 waren an der SWX Derivate von 28 Emittenten kotiert. Das Angebot reicht von Plain Vanilla Warrants über Zertifikate bis zu den strukturierten Produkten. Zum Jahreswechsel 2006/2007 wurde der Handel in diesem Segment an die neu gegründete Börse SWX Quotematch AG migriert (vgl. S. 37). Standardisierte Derivate (Eurex) Die Eurex ist heute der weltweit führende Marktplatz für den Handel und das Clearing von Termingeschäften und verfügt über das weltweit grösste Teilnehmernetzwerk. Der Schweizer Teil des Eurex-Handels wird durch die SWX Swiss Exchange überwacht. Obligationenmärkte Der Obligationenmarkt der SWX Swiss Exchange umfasst alle Arten von Anleihen: klassische Straight Bonds, Zero Bonds, Obligationen mit variablem Zinssatz und Wandelobligationen. Frankenobligationen Die SWX Swiss Exchange ist der Heimmarkt für Schweizer-Franken-Obligationen in- und ausländischer Schuldner: Swiss CHF Bonds Kotierte Schweizer-Franken-Anleihen, deren Emittenten das Rechtsdomizil in der Schweiz oder im Fürstentum Liechtenstein haben. Foreign CHF Bonds Kotierte Schweizer-Franken-Anleihen, deren Emittenten das Rechtsdomizil ausserhalb der Schweiz oder des Fürstentums Liechtenstein haben. International Bonds Im Segment International Bonds handelt die SWX Obligationen, die durch ausländische Schuldner begeben wurden und auf eine Fremdwährung lauten. International Bonds, die an der SWX gehandelt werden, sind entweder an der SWX kotiert oder an einer von der SWX anerkannten ausländischen Börse, deren Standards mit jenen der SWX vergleichbar sind. ETF-Handel ETFs sind Anlagefonds, die an der Börse kotiert sind und im Unterschied zu den klassischen Anlagefonds während der Börsenzeiten permanent wie Aktien gehandelt werden. Schweizer-Franken-Repo-Markt Der Schweizer-Franken-Repo-Markt existiert seit dem Juni Heute nehmen mehr als 100 Teilnehmer aus dem In- und Ausland an diesem liquiden Markt teil. Die Schweizerische Nationalbank nutzt den Frankenmarkt von Eurex Repo für die Geldmengensteuerung. Unter Aufsicht der UK Financial Services Authority Schweizer Blue-Chip-Markt Der Handel mit SMI-Titeln erfolgt über die in London domizilierte Börse virt-x. virt-x verbindet die regulatorischen Rahmenbedingungen der Schweiz im Hinblick auf die Emittenten mit der Präsenz in London, wo die Global Players des Investment Banking unter der Aufsicht der FSA aktiv sind. EU Regulated Market Segment Das EU Regulated Market Segment ist ein «geregelter Markt» im Sinne der EU-Systematik. Es setzt die relevanten EU-Kapitalmarktregelungen um, die in der Prospekt- und Marktmissbrauchs- sowie ab Januar 2007 auch von der Transparenzrichtlinie in der EU beziehungsweise im EWR gefordert werden. UK Exchange Regulated Market Segment Im UK Exchange Regulated Market Segment ist in Bezug auf die Emittentenpflichten ausschliesslich das schweizerische Kotierungsregime der SWX anwendbar. Paneuropäischer Blue-Chip-Markt 244 europäische Blue Chips können an der virt-x im Orderbuch «cross-border» gehandelt werden. ETF-Handel virt-x bietet den Emittenten eine preiswerte Möglichkeit an, ETFs in Grossbritannien für den Handel zuzulassen. 19 ETFs wurden per 31. Dezember 2006 in fünf Währungen an der virt-x gehandelt.

18 18 Kapiteltitel Prof. Vito Roberto VERLETZUNG DER AD HOC-PUBLIZITÄT FOLGEN FÜR UNTERNEHMEN UND MANAGER Kotierte Unternehmen müssen neue kursrelevante Tatsachen öffentlich bekannt geben. Bei der Veröffentlichung ist darauf zu achten, dass die Marktteilnehmer gleich behandelt werden. Man spricht im Zusammenhang mit dieser fortwährenden Informationspflicht von der sogenannten «Ad hoc-publizität». In der Praxis bestehen gelegentlich Unsicherheiten, welche neuen Tatsachen kursrelevant sind, wie die Gleichbehandlung der Anleger gewährleistet werden soll und wie rasch die Information zu erfolgen hat. Der SWX Swiss Exchange ist es gelungen, bezüglich dieser Fragen zunehmend Klarheit zu schaffen. Zum einen hat sie die Fälle, in denen Sanktionen ausgesprochen wurden, veröffentlicht. Sodann hat die SWX am 1. Mai 2005 einen Kommentar zur Ad hoc-publizitäts-richtlinie verfasst. Sowohl die Entscheidpraxis als auch die Kommentierung sind in deutscher, französischer und englischer Sprache auf der Homepage der SWX veröffentlicht. Jedermann kann sich damit ohne grossen Aufwand einen Überblick über seine Pflichten verschaffen. Sanktionen der SWX Vorweg ist klarzustellen, dass es sich bei den Sanktionen der SWX um privatrechtliche Strafen handelt. Die Grundlage für diese Strafen findet sich im Kotierungsreglement, welches vorsieht, dass die SWX Sanktionen aussprechen kann, wenn gegen die Ad hoc-publizität (oder gegen sonstige Informationspflichten) verstossen wird. Das Kotierungsreglement wiederum ist Ausfluss des Regelungsauftrages im Börsengesetz. Dieses Gesetz räumt der SWX Swiss Exchange zwar die Befugnis zur Selbstregulierung ein, schreibt aber auch vor, dass die Börse ein Reglement erlassen muss, das unter anderem die Informationspflichten der Emittenten festlegt. Das Kotierungsreglement sieht verschiedenartige Sanktionen vor. Die mildeste Sanktion ist der Verweis. Im Regelfall wird gleichzeitig die Publikation des Verweises auf der SWX- Homepage angeordnet. In Betracht kommen sodann Bussen

19 Kapiteltite 19 bis zu einer Höhe von CHF , die Sistierung des Handels der betreffenden Unternehmenstitel oder gar die Dekotierung. Die einzelnen Sanktionen können kumuliert werden. Für die Bestimmung der im Einzelfall ausgesprochenen Sanktion sind das Verschulden sowie die Schwere der Verletzung massgebend. Während theoretisch verschiedene Sanktionsmöglichkeiten und Sanktionskombinationen bestehen, sprechen die SWX- Organe in der bisherigen Praxis in den allermeisten Fällen einen Verweis verbunden mit der Publikation dieser Sanktion aus. Aus Sicht des betroffenen Unternehmens ist weniger der Verweis als solcher als der mit einer Publikation verbundene Reputationsverlust bedeutsam. Denn die ausgesprochenen Sanktionen werden regelmässig auch von den Medien aufgegriffen und hierdurch einem weiteren Publikum bekannt. Bloss in einigen wenigen Fällen hat die Disziplinarkommission weitergehende Sanktionen ausgesprochen. Dabei handelte es sich um Geldbussen zwischen CHF und CHF Die strengste Sanktion der Dekotierung wurde bislang bloss in einem Fall verfügt. Problematik der Sanktionsordnung Im Zusammenhang mit den Sanktionen ist auf folgende Problematik hinzuweisen: Die Informationspflichten des Kotierungsreglements, also insbesondere die Pflicht zur Ad hoc-publikation, zielen auf den Schutz der Anleger. Eine Geldbusse und die damit verbundene negative Publizität treffen aber jeweils auch und vor allem die im Unternehmen investierten Anleger. Die Anleger werden gleichsam «doppelt bestraft»: einmal durch die mangelhafte Information der Unternehmensverantwortlichen und sodann durch die Sanktion der Unternehmung durch die SWX. Drastischer noch trifft dies auf die Dekotierung eines Titels zu. Diese Sanktion wirkt sich in einschneidender Weise auf die im betreffenden Unternehmen investierten Aktionäre aus, da die Handelbarkeit erheblich erschwert und der Informationsstand über das Unternehmen verschlechtert wird. Im Interesse der Anleger hat deshalb die Börse im bislang einzigen Fall, in dem eine Dekotierung ausgesprochen wurde, den Handel einige Wochen nach der Sistierung für eine Dauer von drei Monaten nochmals eröffnet. Der Umstand, dass über einen Verweis hinausgehende Sanktionen in erster Linie die Anleger treffen, dürfte auch der Grund dafür sein, dass die SWX äusserst selten Bussen oder Dekotierung verfügt. Die Zurückhaltung ist oftmals auch deshalb gerechtfertigt, weil die verantwortlichen Personen das Unternehmen in der Zwischenzeit verlassen haben. Und schliesslich liegen entsprechend schwere Verfehlungen, die eine über einen Verweis hinausgehende Sanktion rechtfertigen würden, nicht oft vor. Zu einer Sanktion kann es auch dann kommen, wenn ein eher leichtes Verschulden vorliegt: Erwähnt sei etwa der Fall, in dem aufgrund von EDV-Pro blemen nicht alle Anleger gleichzeitig informiert werden konnten.

20 20 Die Unternehmung konnte die Medienmitteilung bezüglich der Jahresrechnung wegen eines EDV-Problems am frühen Morgen nicht veröffentlichen. Infolgedessen erhielten bloss die am Vormittag an der Pressekonferenz anwesenden Medien den Geschäftsbericht und die nicht verschickte Medienmitteilung. Nach Auffassung der SWX hätte das Unternehmen sicherstellen müssen, dass auch bei einem Computerausfall Medienmitteilungen im Rahmen der Ad hoc-publizität zeitgerecht und vorschriftsgemäss abgeschickt werden können. Unternehmen haben daher dafür zu sorgen, dass es nicht aufgrund von Organisationsmängeln zu Ungleichbehandlungen der Anleger im Zusammenhang mit der Ad hoc-publizität kommt. Sanktionen gegen die verantwortlichen Personen Sachgerechter wäre es, wenn Sanktionen nicht bloss gegen die Unternehmung, sondern wie dies auch in Deutschland möglich ist gegen die verantwortlichen Personen in der Unternehmensleitung verhängt werden könnten. Sanktionen gegen die fehlbaren Manager würden auch eher die erwünschte Präventivwirkung zeitigen. Nun haben sich aber bloss die kotierten Unternehmen, nicht jedoch die im Unternehmen verantwortlichen Personen dem Kotierungsreglement unterworfen. Aus Sicht der Börse handelt es sich bei den Unternehmensverantwortlichen um Drittpersonen. Damit Sanktionen gegen diese Personen ausgesprochen werden können, bedarf es einer gesetzlichen Grundlage. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Verletzung der Vorschriften über die Ad hoc-publizität für die handelnden Personen keine rechtlichen Folgen haben kann. Anschaulich ist ein deutscher Fall, der vor einiger Zeit durch das höchste deutsche Gericht entschieden wurde. Es ging dabei um die Veröffentlichung falscher Umsatzangaben. Einige Anleger hatten unmittelbar nach der unrichtigen Ad hoc-mitteilung Aktien des Unternehmens erworben und klagten, nachdem die richtigen Zahlen bekannt wurden, gegen die Mitglieder der Unternehmensleitung. Das Gericht verpflichtete die Manager, den geschädigten Anlegern den gezahlten Kaufpreis zu erstatten; im Gegenzug erhielten sie von den geschädigten Anlegern die erworbenen Aktien (welche zwischenzeitlich praktisch wertlos waren). In der Schweiz sind bislang keine solchen Gerichtsurteile bekannt geworden. Grundsätzlich kommen aber auch hierzulande bei falschen Ad hoc-publikationen sowohl Schadenersatzansprüche als auch strafrechtliche Verurteilungen in Betracht. Dabei ist zu unterscheiden, ob die betreffenden Personen vorsätzlich, also bewusst und willentlich, handelten oder bloss fahrlässig ihren Pflichten nicht nachgekommen sind. Vorsätzlicher Verstoss gegen die Ad hoc-publizität Werden vorsätzlich unwahre oder unvollständige Angaben von erheblicher Bedeutung gemacht, welche die Anleger zu schädigenden Investitionsentscheidungen veranlassen können, kann dies für die verantwortlichen Personen strafrecht- Prof. Dr. Vito Roberto, LL.M., ist seit 1997 Professor für Privat-, Handels- und Wirtschaftsrecht an der Universität St. Gallen. Seine Forschungsschwerpunkte liegen im Bereich der Vertragshaftung, des Haftpflichtrechts und der Verantwortlichkeit der Unterneh mensorgane. Dies sind auch die Bereiche, in denen er als Konsulent der Kanzlei Baker & McKenzie Zurich anwaltlich Mandate betreut.