ZBI Regio 1 Jahresbericht 2014

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1 Jahresbericht 2014 ZBI Regiofonds Wohnen 1 GmbH & Co. geschlossene Investmentkommanditgesellschaft Henkestraße Erlangen +49 (91 31) (91 31) info@zbi-kvg.de Berichtszeitpunkt:

2 Jahresbericht 2014 Seite 2

3 Jahresbericht 2014 Seite 3 Inhaltsverzeichnis I. Jahresabschluss... 5 A. Vermögensübersicht... 5 B. Bilanz (Vermögensaufstellung)... 6 C. Gewinn- und Verlustrechnung... 7 D. Anhang Gesellschaftsrechtliche und steuerliche Grundlagen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Bestand der zum zum Investmentvermögen gehörenden Immobilien und sonstigen Vermögensgegenstände Angaben zu Beteiligungen Angabe der während des Berichtszeitraumes getätigten Käufe und Verkäufe Weitere Angaben zur Vermögensaufstellung Vergleichende Übersicht über die letzten drei Geschäftsjahre Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Verwendungsrechnung Entwicklungsrechnungen Kapitalkonten der Kommanditisten sowie der Komplementäre Angaben zur Transparenz und Gesamtkostenquote Angaben zur Derivateverordnung II. Lagebericht A. Grundlagen des Unternehmens Geschäftsmodell Ziele und Strategien Steuerungssystem Kapitalverwaltungsgesellschaft B. Tätigkeitsbericht Platzierung Investitionen und Erhaltungsaufwand/ Sanierungen Finanzierung Immobilienbewirtschaftung Liquidität Gesellschafterversammlung/ Gesellschafterbeschlüsse C. Wirtschaftsbericht Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Geschäftsverlauf Lage Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren D. Nachtragsbericht Platzierung Investitionen und Erhaltungsaufwand/ Sanierungen... 28

4 Jahresbericht 2014 Seite 4 3. Finanzierung Immobilienbewirtschaftung Liquidität Gesellschafterbeschlüsse E. Prognose-, Chancen- und Risikobericht Prognosebericht Risikobericht Chancenbericht F. Bisherige Wertentwicklung des Investmentanlagevermögens / Warnhinweis G. Spezialgesetzliche Angabepflichten (KAGB) Anzahl der umlaufenden Anteile Belastung mit Verwaltungskosten Zusätzliche Informationen gem. 300 KAGB Angaben zur Mitarbeitervergütung Angaben zu wesentlichen Änderungen der im Verkaufsprospekt aufgeführten Informationen III. Erklärung der gesetzlichen Vertreter nach Vorgaben des 264 Absatz 2 S 5, 289 Absatz 1 S 5 HGB IV. Vermerk des Abschlussprüfers nach 136,159 KAGB... 37

5 Jahresbericht 2014 Seite 5 I. Jahresabschluss A. Vermögensübersicht Geschäftsjahr Anteil am Fondsvermögen in % A. Vermögensgegenstände I. Immobilien - Gemischtgenutzte Grundstücke 0,00 0,00 II. Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften 1. Mehrheitsbeteiligungen ,02 179,15 III. Liquiditätsanlagen 1. Bankguthaben ,68 25,79 IV. Sonstige Vermögensgegenstände Andere ,34 25,90 Summe Vermögensgegenstände ,04 230,85 B. Schulden I. Verbindlichkeiten aus 1. Krediten 5,00 0,00 2. anderen Gründen ,41 127,07 II. Rückstellungen ,00 3,78 Summe Schulden ,41 130,85 C. Fondsvermögen ,63 100,00

6 Jahresbericht 2014 Seite 6 B. Bilanz (Vermögensaufstellung) Geschäftsjahr Geschäftsjahr I. Investmentanlagevermögen A. Aktiva 1. Sachanlagen 0, ,51 2. Beteiligungen ,02 0,00 3. Barmittel und Barmitteläquivalente a) Täglich verfügbare Bankguthaben , ,69 4. Forderungen a) Eingeforderte ausstehende Pflichteinlagen 0, ,00 5. Sonstige Vermögensgegenstände ,34 170,27 Summe Aktiva , ,47 B. Passiva 1. Rückstellungen , ,00 2. Kredite a) von Kreditinstituten 5,00 0,00 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen a) aus anderen Lieferungen und Leistungen , ,02 4. Sonstige Verbindlichkeiten a) Andere , ,11 5. Eigenkapital a) Kapitalanteile Kommanditisten , ,34 b) Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung ,48 0,00 Summe Passiva , ,47

7 Jahresbericht 2014 Seite 7 C. Gewinn- und Verlustrechnung Geschäftsjahr Geschäftsjahr Investmenttätigkeit 1. Erträge a) Erträge aus Sachwerten ,13 b) Zinsen und ähnliche Erträge 87,48 27,77 Summe der Erträge ,61 27,77 2. Aufwendungen a) Zinsen aus Kreditaufnahmen ,08-111,11 b) Bewirtschaftungskosten ,93-120,00 c) Prüfungs- und Veröffentlichungskosten , ,00 d) Sonstige Aufwendungen , ,20 Summe der Aufwendungen , ,31 3. Ordentlicher Nettoertrag , ,54 4. Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres , ,54 5. Zeitwertänderung a) Erträge aus der Neubewertung ,02 - b) Abschreibungen Anschaffungsnebenkosten ,54 - Summe des nicht realisierten Ergebnisses des Geschäftsjahres ,48-6. Ergebnis des Geschäftsjahres , ,54

8 Jahresbericht 2014 Seite 8 D. Anhang 1. Gesellschaftsrechtliche und steuerliche Grundlagen a) Angaben zur Fondsgesellschaft (1) Firma und Sitz ZBI Regiofonds Wohnen1 GmbH & Co. geschlossene Investmentkommanditgesellschaft (im folgenden ZBI Regio 1 oder AIF genannt) Henkestraße 10, Erlangen (2) Gesellschaftsvertrag Es gilt der Gesellschaftsvertrag vom in Verbindung mit den Anlagebedingungen, die am von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurden. Beide Dokumente sind im Verkaufsprospekt vollständig wiedergegeben und dieser ist auf der Internetseite veröffentlicht. (3) Handelsregister Amtsgericht Fürth, HRA 9913 (4) Beginn und Ende der Platzierungsphase/ Dauer der Gesellschaft Die Platzierungsphase des ZBI Regio 1 begann am Die Zeichnungsfrist endet am Die Dauer der Gesellschaft ist befristet bis zum (5) Gegenstand des Unternehmens Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel nach einer festgelegten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach 261 bis 272 KAGB (Kapitalanlagegesetzbuch) zum Nutzen der Kommanditisten. (6) Gesellschafter und Gesellschaftskapital Kapital per Komplementärin: ZBI Regiofonds Wohnen GmbH 0 Euro Geschäftsführende Kommanditistin: ZBI Regiofonds Wohnen GF GmbH Euro Gründungskommanditist: Peter Groner Euro Treuhandkommanditistin: Erlanger Consulting GmbH Euro Treugeber-Kommanditisten: (keine Beitritte in 2014) 0 Euro Summe Euro Das Kapital war in Höhe von Euro zum eingezahlt. (7) Hafteinlage Die in das Handelsregister für die Beteiligung der Treuhandkommanditistin einzutragende Haftsumme für Treugeber- Kommanditisten entspricht 10% der auf die Kommanditisten entfallenden Kommanditeinlage ohne Agio. (8) Geschäftsführung und Vertretung Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ZBI Regiofonds Wohnen GmbH und die geschäftsführende Kommanditistin ZBI Regiofonds Wohnen GF GmbH vertreten. Sie sind zur gemeinsamen Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Jeweils ein Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bildet gemeinsam mit einem Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin die Geschäftsleitung. Auf Basis des am mit der ZBI Fondsmanagement AG als Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrages, hat die Geschäftsleitung alle gemäß dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) vorgesehenen Aufgaben auf die KVG übertragen.

9 Jahresbericht 2014 Seite 9 (9) Mitarbeiterzahl Der ZBI Regio 1 verfügt über keine eigenen Mitarbeiter. (10) Ergebnisverteilung Das Ergebnis der Gesellschaft wird nach dem Verhältnis des auf jeden Gesellschafter entfallenden Kapitalkonto I auf die Anleger verteilt. Die Verluste der Geschäftsjahre, in denen das Kapital der Gesellschaft aufgestockt wird, werden kumuliert und dann nach dem Verhältnis des auf jeden Gesellschafter entfallenden Kapitalkonto I auf die Gesellschafter verteilt. Ein Restgewinn wird auf die Kommanditisten verteilt, bis jeder Anleger Gewinne in Höhe einer ab dem vierten auf die Einzahlung des zu verzinsenden Kommanditkapitals folgenden Monatsersten beginnenden nachläufigen Verzinsung auf den Kapitalkonten I (Kommanditkapital) und II (Agio) des Anlegers zum des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesenen, tatsächlich einbezahlten Kapitals erhalten hat. Der Zinssatz beträgt bis % p.a. und ab dem % p.a. Haben die Anleger die v.g. Gewinnzuteilung erhalten, wird der verbleibende Restgewinn zu mindestens 50% auf die Anleger verteilt und bis zu 50% der Fondsverwaltung (KVG) zugewiesen. Diese erfolgsabhängige Vergütung der Fondsverwaltung beträgt jedoch insgesamt höchstens 6% des durchschnittlichen Nettoinventarwertes der Gesellschaft während der Fondslaufzeit. (11) Entnahmen Über Entnahmen entscheidet die Fondsverwaltung (KVG). (12) Übersicht der Vertragspartner (a) Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin) ZBI Regiofonds Wohnen GmbH Stammkapital: Euro (voll eingezahlt) Geschäftsführung: Herr Dr. Bernd Ital (Vorstandsvorsitzender der ZBI Zentral Boden Immobilien AG), Herr Marcus Kraft (Vorstand Vertrieb/ Marketing der ZBI Zentral Boden Immobilien AG), Henkestraße 10, Erlangen Tel.: , Fax: info@zbi-ag.de (b) geschäftsführende Kommanditistin ZBI Regiofonds Wohnen GF GmbH Geschäftsführung: Herr Dr. Bernd Ital, Herr Marcus Kraft Kontaktdaten siehe unter Komplementärin (c) Fondsverwaltung/ Kapitalverwaltungsgesellschaft (nachfolgend auch KVG genannt) und Konzeptionsunterstützung ZBI Fondsmanagement AG Vorstand: Herr Dirk Meißner, Frau Michiko Schöller Henkestraße 10, Erlangen Tel.: , Fax: info@zbi-kvg.de Web: (d) Treuhandkommanditistin Erlanger Consulting GmbH Rathsberger Straße 6, Erlangen Tel.: , Fax: info@erlanger-consulting.de (e) Verwahrstelle Asservandum Rechtsanwaltsgesellschaft mbh

10 Jahresbericht 2014 Seite 10 Spardorfer Straße 10, Erlangen (f) Konzeptionär und Vertriebskoordination ZBI Vertriebs AG Henkestraße 10, Erlangen (13) Anlegerausschuss Für die Gesellschaft kann ein aus mindestens drei Mitgliedern bestehender Anlegerausschuss bestellt werden, der die Geschäftsleitung und die KVG in Angelegenheiten der Gesellschaft berät. Die Gesellschafterversammlung kann dem Anlegerausschuss die ihr zustehenden gesellschaftsrechtlichen Entscheidungsbefugnisse für bestimmte Angelegenheiten übertragen. Die Befugnis zur Beratung der KVG zu Vorschlägen von Immobilieninvestitionen gilt mit Einrichtung des Anlegerausschusses auf diesen übertragen, bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Gesellschafterversammlung etwas anderes beschließt. Für den ZBI Regio 1 wurde noch kein Anlegerausschuss bestellt. Die Wahl ist auf der Tagesordnung der ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am Donnerstag, vorgesehen. Anleger, die Interesse an einer Kandidatur als Anlegerausschussmitglied haben, können der KVG vor der Gesellschafterversammlung eine Kurzbewerbung zur Verfügung stellen. b) Steuerliche Verhältnisse (1) Finanzamt Die Gesellschaft wird beim Finanzamt Erlangen unter der Steuernummer 216/115/13019 geführt. (2) Betriebsprüfung Für den ZBI Regio 1 hat noch keine Betriebsprüfung stattgefunden. (3) Einkommensteuer Steuerlich erzielen die Gesellschafter des AIF aus ihrer Beteiligung Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung nach 2 EStG. Alle Anleger werden mit Einreichung der gesonderten und einheitlichen Feststellungserklärung der Fondsgesellschaft beim Finanzamt Erlangen über den auf sie entfallenden Ergebnisanteil unter Berücksichtigung der von Ihnen individuell gemeldeten Sondereinnahmen bzw. Sonderwerbungskosten informiert. Für die Einkommensteuerveranlagung der einzelnen Anleger ist ausschließlich das vom Betriebsstättenfinanzamt der Gesellschaft - Finanzamt Erlangen - mitgeteilte steuerliche Ergebnis maßgeblich. Dabei werden auf Grund der eingereichten Erklärung der Gesellschaft die für den jeweiligen Kapitalanleger steuerlichen Ergebnisanteile durch das Finanzamt Erlangen festgestellt und amtsintern dem zuständigen Wohnsitzfinanzamt des Anlegers mitgeteilt. Die Einkommensteuererklärungen der Anleger können unabhängig von den Ergebnismitteilungen jedes Jahr bei ihrem Wohnsitzfinanzamt eingereicht werden. Bei den unterjährigen Auszahlungen handelt es sich um Kapitalentnahmen, die steuerlich unbeachtlich sind. Dieses Ergebnis bildet die Grundlage für die Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Grundlagen für die Einkommensbesteuerung, wobei der Verlust den Beschränkungen des 15 b EStG unterliegt. Auf Grund dieser Beschränkung darf der ermittelte steuerliche Verlust bei den Kommanditisten nicht mit anderen (positiven) Einkünften verrechnet werden (z.b. Einkünfte aus Gewerbebetrieb, selbständiger Arbeit etc.). Darüber hinaus ist in diesem Zusammenhang auch der Verlustrücktrag nach 10 d EStG ausgeschlossen. Der steuerliche Verlust mindert jedoch die Gewinne aus dieser Beteiligung in den folgenden Wirtschaftsjahren. Der auf die Kommanditisten entfallende (vorzutragende) Verlust wird durch das Finanzamt gesondert festgestellt. Die steuerlichen Ergebnismitteilungen werden an die Anleger nach Erstellung der Steuererklärung versandt. (4) Erbschaft- und Schenkungsteuer Übertragungsvorgänge im Wege der Schenkung oder Erbschaft unterliegen der Schenkung- bzw. Erbschaftssteuer, sofern entweder der Schenkende bzw. Erblasser oder der Beschenkte bzw. Erbe in Deutschland unbeschränkt

11 Jahresbericht 2014 Seite 11 steuerpflichtig ist. Betroffene Anleger erhalten hinsichtlich der Bewertung des Anteils Unterstützung bei der Treuhandkommanditistin (Erlanger Consulting GmbH, Rathsberger Straße 6, Erlangen, Tel ). c) Entnahmen/ anrechenbare Steuern (1) Entnahmen Der AIF leistet seine Auszahlungen zum , und eines jeden Jahres. Prognostiziert sind Auszahlungen in Höhe von 2% p.a. (bis ) von 3% p.a. (ab ), von 4% p.a. (ab ), von 4,25% p.a. (ab dem ), von 4,5% p.a. (ab dem ), von 4,75% p.a. (ab dem ), von 5% p.a. (ab dem ) und von 6% p.a. (ab dem ) jeweils bezogen auf das gezeichnete und einbezahlte Kommanditkapital ohne Agio. Die Auszahlungsberechtigung wurde durch die KVG festgelegt ab dem auf die Einzahlung des zu verzinsenden Kommanditkapitals folgenden Monatsersten. Die Platzierungsphase des ZBI Regio 1 startete am Im Geschäftsjahr 2014 erfolgten demzufolge keine Auszahlungen an Anleger. (2) Anrechenbare Steuern Auf inländische Zinserträge wird eine 25%ige Kapitalertragsteuer zuzüglich des darauf entfallenden 5,5%igen Solidaritätszuschlages einbehalten und seitens der Kreditinstitute unmittelbar an das Finanzamt abgeführt. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag stellen für den inländischen Anleger, entsprechend dem auf seine Beteiligung entfallenden Betrag, eine Einkommensteuervorauszahlung dar, welche auf die persönliche Steuerschuld des Anlegers angerechnet wird. Der anteilige Betrag stellt sich für den Anleger liquiditätsmäßig wie eine zusätzliche Barauszahlung dar. Kumuliert sind bis anrechenbare Steuern in folgender Höhe angefallen: Jahre 2014 Kapitalertragsteuer 21,87 Euro Solidaritätszuschlag 1,20 Euro Gesamt 23,07 Euro 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind gem. 21, 22 KARBV gegliedert. Die Bewertung der Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rückstellungen des AIF erfolgt gemäß den Grundsätzen, die im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) genannt sind. a) Beteiligungen an Immobiliengesellschaften Die Fondsgesellschaft hat das Startportfolio (zwei Immobilien in Fürth) zuerst selbst erworben, bevor diese in die Immobilen-Gesellschaft R 101 eingebracht wurden. Zukünftig soll die Fondsgesellschaft keine Immobilien erwerben und selbst halten sondern sich an Immobilien-Gesellschaften im Sinne des 261 Absatz 1 Nr. 3 KAGB in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG beteiligen. Der Wert der Beteiligungen wird auf der Grundlage einer Vermögensaufstellung der Immobilien-Gesellschaften ermittelt, in der folgende Bewertungsgrundsätze zur Anwendung kamen: Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sind zum mit ihren Verkehrswerten angesetzt. Die Ermittlung der Verkehrswerte zum erfolgte durch einen unabhängigen externe Bewerter auf Basis des Discounted Cash Flow Verfahren nach den Wertermittlungsstandards des Royal Instituts of Chartered Surveyors (RICS) und im Einklang mit den IVSC International Valuation Standards. Nach diesem Verfahren ergibt sich der Verkehrswert (Marktwert) einer Immobilie aus der Summe der auf den Bewertungsstichtag diskontierten Nettokapitalzuflüsse während eines angenommenen Investitionszeitraums von zehn Jahren und eines hypothetischen Verkaufserlöses nach Ablauf des Investitionszeitraums abzüglich marktüblicher Erwerbsnebenkosten.

12 Jahresbericht 2014 Seite 12 Für den Investitionszeitraum werden die Nettokapitalzuflüsse aus den erwarteten Mieteinnahmen und den erwarteten Ausgaben für die Immobilienbewirtschaftung (Kosten der Verwaltung, Instandhaltung und Renovierung leerstehender Einheiten, nicht umlegbare Betriebskosten, das Mietausfallwagnis und Kosten der Wiedervermietung) abgeleitet. Zusätzlich werden Beträge für die Instandhaltung und für die zur Verbesserung der Immobilie notwendigen Investitionen, die nicht durch die laufende Instandhaltung und vermietungsbedingte Renovierung gedeckt sind, angesetzt. Bei der Ermittlung des hypothetischen Verkaufserlöses wird unter Annahme einer unendlichen Nutzungsdauer ein stabilisierter jährlicher Nettoreinertrag und ein angemessener Kapitalisierungszins, der auch das zukünftige Wachstum der Zahlungsströme berücksichtigt, zugrunde gelegt. Sämtliche Bewertungsparameter einschließlich der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze wurden objektspezifisch unter Berücksichtigung der individuellen Chancen und Risiken der einzelnen Immobilie ermittelt. Barmittel und Barmitteläquivalente (Liquiditätsanlagen) der Immobilien-Gesellschaften fließen in die Vermögensaufstellung mit ihren Nennwerten ein. Forderungen werden grundsätzlich ebenfalls zum Nennbetrag angesetzt. Dem Ausfallrisiko wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Beim Erwerb von Immobilien anfallende Anschaffungsnebenkosten werden in der Vermögensaufstellung über die voraussichtliche Haltedauer der Immobilie, längstens jedoch über 10 Jahre in gleichen Jahresbeträgen abgeschrieben. Wird innerhalb der zugrunde gelegten Abschreibungsdauer die Immobilie veräußert, erfolgt eine vollständige Abschreibung des Restwerts. Ansatz und die Bewertung von Rückstellungen erfolgen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag. Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. b) Sonstige Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rückstellungen Ansatz und Bewertung der sonstigen Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rückstellungen der Fondsgesellschaft erfolgen nach den gleichen Grundsätzen wie bei den Immobilien-Gesellschaften.

13 Jahresbericht 2014 Seite Bestand der zum zum Investmentvermögen gehörenden Immobilien und sonstigen Vermögensgegenstände a) Immobilienverzeichnis lfd. Nr. Gesellschaft PLZ Stadt Stadtteil Straße Art des Grundstücks 4) 1 R Fürth 3) Südstadt Schwabacher Straße 69/ Amalienstraße 17 Baujahr Modernisierungsjahr Erwerbsdatum 1) Grundstücksgröße in m² Miteigentumsanteile 2) Nutzfläche gesamt in m² Nutzfläche Wohnen in m² Nutzfläche Gewerbe in m² Ausstattungsmerkmale 5) W / B, D 2 R Fürth Zentrum Moststraße 25 G / D Gesamt ) Übergang von Nutzen und Lasten 4) Art des Grundstückes 5) Ausstattungsmerkmale 2) Angabe nur bei WEG W = Mietwohngrundstück (> 80% Nettokaltmiete aus Wohnnutzung) A = Aufzug 3) Abweichend zur Angabe im Prospekt verfügt das Objekt über eine G = Geschäftsgrundstück (> 80% Nettokaltmiete aus Gewerbenutzung) B = Balkone größere vermietbare Fläche M = gemischtgenutztes Grundstück D = Denkmalschutz S = sonstig bebautes Grundstück (im Wesentlichen Stellplatz-/ Garagengrundstücke) F = Fassadendämmung (im Falle von Nettokaltmiete = 0 Euro Angabe auf Basis der Nutzfläche) Sa = Stellplätze außen b) Verkehrswerte und Mieten Lfd. Nr. Gesellschaft PLZ Stadt Stadtteil Straße Vermietungsstand (m²) gesamt 1) Vermietungsstand (m²) Wohnen 1) Vermietungsstand (m²) Gewerbe 1) Leerstandsquote gesamt 1) Leerstandsquote Wohnen 1) Leerstandsquote Gewerbe 1) Mietverträge ohne Festlaufzeiten 2) Mietverträge mit Festlaufzeiten 2) Restlaufzeit der Mietverträge mit Festlaufzeiten 2) Jahresnettokaltmiete 3) Gutachterliche Bewertungsmiete in Euro Nutzungsentgeltausfallquote 4) Verkehrswert lt. Gutachten 3) 1 R Fürth Südstadt Schwabacher Straße 92,78% 100,00% 43,48% 7,22% 0,00% 56,52% 100,00% 0,00% 1 Jahre ,0% ,10% 69/ Amalienstraße 17 2 R Fürth Zentrum Moststraße 25 76,08% 27,06% 100,00% 23,92% 72,94% 0,00% 24,97% 75,03% 0,2 Jahre ,0% ,74% Gesamt 83,17% 75,36% 93,05% 16,83% 24,64% 6,95% 29,46% 70,54% 0,47 Jahre ,0% ,74% Fremdfinanzierungsquote 5 ) 1) Basis m²-fläche 2) Angabe nur für Gewerbeflächen, Wohnraummietverträge in der Regel unbefristete Laufzeit 3) bezogen auf den des Berichtszeitraumes 4) ermittelt auf Basis Forderungsausbuchungen (Miete und Nebenkosten) im Berichtszeitraum (betrifft auch Forderungen aus Vorjahren) 5) Verteilung des ZBI Gruppendarlehens in Höhe von 1,4 Mio. Euro (valutiert zum ,8 Mio. Euro) im Verhältnis des bei Ankauf geplanten Erhaltungsaufwandes

14 Jahresbericht 2014 Seite 14 c) Anschaffungsnebenkosten (1) Anschaffungsnebenkosten Objekte lfd. Nr. Gesellschaft Kurzbezeich nung PLZ Stadt Stadtteil Straße Kaufpreis (Grund/Boden und Gebäude) Anschaffungsnebenkosten Gebühren/ Steuern Sonstige Anschaffungsnebenkosten Anschaffungsnebenkosten Gesamt im Verhältnis zum Kaufpreis zum Zeitpunkt der Anschaffung in % Nutzungsd auer in Monaten Restnutzungsdauer in Monaten Abschreibung 2014 verbleibender Buchwert R Fürth 1) Südstadt Schwabacher Straße 69/ ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 Amalienstraße 17 2 R Fürth 1) Zentrum Moststraße ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 Summe ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1) Die ursprünglich von der Fondsholding erworbenen Objekte wurden per Einbringung in die R 101 eingebracht. Anschaffungsnebenkosten sind deshalb in der R 101 auf Objektebene nicht entstanden. (2) Anschaffungsnebenkosten Beteiligungen lfd Nr. Gesellschaft (Kurzbezeichnung) Beteiligung an Gesellschaft (Kurzbezeichnung) Kaufpreis Beteiligung 1) Anschaffungsnebenkosten Gebühren/Steuern Sonstige Anschaffungsnebenkosten Anschaffungsnebenkosten Gesamt im Verhältnis zum Kaufpreis zum Zeitpunkt der Anschaffung in % Nutzungsdauer in Monaten Restnutzungsdauer in Monaten Abschreibung 2014 verbleibender Buchwert ZBI Regio 1 R ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 Summe ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 4. Angaben zu Beteiligungen Der ZBI Regio 1 ist an Immobilien-Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH & Co. KG beteiligt, die Immobilien erwerben, um diese nachhaltig zu bewirtschaften. Zum war der AIF an folgenden Gesellschaften beteiligt: lfd. Nr. Bezeichnung Gesellschaft Gesellschaft (Kurzbezeichnung) beteiligte Gesellschaft (Kurzbezeichnung) Beteiligungshöhe Fonds Beteiligungsquote in % Höhe des Gesellschaftskapitals Gründungs-/ Erwerbsdatum Sitz der Gesellschaft Höhe der Gesellschafterdarlehen bzw. Verrechnungskonten Höhe Forderungen gegenüber Immobiliengesellschaften Sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Grundstücksbewirtschaftung Miete Forderungen aus Grundstücksbewirtschaftung Betriebskosten Verkehrswert der Beteiligung 1 ZBI R101 R 101 ZBI Regio , Erlangen 0,00 0,00 0, , , ,02 GmbH & Co. KG Summe 0,00 0,00 0, , , ,91

15 Jahresbericht 2014 Seite Angabe der während des Berichtszeitraumes getätigten Käufe und Verkäufe a) Käufe im Berichtszeitraum lfd. Nr. Gesellschaft PLZ Stadt Stadtteil Straße Art des Grundstückes 1) Kaufspreis Verkehrswert 2) Kaufdatum 3) 1 R Fürth Südstadt Schwabacher Straße 69/ W Amalienstraße 17 2 R Fürth Zentrum Moststraße 25 G Summe ) Art des Grundstückes W = Mietwohngrundstück (> 80% Nettokaltmiete aus Wohnnutzung) G = Geschäftsgrundstück (> 80% Nettokaltmiete aus Gewerbenutzung) M = gemischtgenutztes Grundstück S = sonstig bebautes Grundstück (im Wesentlichen Stellplatz-/ Garagengrundstücke) (im Falle von Nettokaltmiete = 0 Euro Angabe auf Basis der Nutzfläche) 2) Verkehrswert zum Ankaufszeitpunkt 3) Übergang von Nutzen und Lasten b) Verkäufe im Berichtszeitraum Im Geschäftsjahr 2014 hat der ZBI Regio 1 oder seine Beteiligungsgesellschaft keine Immobilien verkauft. 6. Weitere Angaben zur Vermögensaufstellung a) Aufstellung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Zum lagen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 5 Euro (Vorjahr: 0 Euro) vor. b) Aufgliederung der Vermögensgegenstände nach Art, Märkten, Nennbetrag oder Zahl, Kurs und Kurswert Zum hatte der AIF ausschließlich zwei Objekte in Fürth erworben, was somit den Investitionsschwerpunkt zum Stichtag darstellt. Die Einheiten verteilen sich auf die beiden Standorte in Fürth wie folgt: Objekt nach Einheiten nach Miete (Basis Vertragsmiete Dezember 2014) nach Verkehrswert Schwabacher Straße 69/ Amalienstraße 17 60,0% 41,9% 44,0% Moststraße 25 40,0% 58,1% 56,0% c) Angabe des Wertes des Vermögens der Gesellschaft Das Vermögen der Gesellschaft beläuft sich zum auf 0,662 Mio. Euro. d) Angaben von Rechten Dritter an Vermögensgegenständen der Gesellschaft Es bestehen keine Rechte Dritter an den Vermögensgegenständen der Gesellschaft. e) Weitere Gliederung unter Berücksichtigung der Anlagepolitik nach prozentualen Anteilen Gemäß den Festlegungen in den Anlagebedingungen ist es Ziel der Gesellschaft, Investitionen in der Assetklasse Immobilien unmittelbar oder mittelbar über Beteiligungsgesellschaften im Wege des Asset Deals (Immobilienkauf) oder Share Deals (Gesellschaftsanteilskauf) zu tätigen. Der Fokus liegt auf Investitionen in der Region Nordbayern (Oberfranken, Mittelfranken, Unterfranken und Oberpfalz) mit der Nutzungsklasse Wohnen. Dabei wird angestrebt, dass 75% der Immobilien in der Metropolregion Nürnberg und 50% der Immobilien in den Städten Nürnberg, Fürth und Erlangen gelegen sind (gewichtet auf Basis Kaufpreis inklusive Erhaltungsaufwand). Mindestens 75% der erworbenen Immobilien müssen Wohnimmobilien und mindestens 5% Gewerbeimmobilien sein (davon jeweils zur Hälfte Handel und Büro). Der Anteil wird nutzflächenbezogen ermittelt.

16 Jahresbericht 2014 Seite 16 Dabei dürfen bis zu 100% in Immobilien investiert sein. Bis zu 90% dürfen Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erworben werden. Zum zeigen die Investitionen folgendes Bild: Anlagepolitik Planwert Stand Region Nordbayern mindestens 80,0% 100,0% Metropolregion Nürnberg 75,0% 100,0% Standort Nürnberg, Fürth, Erlangen 50,0% 100,0% Wohnimmobilien mindestens 75,0% 55,9% Gewerbeimmobilien mindestens 5,0% 44,1% Gemäß den Regelungen des KAGB müssen die Anlagegrenzen innerhalb von 18 Monaten nach Beginn des Vertriebes erfüllt sein. Im Zuge von weiteren Ankäufen durch den AIF wird dies entsprechend berücksichtigt werden. 7. Vergleichende Übersicht über die letzten drei Geschäftsjahre Wertentwicklung absolut Wertentwicklung in % Fondsvermögen , , ,29 208,11% 8. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Im Jahr 2014 erzielte die Gesellschaft Erträge in Höhe von 0,1 Mio. Euro (Vorjahr: 27,77 Euro). Die Erträge setzen sich zusammen aus Zinserträgen von 87,48 Euro (Vorjahr: 27,77 Euro) und Immobilienerträgen von 0,1 Mio. Euro (Vorjahr: 0,00 Euro), welche im Wesentlichen aus den umsatzsteuerbefreien Kaltmieten in Höhe von 0,06 Mio. Euro (Vorjahr: 0,00 Euro) und den mit 19 % umsatzsteuerpflichtigen Kaltmieten in Höhe von 0,024 Mio. Euro (Vorjahr: 0,00 Euro) bestehen. Die Aufwendungen in Höhe von 0,2 Mio. Euro (Vorjahr: 0,004 Mio. Euro) beinhalten im Wesentlichen den Restbuchwert aus Sachanlageabgängen von 0,079 Mio. Euro (Vorjahr: 0,00 Euro), welcher sich aufgrund der Einbringung der Immobilien Moststraße 25 und Schwabacher Straße 69/ Amalienstraße 17 in die Tochtergesellschaft R101 ergibt, den Abschluss- und Prüfungskosten von 0,025 Mio. Euro (Vorjahr: 0,002 Mio. Euro) und Zinsaufwendungen aus Kreditaufnahmen von 0,035 Mio. Euro (Vorjahr: 111,11 Euro). Zum realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres in Höhe von -0,092 Mio. Euro (Vorjahr: -0,004 Mio. Euro) erfolgt eine Hinzurechnung im Zuge der Zeitwertänderung, welche sich aus einem unrealisierten Ertrag aufgrund der Beteiligungsneubewertung im Zuge der erstmaligen Bewertung nach KAGB 1) von 0,544 Mio. Euro (Vorjahr: 0,00 Euro) und der Abschreibung der Anschaffungsnebenkosten von -0,005 Mio. Euro (Vorjahr: 0,00 Euro) zusammensetzt, wodurch sich für den ein Jahresergebnis in Höhe von 0,447 Mio. Euro (Vorjahr: -0,004 Euro) ergibt. 1) Vorjahre wurden nach HGB bewertet. 9. Verwendungsrechnung ZBI Regiofonds Wohnen GF GmbH ZBI Regiofonds Wohnen GmbH Komplementärin Erlanger Consulting Peter Groner Gesamt 1. Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres , , , ,12 2. Gutschrift/Belastung auf Verlustvortragskonten , , , ,12 3. Ergebnis nach Verwendungsrechnung

17 Jahresbericht 2014 Seite Entwicklungsrechnungen ZBI Regiofonds Wohnen GF GmbH ZBI Regiofonds Wohnen GmbH Komplementärin Erlanger Consulting Peter Groner Gesamt I. Wert des Eigenkapitals am Beginn des 8.440, , , ,34 Geschäftsjahres 1. Entnahmen für das Vorjahr Zwischenentnahmen - 1, ,05-20,97-23,07 3. Mittelzufluss (netto) a) Mittelzuflüsse aus Gesellschaftereintritten b) Mittelabflüsse wegen Gesellschafteraustritten Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres nach , , , ,12 Verwendungsrechnung 5. Nicht realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres , , , ,48 II. Wert des Eigenkapitals am Ende des Geschäftsjahres , , , , Kapitalkonten der Kommanditisten sowie der Komplementäre ZBI Regiofonds Wohnen GmbH (Komplementärin) Erlanger Consulting GmbH (Kommanditist) Peter Groner (Kommanditist) Kapitalkonto , , ,00 Verlustvortragskonto , , ,70 Darlehenskonto - 4,29-1,39-27, Angaben zur Transparenz und Gesamtkostenquote a) Gesamtkostenquote Die Gesamtkostenquote beträgt zum ,89% und zeigt die Summe der Gebühren und Kosten als Prozentsatz des durchschnittlichen Fondsvermögens innerhalb des Geschäftsjahres. In dem Geschäftsjahr der Platzierung und Investition, ist die Gesamtkostenquote infolge der mit dem Fondsstart verbundenen Gebühren bzw. den mit dem Immobilienerwerb verbundenen Nebenkosten höher. Im Geschäftsjahr 2014 ist keine erfolgsabhängige Verwaltungsvergütung oder zusätzliche Verwaltungsvergütung für den Erwerb, die Veräußerung oder die Verwaltung von Vermögensgegenständen angefallen (als Prozentsatz des durchschnittlichen Nettoinventarwertes: 0,00%). b) Vergütungen Im Geschäftsjahr 2014 fielen keine Vergütungskosten an. c) Rückvergütungen Der Kapitalverwaltungsgesellschaft fließen keine Rückvergütungen bezüglich der aus dem Fondsvermögen an die Verwahrstelle und an Dritte geleisteten Vergütungen und Aufwendungserstattungen zu. Die Kapitalverwaltungsgesellschaft gewährte aus der an sie gezahlten Verwaltungsvergütung im Berichtsjahr keine Vergütungen an Vermittler von Anteilen. d) Ausgabeaufschläge und Rücknahmeaufschläge Beim Erwerb eines Anteils des AIF war ein Ausgabeaufschlag (Agio) in Höhe von 5 % der Beteiligungssumme zu zahlen. Sofern es während der Laufzeit zu einer Kündigung der Beteiligung aus wichtigem Grund gemäß 16 des Gesellschaftsvertrages kommt, erhebt die KVG keinen Rücknahmeabschlag.

18 Jahresbericht 2014 Seite Angaben zur Derivateverordnung Für den ZBI Regio 1 waren zum Berichtsstichtag keine Finanzinstrumente eingesetzt. Erlangen, den ZBI Fondsmanagement AG Dirk Meißner Michiko Schöller

19 Jahresbericht 2014 Seite 19 II. Lagebericht A. Grundlagen des Unternehmens 1. Geschäftsmodell Gegenstand einer Beteiligung am ZBI Regio 1 ist die mittelbare Beteiligung am unternehmerischen Erfolg eines auf Mietenerzielung ausgerichteten Immobilienportfolios. Bei der Beteiligung handelt es sich um eine Treuhandbeteiligung. 2. Ziele und Strategien Der ZBI Regio 1 darf, entsprechend seiner in den Anlagebedingungen festgelegten Anlagepolitik in Immobilien, Immobilienobjektgesellschaften sowie in Bankguthaben investieren ( 261 Absatz 1 Nr. 1 i.v. m. 261 Absatz 2 Nr. 1 KAGB, 261 Absatz 1 Nr. 3 KAGB und 195 KAGB). Unter Immobilien sind insoweit sowohl Wohnhäuser und Wohnund Geschäftshäuser, wie auch Gewerbeimmobilien mit Belegenheitsort in der Bundesrepublik Deutschland in der Region Nordbayern (Oberfranken, Mittelfranken, Unterfranken und Oberpfalz) zu verstehen. Die Investitionen werden entweder unmittelbar durch die Fondsgesellschaft oder mittelbar über den Erwerb von Beteiligungen an Objektgesellschaften getätigt. Anlageziel des ZBI Regio 1 ist es, mit der Bewirtschaftungsstrategie und der Veräußerung der Immobilien am Fondslaufzeitende Erträge zu generieren. Anlagepolitik und Anlageziel der Fondsgesellschaft ergeben die jeweilige Anlagestrategie. Mittelbare Immobilieninvestitionen über Objektgesellschaften werden über Bestandsgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG vorgenommen. Die Bestandsgesellschaften werden dazu genutzt, Immobilien zu erwerben und über die Laufzeit der Fondsgesellschaft zu halten. Anlagestrategie der Fondsgesellschaft ist es, Mieterträge und Veräußerungsgewinne aus möglichst niedrigen Einkaufspreisen und späteren Verkäufen der Immobilien bzw. Gesellschaftsanteile im Rahmen der Fondsabwicklung zu erzielen. Die Investition erfolgt nach dem Grundsatz der Risikomischung. Dabei müssen mindestens 80% der Investitionen in der Region Nordbayern erfolgen. 75% der Investitionen soll in der Metropolregion Nürnberg und 50% der Immobilien in den Städten Nürnberg, Fürth und Erlangen gelegen sein (gewichtet auf Basis Kaufpreis inklusive Erhaltungsaufwand). Mindestens 75% der erworbenen Immobilien müssen Wohnimmobilien und mindestens 5% Gewerbeimmobilien sein (davon jeweils zur Hälfte Handel und Büro). Der Anteil wird nutzflächenbezogen ermittelt. Dabei dürfen bis zu 100% in Immobilien investiert sein. Bis zu 90% dürfen Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften erworben werden. Die Investition in Bankguthaben ist auf 20% beschränkt. Die v. g. Anlagegrenzen müssen bis spätestens 18 Monate nach Beginn des Vertriebes erfüllt sein, d.h. am Steuerungssystem Das unternehmerische Handeln für den AIF ist ausgerichtet auf die Wertentwicklung des Immobilienportfolios sowie die Sicherstellung und Stabilität der an die Anleger vorgesehenen Auszahlungen. Die Steuerung basiert auf einem kennzahlenorientierten Steuerungssystem. Die Fondsgeschäftsleitung wird über ein standardisiertes Berichtswesen monatlich über den Geschäftsverlauf informiert. Die für ein Geschäftsjahr erstellten Planungen werden monatlich überarbeitet und an aktuelle Entwicklungen angepasst, so dass Planabweichungen zeitnah erkannt werden und Handlungsalternativen erarbeitet werden können. Im Bereich Bestandshaltung/ Bewirtschaftung der angekauften Immobilien liegt das Ziel der Steuerung in der stetigen Verbesserung der Werttreiber des operativen Geschäftes. Wesentliche Steuerungsgrößen sind dabei die Entwicklung des Vermietungstandes und der monatlichen Durchschnittsmiete, differenziert nach festgelegten Portfolios und/oder Regionen. Darüber hinaus werden die Fluktuation, die Kündigungsquote und die Ergebnisse der Nachvermietung betrachtet. Für den erforderlichen Erhaltungsaufwand der Objekte werden jährliche Budgets erstellt. Die tatsächlich entstandenen Kosten werden insbesondere mit dem bei Ankauf geplanten Aufwand abgeglichen. Aus allen ermittelten

20 Jahresbericht 2014 Seite 20 Kennzahlen werden Strategien entwickelt, um die Wertschöpfungspotenziale aus dem bewirtschafteten Portfolio stetig zu realisieren. Außerdem kommt den Aufwendungen für Kapitaldienst im Hinblick auf ihre Auswirkung auf die Entwicklung des Cash- Flows eine erhebliche Bedeutung zu. Im Bereich Finanzierung besteht das Ziel, die zulässige Fremdmittelquote auszuschöpfen und damit den Fremdmittelhebel zu nutzen, sowie durch ein aktives Management, verbunden mit laufender Marktüberwachung, die bestmöglichen Konditionen zu erreichen. Berichte zum Durchschnittszins, Belastungsquote und Zinsbindungsausläufen sind Bestandteil des monatlichen Berichtswesens. Mit Hilfe des regelmäßigen Berichtswesens kann die Fondsgeschäftsleitung die wirtschaftliche Entwicklung des AIF zeitnah bewerten und insbesondere einen Vergleich mit Vormonats-, Vorjahres- oder Planzahlen anstellen. Chancen und Risiken können kurzfristig identifiziert und erforderliche Maßnahmen zur Nutzung von Chancen oder zur Reduzierung/ Vermeidung von Risiken abgeleitet werden. 4. Kapitalverwaltungsgesellschaft Die ZBI Fondsmanagement AG wurde mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom mit der Verwaltung des AIF als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) beauftragt. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes erfolgt eine umfassende Überarbeitung des Geschäftsbesorgungsvertrages. Da dieser Vertrag vor Genehmigung der Anlagebedingungen durch die BaFin abgeschlossen wurde, muss eine Harmonisierung der vertraglichen Vereinbarung mit den Anlagebedingungen erfolgen. Darüber hinaus soll das Leistungsbild dahingehend angepasst werden, dass die KVG die gesetzlich geforderte Leistung schuldet unabhängig von einem - wie im aktuellen Vertrag der Fall - niedergelegten Leistungskatalog. Die unter dem folgenden Punkt b) dargestellten wesentlichen Merkmale des Verwaltervertrages werden mit Ausnahme von Punkt (6) Gebühren dem bisherigen Vertrag entsprechen. Die Beteiligungsgesellschaften des ZBI Regio 1 werden dem neuen Geschäftsbesorgungsvertrag beitreten. Die ZBI Fondsmanagement AG erhielt mit Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom die nach 20 KAGB erforderliche Erlaubnis zur Verwaltung und zum Vertrieb von alternativen Investmentfonds (AIF). a) Name und Rechtsform Die ZBI Fondsmanagement AG ist durch formwechselnde Umwandlung aus der ZBI Fondsmanagement GmbH entstanden. Die ZBI Fondsmanagement GmbH wurde am in der Rechtsform einer GmbH gegründet. Der Formwechsel wurde am beim Amtsgericht Fürth unter HRB eingetragen. Der Sitz der ZBI Fondsmanagement AG ist Henkestraße 10, Erlangen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro und wurde vollständig einbezahlt. b) Wesentliche Merkmale des Verwaltungsvertrages (1) Dauer Die Laufzeit des Geschäftsbesorgungsvertrages begann mit Unterzeichnung. Der Vertrag ist bis zur Beendigung des AIF fest abgeschlossen. (2) Kündigungsrechte Eine Kündigung des Vertrages ist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich. (3) Umfang Die KVG ist mit der Erbringung der kollektiven Vermögensverwaltung, insbesondere mit der Portfolioverwaltung, dem Risikomanagement und administrativer Tätigkeiten sowie sonstiger Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Vermögensgegenständen des AIF oder seiner Beteiligungsgesellschaften beauftragt. (4) Haftungsregelungen Die KVG haftet gegenüber dem AIF im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben. (5) Auslagerungen einzelner Tätigkeiten Folgende Tätigkeiten hat die KVG auf Ebene der verwalteten Investitionsvermögen gemäß 36 KAGB ausgelagert: