Mitarbeiterbeteiligung nach IFRS 2

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1 white paper 2006 Nr. 2 Mitarbeiterbeteiligung nach IFRS 2 Mit der Einführung von IFRS 2 sind aktienbasierte Vergütungstransaktionen ab 2005 im Personalaufwand abzubilden. Anhand von zwei Fallbeispielen wird die buchhalterische Handhabung erläutert. Zudem wird der Einfluss der Erfüllungsmethode und der Ausübungsbedingungen auf die Höhe des Personalaufwandes dargestellt und die Anwendung von Hedge Accounting bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen geklärt.

2 1 Einleitung Vor dem Hintergrund mehrerer Entschädigungsskandale sind Bedenken zur fehlenden Transparenz hinsichtlich der buchhalterischen Abbildung von Mitarbeiterbeteiligungen aufgekommen. Das International Accounting Standard Board (IASB) sah sich in diesem Zusammenhang gefordert, einen Rechnungslegungsstandard zu entwerfen, der aktienbasierte Vergütungstransaktionen regeln soll. Im Februar 2004 wurde mit der Verabschiedung von IFRS 2 der endgültige Grundsatz erlassen. Der Standard tritt in Kraft für Geschäftsjahre, welche am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen. Die wichtigsten Anforderungen aus IFRS 2 lassen sich wie folgt zusammenfassen: Der zusätzliche Personalaufwand aus der erfolgswirksamen Verbuchung von Optionsprogrammen beläuft sich für die Gesamtheit der S&P-Index Unternehmen auf USD 28 Milliarden. Dies entspricht 4.4% des operativen Gewinns dieser Unternehmen. Am ausgeprägtesten sind die Auswirkungen der erfolgswirksamen Berücksichtigung aktienbasierter Vergütungstransaktionen bei Unternehmen im IT- Sektor. Der operative Gewinn verringert sich durch die Kosten für die Mitarbeiteroptionen um rund 18%. Die Auswirkung auf die P/E-Ratio zeigt sich in einer Erhöhung der Kennzahl von 20.5 auf 21.6 für den Gesamtindex. Dies entspricht einer Steigerung um 5.4%. Sämtliche aktienbasierten Vergütungstransaktionen sind in der Erfolgsrechnung zu verbuchen. Der Fair Value dieser Aktieninstrumente wird zum Gewährungszeitpunkt ermittelt und als Aufwand verbucht. Bei der Barabgeltung von Optionen wird der Fair Value zu jedem Bilanzstichtag neu ermittelt, wobei allfällige Änderungen in der Erfolgsrechnung zu erfassen sind. Bei Vorliegen von nicht-aktienbezogenen Ausübungskonditionen basiert der zu verbuchende Wert auf der bestmöglichen Schätzung der Anzahl Optionen, die erwartungsgemäss ausgeübt werden. Im Einzelfall können die Auswirkungen bedeutend höher ausfallen. Bei einem börsenkotierten Unternehmen haben wir die Auswirkungen einer Erstanwendung von IFRS 2 auf das bestehende Vergütungssystem detailliert untersucht und festgestellt, dass sich damit die P/E-Ratio von 16 auf 20 erhöht, was einer Steigerung um 25% entspricht. Die belastenden Auswirkungen der Anwendung von IFRS 2 auf das Jahresergebnis sind offensichtlich, deren Ausmass wird jedoch massgeblich durch die individuelle Ausgestaltung aktienbasierter Vergütungssysteme bestimmt. In den nachfolgenden Kapiteln werden mögliche Formen der Ausgestaltung aktienbasierter Vergütungstransaktionen und deren buchhalterische Handhabung aufgezeigt. Bei der Bewertung der Aktien oder Aktienoptionen dürfen nur aktienbezogene und keine nicht-aktienbezogene Ausübungsbedingungen (z.b. Aktienzielkurs) berücksichtigt werden. Für Unternehmen, die weiterhin im Hauptsegment der SWX kotiert sein wollen, ist die Umstellung der Konzernrechnung auf IFRS auf Anfang 2005 erforderlich. 1 Deshalb fassen viele Gesellschaften die erstmalige Anwendung von IFRS für den Jahresabschluss 2005 ins Auge. Eine grobe Analyse der Auswirkungen einer Umstellung auf IFRS hat ergeben, dass insbesondere die Umsetzung von IFRS 2 (aktienbasierte Vergütungen) einen beträchtlichen Einfluss auf den Jahresabschluss haben kann. Dies gilt natürlich auch für Unternehmen, die ihre Konzernrechnung bereits in der Vergangenheit nach IFRS erstellt haben, IFRS 2 jedoch erstmals für das Geschäftsjahr 2005 anwenden. Eine Studie von Standard & Poor s untersuchte die Auswirkungen der erstmaligen Anwendung der neuen Bilanzierungsanweisung im Konzernabschluss (FASB 123 bzw. IFRS 2) auf die Erfolgsrechnung aller Unternehmen, die im S&P 500 Index enthalten sind. 2 Die Untersuchung wurde auf Basis der Abschlusszahlen für das Geschäftsjahr 2004 durchgeführt. Es lassen sich folgende Erkenntnisse festhalten: 2 Aktienbasierte Vergütungstransaktion nach IFRS Was sind aktienbasierte Vergütungstransaktionen? IFRS 2 definiert aktienbasierte Vergütungstransaktionen als Transaktionen, bei denen das Unternehmen Güter oder Dienstleistungen erhält und deren Bezahlung durch eigene Aktieninstrumente erfolgt. Die vom Unternehmen erhaltenen Güter und Dienstleistungen können von Lieferanten oder von Mitarbeitern stammen. Die nachfolgenden Ausführungen sind auf Vergütungstransaktionen mit Mitarbeitern fokussiert, gelten aber grundsätzlich auch für Vergütungstransaktionen mit Lieferanten. 2.2 Welche Formen von aktienbasierten Vergütungstransaktionen existieren? Im Zusammenhang mit IFRS 2 werden die in Abbildung 1 dargestellten Formen aktienbasierter Vergütungstransaktionen genannt. Die Formen unterscheiden sich hinsichtlich der Erfüllungsmethode. Die unterschiedliche Erfüllungsmethode hat Auswirkungen auf die Bewertung und die Verbuchung der aktienbasierten Vergütungstransaktionen. Für die Bewertung und Verbuchung von Transaktionen mit Wahlrecht in der Bedienung (Aktien oder Cash) ist massgebend, bei wem das Wahlrecht liegt. Kann der 1 SWX, Richtlinie betreffend Anforderungen an die Finanzberichterstattung, Abs. 9 2 Standard & Poor s, Impact of option expensing on the S&P 500 earnings,

3 Mitarbeiter über die Erfüllungsmethode entscheiden, ist grundsätzlich die Cash Methode anzuwenden. Die finale Verbuchung richtet sich jedoch nach der effektiv getroffenen Wahl des Mitarbeiters am Ende der Transaktion. Entscheidet sich der Mitarbeiter am Ende für eine Bedienung in Aktien, so wird die Schuld als Ausgleich für die abgetretenen Aktien ins Eigenkapital umgebucht. Abbildung 1: Formen von aktienbasierten Vergütungstransaktionen IFRS 2 Formen: Bedienung in Aktien (IFRS ) Bedienung in Cash (IFRS ) Wahlrecht bei Bedienung (IFRS ) Equity Methode Cash Methode Bei den Mitarbeitern Beim Unternehmen Cash Methode Equity Methode Cash Methode Equity Methode Verbuchung: Eigenkapital Fremdkapital Zeitpunkt der Marktbewertung: Gewährung Bilanzstichtag 2.3 Wie sind aktienbasierte Vergütungstransaktionen zu verbuchen? Die buchhalterische Handhabung ist hauptsächlich von der Erfüllungsmethode der aktienbasierten Vergütungstransaktionen abhängig. Kommen die bei einer aktienbasierten Vergütungstransaktion erhaltenen oder erworbenen Güter oder Dienstleistungen nicht für eine Erfassung als Vermögenswert in Betracht, sind sie als Aufwand anzusetzen. Das Unternehmen hat bei einer Erfüllung mit Ausgleich durch eigene Aktieninstrumente eine Zunahme im Eigenkapital und bei einer Erfüllung mit Barausgleich eine Zunahme im Fremdkapital als Gegenposten zu erfassen. In Kapitel 3 wird ein konkretes Beispiel zur Verbuchung bei Bedienung in Aktieninstrumenten und in Kapitel 4 ein Beispiel zur Verbuchung bei Barabgeltung dargestellt. Aktienbasierte Vergütungstransaktion sind ausserdem hinsichtlich der Ausübungsbedingungen zu analysieren, da diese einen Einfluss auf die buchhalterische Handhabung und die zu verbuchenden Wertgrössen haben. Die detaillierten Ausführungen zu den Ausübungsbedingungen sind im Kapitel 2.6 dokumentiert. 2.4 Wann sind aktienbasierte Vergütungstransaktionen zu verbuchen? Die bei einer aktienbasierten Vergütungstransaktion erhaltenen oder erworbenen Güter oder Dienstleistungen sind grundsätzlich zu dem Zeitpunkt zu verbuchen, zu dem die Güter erworben oder die Dienstleistungen erhalten wurden. Bei Transaktionen mit Mit- arbeitern sind die gewährten Eigenkapitalinstrumente am Tag der Gewährung zu erfassen, sofern der Mitarbeiter nicht an eine bestimmte Dienstzeit gebunden ist und damit davon ausgegangen werden kann, dass die von den Arbeitnehmern als Gegenleistung für die Eigenkapitalinstrumente zu erbringenden Leistungen bereits erbracht wurden. Wenn einem Arbeitnehmer dagegen Aktienoptionen unter der Bedingung eines dreijährigen Verbleibs im Unternehmen gewährt werden, ist zu unterstellen, dass die vom Arbeitnehmer als Gegenleistung für die Aktienoptionen zu erbringenden Leistungen künftig im Laufe dieses dreijährigen Erdienungszeitraums (Vesting period) erhalten werden. Dementsprechend ist der Aufwand über den Erdienungszeitraum zu verteilen. 2.5 Wie ist das Bewertungsvorgehen bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen? Ist der Ansatz von erhaltenen Gütern oder Dienstleistungen nicht zuverlässig möglich, erfolgt deren Bewertung indirekt unter Bezugnahme auf den der gewährten Eigenkapitalinstrumente. Durch die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen bezahlen Unternehmen ausgewählten Mitarbeitern im Rahmen der Grundvergütung oder der Erfolgsbeteiligung ein zusätzliches Entgelt für den Erhalt zusätzlicher Arbeitsleistungen. Da die direkte Wertermittlung der erhaltenen Arbeitsleistungen nicht zuverlässig möglich ist, wird deren Wert indirekt über den der gewährten Eigenkapitalinstrumente bemessen. 2

4 Bei der Wertermittlung der gewährten Eigenkapitalinstrumente sollten in erster Linie beobachtbare Marktpreise verwendet werden. Da aber einige Aktien und die meisten Aktienoptionen nicht kotiert sind, ist der Einsatz einer anerkannten Bewertungsmethode erforderlich, die kapitalmarkttheoretischen Grundsätzen genügt. Für die Bewertung von Aktienoptionen wird vielfach das Black/ Scholes- oder das Binominalmodell verwendet. Ziel ist es, einen für die gewährten Eigenkapitalinstrumente zu bestimmen, der in einer Transaktion zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Parteien erzielt worden wäre. Der ermittelte ist ein entscheidendes Element zur Bestimmung der Kosten einer aktienbasierten Vergütungstransaktion. 2.6 Was sind aktienbezogene- und nicht-aktienbezogene Ausübungsbedingungen bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen und welche Auswirkungen haben sie? Die Gewährung von Eigenkapitalinstrumenten kann an die Erfüllung bestimmter Ausübungsbedingungen gekoppelt sein. In Bezug auf die Ausübungsbedingungen (Vesting conditions) wird zwischen aktienbezogenen (market conditions) und nicht aktienbezogenen Ausübungsbedingungen (nonmarket conditions) unterschieden. Bei Existenz von Ausübungsbedingungen im Rahmen einer aktienbasierten Vergütungstransaktion ergibt sich der Gesamtaufwand für erhaltene Güter und Dienstleistungen aus der Multiplikation der Anzahl ausübbarer Eigenkapitalinstrumente mit deren. Nicht aktienbezogene Ausübungsbedingungen sind lediglich für die Schätzung der erwarteten Anzahl ausübbaren Eigenkapitalinstrumente relevant. Diese Schätzung ist zu korrigieren, wenn spätere Informationen darauf hindeuten, dass die An-zahl der erwarteten ausübbaren Eigenkapitalinstrumente von den bisherigen Schätzungen abweicht. Am Tag der ersten Ausübungsmöglichkeit ist die Schätzung an die Anzahl der letztendlich ausübbaren Eigenkapitalinstrumente anzugleichen. Dementsprechend wird auf kumulierter Basis kein Betrag für erhaltene Güter oder Dienstleistungen erfasst, wenn die gewährten Eigenkapitalinstrumente wegen der Nichterfüllung einer nicht aktienbezogenen Ausübungsbedingung, beispielsweise beim Ausscheiden eines Mitarbeiters vor der festgelegten Dienstzeit, nicht ausgeübt werden können. Abbildung 2: Ausübungsbedingungen Ausübungsbedingungen (vesting conditions) Aktienbasierte Ausübungsbedingungen (market based conditions) Formen Nicht aktienbasierte Ausübungsbedingungen (non market based conditions) Als Bewertungsparameter berücksichtigen Marktbewertung bei Gewährung Keine Berücksichtigung Keinen Einfluss Einfluss auf Anzahl Eigenkapitalinstrumente Berücksichtigung bei Schätzung der Anzahl Aufwand bleibt bestehen (nur equity settled transaction) Einfluss auf Aufwand bei Nichterreichen der Bedingungen Aufwand wird rückgängig gemacht - Aktienzielkurs - Aktienkurswachstum in % Beispiele - Sperrfrist - Umsatzwachstumsziel 3

5 Bei der Schätzung des es der gewährten Eigenkapitalinstrumente sind die aktienbezogenen Ausübungsbedingungen zu berücksichtigen, wie beispielsweise ein Zielkurs, an den die Ausübung geknüpft ist. Daher hat das Unternehmen bei der Gewährung von eigenen Aktieninstrumenten mit aktienbezogenen Ausübungsbedingungen, die erhaltenen Güter oder Dienstleistungen unabhängig vom Eintreten dieser Bedingungen zu erfassen, sofern die Vertragspartei alle anderen Ausübungsbedingungen erfüllt (etwa die Leistungen eines Mitarbeiters, der die vertraglich festgelegte Zeit im Unternehmen verblieben ist). Dies bedeutet, dass z.b. bei Nichterreichen des vereinbarten Zielkurses der ermittelte Aufwand bestehen bleibt, obwohl keine Ausübung der Eigenkapital- instrumente stattfindet. Abbildung 2 fasst alle relevanten Sachverhalte im Zusammenhang mit Ausübungsbedingungen zusammen. 2.7 Welchen Einfluss haben Änderungen der Vertragsbedingungen von aktienbasierten Vergütungstransaktionen? Grundsätzlich muss ein Unternehmen alle Änderungen von Vertragsbedingungen erfassen, die den gesamten Transaktionswert der aktienbasierten Vergütungsvereinbarung erhöhen oder mit einem anderen Nutzen für den Mitarbeiter verbunden sind. Abbildung 3 zeigt welche Parameter durch Modifikationen beeinflusst werden können und welcher Handlungsbedarf sich daraus ergibt. Abbildung 3: Auswirkungen von Modifikationen Auswirkungen von Modifikationen Anzahl gewährter Eigenkapitalinstrumente Schätzung ausübbarer Instrumente Annullierung im Aufwand sofort erfassen Wertsteigerung über verbleibende vesting period verteilen Kein Handlungsbedarf Erhöhter Aufwand über vesting period verteilen Wenn durch eine Änderung der Vertragsbedingungen der der gewährten Eigenkapitalinstrumente zunimmt (z.b. durch Senkung des Ausübungspreises), ist die Wertsteigerung über den verbleibenden Erdienungszeitraum zu verteilen. Erfolgt die Änderung nach Ablauf der Vesting period, so ist der zusätzliche Aufwand sofort zu erfassen. Das gleiche Vorgehen ist anzuwenden, wenn die Modifikation der Vertragsbedingungen eine Erhöhung der Anzahl gewährter Eigenkapitalinstrumente zur Folge hat. Die Reduktion der gewährten Aktieninstrumente durch Anpassung der Vertragsbedingungen ist als Annullierung zu behandeln und daher der Betrag, der ansonsten für die im restlichen Erdienungszeitraum erhaltenen Leistungen erfasst worden wäre, sofort zu verbuchen. Werden andere Ausübungsbedingungen zugunsten des Mitarbeiters geändert (z.b. Reduktion des vereinbarten Gewinnziel oder Verkürzung der Vesting period), ist dies in die Schätzung der ausübbaren Aktieninstrumente einzubeziehen. Falls eine Erhöhung der Schätzung der ausübbaren Instrumente resultiert, hat dies einen erhöhten Aufwand zur Folge. Die Aufwanderhöhung ist über die verbleibende Vesting period zu verteilen. 2.8 Welches sind die massgebenden Einflussfaktoren auf den Aufwand aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen? Die nachfolgende Abbildung 4 fasst die Kernpunkte der bisherigen Schilderungen zusammen. Für ein Unternehmen ergibt sich der Aufwand aus einer aktienbasierten Vergütungstransaktion einerseits aus der Anzahl ausübbarer Aktieninstrumente und andererseits aus dem des Instruments. Nicht-aktienbezogene Ausübungsbedingungen wirken dabei lediglich auf die Anzahl der ausübbaren Aktieninstrumente. Im Zeitablauf treten neue Erkenntnisse auf, die eine Anpassung der Schätzung erfordern und zwar unabhängig von der vereinbarten Erfüllungsmethode bei der aktienbasierten Vergütungstransaktion. Erst am Ausübungstag kann die definitive Anzahl ausübbarer Aktieninstrumente festgelegt werden. Am Gewährungszeitpunkt erfolgt die Erstbewertung der Aktieninstrumente unter Einbezug der aktienbezogenen Ausübungsbedingungen. Die Erfüllungsmethode der aktienbasierten Vergütungstransaktion bestimmt die Folgebewertung der Aktieninstrumente, denn nur bei einer Bedienung in bar wird am Bilanzstichtag und am Ausübungstag ein aktueller ermittelt. Bei einer Bedienung in Aktien wird keine Folgebewertung durchgeführt. 4

6 Abbildung 4: Bestimmungsfaktoren des Personalaufwands aus IFRS 2 Nicht aktienbezogene Ausübungsbedingungen Aktienbezogene Ausübungsbedingungen Personalaufwand aus IFRS 2 = Anzahl ausübbarer Eigenkapitalinstrumente x pro Eigenkapitalinstrument Bedienung in Aktien Bedienung in Bar Gewährung: Schätzung der Anzahl ausübbarer Insturmente Bilanzstichtag: Anpassung der Schätzung der Anzahl Instrumente Ursprünglicher Aktueller Ausübungstag: Definitive Anzahl Instrumente Ursprünglicher Aktueller Im Zusammenhang mit der Erfüllungsmethode ist bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen ein spezielles Augenmerk auf die Ausgestaltung des Reglements für Mitarbeiterbeteiligungen zu richten. Viele Unternehmen haben ihr Mitarbeiterbeteiligungsreglement erlassen als IFRS 2 noch nicht bestand. Vielfach wurde eine spätere Anpassung des Reglements zur Berücksichtigung der Aspekte von IFRS 2 nur ungenügend vollzogen, mit der Konsequenz, dass sich einige Unternehmen ungewollt mit einem beträchtlichen Personalaufwand aus der Anwendung von IFRS 2 konfrontiert sahen. Wichtig ist die Erkenntnis, dass die Erfüllungsmethode die Folgebewertung des Aktieninstrumentes bestimmt und je nach Ausgestaltung derselben eine beträchtliche Volatilität im Personalaufwand entstehen kann. Bei der Ausgestaltung des Reglements ist diesem Sachverhalt Rechnung zu tragen und deshalb eine bewusste Entscheidung in Bezug auf die Erfüllungsmethode unabdingbar. 3 Fallbeispiel: Bedienung in Aktien 3.1 Ausgangslage Das Reglement für die Managementbeteiligung bei der Muster AG legt fest, dass der Verwaltungsrat befugt ist, dem Management im Rahmen der variablen Lohnkomponente und als longterm Incentive Aktienoptionen zuzuteilen. Aufgrund des guten Geschäftsverlaufs hat der Verwaltungsrat der Muster AG entschieden, jedem der 5 Geschäftsleitungsmitglieder Aktienoptionen zuzuteilen. Jede Aktienoption gibt den Berechtigten Anspruch auf den Bezug einer Aktie zum Ausübungspreis. Die Optionslaufzeit beträgt zwei Jahre. Die Ausübungsbedingungen der Aktienoptionen sehen eine zweijährige Sperrfrist vor, in welcher kein Verkauf und keine Ausübung möglich ist. Die Optionen verfallen entschädigungslos bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Muster AG während der Sperrfrist der Aktienoption. In Abbildung 5 sind die relevanten Angaben zusammengefasst. Abbildung 5: Detailangaben zur aktienbasierten Vergütungstransaktion der Muster AG Gewährungszeitpunkt 1. Januar 2005 Ausübungszeitpunkt 31. Dezember 2006 Anzahl Optionen pro Berechtigten Anzahl Berechtigte 5 Ausübungspreis CHF Optionswert im Gewährungszeitpunkt CHF 20.- Optionswert im CHF 25.- Optionswert am CHF 30.- Schätzung Ausübungsrate 100% Effektive Ausübungsrate 80% 5

7 3.2 Verbuchung Im Gewährungszeitpunkt erwartete die Muster AG, dass alle Berechtigten die Ausübungsbedingungen erfüllen würden. Der gesamte Personalaufwand aus der aktienbasierten Vergütungstransaktion beträgt somit CHF Dieser Personalaufwand kann buchhalterisch über die Sperrfrist verteilt werden. In 2006 verliess ein Berechtigter unverhofft das Unternehmen. Die Muster AG hat daraufhin den Personalaufwand auf CHF angepasst. Da die Bedienung bei dieser aktienba- sierten Vergütungstransaktion über Aktien geschieht, hat die Verbuchung über das Eigenkapital zu erfolgen. Abbildung 6 fasst die Verbuchung der aktienbasierten Vergütungstransaktion am Bilanzstichtag und im Ausübungszeitpunkt zusammen. Ausserdem wird die buchhalterische Handhabung der Ausübung der Optionsrechte dargestellt. Abbildung 6: Verbuchung der aktienbasierten Vergütungstransaktion mit Bedienung in Aktien Datum Bezüger Optionen Betrag je Option Total Buchungen DR CR Multiplikator Buchungsbetrag Personalaufwand Personalaufwand EK (separat) EK (separat) Flüssige Mittel EK (separat) EK (separat) Aktienkapital Agio Agio Kommentar Buchungen Bilanzierung von 50% der Vergütungstransaktion zum initialen (für 5 MA) Bilanzierung von 100% der Vergütungstransaktion zum initialen (für 4 MA) Ausübung der Optionsrechte; Verbuchung Nominalwert der Aktien (CHF 10 pro Aktie) Umbuchung der restlichen EK- Komponente aus IFRS 2 Bezahlung des Ausübungspreises durch die Mitarbeiter 3.3 Latente Steuern Bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen können zeitliche Differenzen bei der Bemessung der Steuern auftreten. Der Personalaufwand gemäss IFRS 2 wird normalerweise vom steuerlich akzeptierten Personalaufwand aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen abweichen. Die Steuerproblematik ist von der lokalen Steuergesetzgebung und -praxis geprägt, wodurch sich allgemeingültige Aussagen in Steuerfragen nur schwerlich machen lassen. Die nachfolgenden Ausführungen konzentrieren sich daher auf die exemplarische Darstellung der latenten Steuern. Der Personalaufwand aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen wird aus steuerlicher Sicht vielfach zum inneren Wert bemessen. Im vorliegenden Beispiel wird dies ebenfalls angenommen. Zur Berechnung der zukünftigen Steuerfolgen ist der innere Wert der Optionen mit der Anzahl ausübbarer Optionen am Bilanzstichtag zu multiplizieren. Die ermittelten Kosten werden über die Sperrfrist verteilt. Im Beispiel wird mit einer steuerlichen Anrechnung im Umfang von 25% der Kosten gerechnet Optionen * 5 Berechtigte * CHF 20 6

8 Abbildung 7: Latente Steuern bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen Personalaufwand Steueraufwand in ER Steuereffekt auf EK Steuereffekt auf Bilanz Jahr Total x p.a. Laufend Latent Laufend Latent Latent Laufend Ende (11 250) Ende (8 750) Anfang 2007 (20 000) (10 000) (20 000) Total (20 000) Datum Innerer Wert Datum Buchungsbetrag DR Buchungen Latentes Steuerguth. Latenter Steueraufw Latentes Steuerguth. Latenter Steueraufw Latentes Steuerguth. EK Latenter Steueraufw. Latentes Steuerguth EK Latentes Steuerguth Laufendes Steuerguth. Laufender Steueraufw Laufendes Steuerguth. EK (Agio) CR Für 2005 ergibt sich ein Steuereffekt aus dem Personalaufwand für die aktienbasierte Vergütungstransaktion von CHF Dieser Steuereffekt übersteigt den Steuervorteil von CHF , 5 berechnet auf Basis des inneren Wertes der Vergütungstransaktion, weshalb der Steuervorteil vollumfänglich über die Erfolgsrechnung verbucht wird. Auf die gleiche Weise sind die Steuerfolgen an jedem Bilanzstichtag neu zu beurteilen. Ende 2006 beträgt der kumulierte Steuereffekt aus dem Personalaufwand CHF (25% * ) und der kumulierte Steuervorteil CHF (25% * ). Jener Teil des Steuervorteils, der den kumulierten Steuereffekt aus dem Personalaufwand übersteigt, wird nicht über die Erfolgsrechnung, sondern über das Eigenkapital verbucht. Damit werden die latenten Steuerguthaben einerseits über eine erfolgswirksame Buchung von CHF und andererseits über eine erfolgsneutrale Buchung von CHF auf die Höhe des aktuellen Steuervorteils angepasst. Abbildung 7 fasst die Berechnungen und die Buchungen zusammen. Es sind auch jene Buchungen dargestellt, die bei der Ausübung der Optionsrechte am aus steuerlicher Optik erforderlich sind. 4 Fallbeispiel: Bedienung in bar 4.1 Ausgangslage Die Muster AG verfügt auch über ein Beteiligungsprogramm für Mitarbeiter. Das Reglement zur Mitarbeiterbeteiligung der Muster AG legt fest, dass die Geschäftsleitung befugt ist, ausgewählten Mitarbeitern Aktienoptionen in Form einer variablen Lohnkomponente zuzuteilen. Aufgrund des guten Geschäftsverlaufs hat das Management der Muster AG die Zuteilung von 50 Aktienoptionen an alle 100 Mitarbeiter auf den 1. Januar 2005 entschieden. Jede Aktienoption gibt den Berechtigten Anspruch auf einen Barausgleich im Umfang des inneren Wertes der Aktienoption am Ausübungsdatum. Die Optionslaufzeit beträgt zwei Jahre. Die Ausübungsbedingungen der Aktienoptionen sehen eine zweijährige Sperrfrist vor, in welcher kein Verkauf und keine Ausübung möglich ist. Die Optionen verfallen entschädigungslos bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Muster AG während der Sperrfrist der Aktienoption. Das Management der Muster AG erwartet eine Fluktuationsrate von 10%. In Abbildung 8 sind die relevanten Angaben zusammengefasst. Abbildung 8: Detailangaben zur aktienbasierten Vergütungstransaktion der Muster AG Anzahl Bezüger 100 Anzahl Optionen je Bezüger 50 Sperrfrist (in Jahren): 2 Gewährungszeitpunkt Ausübungspreis 200 Geschätzte Fluktuationsrate 10% Effektive Fluktuationsrate 5% Datum Innerer Wert Personalaufwand für 2005 von CHF multipliziert mit dem Steuersatz von 25%. 5 Innerer Wert per Ende 2005 von CHF wird mit dem Steuersatz von 25% multipliziert und das Ergebnis durch die Sperrfrist von 2 Jahren dividiert. 7

9 4.2 Verbuchung Im Gewährungszeitpunkt erwartete die Muster AG, dass 90% der Berechtigten die Ausübungsbedingungen erfüllen würden. Der Personalaufwand aus der aktienbasierten Vergütungstransaktion kann buchhalterisch über die Sperrfrist verteilt werden. Die effektive Fluktuationsrate betrug lediglich 5%. Da die Bedienung bei dieser aktienbasierten Vergütungstransaktion in bar geschieht, hat die Verbuchung durch Errichtung 5.1 Ausgangslage Wie erwähnt, verfügt die Muster AG über einen Mitarbeiterbeteiligungsplan mit Bedienung in bar. Um die Mitarbeiter stärker an das Unternehmen zu binden, will die Muster AG dem Mitarbeiter die Möglichkeit bieten, eigene Aktien im Rahmen der aktienbasierten Vergütungstransaktion zu erlangen. Deshalb soll der Mitarbeiter ein Wahlrecht bei der Bedienung erhalten, d.h. er kann am Verfalltag der Optionen zwischen der Bedieeiner Verbindlichkeit zu erfolgen. Ausserdem ist der Personalaufwand an jedem Bilanzstichtag an den aktuellen der Aktienoption anzupassen. Abbildung 9 fasst die Verbuchung der aktienbasierten Vergütungstransaktion am Bilanzstichtag und am Verfalldatum zusammen. Zudem wird die buchhalterische Handhabung der Ausübung der Optionsrechte dargestellt. Abbildung 9: Verbuchung der aktienbasierten Vergütungstransaktion mit Bedienung in bar Datum Mitarbeiter Anzahl Optionen Betrag je Option Total X Betrag DR Personalaufwand Personalaufwand Buchungen Verbindlichkeit aus Mitarbeiterbeteiligung CR Verbindlichkeit aus Mitarbeiterbeteiligung Verbindlichkeit aus Mitarbeiterbeteiligung Flüssige Mittel Kommentar Buchungen Bilanzierung von 50% der Mitarbeiterbeteiligung zum aktuellen Bilanzierung von 100% der Mitarbeiterbeteiligung zum aktuellen Ausbezahlung aller Optionäre in bar zum inneren Wert 4.3 Latente Steuern Bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen können zeitliche Differenzen bei der Bemessung der Steuern auftreten. Wie bereits erwähnt, wird der Personalaufwand gemäss IFRS 2 normalerweise vom steuerlich akzeptierten Personalaufwand aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen abweichen. Im aktuellen Beispiel wird der Personalaufwand aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen aus steuerlicher Sicht zum inneren Wert bemessen. Zur Berechnung der zukünftigen Steuerfolgen ist der innere Wert der Optionen mit der Anzahl ausübbarer Optionen am Bilanzstichtag zu multiplizieren. Die ermittelten Kosten werden über die Sperrfrist verteilt. Im Beispiel wird mit einer steuerlichen Anrechnung im Umfang von 25% der Kosten gerechnet. Abbildung 10: Latente Steuern bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Barausgleich Innerer Wert Optionen Vesting Tax rate Tax benefit Change % 25% % 25% Buchungen Datum Betrag DR CR Latentes Steuerguth. Latenter Steueraufw Latentes Steuerguth. Latenter Steueraufw Latenter Steueraufw. Latentes Steuerguth Laufendes Steuerguth. Laufender Steueraufw. Abbildung 10 fasst die Berechnungen und die Buchungen zusammen. Es sind auch jene Buchungen dargestellt, die bei der Ausübung der Optionsrechte am aus steuerlicher Optik erforderlich sind. 5 Fallbeispiel: Anwendung von Hedge Accounting bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen nung in bar oder in eigenen Aktien wählen. Das Management der Muster AG ist sich bewusst, dass die Verbuchung der aktienbasierten Vergütungstransaktion mit Wahlrecht beim Mitarbeiter grundsätzlich analog zu jener mit Bedienung in bar erfolgt. Bei diesen Formen von Vergütungstransaktionen ist die Höhe des effektiv resultierenden Personalaufwands bis am Ende der Optionslaufzeit ungewiss. Um die Volatilität im Personalaufwand zu reduzieren, denkt das Management über Absicherungsmassnahmen nach. Aus diesem Grunde will die Muster AG bei einer Bank OTC-Call Optionen auf die eigenen Aktien kaufen, welche die Bereitstellung der eigenen Aktien sicherstellen und den Personalaufwand begrenzen sollen. Für die Muster AG stellt sich nun die Frage, ob Hedge Accounting gemäss den Bestimmungen von IAS 39 im vorliegenden Sachverhalt angewendet werden kann? Über die Möglichkeit Hedge Accounting anzu- 8

10 wenden, entscheidet in erster Linie die buchhalterische Handhabung der aktienbasierten Vergütungstransaktion und die Klassierung des derivativen Finanzinstruments auf eigene Aktien. In den nachfolgenden Kapiteln werden das Grundgeschäft, das Absicherungsgeschäft und weitere Voraussetzungen geprüft, um schliesslich eine Schlussfolgerung zur Anwendung von Hedge Accounting im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungstransaktionen ziehen zu können. 5.2 Grundgeschäft (Hedged item) Im vorliegenden Sachverhalt verfügen die Mitarbeiteroptionen der Muster AG über ein Wahlrecht bezüglich der Erfüllungsmethode, das dem Berechtigten nach Ablauf der Sperrfrist erlaubt, in bar oder in Aktien abgegolten zu werden, weshalb die aktienbasierte Vergütung als Schuld zu bilanzieren ist. 6 Diese bilanzierte Verbindlichkeit ist an jedem Bilanzstichtag und am Erfüllungstag mit dem aktuellen zu bewerten und die Veränderung zur Vorperiode im Personalaufwand zu verbuchen. Gemäss den Bestimmungen von IAS 39 kann eine bilanzierte Verbindlichkeit ein gesichertes Grundgeschäft verkörpern. 7 Damit ein Grundgeschäft Teil einer Sicherungsbeziehung werden kann, muss es das Unternehmen überdies dem Risiko einer veränderung aussetzen, was Niederschlag in der Erfolgsrechnung finden kann. 8 Die vorliegende aktienbasierte Vergütungstransaktion der Muster AG erfüllt beide Voraussetzungen, um als Grundgeschäft gemäss IAS 39 zu gelten. 5.3 Absicherungsinstrument Derivative Finanzinstrumente auf eigene Aktien können als Aktiven, Verpflichtungen oder als Eigenkapital klassiert werden. Entscheidend für die Klassierung ist die Erfüllungsmethode. Nur derivative Finanzinstrumente, welche einem Vertragspartner ein Erfüllungswahlrecht einräumen (z.b. Wahl zwischen Entrichtung von Zahlungsmitteln auf Nettobasis oder Tausch eigener Aktien gegen Zahlungsmittel), stellen finanzielle Vermögenswerte oder finanzielle Verbindlichkeiten dar. Derivative Finanzinstrumente, die als Vermögenswert oder Verbindlichkeit klassiert werden, sind entsprechend den Bestimmungen von IAS 39 zu bewerten. Solche Derivate werden an jedem Bilanzstichtag marktbewertet und der Gewinn oder Verlust über die Erfolgsrechnung verbucht. Dagegen werden Kontrakte, bei welchen die Erfüllungsalternative die Bezahlung eines fixen Geldbetrages für eine fest vereinbarte Anzahl eigener Aktien vorsieht, als Eigenkapitalinstrument klassiert. Bei solchen derivativen Finanzinstrumenten erfolgt die Verbuchung direkt über das Eigenkapital (z.b. bezahlte Prämie einer Call Option auf eigene Aktien, bei der ausschliesslich eine Bruttoabwicklung möglich ist). Der Einsatz von Derivaten auf eigene Aktien als Absicherungsinstrument ist im Rahmen von IAS 39 nur dann möglich, wenn sie als finanzielle Vermögenswerte oder finanzielle Verbindlichkeiten klassiert werden. Hingegen können eigene Eigenkapitalinstrumente nicht als Absicherungsinstrumente bestimmt werden. Um diesem Sachverhalt Rechnung zu tragen, muss die Muster AG deshalb bei der Ausgestaltung des Absicherungsinstruments mit der Bank das Erfüllungswahlrecht im Rahmen der Ausübung sicherstellen, damit eine Klassierung des Derivates als finanzieller Vermögenswert möglich wird. 5.4 Schlussfolgerungen zum Hedge Accounting Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass für eine Anwendung von Hedge Accounting bei der Muster AG folgende Sachverhalte erfüllt sein müssen: Die aktienbasierte Vergütungstransaktion wird als finanzielle Verbindlichkeit gewertet. Die gekauften OTC-Call Optionen auf eigene Aktien beinhalten ein Erfüllungswahlrecht zugunsten der Muster AG, wodurch die Klassierung als finanzieller Vermögenswert sichergestellt ist. Alle weiteren formalen Voraussetzungen zur Anwendung von Hedge Accounting (z.b. formale Dokumentation, Effektivität der Absicherung) werden im vorliegenden Beispiel als erfüllt betrachtet. Sind die obenerwähnten Kriterien erfüllt kann Hedge Accounting angewendet werden. Dies bedeutet, dass die periodische Wertveränderung der aktienbasierten Vergütungstransaktion durch die Wertveränderung des Absicherungsinstruments im Personalaufwand kompensiert wird. Dadurch kann die Muster AG die Volatilität des Personalaufwandes reduzieren und dem Mitarbeiter das Erfüllungswahlrecht zugestehen. Entscheidend für die Anwendung von Hedge Accounting ist die Ausgestaltung des Erfüllungswahlrechts im Reglement zur Mitarbeiterbeteiligung und in den Vertragsbedingungen mit der Bank beim Abschluss des OTC- Derivats. 6 IFRS IAS IAS 39.88B 9

11 6 Schlussfolgerungen Zusammenfassend werden einige zentrale Aspekte zu aktienbasierten Vergütungstransaktionen und der Einführung von IFRS 2 hervorgehoben: Aktienbasierte Vergütungstransaktionen sind ein Anreizinstrument, welches gewöhnlich eingesetzt wird, um Management- und Aktionärsinteressen zu harmonisieren. Das Management soll zugunsten der Eigentümer nachhaltig Mehrwert schaffen und selbst auch davon profitieren können. Bislang konnten Aktienoptionen gewährt werden, ohne dass ein Einfluss auf die Erfolgsrechnung entstand. Dies führte dazu, dass diese Form der variablen Vergütung wenig restriktiv verwendet wurde. Aufgrund der Aufwandneutralität aktienbasierter Vergütungstransaktionen wurde deren Nutzen kaum kritisch geprüft und hinterfragt. Mit der Einführung von IFRS 2 sind aktienbasierte Vergütungstransaktionen ab 2005 im Personalaufwand abzubilden. Damit steigt die Transparenz erheblich an und die Frage des Kosten-Nutzen-Verhältnisses wird wieder verstärkt in den Vordergrund rücken. Werden im Rahmen von long-term Incentive Programs Aktienoptionen mit Barabgeltung eingesetzt, so kann dies starke Schwankungen im Personalaufwand zur Folge haben. Die Höhe des effektiv resultierenden Personalaufwands bleibt bis am Ende der Optionslaufzeit ungewiss. Der Grund liegt in der Pflicht, an jedem Bilanzstichtag und am Erfüllungstag die Aktienoptionen neu bewerten zu müssen und die Wertveränderung erfolgswirksam über den Personalaufwand zu verbuchen. Ein stetig steigender Aktienkurs kann daher unverhofft zu einem Problem werden. Nicht-aktienbezogene Ausübungsbedingungen (z.b. Sperrfrist, Umsatzziel, Gewinnziel) sind ein bedeutender Faktor bei der Bestimmung des Personalaufwandes aus aktienbasierten Vergütungstransaktionen. Erst mit der Erfüllung der nicht-aktienbezogenen Ausübungsbedingungen am oder bis zum Erfüllungstag ist der Personalaufwand definitiv geschuldet. Im Gewährungszeitpunkt und an jedem Bilanzstichtag ist die Anzahl ausübbarer Aktienoptionen zuverlässig zu schätzen. Die effektiv ausübbaren Rechte können jedoch erst am Erfüllungstag bestimmt werden, weshalb der definitive Personalaufwand auch erst zu diesem Zeitpunkt ermittelt werden kann. Der bewussten Ausgestaltung des Reglements zur Managementbeteiligung kommt grosse Bedeutung zu. Durch die eindeutige Umschreibung der aktienbasierten Vergütungstransaktion in Bezug auf die Erfüllungsmethode wird die buchhalterische Handhabung definiert. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungstransaktionen lassen sich drei wesentliche Entwicklungstendenzen festhalten: Der zukünftig durch aktienbasierte Vergütungssysteme verursachte Personalaufwand, dürfte eine restriktivere Auswahl der Berechtigten nach sich ziehen. Es ist mit einer vermehrten Verwendung von nichtaktienbezogenen Ausübungsbedingungen (z.b. Umsatzwachstum) zu rechnen. Bei diesen Ausübungsbedingungen entsteht nur dann Personalaufwand, wenn das Erfolgsziel erreicht wird und die Berechtigten die Aktieninstrumente ausüben können. In diesem Zusammenhang ist es von entscheidender Bedeutung, die richtigen Erfolgsziele anzuvisieren. Die Verbindung von Aktionärs- und Managementzielsetzungen steht dabei im Vordergrund. Das Erreichen wertschaffender Erfolgsziele soll im Einklang mit einer vorteilhaften Aktienkursentwicklung stehen. Unternehmen werden bei der Ausgestaltung von aktienbasierten Vergütungstransaktionen die Gewährung von Aktien wieder stärker in Betracht ziehen. Bei Aktien besteht im Vergleich zu Optionen eine reduzierte Bewertungsproblematik und eine geringere Volatilität im Personalaufwand. Offen bleibt in diesem Zusammenhang die subjektive Wertschätzung der Berechtigten. Dagegen wird bei aktienbasierten Vergütungstransaktionen mit Bedienung in Aktien die Auswirkung auf den Personalaufwand bereits im Gewährungszeitpunkt ermittelt. Unliebsame Überraschungen in Bezug auf den Personalaufwand können damit keine auftreten. Die Fallbeispiele aus Kapitel 3 und 4 dienen der Veranschaulichung der Problematik. 10

12 IFBC IFBC ist eine Beratungsgesellschaft mit Tätigkeitsschwerpunkt im Gebiet der finanziellen Unternehmensführung. IFBC bietet Unternehmen verschiedener Branchen Dienstleistungen in den Bereichen «Finanzielle Führung und Wertmanagement», «Corporate Finance», «IFRS-Advisory» sowie «Corporate Treasury» an. Weitere Informationen zu IFBC finden Sie auf Kontakt Thomas Vettiger, Partner +41 (0) Christian Hirzel, Partner +41 (0) IFBC AG. Riedtlistrasse 19. CH 8006 Zürich. Tel IFBC. Zürich 2012