Duisburger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbh 1

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1 Satzung 1 Rechtsform, Firma und Sitz 1. Das Unternehmen ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es führt die Firma Duisburger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mit beschränkter Haftung". 2. Sitz der Gesellschaft ist Duisburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens sind die Versorgung mit Elektrizität, Gas, Wasser und Wärme sowie die Erfüllung von Verkehrsaufgaben jeder Art, insbesondere des öffentlichen Nahverkehrs, und der Erwerb von Finanzbeteiligungen. Daneben kann die Gesellschaft ähnliche ihr von der Stadt übertragene Aufgaben wahrnehmen. 2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern können. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben auch an anderen Unternehmen beteiligen und solche Unternehmen erwerben. 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. 2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4 Stammkapital, Stammeinlage Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,00 DM (i. W.: achtzig Millionen vierhundertundzweitausend Deutsche Mark). 5 Verfügung über Geschäftsanteile Die Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach Beratung im Aufsichtsrat und vorheriger Zustimmung der Ge- Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

2 sellschafterversammlung erteilt werden. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln des Stammkapitals. 6 Geschäftsführung und Vertretung 1. Die Geschäftsführung besteht aus bis zu drei Personen einschließlich des Arbeitsdirektors. Die Geschäftsführer werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat bestellt einen Geschäftsführer zum Vorsitzenden der Geschäftsführung. 2. Die Geschäftsführung beschließt mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, es sei denn, es sind nur zwei Geschäftsführer bestellt. 3. Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. 4. Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. 5. Die Geschäftsführer und Prokuristen werden für Geschäfte mit der Stadtwerke Duisburg AG und der Duisburger Verkehrsgesellschaft AG von dem Verbot des Selbstkontrahierens ( 181 BGB) befreit. 7 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates 1 Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Neun Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Stadt Duisburg entsendet die Oberbürgermeisterin bzw. den Oberbürgermeister oder den von ihr bzw. ihm bestimmten Vertreter. Zehn Mitglieder werden nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer gewählt. 2. Die Amtszeit der Mitglieder endet spätestens mit Ablauf der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. 3. Jedes Mitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. 4. War für die Wahl eines Mitgliedes seine Zugehörigkeit zum Rat, zur Verwaltung der Stadt Duisburg oder zu einem Betrieb der Beteiligungsgesellschaften bestimmend, so endet - soweit es nicht nach gesetzlichen Vorschriften ausscheidet - sein Amt drei Monate nach seinem Ausscheiden aus Rat, Verwaltung oder Arbeitsverhältnis. Im Falle einer kommunalen Neugliederung endet die Amtszeit solcher Mitglieder jedoch nicht vor Ablauf von drei Monaten nach dem Zusammentritt des neu gewählten Rates. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

3 8 Einberufung des Aufsichtsrates und Vorsitz 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 2. Der Vorsitzende beruft den Aufsichtsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern, im Übrigen gilt 110 AktG entsprechend. Die Geschäftsführer nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes bestimmt. 3. Der Aufsichtsrat ist unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann eine kürzere Frist gewählt werden. 9 Beschlussfassung des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und mindestens zehn Mitglieder anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann innerhalb von drei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung abgehalten werden. In dieser neuen Sitzung ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder anwesend sind; hierauf ist bei der Einberufung hinzuweisen. 2. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus Gesetz oder Satzung etwas anderes ergibt. 3. Schriftliche oder elektronische Beschlussfassungen des Aufsichtsrates sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. 4. Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben. 5. Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung "Aufsichtsrat der Duisburger Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbh" abgegeben. 6. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. 10 Aufgaben des Aufsichtsrates 1. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung. 2. Abgesehen von den im Gesetz und an anderen Stellen der Satzung vorgesehenen Fällen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates: Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

4 1. der Wirtschaftsplan; 2. die Konzessions- und Demarkationsverträge sowie entsprechende den öffentlichen Verkehr betreffenden Verträge; 3. die Bezugsverträge über Strom, Gas, Wasser und Wärme, sofern sie nicht nur von geringer Bedeutung sind; 4. die Einrichtung neuer und die Stilllegung vorhandener Verkehrslinien; 5. der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechte, soweit bei diesen Geschäften im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegender Betrag überschritten wird; 6. die Aufnahme von Darlehen - mit Ausnahme von Kassenkrediten -; die Übernahme von Bürgschaften, Gewährverträge und die Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit bei diesen Geschäften im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegender Betrag überschritten wird; 7. freiwillige Zuwendungen, die Gewährung von Darlehen, der Verzicht auf Ansprüche, der Abschluss von Vergleichen, soweit bei diesen Geschäften im Einzelfall ein in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegender Betrag überschritten wird; 8. die Erteilung und der Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmachten; 9. die Einstellung von leitenden Angestellten und die Vorgabe und Änderung der allgemeinen Rahmenbedingungen für Dienstverträge von leitenden Angestellten; 10. andere Rechtsgeschäfte, soweit sie von besonderer Bedeutung sind und nicht regelmäßig wiederkehren ( 12 Ziff. 10 bleibt unberücksichtigt); 11. die Benennung von Vertretern für den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens oder eines Zweckverbandes ( 12 Ziff. 8 bleibt unberührt); 12. die Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen oder entsprechenden Organen von Beteiligungsunternehmen und Zweckverbänden, soweit es sich um Entscheidungen von größerer Bedeutung, etwa um wichtige Satzungsänderungen, um die Auflösung eines Unternehmens, um die Zustimmung zur Übertragung oder Verpfändung von Anteilen an einem Unternehmen oder um die Aufgabe der Mitgliedschaft in einem Zweckverband, handelt ( 12 Ziff. 9 bleibt unberührt). 11 Einberufung der Gesellschafterversammlung und Vorsitz 1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

5 2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb von acht Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. 3. Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich durch Einschreibebrief oder elektronisch unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einberufen. 4. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter. 5. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen oder durch schriftliche/elektronische Abstimmung gefasst. 6. Außer in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen ist die Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es Geschäftsführung oder Aufsichtsrat für erforderlich halten oder nicht alle Gesellschafter mit der schriftlichen Stimmabgabe einverstanden sind. 7. Das Ergebnis einer schriftlichen/elektronischen Stimmabgabe ist allen Gesellschaftern alsbald mitzuteilen. 8. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. 9. Die Gesellschafterversammlung findet in Duisburg statt. 12 Beschlussfassung der Gesellschafter Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen insbesondere: 1. die Feststellung des Jahresabschlusses; 2. die Verwendung des Ergebnisses gemäß 29 GmbH i. d. F. des Bilanzrichtlinien-Gesetzes vom ; für die Einstellung von Beträgen in Gewinnrücklagen oder für den Vortrag als Gewinn gilt 29 Abs. 2 GmbH-Gesetz; 3. die Bestellung des Abschlussprüfers; 4. die Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung; 5. die Übernahme neuer Aufgaben; 6. der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen; 7. der Abschluss, die Änderung und die Aufhebung von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen; 8. die Benennung von Vertretern für den Aufsichtsrat von Organgesellschaften und der Verkehrsverbund Rhein-Ruhr GmbH ; 9. die Stimmabgabe in der Hauptversammlung der Organgesellschaften; 10. Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die den Gesellschaftern von der Geschäftsführung oder vom Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

6 13 Wahl von Aufsichtsratsmitglieder Die Gesellschaft soll in die Aufsichtsräte ihrer Organgesellschaften die Mitglieder des eigenen Aufsichtsrates wählen. 14 Wirtschaftsplan 1. Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. 2. Bei wesentlichen Abweichungen ist ein Nachtrag zum Wirtschaftsplan aufzustellen. 15 Jahresabschluss, Lagebericht 1. Die Geschäftsführung hat innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen. Für die Aufstellung gelten die Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften, unabhängig von der tatsächlichen Größenklasse gem. 267 HGB. 2. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind dem Abschlussprüfer vorzulegen. Die Prüfung ist entsprechend den für große Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den Grundsätzen des 53 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 HGrG durchzuführen. Die den Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates im abgelaufenen Wirtschaftsjahr gewährten Gesamtbezüge sind nach Maßgabe der GO NRW individualisiert im Anhang auszuweisen. 3. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Über das Ergebnis der Prüfung berichtet der Aufsichtsrat schriftlich an die Gesellschafterversammlung. 4. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Stadt Duisburg vorzulegen. 16 Recht auf Einsichtnahme Die Stadt Duisburg ist befugt, durch Beauftragte Einsicht in den Betrieb sowie in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen: Das Rechnungsprüfungsamt hat alle Prüfrechte nach 103 GO NRW und 54 HGrG sowie der Rechnungsprüfungsordnung der Stadt Duisburg. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/

7 Die Gesellschaft ist verpflichtet, der Stadt Duisburg auf Anforderung sämtliche Informationen und Nachweise zur Verfügung zu stellen, die zur Aufstellung des kommunalen Gesamtabschlusses notwendig sind. 17 Leistungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern Der gesamte Leistungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern ist im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen angemessen abzurechnen. Wird im Besteuerungsverfahren nachträglich eine verdeckte Gewinnausschüttung rechtskräftig festgestellt, so sind die zu Unrecht begünstigten Gesellschafter verpflichtet, die ihnen verdeckt zugeflossenen Gewinnanteile zurückzugewähren. In diesem Fall bedürfen Entscheidungen der Gesellschaft im Besteuerungsverfahren der Zustimmung der betroffenen Gesellschafter. 18 Bekanntmachung Der Jahresabschluss ist gem. 325 ff. HGB offen zu legen. Entsprechend den Vorschriften der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen (GO NW) ist zusätzlich die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes ortsüblich bekannt zu machen. Dabei ist darauf hinzuweisen, dass der Jahresabschluss und der Lagebericht ausgelegt sind. Stand: 1. Ergänzungslieferung zum Neudruck 05/