Gemeinsamer Bericht. des Vorstands der Hawesko Holding Aktiengesellschaft. und. der Geschäftsführung der IWL Internationale Wein Logistik GmbH

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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der IWL Internationale Wein Logistik GmbH gemäß 293a AktG über die Aufhebung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 13. Dezember 1999 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 24. März 2010 und den Neuabschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Hamburg und der IWL Internationale Wein Logistik GmbH, Tornesch I. Einleitung Zwischen der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend "Hawesko") und der IWL Internationale Wein Logistik GmbH (nachfolgend "IWL") besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13. Dezember 1999 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 24. März 2010 (nachfolgend "BGAV Alt"). Hawesko und IWL beabsichtigen, den BGAV Alt zu beenden und durch einen neu gefassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ersetzen. Zu diesem Zweck haben der Vorstand der Hawesko und die Geschäftsführung der IWL am 24. April 2014 einen neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Hawesko und IWL (nachfolgend "BGAV Neu") geschlossen. Der Vorstand der Hawesko und die Geschäftsführung der IWL erstatten gemäß 293a Abs. 1 AktG den folgenden Bericht, in dem sie den Abschluss des BGAV Neu begründen. II. Beschreibung der Vertragsparteien 1. Hawesko a) Sitz, Grundkapital und Unternehmensgegenstand Hawesko ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen. Sitz der Hawesko ist Hamburg. Das Grundkapital der Hawesko beträgt EUR ,14. Gegenstand der Hawesko ist die Koordinierung der Geschäfte von Beteiligungsgesellschaften auf dem Gebiet des Handels, insbesondere mit Wein und anderen alkoholischen Getränken, sowie die

2 Unterstützung der Geschäftsführung und Verwaltung der Beteiligungsgesellschaften. Weiterer Gegenstand der Hawesko ist das Innehaben und die Verwaltung von Beteiligungen (Holding- Funktion). Darüber hinaus ist die Durchführung operativer Geschäfte zur Förderung des vorbezeichneten Handelns mit Dritten Gegenstand der Hawesko. b) Mitglieder des Vorstandes, des Aufsichtsrats und Mitarbeiterzahl Dem Vorstand der Hawesko gehören derzeit an: Bernd Hoolmans, Alexander Margaritoff, Bernd Siebdrat und Ulrich Zimmermann. Dem Aufsichtsrat der Hawesko gehören derzeit an: Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker Gunnar Heinemann Thomas R. Fischer Detlev Meyer Kim-Eva Wempe Hawesko hat zum 31. Dezember 2013 acht Mitarbeiter. c) Wesentliche Kennzahlen Die nachfolgende Aufstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Kennzahlen der Hawesko in den vergangenen drei Geschäftsjahren gemäß dem nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss (Beträge jeweils in tausend Euro): Eckdaten Geschäftsjahr 2011 Geschäftsjahr 2012 Geschäftsjahr 2013 Anlagevermögen Umlaufvermögen Eigenkapital Verbindlichkeiten Jahresüberschuss

3 2. IWL a) Sitz, Stammkapital und Unternehmensgegenstand IWL ist im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 1949 EL eingetragen. Sitz der IWL ist Tornesch. Das Stammkapital der IWL beträgt EUR ,00. Alleinige Gesellschafterin der IWL ist Hawesko. Gegenstand der IWL ist der internationale Im- und Export, der Handel sowie logistische Dienstleistungen aller Art, insbesondere auf dem Sektor Wein und Genussmittel. b) Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiterzahl Der Geschäftsführung der IWL gehören derzeit an: Frank Göbels und Ulrich Zimmermann. IWL hat zum 31. Dezember Mitarbeiter. c) Wesentliche Kennzahlen Die nachfolgende Aufstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Kennzahlen der IWL in den vergangenen drei Geschäftsjahren gemäß dem nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss (Beträge jeweils in tausend Euro): Eckdaten Geschäftsjahr 2011 Geschäftsjahr 2012 Geschäftsjahr 2013 Anlagevermögen Umlaufvermögen Eigenkapital Verbindlichkeiten Umsatzerlös Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme III. Abschluss und Wirksamwerden des BAGV Neu Hawesko und IWL haben am 24. April 2014 den BGAV Neu abgeschlossen. Durch den BGAV Neu soll der BGAV Alt ersetzt werden. Der BGAV Neu wird der ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko am 16. Juni 2014 zur Zustimmung vorgelegt. Die Gesellschafterversammlung der IWL hat dem Abschluss des BGAV Neu bereits am 5. Mai 2014 durch Beschluss zugestimmt. Zur Wirksamkeit des BGAV Neu ist ferner die Eintragung in das Handelsregister am Sitz der IWL erforderlich.

4 Da Hawesko alleinige Gesellschafterin der IWL ist, bedurfte es gemäß 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG keiner Prüfung des BGAV Neu durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und keines Prüfungsberichts nach 293e AktG. Darüber hinaus mussten aus diesem Grund weder ein angemessener Ausgleich ( 304 AktG) noch eine Abfindung ( 305 AktG) vorgesehen werden. III. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des BGAV Neu Der BGAV Alt enthält seit der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 24. März 2010 kein Element der Beherrschung mehr. Die Beherrschung wurde vielmehr faktisch aufgrund der Personenidentität gewährleistet. Durch den abgeschlossenen BGAV Neu soll insbesondere das Beherrschungselement wieder eingeführt werden. Hintergrund ist vor allem eine Stärkung der umsatzsteuerlichen Organschaft. Aus dem Schreiben des Bundesministerium der Finanzen vom 7. März 2013 betreffend umsatzsteuerliche Organschaft i.s.d. 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG ("Organisatorische Eingliederung" Abschnitt 2.8 Absatz 10 Satz 4 UStAE) ergibt sich, dass bei Vorliegen eines Beherrschungsvertrages regelmäßig von dem Vorliegen einer organisatorischen Eingliederung ausgegangen werden kann, da ein Beherrschungsvertrag im Sinne des 291 Abs. 1 S. 1 AktG eine institutionell abgesicherte Eingriffsmöglichkeit darstellt. Außerdem ist der Abschluss des BGAV Neu mit seinen Elementen der Beherrschung das am besten geeignete Mittel, um die einheitliche Leitung der IWL und ihre Integration in den Konzern sicherzustellen. Durch den BGAV Neu ist es dem Vorstand der Hawesko möglich, der Geschäftsführung der IWL im übergeordneten Konzerninteresse umfangreich und in erleichterter Form Weisungen zu erteilen und ein einheitliches Handeln der Hawesko und der IWL zu gewährleisten. Zwar steht auch der Gesellschafterversammlung der IWL ein Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung zu. Insoweit ist jedoch rechtlich nicht gesichert, in welchem Umfang die Gesellschafterversammlung der Geschäftsführung auch für die Tochtergesellschaft nachteilige Weisungen erteilen kann. Der BGAV Neu schafft hier die notwendige Rechtsklarheit und lässt auch nachteilige Weisungen in weitem Umfang zu. Das Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung ist aus diesen Gründen nicht in gleicher Weise wie ein Beherrschungsvertrag geeignet, die angestrebte Integration der IWL in den Konzern sicherzustellen. Das Verlustübernahmerisiko der Hawesko erhöht sich aufgrund des Abschlusses des BGAV Neu nicht, da bereits aufgrund des BGAV Alt eine Verlustausgleichsverpflichtung der Hawesko gegenüber der IWL besteht. IV. Alternativen Zum Abschluss des BGAV Neu gibt es keine vorzugswürdigen Alternativen. Der Abschluss des BGAV Neu mit Elementen eines Beherrschungsvertrags ist aus steuerlicher Sicht sinnvoll, da zwischen der Hawesko und der IWL eine umsatzsteuerliche Organschaft auch für die Zukunft gesichert wird. Der Abschluss des BGAV Neu mit Elementen eines Beherrschungsvertrags zwischen Hawesko und IWL stellt zudem aus gesellschaftsrechtlicher Sicht die einzige Möglichkeit dar, ein auch nachteilige

5 Weisungen umfassendes Weisungsrecht der Hawesko in erleichterter Form gegenüber der IWL zu begründen. Eine Eingliederung der IWL gemäß 319 ff. AktG scheidet von vornherein aus, da die aktienrechtlichen Vorschriften auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung keine Anwendung finden. Auch die Verschmelzung der IWL auf die Hawesko bietet keine sinnvolle Alternative, denn die IWL würde erlöschen und damit die rechtliche Selbständigkeit der IWL als Tochtergesellschaft der Hawesko beseitigt. V. Erläuterungen des BGAV Neu Im Einzelnen beinhaltet der BGAV Neu folgende Regelungen: 1. Aufhebungsvertrag Der BGAV Alt wird mit Wirkung zum 1. Januar :00 Uhr aufgehoben. Ein Sonderbeschluss außenstehender Gesellschafter gemäß 296 Abs. 2 AktG ist nicht erforderlich, da keine außenstehende Gesellschafter bestehen. 2. Leitungsmacht ( 1) 1 Abs. 1 BGAV Neu enthält die für einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erste charakteristische Bestimmung, wonach die Leitung der IWL der Hawesko unterstellt wird. Demgemäß ist Hawesko nach 1 Abs. 2 BGAV Neu berechtigt, der Geschäftsführung der IWL in organisatorischer, wirtschaftlicher, finanzieller und personeller Hinsicht alle erforderlich erscheinenden Weisungen allgemein oder einzelfallbezogen in Textform zu erteilen. Nach 1 Abs. 3 BGAV Neu hat die IWL den Weisungen der Hawesko in jeder Hinsicht Folge zu leisten, es sei denn, zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht steht dem entgegen. Nicht erfasst vom Weisungsrecht ist allerdings die Aufhebung des BGAV Neu. Gemäß 1 Abs. 4 BGAV Neu ist Hawesko regelmäßig über alle wesentlichen Angelegenheiten der IWL und deren Geschäftsentwicklung zu informieren. Darüber hinaus ist IWL der Hawesko zu umfassender Auskunft sowie zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstige Unterlagen der IWL verpflichtet. 3. Gewinnabführung ( 2) 2 Abs. 1 BGAV Neu enthält die für einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zweite charakteristische Bestimmung, wonach IWL verpflichtet ist, ihren ganzen Gewinn in den Grenzen des 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung an Hawesko abzuführen. Gemäß 2 Abs. 2 BGAV Neu kann IWL mit Zustimmung von Hawesko aus dem Jahresüberschuss Beträge in die Gewinnrücklage im Sinne von 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich

6 zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Beschränkung der Einstellung von Gewinnrücklagen auf einen Umfang der bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, entspricht der Regelung des 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 KStG; nur in diesem Umfang wird die Zuführung zu Gewinnrücklagen auch steuerlich anerkannt. Sofern derartige Gewinnrücklagen während der Laufzeit des BGAV Neu gebildet wurden, kann Hawesko verlangen, dass die Gewinnrücklagen aufzulösen und als Gewinne abgeführt werden. Ausgeschlossen ist hingegen die Abführung von Kapitalrücklagen und von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des BGAV Neu gebildet worden sind. 4. Verlustübernahme ( 3) In 3 BGAV Neu ist die Verpflichtung zur Verlustübernahme durch die Hawesko vorgesehen, und zwar entsprechend der gesetzlichen Bestimmung des 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung. Hawesko ist daher verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer des BGAV Neu sonst, d.h. ohne einen Verlustausgleich, entstehenden Jahresfehlbetrag der IWL auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer des BGAV Neu in sie eingestellt worden sind. Insoweit trägt Hawesko das wirtschaftliche Risiko der IWL. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist die zwingende Folge eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der in 3 BGAV Neu enthaltene Verweis auf die gesetzliche Vorschrift des 302 AktG ist dynamisch ausgestaltet, indem die Regelung auf die Vorschrift des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verweist. 5. Wirksamwerden und Dauer ( 4) Der BGAV Neu wird gemäß 4 Abs. 1 BGAV Neu mit seiner Eintragung im Handelsregister der IWL wirksam, nicht jedoch vor dem 1. Januar :00 Uhr. Sofern die Eintragung in das Handelsregister nach dem 1. Januar :00 Uhr erfolgen sollte, gilt der Vertrag rückwirkend ab dem Beginn des am 1. Januar :00 Uhr beginnenden Geschäftsjahres der IWL, das Weisungsrecht nach 1 BGAV Neu allerdings erst mit der Eintragung des BGAV Neu in das Handelsregister der IWL. Darüber hinaus bedarf der BGAV Neu zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Hawesko und der Gesellschafterversammlung der IWL. Nach 4 Abs. 2 BGAV Neu wird dieser für sechs Zeitjahre, gerechnet ab dem 1. Januar :00 Uhr fest geschlossen. Sollten diese sechs Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der IWL enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Danach setzt sich der BGAV Neu auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird. Gemäß 4 Abs. 3 BGAV Neu kann dieser jedoch bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt in diesem Zusammenhang insbesondere der Wegfall der zur steuerlichen Anerkennung der Organschaft erforderlichen finanziellen Eingliederung der IWL in die Hawesko durch die Veräußerung von Anteilen an der IWL im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder

7 die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Hawesko oder IWL sowie insbesondere das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinien 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift im Zeitpunkt der Kündigung des BGAV Neu. 6. Schlussbestimmungen ( 5) 5 BGAV Neu enthält die üblichen Schlussbestimmungen. Insbesondere ist gemäß 5 Abs. 1 BGAV Neu für den Fall von Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Regelungslücken einzelner Bestimmungen des BGAV Neu eine übliche Salvatorische Klausel vereinbart. Ferner bedürfen Änderungen und Ergänzungen des BGAV Neu nach 5 Abs. 2 der Schriftform, sofern keine strengere Form erforderlich ist. Nach 5 Abs. 3 BGAV Neu sind bei der der Auslegung einzelner Bestimmungen des BGAV Neu die Vorgaben der 14 ff. und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Sofern einzelne Bestimmungen des BGAV Neu mit 3 in Konflikt stehen sollten, geht 3 vor. Schließlich bestimmt 5 Abs. 4 BGAV Neu, dass IWL die Kosten trägt, die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss des BGAV Neu entstehen. VI. Gesamtbetrachtung Eine Gesamtbetrachtung ergibt, dass der Abschluss des BGAV Neu zwischen Hawesko und IWL für beide Gesellschaften von Vorteil ist. Wir empfehlen deshalb, dem BGAV Neu zuzustimmen.

8 Hawesko Holding Aktiengesellschaft Der Vorstand Tornesch, den 5. Mai 2014 Alexander Margaritoff Bernd Hoolmans Bernd G. Siebdrat Ulrich Zimmermann IWL Internationale Wein Logistik GmbH Die Geschäftsführung Tornesch, den 5. Mai 2014 Frank Göbels Ulrich Zimmermann

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