STATUTEN. der. [ ] GmbH. mit Sitz in [ ] Artikel 1 Firma und Sitz

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1 STATUTEN der [ ] GmbH mit Sitz in [ ] I. Grundlage 1 Artikel 1 Firma und Sitz Unter der Firma 2 [ ] GmbH besteht mit Sitz in [politische Gemeinde, Kanton] auf unbestimmte Dauer 3 eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäss Art. 772 ff. OR. Artikel 2 Zweck Die Gesellschaft bezweckt [ ] 4. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen Das Recht der GmbH befindet sich in Revision. Die Botschaft des Bundesrates ist im Bundesblatt Nr. 16 vom 23. April 2002 publiziert (Botschaft zur Revision des Obligationenrechts, GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht vom 19. Dezember 2001, BBl. 2002, S ff., Gesetzestext S ff.). Das revidierte schweizerische GmbH-Recht dürfte im Jahre 2005 in Kraft treten. Verlangt wird deutliche Unterscheidbarkeit von bereits verwendeten Firmen. Das Eidgenössische Handelsregisteramt stellt auf Anfrage hin eine Liste der ähnlichen Firmen zu. Der Zusatz GmbH ist zwingend. Zulässig sind Fantasiebezeichnungen (Abadea GmbH), Personennamen (Martin J. Hanselmann GmbH) und Sachbezeichnungen, wobei letztere durch Fantasiebezeichnungen oder Personennamen zu individualisieren sind (Frischknecht Handel GmbH). Eine Begrenzung der Dauer der Gesellschaft müsste zwingend in den Statuten vorgesehen sein (Art. 777 Ziff. 10 OR). Zweckumschreibungen allgemeiner Art wie "Herstellung von Waren aller Art" oder "Erbringen von Dienstleistungen aller Art" sind nicht zulässig.

2 - 2 - II. Stammkapital und Stammeinlagen Artikel 3 Stammkapital und Stammeinlagen Das Stammkapital beträgt CHF [ ] 5 (Schweizer Franken [ ]) und ist eingeteilt in [ ] Stammeinlagen zu CHF [ ] (Schweizer Franken [ ]) und zu CHF [ ] (Schweizer Franken [ ] 6 ). Das Stammkapital ist vollständig liberiert. 7 Artikel 4 Nachschüsse Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter wird ausdrücklich ausgeschlossen. 8 Artikel 5 Anteilbuch Über alle Stammeinlagen wird ein Anteilbuch geführt, aus dem die Namen der Gesellschafter, der Betrag der einzelnen Stammeinlagen, die darauf erfolgten Leistungen sowie jeder Übertrag eines Gesellschaftsanteils und jede sonstige Änderung dieser Tatsachen ersichtlich sein müssen. 9 Artikel 6 Abtretung Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils ist der Gesellschaft gegenüber nur wirksam, wenn sie ihr mitgeteilt und in das Anteilbuch eingetragen worden ist. Die Eintragung ist nur zulässig, wenn drei Viertel sämtlicher Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten, zugestimmt haben. Der Erwerb eines Gesellschaftsanteils infolge Erbgangs oder ehelichen Güterrechts bedarf keiner Zustimmung. 10 Die Verpflichtung zur Übertragung sowie die Abtretung eines Gesellschaftsanteils bedürfen zu ihrer Gültigkeit der öffentlichen Beurkundung Das Stammkapital muss mindestens CHF 20'000. und darf maximal CHF 2'000'000. betragen (Art. 773 OR) Der Betrag der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter kann verschieden sein, muss aber auf mindestens 1'000 Franken oder ein Vielfaches von 1'000 Franken lauten. Jeder Gesellschafter kann nur eine Stammeinlage besitzen (Art. 774 OR). Jede Stammeinlage muss zu mindestens 50% liberiert sein (Geld oder Sacheinlage). Die Gesellschafter haften solidarisch im Umfang des nicht eingezahlten Stammkapitals (beschränkte Haftung). Erfolgt die Liberierung durch Sacheinlage, so haben die Statuten über den Gegenstand der Sacheinlage, ihre Bewertung und Anrechnung sowie die Person des Sacheinlegers und den Betrag des dem Gesellschafter dafür zukommenden Stammanteils Aufschluss zu geben. Soll die Gesellschaft von Gesellschaftern oder von Dritten Vermögenswerte übernehmen (Sachübernahme), so ist in den Statuten der zu übernehmende Vermögenswert, der Name des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft anzugeben (Art. 778 OR). Soll eine Nachschusspflicht über die Stammeinlage hinaus begründet werden, ist dies in den Statuten ausdrücklich vorzusehen (Art. 777 Ziff. 2 OR und Art. 803 OR). In den Statuten können Nebenleistungspflichten (z.b. Pflichten zur aktiven Mitarbeit im Unternehmen; Konkurrenzverbote; Stimmbindungen; Pflichten im Zusammenhang mit Vorhand-, Kaufs-, Vorkaufs- und Verkaufsrechten) vorgesehen werden. Die Grundzüge der Nebenleistungspflichten sind in den Statuten zu regeln, für Einzelheiten kann die Gesellschafterversammlung ein Reglement erlassen. Zu Beginn jedes Kalenderjahres ist dem Handelsregisteramt eine von den Geschäftsführern unterzeichnete Liste der Namen der Gesellschafter, der Stammeinlagen und der darauf erfolgten Leistungen einzureichen oder mitzuteilen, dass seit der Einreichung der letzten Liste keine Änderung erfolgte (Art. 790 Abs. 2 OR). Das Erfordernis einer Zustimmung kann jedoch auch in diesen Fällen statutarisch vorgesehen werden. Diesfalls kann die Zustimmung indessen nur verweigert werden, wenn der Anteil durch einen von der Gesellschaft bezeichneten Erwerber zum wirklichen Wert übernommen wird (Art. 792 OR).

3 - 3 - Artikel 7 Austritt eines Gesellschafters Ein Gesellschafter kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines Geschäftsjahres aus der Gesellschaft austreten. 11 Die Gesellschaft ist zur Übernahme des voll eingezahlten Gesellschaftsanteils zum wirklichen Wert 12 verpflichtet, wenn der austretende Gesellschafter aus dem über das Stammkapital hinaus vorhandenen Vermögen abgefunden werden kann. Eine Abfindung des austretenden Gesellschafter durch eine Herabsetzung des Stammkapitals ist nur unter Einhaltung der Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals möglich. Kann der austretende Gesellschafter von der Gesellschaft nicht für den gesamten Gesellschaftsanteil abgefunden werden und übernehmen die Gesellschafter den Gesellschaftsanteil nicht zum wirklichen Wert, ist der Gesellschaftsanteil analog Art. 800 OR öffentlich zu versteigern. III. Organisation der Gesellschaft A. Gesellschafterversammlung Artikel 8 Befugnisse Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung. Ihr stehen insbesondere folgende unübertragbare Befugnisse zu: 1. Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; 3. Bestellung und Abberufung der Revisionsstelle; 4. Genehmigung der Erfolgsrechnung und Bilanz sowie Verwendung des Bilanzgewinnes; 5. Entlastung der Geschäftsführer; 6. Genehmigung der Übertragung, Teilung oder Zusammenlegung von Gesellschaftsanteilen sowie Rückzahlung von Stammeinlagen; 7. alle weiteren Gegenstände, die der Gesellschafterversammlung durch das Gesetz oder diese Statuten vorbehalten bleiben. Artikel 9 Versammlungen Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt Wird in den Statuten keine Austrittsregelung getroffen, ist der Austritt nur aus vom Richter anerkannten wichtigen Gründen möglich (Art. 822 Abs. 2 OR). Es empfiehlt sich eine genaue Regelung der Bestimmung des wirklichen Wertes (auf der Basis des Gesamtvermögens nach Schaffung der Liquidität). Die statutarische Festsetzung eines bestimmten Betrages ist hingegen nicht zulässig.

4 - 4 - Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ist innert dreissig Tagen abzuhalten, nachdem ein oder mehrere Gesellschafter, die mindestens einen Zehntel des Stammkapitals vertreten, unter Angabe des Grundes schriftlich die Einberufung verlangt haben. Artikel 10 Einberufung und Universalversammlung Eine Gesellschafterversammlung ist spätestens zehn 13 unter Angabe von Ort, Tag und Zeit einzuberufen. Tage vor dem Versammlungstag In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände bekanntzugeben. Ebenso sind die Anträge jener Gesellschafter bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Gesellschafterversammlung verlangt haben. Sämtliche Gesellschafter können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abhalten. In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Gesellschafterversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange sämtliche Gesellschafter anwesend sind. Artikel 11 Vorsitz und Protokoll Die Versammlung wählt einen Gesellschafter, Geschäftsführer oder Dritten als Vorsitzenden. Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Der Protokollführer hat die Beschlüsse und Wahlergebnisse im Protokoll festzuhalten. Dieses hat zudem Aufschluss zu geben über die vertretenen Stammanteile, über die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten sowie über alle zu Protokoll gegebenen Erklärungen. Das Protokoll ist innert zehn Tagen seit der Gesellschafterversammlung auszufertigen, vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzustellen. Artikel 12 Stimmrecht und Vertretung Das Stimmrecht jedes Gesellschafters bemisst sich nach der Höhe seiner Stammeinlage, wobei auf jede CHF 1'000. (Schweizer Franken eintausend) eine Stimme entfällt. 14 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung mit Vollmacht durch einen anderen Gesellschafter 15 vertreten lassen. Artikel 13 Beschlussfassung Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern Gesetz oder Statuten keine anderen Mehrheitserfordernisse Die gesetzliche Minimalfrist beträgt fünf Tage (Art. 809 Abs. 4 OR). Eine andere Regelung des Stimmrechts in den Statuten ist möglich (z. B. Stimmrechte unabhängig vom Kapital, nach Köpfen). Die Stellvertretung in der Gesellschafterversammlung kann auch auf Dritte ausgedehnt werden.

5 - 5 - vorsehen. Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt; bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Dem Vorsitzenden steht kein Stichentscheid zu. 16 Sofern kein Widerspruch erhoben wird, kann ohne Gesellschafterversammlung über alle Gegenstände schriftlich abgestimmt werden, sofern das Gesetz nicht eine öffentliche Beurkundung verlangt; die Mehrheiten werden in diesen Fällen nach der Gesamtzahl der den Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet. Schriftliche Beschlussfassungen sind in das nächste Protokoll aufzunehmen. Die Abänderung der Statuten und die Auflösung der Gesellschaft bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von drei Vierteln sämtlicher Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten 17. Gesellschafterbeschlüsse, mit denen zusätzliche Leistungen der Gesellschafter oder eine Ausdehnung der Haftung der Gesellschafter verbunden ist, können nur mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden. B. Geschäftsführung Artikel 14 Geschäftsführung Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, welche Gesellschafter oder Dritte sein können. Wenigstens einer der Geschäftsführer muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben. Die Geschäftsführer und die Art ihrer Zeichnungsberechtigung für die Gesellschaft werden durch die Gesellschafterversammlung jeweils für die Dauer von drei 18 Jahren bestimmt 19. Eine Wiederwahl ist zulässig. Ein Geschäftsführer, auch wenn er zugleich Gesellschafter ist, kann jederzeit durch Gesellschafterbeschluss abberufen werden. Die Geschäftsführung konstituiert sich selbst. Sie bezeichnet Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte sowie die übrigen vertretungsberechtigten Personen. Die Geschäftsführung kann ihrerseits Reglemente erlassen. Artikel 15 Kontrollrechte der Gesellschafter Soweit die Geschäftsführung nicht allen Gesellschaftern zusteht, besitzt jeder von der Geschäftsführung ausgeschlossene Gesellschafter das Recht, sich persönlich vom Gang der Gesellschaftsangelegenheiten zu unterrichten, in die Geschäftsbücher und Papiere der Gesellschaft Einsicht zu nehmen und für sich eine Übersicht über den Stand des Gesellschaftsvermögens zu verlangen Es kann auch vorgesehen werden, dass bei Stimmengleichheit der Vorsitzende (der zugleich Gesellschafter ist) mit Stichentscheid entscheidet. Dieses Quorum ist nicht zwingend; die Statuten können (für einzelne bezeichnete oder für alle Beschlüsse) höhere oder tiefere Quoren festlegen (Art. 784 Abs. 2 OR). Es kann auch eine längere, eine kürzere oder gar keine Amtsdauer angegeben werden. Wird durch die Statuten oder durch Gesellschaftsbeschluss nichts anderes bestimmt, so sind alle Gesellschafter zur gemeinsamen Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und verpflichtet (Art. 811 Abs. 1 OR). Gesellschafter, die erst nach der Gründung hinzutreten, haben das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung und Vertretung nur dann, wenn sie ihnen durch besonderen Gesellschaftsbeschluss übertragen werden (Art. 811 Abs. 3 OR).

6 - 6 - Ist eine Revisionsstelle eingesetzt, so hat jeder Gesellschafter die Informationsrechte sowie die Auskunfts- und Einsichtsrechte wie ein Aktionär (Art. 696 und 697 OR) 20. C. Revisionsstelle Artikel 16 Revisionsstelle Die Gesellschafterversammlung kann eine Revisionsstelle nach Massgabe von Art. 819 Abs. 2 OR wählen. Für ihre Zusammensetzung und ihre Aufgaben gelten die Vorschriften des Aktienrechts (Art. 727 ff. OR). IV. Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung Artikel 17 Geschäftsjahr und Buchführung Das Geschäftsjahr wird von der Geschäftsführung festgelegt. Für die Buchführung, die Bilanz, die Erfolgsrechnung, die Gewinnverteilung und die Reserven sind die aktienrechtlichen Vorschriften der Art. 662 bis 674 OR und Art. 697h OR sowie die Bestimmungen über die kaufmännische Buchführung gemäss Art. 957 ff. OR anwendbar. Artikel 18 Reserven und Gewinnverwendung Aus dem Jahresgewinn ist zuerst die Zuweisung an die Reserven entsprechend den Vorschriften des Gesetzes vorzunehmen. Der Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Gesellschafterversammlung, die ihn im Rahmen der gesetzlichen Auflagen nach freiem Ermessen verwenden kann (Art. 805 OR i.v.m. Art. 662 ff. OR). V. Benachrichtigung Artikel 19 Mitteilungen und Bekanntmachungen Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen schriftlich, per Brief oder Telefax. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Ort, Datum Beglaubigung 20 Siehe Art. 819 Abs. 2 Satz 3 OR.