SATZUNG der HEIDELBERGER LEBENSVERSICHERUNG AG

Transkript

1 SATZUNG der HEIDELBERGER LEBENSVERSICHERUNG AG G L I E D E R U N G Teil I Allgemeine Bestimmungen 1 Firma und Sitz 2 Gegenstand des Unternehmens 3 Geschäftsgebiet 4 Bekanntmachungen Teil II Grundkapital und Rechtsverhältnis der Aktionäre 5 Aktien Teil III Organe der Gesellschaft 6 Gliederung der Organe 7 Vorstand 8 Beschlüsse des Vorstands 9 Aufsichtsrat 10 Beschlüsse des Aufsichtsrats 11 Rechte und Pflichten des Ausichtsrats 12 Entschädigung des Aufsichtsrats 13 Ort der Hauptversammlung 14 Einberufung der Hauptversammlung 15 Teilnahme und Stimmberechtigung in der Hauptversammlung 16 Beschlüsse der Hauptversammlung 17 Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft Teil IV Rechtslegung, Gewinnverwendung und Vermögenslage 18 Rechnungslegung 19 Verwendung des Jahresüberschusses 20 Gewinnverwendung 21 Gewinnverwendung 22 Vermögenslage 23 Gründungsaufwand Letzte Änderung genehmigt durch Verfügung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom , Geschäftszeichen: VA 26 I /001 Fassung vom

2 T E I L I Allgemeine Bestimmungen 1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Heidelberger Lebensversicherung AG (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der unmittelbare und der mittelbare Betrieb der Lebensversicherung in allen ihren Arten und damit verbundenen Zusatzversicherungen, der Kapitalisierungsgeschäfte und der Geschäfte zur Verwaltung von Versorgungseinrichtungen (Nr. 23 und 24 der Anlage zum VAG). (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich allen Lebensversicherungsunternehmen oder solchen Unternehmen anderer Art, deren Gegenstand mit dem Zweck der Gesellschaft in unmittelbarem Zusammenhang steht, zu beteiligen. 3 Geschäftsgebiet Das Geschäftsgebiet der Gesellschaft erstreckt sich auf das Inland und das Ausland. 4 Bekanntmachung Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Fassung vom

3 T E I L II Grundkapital und Rechtsverhältnisse der Aktionäre 5 Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt ,00 (in Worten: EURO neunundsechzig Millionen). Es setzt sich zusammen aus: a) Stammstückaktien b) Vorzugsstückaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach 21a 1 der Satzung ausgestattet. Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns den vorhandenen Vorzugsaktien gleichstehen, bleibt vorbehalten. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 60 AktG bestimmt werden. (2) Alle Aktien lauten auf den Namen. (3) Über die Einforderung weiterer Einzahlungen für noch nicht voll eingezahlte Aktien entscheidet der Vorstand nach Anhörung des Aufsichtsrats. (4) Wenn die Fähigkeit eines Aktionärs zu jederzeitigen Volleinzahlung aus persönlichen, sachlichen oder sonstigen Gründen nach dem Ermessen des Vorstands gefährdet erscheint, hat der Aktionär auf Anfordern innerhalb einer bestimmten Frist entweder den Betrag der ausstehenden Einlage bei der Gesellschaft zu hinterlegen oder einen neuen, der Gesellschaft genehmen, zur Aktienübernahme bereiten Aktionär zu bezeichnen, andernfalls die Gesellschaft berechtigt ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen vorzugehen, die für den mit der Einzahlung auf die Aktie säumigen Aktionär Geltung haben. (5) Das Grundkapital kann schon vor Volleinzahlung aller Aktien erhöht werden. Die Gesellschaft darf neue Aktien zu einem höheren als dem Nennbetrag ausgeben. (6) Die Anteile am Gewinn richten sich nach den auf die Aktien geleisteten Einlagen. Die Beteiligung neu auszugebender Aktien am Gewinn kann anders bestimmt werden. (7) Die Rechte aus den Aktien können der Gesellschaft gegenüber nur durch eine einzige Person ausgeübt werden. Mehrere Berechtigte sind zur Bestellung eines gemeinsamen Vertreters verpflichtet. 1 Aufgrund Änderung der Satzung am , mit der die Nummerierung der bisherigen 20 21a geändert wurde, verweist die Bestimmung seither auf 21. Fassung vom

4 T E I L III Organe der Gesellschaft 6 Gliederung der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind a) der Vorstand b) der Aufsichtsrat c) die Hauptversammlung 7 Vorstand (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Ausserdem können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Gesellschaft wird vertreten durch (a) zwei (ordentliche oder stellvertretende) Vorstandsmitglieder, (b) ein (ordenliches oder stellvertretendes) Vorstandsmitglied und einen Prokuristen. Die rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht zweier Gesamtprokuristen bleibt davon unberührt. (2) Die Erteilung und Widerruf von Prokuren erfolgen durch den Vorstand. Einzelprokuren dürfen nicht erteilt werden. 8 Beschlüsse des Vorstands Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt und ist ein Vorsitzender ernannt, so gibt dessen Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag. 9 Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. (2) Die Amtszeit beginnt mit der Annahme der Wahl. Das Amt erlischt mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. (3) Wiederwahl ist zulässig. (4) Ersatzmitglieder können bestellt werden. Fassung vom

5 10 Beschlüsse des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat wählt jährlich nach der ordentlichen Hauptversammlung aus seinen Mitgliedern für den Zeitraum bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl ist unverzüglich zu wiederholen, sobald eines dieser Ämter erledigt ist. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder anwesend sind. Unter diesen soll sich der Vorsitzende oder sein Stellvertreter befinden. (3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los. In dringlichen Fällen kann schriftlich oder telegrafisch abgestimmt werden. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift aufzunehmen. Sie ist von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen; haben beide an der Sitzung nicht teilgenommen, so ist die Niederschrift von einem mitwirkenden Mitglied des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. (4) Erklärung des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben. Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt und auf Verlangen des Aufsichtsrats verpflichtet, den Sitzungen mit beratender Stimme beizuwohnen. 11 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat die sich aus den gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten. (2) Die Bestellung des Vorstands und seine Abberufung erfolgen durch den Aufsichtsrat, die Regelung des Anstellungsvertrags durch einen Personalausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter angehören müssen. (3) Der Aufsichtsrat kann einzelne Geschäfte oder Gruppen von Geschäften besonderen Ausschüssen zur selbständigen Erledigung überweisen, soweit es das Gesetz zulässt. (4) Wird die Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung geändert und verlangt die Aufsichtsbehörde vor Genehmigung des Änderungsbeschlusses Änderungen, so ist der Aufsichtsrat ermächtigt, diesem Verlangen zu entsprechen. Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, die Fassung der Satzung betreffende Änderungen zu beschließen. (5) Der Aufsichtsrat hat das Recht, bei der Überwachung des Vorstands in seiner Geschäftsführung in allen Zweigen der Verwaltung sich - auch durch von ihm bevollmächtigte Mitglieder des Aufsichtsrats - über den Verlauf der geschäftlichen Angelegenheiten zu unterrichten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen sowie den Bestand der Kasse und die Bestände an Effekten und sonstigen Wertpapieren zu untersuchen. Fassung vom

6 12 Entschädigung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat erhält außer dem Ersatz seiner baren Auslagen eine jährliche Vergütung. Die Höhe dieser Vergütung wird von der Hauptversammlung jeweils festgesetzt, die Verteilung bleibt dem Aufsichtsrat überlassen. Die für diese Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Aufsichtsratsmitgliedern ersetzt. 13 Ort der Hauptversammlung Die Hauptversammlungen der Aktionäre sollen am Sitz der Gesellschaft stattfinden. 14 Einberufung der Hauptversammlung (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand - vorbehaltlich des dem Aufsichtsrat nach dem Gesetz zustehenden Rechts - einberufen. (2) Außerordentliche Hauptversammlungen sind auf Antrag von Aktionären einzuberufen, deren Aktien zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen. Der Antrag ist bei dem Vorstand der Gesellschaft unter Angabe des Zwecks und der Gründe schriftlich zu stellen. 15 Teilnahme und Stimmberechtigung in der Hauptversammlung (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich vor der Versammlung beim Vorstand der Gesellschaft in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs wird hierbei nicht mitgerechnet. (2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. (3) Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 16 Beschlüsse der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in allen Hauptversammlungen führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter, bei Verhinderung beider eines der übrigen Aufsichtsratsmitglieder in der Reihenfolge des Lebensalters, beim Fehlen auch der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ein von der Hauptversammlung bestimmtes Mitglied des Vorstands. (2) Der Vorsitzende kann die Gegenstände der Tagesordnung auch abweichend von der in der veröffentlichten Tagesordnung bekanntgegebenen Reihenfolge zur Verhandlung stellen. (3) Der Vorsitzende bestimmt die Art und Weise der Abstimmung. (4) Die Beschlüsse werden - soweit nach Gesetz oder Satzung zulässig - mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Fassung vom

7 (5) Ergibt bei Wahlen die erste Abstimmung keine Mehrheit, so werden diejenigen beiden Personen, welche die meisten Stimmen erhalten haben, zu engeren Wahl gestellt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das vom Vorsitzenden gezogene Los. (6) Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen a) Erteilung der Entlastung an Vorstand und Aufsichtsrat, b) die Verwendung des Bilanzgewinns, c) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats, d) Änderung der Satzung, e) Änderung des Grundkapitals, f) Verschmelzung oder Auflösung der Gesellschaft, g) etwaige sonstige Anträge, die auf die Tagesordnung gesetzt werden, jedoch nur vom Vorstand gestellte Anträge, wenn sie Fragen der Geschäftsführung betreffen. 17 Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft (1) Den Antrag zur Beschlussfassung über die Verschmelzung oder Auflösung der Gesellschaft können nur der Vorstand oder Aktionäre stellen, die zusammen mindestens ein Viertel des Grundkapitals vertreten. (2) Zu dieser Beschlussfassung ist die Anwesenheit von Aktionären, die mindestens ein Viertel des stimmberechtigten Grundkapitals vertreten, erforderlich. (3) Sollte in der zu diesem Zweck einberufenen Hauptversammlung diese Ziffer nicht erreicht sein, so ist innerhalb von acht Wochen eine zweite Hauptversammlung einzuberufen. In dieser Hauptversammlung bedarf der Beschluss über die Verschmelzung oder Auflösung der Gesellschaft nur einer Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Aktienkapitals. Fassung vom

8 T E I L IV Rechnungslegung, Gewinnverwendung und Vermögenslage 18 Rechnungslegung (1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. (2) Für die jährliche Rechnungslegung gelten die gesetzlichen und die von der Aufsichtsbehörde erlassenen Vorschriften. 19 Verwendung des Jahresüberschusses Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, bis zu drei Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung nicht übersteigen würden. 20 Gewinnverwendung Über die Gewinnverwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung ist berechtigt, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen zu stellen, als Gewinn vorzutragen oder zu sonstigen Zwecken zu verwenden, insbesondere der Rückstellung für die Beitragsrückerstattung der Versicherungsnehmer zu überweisen. 21 Gewinnverwendung (1) Aus dem Bilanzgewinn erhalten zunächst die Vorzugsaktionäre einen Gewinnanteil von 0,5 % des anteiligen Betrags am Grundkapital ihrer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Reicht der Bilanzgewinn nicht zur Zahlung des Vorzugsbetrags, so ist aus dem Bilanzgewinn des nächsten Jahres zunächst der Rückstand ohne Zinsen nachzuzahlen und sodann der volle Vorzugsbetrag dieses Jahres auf die Vorzugsaktien zu verteilen. Bei rückständigen Vorzugsbeträgen mehrerer Jahre sind aus dem Bilanzgewinn zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und sodann der Vorzugsbetrag dieses Jahres auszuzahlen. (2) Aus dem nach der Verteilung gemäß Abs. (1) verbleibenden Bilanzgewinn erhalten die Stammaktionäre einen Gewinnanteil von bis zu 0,5 % des anteiligen Betrags am Grundkapital ihrer Stammaktien. (3) Der nach der Verteilung gemäß Abs. (1) und (2) verbleibende Bilanzgewinn wird auf die Stamm- und Vorzugsaktien gleichmäßig nach dem Verhältnis der anteiligen Beträge am Grundkapital der Aktien verteilt, soweit nicht die Hauptversammlung diesen Teil des Bilanzgewinns im Gewinnverwendungsbeschluss von der Ausschüttung ausschließt. Fassung vom

9 22 Vermögensanlage Die Anlage des Vermögens erfolgt durch den Vorstand nach den von der Aufsichtsbehörde aufgestellen Richtlinien. 23 Gründungsaufwand Den Gründungsaufwand bis zur Höhe von ,-- Deutscher Mark trägt die Gesellschaft. Fassung vom