Structured FINANCE November 2013, Karlsruhe. Verbriefung von Forderungen

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1 Structured FINANCE November 2013, Karlsruhe Verbriefung von Forderungen Matthias Schoof Head of Corporate Finance, Rheinmetall AG Stefan Leipold Director Structured Finance, BayernLB Rheinmetall AG 2013

2 Agenda Unternehmensprofil Rheinmetall AG Einordnung der Verbriefungstransaktion aus Sicht Rheinmetall AG Umsetzung der Verbriefungstransaktion durch Rheinmetall AG und BayernLB Rheinmetall AG

3 Rheinmetall Konzern Führende Position in den Bereichen Defence und Automotive Umsatz: 4,7 Milliarden Mitarbeiter: RHEINMETALL DEFENCE Führendes europäisches Defence- Unternehmen der Heerestechnik RHEINMETALL AUTOMOTIVE Führender Automobilzulieferer für Motorenkomponenten und -systeme Umsatz: Mitarbeiter: ,3 Milliarden Umsatz: Mitarbeiter: ,4 Milliarden Alle Zahlen aus Geschäftsjahr 2012 Rheinmetall AG

4 Struktur des Unternehmensbereichs Defence Technologieführer mit umfassender Produktpalette Combat Systems 1,1 Milliarden Umsatz Geschäftsjahr 2012: 2,3 Milliarden Electronic Solutions 0,7 Milliarden Wheeled Vehicles 0,6 Milliarden Combat Platforms Infantry Protection Systems Propulsion Systems Air Defence Systems Defence Electronics Electro-Optics Simulation and Training Logistic Vehicles Tactical Vehicles Services Combat International Intercompany Umsätze nicht konsolidiert Rheinmetall AG

5 Struktur des Unternehmensbereichs Automotive Fokussiert auf das attraktive Segment der Antriebstechnik Hardparts 1,1 Milliarden Umsatz Geschäftsjahr 2012: 2,4 Milliarden Mechatronics 1,1 Milliarden Motor Service 0,3 Milliarden Pistons Aluminum Technology Plain Bearings Large Bore Pistons Pierburg Pierburg Pump Technology International Domestic Intercompany Umsätze nicht konsolidiert Rheinmetall AG

6 Agenda Unternehmensprofil Rheinmetall AG Einordnung der Verbriefungstransaktion aus Sicht Rheinmetall AG Umsetzung der Verbriefungstransaktion durch Rheinmetall AG und BayernLB Rheinmetall AG

7 Rheinmetall - ABS ABS historischer und zukünftiger Finanzierungsbaustein Dez 1998 März / Dez 2004 Jan 2009 Dez 2010 Jan 2011 Jun 2013 DM 253 Mio Asset backed- Securities- Transaktion mit Bankgesellschaft Berlin 150 Mio / 170Mio Asset backed- Securities- Transaktion mit Bayern LB - Aufstockung des ABS- Volumens im Dezember Off-Balance Treatment 12 Jurisdiktionen Start mit 10 Tochtergesellschaften in 3 Ländern 140 Mio Asset backed- Securities- Transaktion mit Bayern LB Anpassung des ABS- Volumens Off-Balance Treatment 12 Jurisdiktionen 14 Töchter in 4 Ländern 170 Mio Asset backed- Securities- Transaktion mit Bayern LB Erhöhung des ABS- Volumens / Januar 2011 Relocationder Ankaufsgesellschaft nach Luxemburg 80 Mio Asset backed- Securities- Transaktion mit Bayern LB - Flexibilisierung des Programmes Rheinmetall AG

8 Finanzierungsquellen Rheinmetall AG Commercial Paper- Programm 500 Millionen ABS-Programm 80 Millionen Geld- & Kapitalmarkt Bond 500 Millionen (bis September 2017) EK Begrenzte Ressourcen! Genehmigtes Kapital / bedingtes Kapital Kurzfristig Schuldscheindarlehen 16 Millionen (bis Juni 2014) langfristig FK Begrenzte Ressourcen! Relationship Banken / Eingeräumte Linien Umfängliche Bilaterale Cash- und Avallinien Syndizierter Kredit 500 Millionen (bis Dezember 2016) FK Grundsätzlich Unbegrenzte Ressourcen! Bondmarkt Schuldscheinmarkt ABCP-Markt Bankenmarkt Rheinmetall AG

9 Vorteile eines ABS-Programms für Rheinmetall AG Optimierung Debitorenmanagement Asset-basierte Finanzierung Debitorenmanagement verbleibt beim Verkäufer Schonung / Entlastung von Kreditlinien Flexible Anpassung an Forderungsbestand ABS Diversifizierung Bilanzstrukturmanagement vglweise attraktive Finanzierungskonditionen Langfristcharakter (revolvierend) Indirekter Kapitalmarktzugang Rheinmetall AG

10 Agenda Unternehmensprofil Rheinmetall AG Einordnung der Verbriefungstransaktion aus Sicht Rheinmetall AG Umsetzung der Verbriefungstransaktion durch Rheinmetall AG und BayernLB Rheinmetall AG

11 Projektablauf 1 Auswahl der Bank 2 Analyse 3 Strukturierung / EDV-Anbindung Beauty Contest Mandatierung Poolanalyse/ Due Diligence Termsheet Strukturausarbeitung Monatliche Ankäufe Signing / Closing Dokumentation Ratingprozess 4 Reporting / monatliches Handling Strukturierungsdauer: 3-4 Monate Rheinmetall AG

12 Beauty Contest Welche Bank passt zu der Transaktion? Ziele Kriterien Sicherheit Attraktive Finanzierung ABS-Kompetenz Kosten (Set up, laufend) Flexibilität Langlebigkeit Credit Enhancement Vertragsgestaltung Covenants Off-Balance Treatment Preisstabilität Verbriefungsplattform Individueller Zuschnitt Verschiedene Länder + Jurisdiktionen Vergabe an Kernbank Vielzahl einzelner Forderungsverkäufer Relationship EDV Rheinmetall AG

13 Analyse (I) Datenhistorie Analyse Forderungsportfolio Informationen zu Daten auf Einzelforderungsbasis; möglichst der letzten 3 Jahre (oder eines Lebenszyklus) Forderungsbestand / -umsätze Forderungslaufzeiten Überfälligkeiten echte und unechte Ausfälle Aufteilung nach Debitoren (-gruppen) (OEM, MoD, ) Verwässerung (Boni, Skonti, Rabatte, Gutschriften) Analyse Forderungsportfolio Erwartete Ausnutzung des Programms Reserven / Abschläge zur Abdeckung von Kostenrisiken Umschlagshäufigkeit des Portfolios Reserven / Abschläge zur Abdeckung von Ausfallrisiken Identifizierung von Klumpenrisiken Reserven / Abschläge zur Abdeckung von Risiken aus Verwässerungen Rheinmetall AG

14 Analyse (II) Due Diligence Due Diligence Due Diligence durch BayernLB vor Ort, dh Aufnahme und Prüfung der Prozesse im Rahmen der Forderungsgenerierung und -verwaltung sowie der IT-Systeme Details: - Entstehung und Abbildung der Forderungen in den Systemen - Organisation des Debitorenmanagements - Mahnprozesse / Forderungsinkasso - Vertragliche Grundlagen (Kaufverträge, AGB) mit Unterstützung einer externen Rechtsanwaltskanzlei Analyse von steuerlichen und bilanzierungstechnischen Fragestellungen für Rheinmetall AG und die BayernLB Rheinmetall AG

15 Rheinmetall - ABS Multi Jurisdiction - Single Currency : Relevante Jurisdiktionen / EURO-Handelsforderungen Schweden UK Frankreich Deutschland Niederlande Tschechische Republik Schweiz Österreich Ungarn Spanien Italien Griechenland Rheinmetall AG

16 Strukturierung Vom Term Sheet zur Dokumentation Termsheet Festlegung der Transaktionsstruktur Einigung auf Rahmenbedingungen Transaktionsparteien Ablauf der Transaktion Einbindung von in-und ausländischen Tochterunternehmen Volumen Reserven Kosten Entwicklung gemeinsam mit: Bank Rechtsanwaltskanzlei WP / Steuerberater Intensive Strukturierungsphase sichert schnelle Dokumentationsumsetzung Termsheet dient als Diskussionsgrundlage mit WP / Steuerberater Abbildung des Termsheet in der Dokumentation zwischen Forderungsverkäufer und SPV Wesentliche Verträge: 1) Ankaufsvertrag Kaufpreisberechnung Ankaufskriterien ( Eligibility Criteria ) Zusicherungen der Vertragspartner Gründe für Beendigung des Vertrages 2) Servicingvertrag Forderungsverkäufer übernimmt weiterhin den Forderungseinzug und das Debitorenmanagement Wichtige Fragen: True Sale Off-Balance Abbildung EligibilityCriteria bzgl EDV Jurisdiktionen rechtliche Würdigung Rheinmetall AG

17 Strukturierung: Transaktionsstruktur Rheinmetall AG - BayernLB Rheinmetall Konzern Rahmenankaufsvertrag Kreditlinie BayernLB Schuldner Schuldner 14 Tochtergesellschaften als Forderungsverkäufer (in 4 Ländern) Servicing- Vertrag Forderungen Kaufpreis Ankaufsgesellschaft CORELUX Purchaser No 1 SA Luxemburg Übertrag Bonität BayernLBauf Commercial Paper Schuldner Emissionsgesellschaft CORELUX SA / LLC Emission von Commercial Paper Emissionserlös Investoren Zins + Tilgung Rheinmetall AG

18 Strukturierung - Kosten Einmalkosten Strukturierungsgebühr der Bank Transaktionsanwalt / Rating Agenturen Laufende Kosten Refinanzierungskosten (Zinsen + Marge für Kreditinanspruchnahme oder emittierte Commercial Paper) Bereitstellungsgebühren für Kreditlinie WP / Steuerberater EDV-Kosten Programmgebühr und sonstige administrative Kosten Kosten für Drittparteien zb Kreditversicherung Rheinmetall AG

19 Monatliche Forderungsankäufe Rheinmetall Buchhaltungssysteme Selektion von Forderungen nach vertragl Eignungskriterien Statusmeldung verkaufter Forderungen Datendateien SPV Auswahl und Reporting-Tool Filterung von Forderungen nach vertragl Ankaufskriterien Monatliches Portfolio-Update (Zahlungseingänge, Ausfälle) + rechtl Ankauf der Forderungen Internes Reporting: Konzern (Cash Manager = Rh AG) Einzelne Konzerngesellschaften Markierung der verkauften Forderungen in Buchhaltungssystemen Datendateien, Textfiles Zufallsselektion zur Auffüllung des bestehenden Residualpools Ankaufsabrechung, Portfolioberichte Rheinmetall AG

20 Rheinmetall - ABS Finanzabteilung operatives Handling Funktion Ausprägung Cash Manager Handling Zahlungsströme (SPV < -- > Originators) Zentraler Ansprechpartner IFRS / Steuern / Recht / EDV Optimierung IFRS / Steuern / Volumen Trigger Management Aging-Struktur, Umschlagshäufigkeit, Monitoring Laufende To Do s Einhaltung der Ankaufskriterien und jeglicher Fristen, Bereitstellung von Dokumenten, "Wartung" EDV, Abrechnung, Reporting, Datenverwaltung, Rheinmetall AG

21 Rheinmetall - ABS Herausforderungen bei Einführung und operatives Handling Bereich Ausprägung EDV (Software) Jurisdiktionen - Abtretungsverbote Schulung und lfd Handling der einzelnen Forderungsverkäufer Operativer Zeitaufwand Monitoring - Due Diligence Banksoftware vs Programmierung eigener Software Eindeutige Schuldnernummern Markieren von verkauften Forderungen Nichtigkeit vs (zustimmungsbedürftiger) Gültigkeit Einkaufsbedingungen vs Verkaufsbedingungen Kollisionsrecht Alle einzelnen Forderungsverkäufer müssen monatlich "gleichzeitig" ihre Datenbestände an das SPV absenden Rheinmetall AG - prinzipiell kontinuierlich einzelne Forderungsverkäufer - vornehmlich zum Ankauf Rechtsabteilungen, Accounting - nach Bedarf Einhaltung und Dokumentation der Ankaufskriterien und des Servicings (Abtretbarkeit, Status der Forderung, Überfälligkeit, Mahnwesen) Rheinmetall AG

22 Rheinmetall - ABS ABS Stars 1 Vertrag - 6 Amendments 115 Settlements 9,5 Jahre > verkaufte Forderungen Debitoren Portfoliovolumen 15,4 Mrd Kosten: rd 43 Mio 2,79% pa Rheinmetall AG

23 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Matthias Schoof Head of Corporate Finance Rheinmetall AG Rheinmetall Platz Düsseldorf Tel: +49 (0) Stefan Leipold Director Structured Finance BayernLB Brienner Straße München Tel: +49 (0) Rheinmetall AG

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