Merck. Kommanditgesellschaft auf Aktien. Darmstadt - ISIN DE Wertpapierkennnummer

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1 Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Darmstadt - ISIN DE Wertpapierkennnummer Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 8. April 2011 um 10:00 Uhr in Frankfurt am Main, Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst, da dieser lediglich die Vorlage des Jahresabschlusses und der weiteren Unterlagen beinhaltet. 2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Merck KGaA zum 31. Dezember 2010 festzustellen.

2 3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010 Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Merck KGaA in Höhe von ,85 Euro wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind ,50 Euro insgesamt b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von ,35 Euro auf neue Rechnung. Dementsprechend hat die E. Merck KG (nachfolgend E. Merck ) gemäß 31 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft einen Betrag in Höhe von ,92 Euro in den Gewinnvortrag der Merck KGaA einzustellen. Diese Verpflichtung ist bereits im Berichtsjahr erfüllt worden, indem der Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von ,44 Euro zur Angleichung an den neuen Gewinnvortrag um ,48 Euro erhöht wurde. Für den Fall, dass die Hauptversammlung eine andere als die vorgeschlagene Gewinnverwendung beschließen sollte, sind diese Beträge entsprechend zu korrigieren und ggf. zurück zu übertragen. Die Dividende ist am 11. April 2011 zahlbar. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2010 Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 2

3 6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Merck KGaA für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 7. Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Geschäftsleitungsmitglieder Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde in 120 Abs. 4 AktG für Aktiengesellschaften die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstands der Gesellschaft beschließt. Auf die Merck KGaA, die eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, sind viele für Aktiengesellschaften geltende Vorschriften nicht anwendbar. Hierzu zählt auch 120 Abs. 4 AktG, da bei der Merck KGaA anders als bei Aktiengesellschaften nicht der Aufsichtsrat über die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder befindet. Vielmehr liegt die Personalkompetenz bei der Merck KGaA beim Gesellschafterrat der E. Merck KG, auf den die Hauptversammlung der Merck KGaA keinen Einfluss hat. Der Gesellschafterrat hat sich zur Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung unabhängiger Experten bedient und sich außerdem an Marktstandards orientiert. Obwohl keine gesetzliche Pflicht dazu besteht, möchte die Merck KGaA ihren Aktionären die Möglichkeit geben, ihre Meinung über das Vergütungssystem der Geschäftsleitung zu äußern, d.h. einen entsprechenden Beschluss zu fassen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung mit Corporate Governance Bericht veröffentlicht ist. Die persönlich haftenden Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, das System der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung zu billigen Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 22 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von 3

4 ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln: Merck KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach Frankfurt am Main Telefax an: an: Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. März 2011 ( Nachweisstichtag ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens am 1. April 2011, 24 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform ( 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 2. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 4

5 3. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen ( 135 Abs. 10 AktG, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs ein elektronisches System unter an. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Internet über ein elektronisches System oder in Textform erteilt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt oder geändert werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches ihnen zugesandt wird. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 5

6 Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter einsehen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG 1. Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Der letztmögliche Zugangstermin ist der 8. März 2011, 24 Uhr. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 8. Januar 2011, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind (vgl. 122 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 S. 3 AktG in Verbindung mit 142 Abs. 2 S. 2 AktG). Eventuelle Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße Darmstadt 2. Anträge von Aktionären nach 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von persönlich haftenden Gesellschaftern und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sind, werden unverzüglich im Internet unter zugänglich gemacht. Bei der Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen, so dass spätestens am 24. März 2011, 24 Uhr, zugegangene Gegenanträge zugänglich zu machen sind. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung. 6

7 Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist die folgende Adresse maßgeblich: Merck KGaA - HV-Büro - Frankfurter Straße Darmstadt Telefax: 06151/ Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. 3. Wahlvorschläge von Aktionären nach 127 AktG Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) gelten die vorstehenden Ausführungen zu 126 Abs. 1 AktG gemäß 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Die Geschäftsleitung braucht den Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Wenn Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vorgeschlagen werden, sind diese statt durch Name, Beruf und Wohnort durch Firma und Sitz zu kennzeichnen. 4. Auskunftsrecht des Aktionärs nach 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen ( 131 Abs. 3 AktG) darf die Geschäftsleitung die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung dieser Voraussetzungen findet sich unter: 5. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft. 7

8 Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite abrufbar: Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft ,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stimmrechte bestehen. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Merck KGaA sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 8. April 2011 ab Uhr bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet verfolgen ( Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht. Die Einberufung ist am 24. Februar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Darmstadt, 24. Februar 2011 Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Die Geschäftsleitung 8