EUR ,00 UBS

Transkript

1 ab2# UBS AG Niederlassung Jersey Verkaufsprospekt vom 15. Juni 2005 für EUR ,00 UBS Zins Collect Zertifikate 07/11 mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,-- je Zertifikat zu einem anfänglichen Verkaufpreis von EUR 1.000,-- zuzüglich EUR 30,-- Ausgabeaufschlag je Zertifikat bezogen auf einen Aktien-Basket ISIN DE000UB0AUU8 WKN UB0AUU

2 2 Im Zusammenhang mit der Ausgabe und dem Verkauf der UBS Zins Collect Zertifikate 07/11 (das "Zertifikat", die "Zertifikate") ist niemand berechtigt, irgendwelche Informationen zu verbreiten oder Erklärungen abzugeben, die nicht in diesem Wertpapier-Verkaufsprospekt (der "Prospekt") enthalten sind. Für Informationen, die nicht in dem Prospekt enthalten sind, lehnen die UBS AG, Zürich/Basel, handelnd durch die UBS AG, Niederlassung Jersey, (die "Emittentin") und die UBS Limited, London (die "Anbieterin") jegliche Haftung ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zukünftig Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung der Angaben im Prospekt führen. Wesentliche Änderungen wird die Emittentin bzw. die Anbieterin durch einen Nachtrag gemäß 11 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz veröffentlichen. Der Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht zum Zwecke eines Angebotes oder einer Aufforderung an Dritte, ein Angebot zu machen, genutzt werden, soweit ein derartiges Angebot oder eine derartige Aufforderung durch einschlägige Gesetze verboten oder im Hinblick auf den jeweiligen Adressaten des Angebotes oder der Aufforderung rechtlich unzulässig ist. Eine besondere Erlaubnis zum Angebot der Zertifikate oder zum Verteilen des Prospektes in einer Rechtsordnung, in der eine solche Erlaubnis erforderlich ist, wurde nicht eingeholt. Die Emittentin bzw. die Anbieterin ist jederzeit berechtigt, im freien Markt oder durch nichtöffentliche Geschäfte Zertifikate zu kaufen oder zu verkaufen. Soweit nicht in den Zertifikatsbedingungen ausdrücklich vorgesehen, hat die Emittentin bzw. die Anbieterin grundsätzlich keine Verpflichtung, die Zertifikatsinhaber über Kurse, Preise oder andere Umstände zu informieren, die auf die Bewertung der Zertifikate oder des Basiswerts, auf den sich die Zertifikate beziehen, Einfluss haben können. Die Zertifikatsinhaber sind vielmehr gehalten, sich ihr eigenes Bild von derartigen Umständen zu machen. Bestimmte Beschränkungen des Verkaufs und der Übertragung der Zertifikate Die Emittentin bzw. die Anbieterin hat mit Ausnahme der Veröffentlichung und Hinterlegung des Prospektes keinerlei Maßnahmen ergriffen und wird keinerlei Maßnahmen ergreifen, um das öffentliche Angebot der Zertifikate oder ihren Besitz oder den Vertrieb von Angebotsunterlagen in Bezug auf die Zertifikate in irgendeiner Rechtsordnung zulässig zu machen, in der zu diesem Zweck besondere Maßnahmen ergriffen werden müssen. Zertifikate dürfen weder innerhalb einer Rechtsordnung noch mit Ausgangspunkt in einer Rechtsordnung angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, dass dies gemäß den anwendbaren Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften zulässig ist und der Emittentin bzw. der Anbieterin keinerlei Verpflichtungen entstehen. Die Zertifikate sind nicht gemäß dem United States Securities Act of 1933 (der "Securities Act") registriert und dürfen zu keinem Zeitpunkt innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zu Gunsten von U.S. Personen angeboten oder verkauft werden. Eine gegen diese Beschränkungen verstoßende Transaktion kann eine Verletzung des Rechts der Vereinigten Staaten darstellen. Die in diesem Absatz verwendeten Bezeichnungen haben die Bedeutung, die ihnen in Regulation S gemäß dem Securities Act beigelegt ist. Die Wertpapiere dürfen während eines Zeitraums von sechs Monaten nach der Ausgabe Personen im Vereinigten Königreich weder angeboten noch verkauft werden, mit Ausnahme solcher Personen, deren gewöhnliche Tätigkeit es mit sich bringt, dass sie Anlagen für Zi

3 3 geschäftliche Zwecke erwerben, halten, verwalten oder über sie verfügen (als Eigenhändler oder als Vertreter) oder mit Ausnahme von Umständen, die nicht zu einem öffentlichen Angebot im Vereinigten Königreich im Sinne des United Kingdom Public Offers of Securities Regulations 1995 führen. Jeder Anbieter von Wertpapieren darf eine Aufforderung oder einen Anreiz zur Anlagetätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA")), die er im Zusammenhang mit der Begebung oder dem Verkauf der Wertpapiere erhalten hat, nur dann verbreiten oder ihre Verbreitung veranlassen, wenn Abschnitt 21(1) FSMA keine Anwendung auf die Emittentin bzw. die Anbieterin findet. Jeder Anbieter von Wertpapieren muss alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA im Hinblick auf jede Handlung in Bezug auf die Wertpapiere, die in Verbindung mit dem Vereinigten Königreich steht, einhalten. Zi

4 4 INHALTSVERZEICHNIS Seite Wichtige Informationen über die mit Zertifikaten verbundenen Risiken 5 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland 8 Zusammenfassung der wichtigsten Ausstattungsmerkmale der Zertifikate 10 Allgemeine Informationen über den Prospekt und die Emission 15 Zertifikatsbedingungen 17 Allgemeine Informationen über die Emittentin 36 Zi

5 5 WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE MIT ZERTIFIKATEN VERBUNDENEN RISIKEN 1. Allgemeine Risiken der Zertifikate Mit dem Kauf von Zertifikaten, deren Verzinsung, abgesehen von der Verzinsung für die ersten beiden Jahre der Laufzeit (4 % p.a. zahlbar jeweils am 24. Juli 2006 bzw. am 23. Juli 2007), an die Wertentwicklung bestimmter, in einem Aktien-Basket enthaltener Aktien (der "Basiswert" bzw. die "Basiswerte") gebunden ist, erwirbt der Zertifikatsinhaber das Recht, zusätzlich zur Rückzahlung zum Nennbetrag der Zertifikate bei Endfälligkeit von der Emittentin die Zahlung eines jährlich festgestellten Zinsbetrages zu verlangen, dessen Höhe auf Grund der Kursentwicklung der Basiswerte berechnet wird. Kursbewegungen in den Basiswerten können insbesondere dazu führen, dass der Zertifikatsinhaber ab dem dritten Jahr keinen jährlichen Zinsbetrag erhält. Der Zinsbetrag kann auch dadurch beeinflusst werden, dass sich die Zusammensetzung der in dem Aktien-Basket repräsentierten Basiswerte während der Laufzeit der Zertifikate ändert (vgl. 11 Zertifikatsbedingungen). Der Inhaber der Zertifikate trägt das Risiko, dass sich die finanzielle Situation der Emittentin verschlechtern könnte. Die Zertifikate begründen unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen sonstigen gegenwärtigen und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt. Zertifikate sind risikoreiche Instrumente der Vermögensanlage. Wir fordern Sie ausdrücklich auf, sich mit dem besonderen Risikoprofil des in diesem Prospekt beschriebenen Produkttyps vertraut zu machen und gegebenenfalls fachkundigen Rat in Anspruch zu nehmen. 2. Auswirkung einer Herabstufung des Ratings Die allgemeine Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin kann möglicherweise den Wert der Zertifikate beeinflussen. Diese Einschätzung hängt im Allgemeinen von Ratings ab, die der Emittentin oder den mit ihr verbundenen Unternehmen von Rating-Agenturen wie Moody's und S&P erteilt werden. 3. Zertifikate mit Währungsrisiko Wenn der durch das Zertifikat verbriefte Anspruch mit Bezug auf eine fremde Währung, Währungseinheit oder Rechnungseinheit berechnet wird oder sich der Wert des Basiswerts in einer solchen fremden Währung, Währungseinheit oder Rechnungseinheit bestimmt, hängt das Verlustrisiko nicht allein von der Entwicklung des Wertes des Basiswerts, sondern auch von ungünstigen Entwicklungen des Wertes der fremden Währung, Währungseinheit oder Rechnungseinheit ab. Solche ungünstigen Entwicklungen können das Verlustrisiko dadurch erhöhen, dass sich Zi

6 6 - der Wert der erworbenen Zertifikate entsprechend vermindert; oder - die Höhe des möglicherweise zu empfangenden Geldbetrages entsprechend vermindert. 4. Einfluss von Nebenkosten auf die Gewinnchance Provisionen und andere Transaktionskosten, die beim Kauf oder Verkauf von Zertifikaten anfallen, können - insbesondere in Kombination mit einem niedrigen Auftragswert - zu Kostenbelastungen führen, die die mit dem Zertifikat verbundene Gewinnchance extrem vermindern können. Bitte informieren Sie sich deshalb vor Erwerb eines Zertifikates über alle bei Kauf, Verkauf oder Fälligkeit des Zertifikates anfallenden Kosten einschließlich etwaiger Kosten Ihrer Depotbank. 5. Risiko ausschließende oder einschränkende Geschäfte Vertrauen Sie nicht darauf, dass Sie Geschäfte abschließen können, durch die Sie Ihre Risiken ausschließen oder einschränken können; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für Sie ein entsprechender Verlust entsteht. 6. Handel in den Zertifikaten Die Emittentin beabsichtigt, unter gewöhnlichen Marktbedingungen regelmäßig Ankaufsund Verkaufskurse für die Zertifikate einer Emission über ein mit ihr verbundenes Unternehmen als Anbieterin zu stellen. Weder die Emittentin noch die Anbieterin übernehmen jedoch irgendeine Rechtspflicht hinsichtlich der Höhe oder des Zustandekommens derartiger Kurse. Vertrauen Sie deshalb nicht darauf, dass Sie das Zertifikat zu einer bestimmten Zeit oder einem bestimmten Kurs veräußern können. 7. Inanspruchnahme von Kredit Wenn Sie den Erwerb der Zertifikate mit Kredit finanzieren, müssen Sie beim Nichteintritt Ihrer Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit verzinsen und zurückzahlen. Dadurch erhöht sich Ihr Verlustrisiko erheblich. Setzen Sie nie darauf, den Kredit aus Gewinnen eines Zertifikatsgeschäfts verzinsen und zurückzahlen zu können. Vielmehr sollten Sie vor Erwerb der Zertifikate Ihre wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob Sie zur Verzinsung und gegebenenfalls zur kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann in der Lage sind, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten. Zi

7 7 8. Deckungsgeschäfte der Emittentin Die Emittentin kann im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit Handel in den den Zertifikaten zugrunde liegenden Aktien bzw. anderen Basiswerten bzw. in darauf bezogenen Options- oder Terminkontrakten betreiben. Darüber hinaus kann sich die Emittentin gegen die mit den Zertifikaten verbundenen finanziellen Risiken durch so genannte Hedge-Geschäfte (Deckungsgeschäfte, Absicherungsgeschäfte) in den entsprechenden Aktien oder anderen Basiswerten bzw. in darauf bezogenen Options- oder Terminkontrakten absichern. Diese Aktivitäten der Emittentin insbesondere die auf die Zertifikate bezogenen Hedge-Geschäfte können Einfluss auf den sich am Markt bildenden Kurs der Aktien oder anderen Basiswerte haben, auf die sich die Zertifikate beziehen. Es kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass die Eingehung oder Auflösung dieser Hedge-Geschäfte einen nachteiligen Einfluss auf den Wert der Zertifikate bzw. auf die von dem Inhaber der Zertifikate zu beanspruchende Tilgungsverpflichtung sowie den jährlichen Zinsbetrag hat. Die Eingehung oder Auflösung dieser Hedge-Geschäfte kann bei Wertpapieren, deren Wert vom Eintritt eines bestimmten Ereignisses in Bezug auf den Basiswert abhängt, die Wahrscheinlichkeit des Eintritts oder Ausbleibens des Ereignisses beeinflussen. 9. Marktstörungen; Ausweitung der Spanne zwischen Kauf- und Verkaufskursen und -preisen Im Falle von Marktstörungen an einem der Zinsreferenztage (wie in den Zertifikatsbedingungen definiert) wird die Festlegung und Auszahlung des Zinsbetrages verschoben. Das aus einer solchen Verschiebung resultierende Risiko ist vom Anleger zu tragen. Im Falle besonderer Marktsituationen, in denen Sicherungsgeschäfte durch die Emittentin nicht oder nur unter erschwerten Bedingungen möglich sind, kann es zu zeitweisen Ausweitungen der Spanne zwischen Kauf- und Verkaufskursen bzw. zwischen Kauf- und Verkaufspreisen kommen, um die wirtschaftlichen Risiken der Emittentin einzugrenzen. 10. Beratung durch Ihre Bank Dieser Prospekt ersetzt nicht die in jedem individuellen Fall unerlässliche Beratung vor der Kaufentscheidung durch Ihre Bank oder Ihren Finanzberater. Zi

8 8 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1. Allgemeine Hinweise Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Konsequenzen einer Anlage in die Zertifikate basiert auf den rechtlichen Vorschriften, die zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospektes gelten. Die Emittentin weist darauf hin, dass sich die Besteuerung aufgrund zukünftiger Änderungen der gesetzlichen Vorschriften ändern kann. Obwohl die Darstellung die Beurteilung der steuerlichen Konsequenzen durch die Emittentin widerspiegelt, darf sie nicht als Garantie in einem nicht abschließend geklärten Bereich missverstanden werden. Darüber hinaus darf die Darstellung nicht als alleinige Grundlage für die steuerliche Beurteilung einer Anlage in die Zertifikate dienen, da letztlich auch die individuelle Situation des einzelnen Anlegers berücksichtigt werden muss. Die Darstellung beschränkt sich daher auf einen allgemeinen Überblick über mögliche steuerliche Konsequenzen. 2. Im Inland ansässige Anleger a. Einkünfte aus Kapitalvermögen Zinszahlungen der Emittentin sind Kapitaleinkünfte und unterliegen bei in Deutschland ansässigen Anlegern grundsätzlich der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und zusätzlich dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% der jeweiligen Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld. Gehören die Zertifikate zu einem inländischen Betriebsvermögen, unterliegen solche Zinszahlungen auch der Gewerbesteuer. Werden die Zertifikate von einem inländischen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich der inländischen Niederlassung eines ausländischen Instituts) verwahrt oder verwaltet, wird Zinsabschlag in Höhe von 30% (zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag auf diesen Betrag, insgesamt also 31,65%) einbehalten. Der Steuerabzugsbetrag wird mit der endgültigen Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des Inhabers der Zertifikate verrechnet. Gewinne aus der Veräußerung oder der Einlösung der Zertifikate sind als Kapitaleinkünfte zu betrachten und unterliegen der Einkommen- oder Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag. Werden die Zertifikate im Betriebsvermögen gehalten, sind Gewinne aus der Einlösung oder Veräußerung zudem der Gewerbesteuer unterworfen. Werden die Zertifikate durch ein inländisches Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich der inländischen Niederlassung eines ausländischen Instituts) verwahrt oder verwaltet, wird auch im Fall der Einlösung bzw. Veräußerung ein Zinsabschlag i.h.v. 30% (zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag darauf) einbehalten. Wurden die Zertifikate bei dem entsprechenden Institut seit Erwerb verwahrt oder verwaltet, bemisst sich der Steuerabzug nach der Differenz zwischen dem Veräußerungs- oder Einlösungsbetrag und dem Entgelt für Zi

9 9 den Erwerb der Zertifikate. Hat sich die Verwahrstelle seit dem Erwerb der Zertifikate geändert, beträgt der Zinsabschlag 30% des Verkaufs- oder Rücknahmeerlöses. Der Zinsabschlag wird wiederum mit der persönlichen Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des Anlegers verrechnet. b. Behandlung nach dem Investmentsteuergesetz (InvStG) Die steuerlichen Sondervorschriften des InvStG sind nach Ansicht der Emittentin nicht auf die Zertifikate anzuwenden, da die Zertifikate rechtlich und wirtschaftlich keine Beteiligung an einem ausländischen Investmentvermögen und keinen ausländischen Investmentanteil verbriefen sollten. 3. Im Ausland ansässige Anleger Im Ausland ansässige Anleger sind in Deutschland nicht steuerpflichtig, und es erfolgt in der Regel auch kein Zinsabschlag (auch wenn die Zertifikate bei einem deutschen Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut verwahrt oder verwaltet werden). Ausnahmen gelten z.b. dann, wenn die Zertifikate als Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte des Anlegers gehalten werden. Anlegern wird ferner empfohlen, im Hinblick auf die individuellen steuerlichen Auswirkungen der Anlage den eigenen steuerlichen Berater zu konsultieren. Zi

10 10 ZUSAMMENFASSUNG DER WICHTIGSTEN AUSSTATTUNGSMERKMALE DER ZERTIFIKATE Emittentin/Issuer: UBS AG, Zürich/Basel, handelnd durch die UBS AG, Niederlassung Jersey UBS AG, Zürich/Basle, acting through UBS AG, Jersey Branch Federführer/Lead Manager: Gesamtnennbetrag/ Aggregate Principal Amount: UBS Limited, London UBS Limited, London EUR ,00 (indikativ wird am Ende der Zeichnungsfrist von der Emittentin festgelegt) EUR 30,000, (indicative to be fixed by the Issuer at the end of the Subscription Period) Nennbetrag je Zertifikat/ Denomination per Certificate: Zeichnungsfrist/ Subscription Period: EUR 1.000,00 EUR 1, Juni 2005 bis 22. Juli 2005, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Die Emittentin bzw. die Anbieterin behält sich vor, die Zeichnungsfrist bei entsprechender Marktlage zu verkürzen oder zu verlängern. 30 June 2005 until 22 July 2005, 12 noon (local time, Frankfurt am Main) The Issuer or the Offeror reserves the right to earlier close or extend the subscription period if the market conditions so require. Emissionspreis/ Issue Price: Zahltag bei Emission/ Initial Payment Date: EUR 1.030,00 (EUR 1.000,00 zzgl. EUR 30,00 Ausgabeaufschlag) EUR 1, (EUR 1, plus EUR premium) 29. Juli 2005 Für den Fall, dass sich das Ende der Zeichnungsfrist bzw. der Festlegungstag verschiebt, verschiebt sich der Zahltag entsprechend. 29 July 2005 If the end of the Subscription Period or the Fixing Date changes, the Initial Payment Date will change accordingly. Zi

11 11 Aktien-Basket-Zusammensetzung/Share Basket Composition Aktie/Gesellschaft Share/Company Maßgebliches Handelssystem/ Maßgebliche Börse Relevant Trading System/ Relevant Stock Exchange Maßgebliche Terminbörse/ Relevant Options Exchange Reuters Identification Code ISIN Total SA EURONEXT Paris MONEP TOTF.PA FR Sanofi - Aventis S.A. EURONEXT Paris MONEP SASY.PA FR Royal Dutch Petroleum Company EURONEXT Amsterdam EUREX RD.AS NL Borsa Italiana, s.p.a., Italian Derivatives ENI SpA Mailand Market (IDEM) ENI.MI IT Telefonica S.A. Bolsa de Madrid MEFF TEF.MC ES E18 New York Stock Exchange CBOT GE.N US General Electric Company New York Stock Exxon Mobil Corp Exchange CBOT XOM.N US30231G1022 Microsoft NASDAQ CBOT MSFT.OQ US Pfizer Inc Wal Mart Toyota Motor NTT DoCoMo Inc Mizuho Financial Group Inc Mitsubishi Tokyo Financial Canon Inc New York Stock Exchange CBOT PFE.N New York Stock Exchange CBOT WMT.N Tokyo Stock Osaka Stock Exchange Tokyo Stock Osaka Stock Exchange Tokyo Stock Osaka Stock Exchange Tokyo Stock Osaka Stock Exchange Tokyo Stock Osaka Stock Exchange US US Exchange 7203.T JP Exchange 9437.T JP Exchange 8411.T JP Exchange 8306.T JP Exchange 7751.T JP Festlegungstag/ Fixing Date: 22. Juli 2005 bzw. 25. Juli 2005 für japanische Aktien, Falls sich das Ende der Zeichnungsfrist verschiebt, verschiebt sich der Festlegungstag entsprechend. 22 July 2005 and 25 July 2005 for Japanese Shares, If the end of the Subscriprtion Period changes, the Fixing Date will change accordingly. Zinsreferenztage/ 22. Juli 2008, 22. Juli 2009, 22. Juli 2010 und 22. Juli 2011 Zi

12 12 Coupon Reference Dates: Für den Fall, dass der Zinsreferenztag kein Börsenhandelstag ( 4(2)) ist, wird der Zinsreferenztag nur für die betroffene(n) Aktie(n) auf den unmittelbar nächstfolgenden Börsenhandelstag verschoben. 22 July 2008, 22 July 2009, 22 July 2010 and 22 July 2011 If the Coupon Reference Date is not an Exchange Business Day ( 4(2)) the Coupon Reference Date shall be postponed to the next succeeding Exchange Business Day only for the Share(s) affected. Zinsperiode/ Interest Period: "Zinsperiode" meint jede Periode beginnend mit und inklusive des Zahltags bei Emission bis zum, aber ausschließlich, des ersten Zinszahltags ebenso wie jeden Zeitraum vom, und einschließlich, eines Zinszahltags bis zum, aber ausschließlich des nächstfolgenden Zinszahltags; im Fall der letzten Zinsperiode vor dem Fälligkeitstag, nur bis zum, aber ausschließlich des 29. Juli des betreffenden Jahres. "Interest Period" means any period from, and including, the Initial Payment Date until, but excluding, the first Coupon Payment Date as well as any period from, and including, any Coupon Payment Date until, but excluding, the next succeeding Coupon Payment Date; in case of the last Interest Period prior to the Maturity Date, only up to, but excluding, 29 July of the relevant year. Zinszahltag/Coupon Payment Date: 24. Juli 2006 Zinszahltag für den Zinsbetrag für Jahr Juli 2007 Zinszahltag für den Zinsbetrag für Jahr 2 danach jeweils der 29. Juli eines Jahres während der Laufzeit der Zertifikate. Sollte ein Zinszahltag kein Bankgeschäftstag sein, gilt der nächstfolgende Bankgeschäftstag als Zinszahltag. Der Zertifikatsinhaber ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen. 24 July 2006 Coupon Payment Date for Coupon for Year 1 23 July 2007 Coupon Payment Date for Coupon for Year 2 and afterwards each 29 July per year during the Term of the Certificates. If the Coupon Payment Date is not a Banking Day the succeeding Banking Day shall be the Coupon Payment Date. No further interest or other payments shall be made with respect to such delay. Berechnung des Zinsbetrages/ Calculation of the Coupon: N * C wobei N der Nennbetrag je Zertifikat ist; C der Zinssatz ist, der: D * C where D is the Denomination per Certificate C is the interest rate which amounts to Zi

13 13 Zinszahlung ("C") für Jahr 1/Coupon ("C") year 1: Zinszahlung ("C") für Jahr 2/Coupon ("C") year 2: Zinszahlung ("C") für Jahr 3 bis 6/Coupon ("C") year 3 to 6: Jahr i = 1 (Zinsperiode 1: vom 29. Juli 2005 bis zum 24. Juli 2006) 4 % p.a. pro Zertifikat Year i = 1 (Interest Period 1: from 29 July 2005 until 24 July 2006): 4% p.a. per Certificate Jahr i = 2 (Zinsperiode 2: vom 24. Juli 2006 bis zum 23. Juli 2007) 4 % p.a. pro Zertifikat Year i = 2 (Interest Period 1: from 24 July 2006 until 23 July 2007): 4% p.a. per Certificate Jahr i = 3 (Zinsperiode 3: vom 23. Juli 2007 bis zum 29. Juli 2008) Jahr i = 4 (Zinsperiode 4: vom 29. Juli 2008 bis zum 29. Juli 2009) Jahr i = 5 (Zinsperiode 5: vom 29. Juli 2009 bis zum 29. Juli 2010) Jahr i = 6 (Zinsperiode 6: vom 29. Juli 2010 bis zum 29. Juli 2011) Year i = 3 (Interest Period 3: from 23 July 2007 until 29 July 2008) Year i = 4 (Interest Period 4: from 29 July 2008 until 29 July 2009) Year i = 5 (Interest Period 5: from 29 July 2009 until 29 July 2010) Year i = 6 (Interest Period 6: from 29 July 2010 until 29 July 2011) C i = 1 MAX 0%, * 15 Perf (i) t 15 i= 1 wobei C i = Zinssatz im Jahr i, mit i = 3, 4, 5 oder 6 Perf i (t) = SHARE t i SHARE Initial i SHARE Initial i SHARE i t : Schlusskurs der Aktie i am jeweiligen Zinsreferenztag t SHARE i Initial : Schlusskurs der Aktie i am Festlegungstag whereby C i = Coupon in year i, with i = 3, 4, 5 or 6 Perf i (t) = SHARE t i SHARE Initial i SHARE Initial i SHARE i t : Closing Price of Share i as per respective Coupon Reference Date t SHARE i Initial : Closing Price of Share i on the Fixing Date Zi

14 14 Falls die Entwicklung "Perf i (t)" einer einzelnen Aktie an einem Zinsreferenztag größer als oder gleich Null ist, fließt bei der Berechnung des Zinssatzes für die das betreffende Jahr und alle folgenden Jahre 6 % (maximal) für die entsprechende Aktie in die Berechnung des gewichteten Durchschnitts ein. Falls die Entwicklung "Perf i (t)" einer einzelnen Aktie an einem Zinsreferenztag kleiner ist als Null, fließt bei der Berechnung des Zinssatzes für das betreffende Jahr der nach der oben aufgeführten Formel berechnete Betrag für "Perf i (t)" für die entsprechende Aktie in die Berechnung des gewichteten Durchschnitts ein. If the Performance "Perf i (t)" of an individual share is higher than or equal to zero on any Coupon Reference Date the performance for this individual share is fixed at 6 % (maximum) for the calculation of the arithmetic average for this and all subsequent years. If the Performance "Perf i (t)" of an individual share is lower than zero on any Coupon Reference Date the performance for this individual share is calculated according to the above given formula for the calculation of "Perf i (t)" for the calculation of the arithmetic average for the relevant year. Laufzeit der Zertifikate/ Term of the Certificates: Fälligkeitstag/ Maturity Date: Rückzahlungsbetrag/ Redemption Amount: Abwicklung/ Settlement: Die Laufzeit der Zertifikate beginnt am 29. Juli 2005, beträgt sechs Jahre, und endet am 29. Juli 2011 ("Fälligkeitstag"). The Term of the Certificates will commence on 29 July 2005 and will have a duration of 6 years, i.e. until 29 July 2011 ("Maturity Date"). 29. Juli July 2011 Die Rückzahlung erfolgt zum Nennbetrag je Zertifikat am Fälligkeitstag. Repayment at the Denomination per Certificate on the Maturity Date. Dauer-Inhaber-Sammelurkunde bei Clearstream Banking AG, Frankfurt Permanent Global Bearer Certificate with Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main Börsenzulassung/ Stuttgart (Freiverkehr/Third Section) Listing: Clearing-System: Clearstream AG, Frankfurt am Main; Clearstream Banking S.A., Luxembourg; Euroclear S. A., Brüssel Kenn-Nummern/ Identification Codes: Anwendbares Recht/Applicable Law: ISIN: DE000UB0AUU8 WKN: UB0AUU Deutsches Recht German Law Zi

15 15 ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DEN PROSPEKT UND DIE EMISSION Gegenstand des Prospektes Gegenstand des Prospektes sind UBS Zins Collect Zertifikate 07/11 in einem Gesamtnennbetrag von EUR ,00 (der "Gesamtnennbetrag") der UBS AG, Zürich/Basel, handelnd durch die UBS AG, Niederlassung Jersey, (die "Emittentin") mit einer Verzinsung in Höhe von 4 % p.a. für die ersten beiden Jahre der Laufzeit der Zertifikate und mit einem jährlichen variablen Zinsbetrag bezogen auf die Wertentwicklung von Aktien eines Aktien-Baskets für den Rest der Laufzeit. Die Anzahl bzw. der Gesamtnennbetrag der Zertifikate ist indikativ und wird am Ende der Zeichnungsfrist, am 22. Juli 2005, von der Emittentin aufgrund des gezeichneten Volumens festgelegt. Ein Zertifikat repräsentiert einen Nennbetrag von EUR 1.000,00. Übernahme; anfänglicher Verkaufspreis Die Zertifikate werden von der UBS Limited, London, (die "Anbieterin") übernommen und zum freibleibenden Verkauf gestellt. Die Zertifikate können ab dem 30. Juni 2005 zunächst im Rahmen einer bis zum 22. Juli 2005 (12:00 Uhr, Ortszeit Frankfurt am Main) dauernden Zeichnungsfrist zu einem Emissionspreis von EUR 1.000,00 zuzüglich EUR 30,00 Ausgabeaufschlag je Zertifikat erworben werden. Danach wird der Verkaufspreis fortlaufend angepasst und kann bei der Anbieterin erfragt werden. Die Emittentin behält sich vor, die Zeichnungsfrist zu verkürzen oder zu verlängern. Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot und dem Verkauf der Zertifikate kann die Emittentin oder jedes andere Unternehmen der UBS Gruppe direkt oder indirekt Gebühren in unterschiedlicher Höhe an Dritte, zum Beispiel Anlageberater (einschließlich der UBS AG), zahlen. Solche Gebühren sind im Verkaufspreis enthalten. Verantwortung Die Emittentin und die Anbieterin übernehmen gemäß 3 der Verkaufsprospektverordnung die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes. Die Emittentin und die Anbieterin erklären, dass ihres Wissens die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Notierung Die Anbieterin beabsichtigt, die Einbeziehung der Zertifikate in den Freiverkehr der Wertpapierbörse in Stuttgart zu beantragen. Die Börsennotierung wird zwei Börsenhandelstage vor dem letzten Zinsreferenztag eingestellt. Von da an bis zum Fälligkeitstag kann nur noch außerbörslich mit der Anbieterin gehandelt werden. Ermächtigung/Beschluss zur Ausgabe der Wertpapiere Eine Ermächtigung der Emittentin ist nicht erforderlich. Ein Generalbeschluss zur Ausgabe von Zertifikaten liegt vor. Zi

16 16 Verwendung des Nettoemissionserlöses Der Nettoerlös der Emission dient der Finanzierung der Geschäftsentwicklung der Emittentin und wird nicht innerhalb der Schweiz verwendet. Der Nettoerlös aus dem Verkauf der Zertifikate wird dabei von der Emittentin für allgemeine Geschäftszwecke verwendet; ein abgrenzbares (Zweck-) Sondervermögen wird nicht gebildet. Veröffentlichung des Prospektes; Nachträge; Bereithaltung des Prospektes Der Prospekt wurde gemäß 7 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz erstellt. Die zur Emittentin in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf den Geschäftsbericht der UBS AG für das Jahr 2004 bzw. auf den Quartalsbericht zum 31. März 2005, die Bestandteile dieses Prospektes sind. Dieser Prospekt sowie der Geschäftsbericht und der Quartalsbericht der Emittentin werden bei der UBS Deutschland AG, Stephanstraße 14 16, Frankfurt am Main, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die in dem Prospekt genannten Unterlagen, die die Emittentin betreffen, können ebenda eingesehen werden. Dieser Prospekt ist in dieser Form der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Frankfurt am Main ("BaFin") als zuständiger Hinterlegungsstelle i.s. von 8 des Wertpapier-Verkaufsprospektgesetzes übermittelt worden. Die BaFin nimmt keine inhaltliche Prüfung des Prospektes vor. Auf die Bereithaltung des Prospektes wird nach der Gestattung durch die BaFin in der Börsen-Zeitung hingewiesen. Zi

17 17 ZERTIFIKATSBEDINGUNGEN / TERMS AND CONDITIONS OF CERTIFICATES ISIN DE000UB0AUU8 Der folgende Text enthält die Zertifikatsbedingungen für UBS Zins Collect Zertifikate bezogen auf einen Aktien-Basket 07/11 (das "Zertifikat", die "Zertifikate"), die der Inhaber-Sammelurkunde (wie nachstehend definiert) beigefügt werden. Allein der deutsche Text ist rechtlich bindend. Die englische Übersetzung dient nur Informationszwecken. 1 Recht aus dem Zertifikat, Nennbetrag, Zinsbetrag, Zinsreferenztag, Festlegungstag (1) Die Emittentin gewährt hiermit dem Inhaber von je einem Zertifikat (der "Zertifikatsinhaber") im Nennbetrag (der "Nennbetrag") von EUR 1.000,00 bezogen auf den nachfolgend definierten Aktien-Basket ( 11(1)) (der "Aktien-Basket") enthaltenen Aktien nach Maßgabe dieser Emissionsbedingungen das Recht, am Fälligkeitstag ( 4 (1)) die Rückzahlung des Zertifikats zum Nennbetrag (der "Rückzahlungsbetrag") und am Zinszahltag ( 4 (3)) eine jährliche Zinszahlung (der "Zinsbetrag"), wie in Absatz 2 berechnet, zu verlangen. (2) Die Zertifikate werden jeweils für eine Zinsperiode bezogen auf den Nennbetrag verzinst. Die Zinszahlung für eine Zinsperiode erfolgt am Zinszahltag. Der Zinsbetrag wird am jeweiligen Zinsreferenztag von der Berechnungsstelle ( 7) wie folgt berechnet: N * C wobei N der Nennbetrag je Zertifikat ist; C der Zinssatz ist, der Zinsperiode 1: 4 % p.a. bezogen auf den Nennbetrag pro Zertifikat für die Zinsperiode beginnend mit The following text sets out the terms and conditions of the UBS Zins Collect Certificates linked to a Share Basket 07/11 (the "Certificate(s)") which will be attached to the Global Bearer Certificate (as defined below). Only the German version shall be legally binding. The English translation is for convenience only. 1 Right of the Certificate, Denomination, Coupon, Coupon Reference Date, Fixing Date (1) Pursuant to these Terms and Conditions of Certificates, the Issuer hereby grants to the holder of one Certificate (the "Certificate Holder") with a denomination of EUR 1, (the "Denomination") relating to the Shares of the subsequently defined Share Basket ( 11 (1)) (the "Share Basket") the right to demand at the Maturity Date ( 4 (1)) the repayment of the Certificates at its Denomination (the "Redemption Amount") and on the Coupon Payment Date ( 4 (3)) such yearly coupon amount (the "Coupon Amount") as calculated in accordance with section 2. (2) The Certificates shall bear interest for the relevant Interest Period on the Denomination. The Coupon Amount for an Interest Period shall be paid on the Coupon Payment Date. Such Coupon Amount will be calculated by the Calculation Agent ( 7) on the relevant Coupon Reference Date as follows: D * C whereas D is the Denomination per Certificate C is the Coupon which amounts to Interest Period 1: 4 % p.a. per Denomination per Certificate for the Interest Period starting from 29 July 2005 Zi

18 18 dem 29. Juli 2005 (einschließlich) bis zum 24. Juli 2006 (ausschließlich) beträgt; Zinsperiode 2: 4 % p.a. bezogen auf den Nennbetrag pro Zertifikat für die Zinsperiode beginnend mit dem 24. Juli 2006 (einschließlich) bis zum 23. Juli 2007 (ausschließlich) beträgt; Zinsperiode 3 bis 6: für die Zinsperiode 3 (beginnend mit dem 23. Juli 2007 (einschließlich) bis zum 29. Juli 2008 (ausschließlich)), die Zinsperiode 4 (beginnend mit dem 29. Juli 2008 (einschließlich) bis zum 29. Juli 2009 (ausschließlich)), die Zinsperiode 5 (beginnend mit dem 29. Juli 2009 (einschließlich) bis zum 29. Juli 2010 (ausschließlich)) und für die Zinsperiode 6 (beginnend mit dem 29. Juli 2010 (einschließlich) bis zum 29. Juli 2011 (ausschließlich)) der Zinssatz, der wie folgt berechnet wird: (including) until 24 July 2006 (excluding); Interest Period 2: 4 % p.a. per Denomination per Certificate for the Interest Period starting from 24 July 2006 (including) until 23 July 2007 (excluding); Interest Period 3 bis 5: a percentage for the Interest Period 3 (starting from 23 July 2007 (including) until 29 July 2008 (excluding)), Interest Period 4 (starting from 29 July 2008 (including) until 29 July 2009 (excluding)), Interest Period 5 (starting from 29 July 2009 (including) until 29 July 2010 (excluding)) and Interest Period 6 (starting from 29 July 2010 (including) until 29 July 2011 (excluding)) calculated as follows: C i = 1 MAX 0%, * 15 Perf (i) t 15 i= 1 wobei C i = Zinssatz im Jahr i, mit i = 3, 4, 5 oder 6 wherby C i = coupon in year i, with i = 3, 4, 5 or 6 Perf i (t) = SHARE t i SHARE Initial i SHARE Initial i Perf i (t) = SHARE t i SHARE Initial i SHARE Initial i SHARE i t : Schlusskurs der Aktie i am jeweiligen Zinsreferenztag t SHARE i Initial : Schlusskurs der Aktie i am Festlegungstag Falls die Entwicklung "Perf i (t)" einer einzelnen Aktie an einem Zinsreferenztag größer als oder gleich Null ist, fließt bei der Berechnung des Zinssatzes für das betreffende Jahr und alle folgenden Jahre 6 % (maximal) für die entsprechende Aktie in t SHARE i : Closing Price of Share i as per respective Coupon Reference Date t SHARE i Initial : Closing Price of Share i on the Fixing Date If the Performance "Perf i (t)" of an individual share is higher than or equal to zero on any Coupon Reference Date the performance for this individual share is fixed at 6 % (maximum) for the calculation of the arithmetic average for this and all Zi

19 19 die Berechnung des gewichteten Durchschnitts ein. Falls die Entwicklung "Perf i (t)" einer einzelnen Aktie an einem Zinsreferenztag kleiner ist als Null, fließt bei der Berechnung des Zinssatzes für das betreffende Jahr der nach der oben aufgeführten Formel berechnete Betrag für "Perf i (t)" für die entsprechende Aktie in die Berechnung des gewichteten Durchschnitts ein. Vorbehaltlich 6, ist der "Festlegungstag" der 22. Juli 2005 bzw. der 25. Juli 2005 für japanische Aktien. Für den Fall, dass der Festlegungstag für eine oder mehrere der im Aktien-Basket enthaltenen Aktien kein Börsenhandelstag ( 4(2)) ist, wird der Festlegungstag nur für die betroffene(n) Aktie(n) auf den unmittelbar nächstfolgenden Börsenhandelstag verschoben. Vorbehaltlich 6, ist der "Zinsreferenztag" jeweils der 22. Juli der Jahre 2008, 2009, 2010 und 2011 während der Laufzeit der Zertifikate. Für den Fall, dass der Zinsreferenztag für eine oder mehrere der im Aktien-Basket enthaltenen Aktien kein Börsenhandelstag ( 4(2)) ist, wird der Zinsreferenztag nur für die betroffene(n) Aktie(n) auf den unmittelbar nächstfolgenden Börsenhandelstag verschoben. subsequent years. If the Performance "Perf i (t)" of an individual Share is lower than zero on any Coupon Reference Date the performance for this individual Share is calculated according to the above given formula for the calculation of "Perf i (t)" for the calculation of the arithmetic average for the relevant year. "Fixing Date" is, subject to 6, 22 July 2005 or 25 July 2005 for Japanese Shares. If the Fixing Date is not an Exchange Business Day ( 4(2)) for one or several Shares comprised in the Share Basket, the Fixing Date shall be postponed to the next succeeding Exchange Business Day only for the Share(s) affected. "Coupon Reference Date" is, subject to 6, each 22 July of the years 2008, 2009, 2010 and 2011 during the Term of the Certificates. If the Coupon Reference Date is not an Exchange Business Day ( 4(2)) for one or several Shares comprised in the Share Basket, the Coupon Reference Date shall be postponed to the next succeeding Exchange Business Day only for the Share(s) affected. Eine Verrechnung von Stückzinsen erfolgt nicht. There will be no accrued interest payments. 2 Form der Zertifikate; Girosammelverwahrung; Übertragbarkeit 2 Form of Certificates; Common Securities Depository; Transfer (1) Die von der Emittentin begebenen Zertifikate in einem Gesamtnennbetrag von Euro ,00 1 eingeteilt in Zertifikate mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 sind (1) The Certificates issued by the Issuer in a aggregate Principal Amount of Euro 30,000, divided into 30,000 1 Certificates in a Nominal Amount of 1 Der Gesamtnennbetrag und die Anzahl der Zertifikate sind indikativ. Sie werden von der Emittentin am Festlegungstag festgelegt und voraussichtlich in der Börsen-Zeitung vom 27. Juli 2005 veröffentlicht. / The aggregate Principal Amount and the number of Certificates are indicative. They will be determined by the Issuer on the Fixing Date and shall be published in the Boersen-Zeitung on 27 July 2005 (presumably). Zi

20 20 durch eine Dauer-Inhaber-Sammelurkunde (die "Inhaber-Sammelurkunde") verbrieft. Effektive Zertifikate werden nicht ausgegeben. Der Anspruch der Inhaber der Zertifikate auf Lieferung effektiver Zertifikate ist ausgeschlossen. (2) Die Inhaber-Sammelurkunde ist bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (die "Clearstream") hinterlegt. Die Zertifikate sind als Miteigentumsanteile in der kleinsten handelbaren Einheit von EUR 1.000,00 übertragbar. EUR 1, are represented in a permanent global bearer certificate (the "Global Bearer Certificate"). No definitive Certificates will be issued. The claim of the Certificate Holders for delivery of definitive Certificates shall be excluded. (2) The Global Bearer Certificate will be deposited with Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("Clearstream"). The Certificates may be transferred in the form of co-ownership interests in the minimum trading size of EUR 1.000,00. (3) Im Effektengiroverkehr sind die Zertifikate einzeln übertragbar. (3) The Certificates may be transferred individually in accordance with the terms of the common securities depository settlement procedure. 3 Status Die Zertifikate begründen unmittelbare, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen sonstigen gegenwärtigen und künftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, ausgenommen solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften Vorrang zukommt. 4 Fälligkeit, Laufzeit; Börsenhandelstag; Bankgeschäftstag; Zinszahltag, Zahlungen (1) Der "Fälligkeitstag" für die Zertifikate ist der 29. Juli Die Laufzeit der Zertifikate beginnt mit dem 29. Juli 2005 und endet mit dem 29. Juli Status The Certificates constitute direct, unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, ranking equally among themselves and with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, other than obligations preferred by mandatory provisions of law. 4 Maturity Date; Term, Exchange Business Day; Banking Day; Coupon Payment Date, Payments (1) "Maturity Date" of the Certificates is 29 July The Term of the Certificates starts with 29 July 2005 and ends on 29 July (2) "Börsenhandelstag" ist, vorbehaltlich 6, jeder Tag, an dem in den Maßgeblichen Handelssystemen bzw. an der Maßgeblichen Börse Kurse für die im Aktien-Basket enthaltenen Aktien festgestellt werden. Im Zusammenhang mit Zahlungsvorgängen gemäß Absatz (3) ist "Bankgeschäftstag" jeder Tag, an dem das Trans-European Automated Real- Time Gross settlement Express Transfer System (2) "Exchange Business Day" means, subject to 6, each day on which prices for the Shares comprising the Share Basket are determined in the Relevant Trading Systems or on the Relevant Stock Exchange. In connection with any payment procedures pursuant to section (3), a "Banking Day" will be any day on which the Trans-European Automated Realtime Gross settlement Express Transfer System Zi

21 21 ("TARGET") geöffnet ist und Clearstream Zahlungen abwickelt. (3) "Zinszahltag" ist der 24. Juli 2006, der 23. Juli 2007 und anschließend jeweils der 29. Juli eines Jahres während der Laufzeit der Zertifikate. (4) Die Emittentin wird den Rückzahlungsbetrag am Fälligkeitstag zur Gutschrift auf die Konten der Inhaber der Zertifikate bei Clearstream veranlassen. (5) Sollte ein Tag für eine Zahlung im Zusammenhang mit den Zertifikaten gemäß 1 (2)), 4 (3)), 4 (4)) oder 5 kein Bankgeschäftstag sein, so wird die jeweilige Zahlung auf den nächstfolgenden Bankgeschäftstag verschoben, ohne dass der Inhaber berechtigt ist, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen. (6) Alle Steuern, Gebühren und andere Beträge, die in Bezug auf Zahlungen in Verbindung mit den Zertifikaten anfallen, sind von den Zertifikatsinhabern zu tragen. Die Emittentin bzw. die Zahlstelle ( 7) ist berechtigt, von den Beträgen, die gemäß diesen Bedingungen von der Emittentin zu zahlen sind, Steuern, Gebühren oder sonstige Beträge einzubehalten, die gemäß vorstehendem Satz von den Zertifikatsinhabern zu tragen sind. ("TARGET") is open and Clearstream settles payments. (3) "Coupon Payment Date" is the 24 July 2006, the 23 July 2007 and afterwards each 29 July of a year during the Term of the Certificate. (4) The issuer will procure the Redemption Amount at the Maturity Date to the accounts of depositors of the Certificates with Clearstream. (5) If the date for payment of any amount in respect of any Certificates with respect to 1 (2)), 4 (3)), 4 (4)) or 5 is not a Banking Day then the Certificate Holder shall not be entitled to payment until the next Banking Day and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay. (6) The Certificate Holders will be required to bear all taxes, expenses, and other sums which are incurred in respect of any payments in connection with the Certificates. The Issuer or the Paying Agent ( 7) is entitled to deduct from the amounts to be paid by the Issuer any taxes, expenses or other sums which are payable by the Certificate Holders pursuant to the preceding sentence. 5 Kündigung Sollte die Notierung einer im Aktien-Basket enthaltenen Aktie an der Maßgeblichen Börse bzw. im Maßgeblichen Handelssystem aufgrund einer Verschmelzung durch Aufnahme oder durch Neubildung, einer Umwandlung in eine Rechtsform ohne Aktien oder aus irgendeinem sonstigen Grund endgültig eingestellt werden, ist die Emittentin berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Zertifikate vorzeitig durch Bekanntmachung gemäß 8 unter Angabe des nachstehend definierten Kündigungsbetrages zu kündigen. Die Kündigung hat innerhalb von einem Monat nach endgültiger Einstellung der Notierung der Aktien der Gesellschaft zu erfolgen. Im Fall einer 5 Acceleration If the quotation of a Share contained in the Share Basket on the Relevant Stock Exchange or in the Relevant Trading System is delisted due to a merger or consolidation, a transformation into a legal form without shares or for any other reason, the Issuer shall be entitled, but not obliged, to accelerate the Certificates by way of publication pursuant to 8 specifying the Termination Amount defined below. The termination has to be effected within one month following the delisting of the Company s Shares. In case of a termination the Issuer shall pay to each Certificate Holder a sum with respect to each Certificate held by him (the "Termination Zi

22 22 Kündigung zahlt die Emittentin an jeden Zertifikatsinhaber je Zertifikat einen Betrag (der "Kündigungsbetrag"), der von der Berechnungsstelle nach billigem Ermessen ( 315 BGB) als angemessener Marktpreis eines Zertifikats unmittelbar vor der Einstellung der Notierung festgelegt wird. 6 Marktstörungen (1) Wenn nach Auffassung der Emittentin an dem Festlegungstag ( 1( 2)) bzw. einem Zinsreferenztag ( 1 (2)) eine Marktstörung ( 6(2)) in Bezug auf eine oder mehrere der im Aktien-Basket enthaltenen Aktien vorliegt, dann wird der Festlegungstag bzw. der jeweilige Zinsreferenztag nur für die von der Marktstörung betroffene(n) Aktie(n) auf den nächstfolgenden Börsenhandelstag, an dem keine Marktstörung mehr vorliegt, verschoben; entsprechend verschiebt sich auch der Zinszahltag. Die Emittentin wird sich bemühen, den Beteiligten unverzüglich gemäß 8 mitzuteilen, dass eine Marktstörung eingetreten ist. Eine Pflicht zur Mitteilung besteht jedoch nicht. Wenn ein Zinsreferenztag aufgrund der Bestimmungen dieses Absatzes um acht Börsenhandelstage verschoben worden ist und auch an diesem Tag die Marktstörung fortbesteht, dann gilt dieser Tag als Zinsreferenztag in Bezug auf die betroffene(n) Aktie(n), wobei die Emittentin den Kurs der jeweiligen Aktie(n) entsprechend 315 BGB nach billigem Ermessen sowie unter Berücksichtigung der an jenem Tag herrschenden Marktgegebenheiten feststellen wird. (2) Eine "Marktstörung" bedeutet in Bezug auf jede im Aktien-Basket enthaltene Aktie die vorübergehende Suspendierung oder wesentliche Einschränkung des Handels Amount") which is stipulated by the Calculation Agent in its reasonable discretion (pursuant to 315 of the German Civil Code) immediately prior to the delisting as the fair market price. 6 Market Disruptions (1) If, in the opinion of the Issuer, a Market Disruption ( 6 (2)) with regard to one or several of the Shares contained in the Share Basket prevails on the Fixing Date ( 1 (2)) or any Coupon Reference Date ( 1 (2)), the Fixing Date or such Coupon Reference Date only for the Share(s) concerned by the Market Disruption, shall be postponed to the next succeeding Exchange Business Day on which no Market Disruption prevails; the Coupon Payment Date shall be postponed accordingly. The Issuer shall endeavour to notify without delay the parties pursuant to 8 of the occurrence of a Market Disruption. However, there is no notification obligation. If a Coupon Reference Date, due to the provisions of this section has been postponed by eight Exchange Business Day and if the Market Disruption still prevails on this day, this day shall be deemed to be the Coupon Reference Date, in which case the Issuer will determine the price of each of the Shares concerned at its reasonable discretion pursuant to 315 of the German Civil Code and taking into account the market conditions prevailing on such date. (2) A "Market Disruption" shall mean with regard to each Share contained in the Share Basket a temporary suspension or significant restriction of trading (i) an der Maßgeblichen Börse bzw. im Maßgeblichen Handelssystem allgemein oder (ii) in den Aktien an der Maßgeblichen Börse bzw. im Maßgeblichen Handelssystem oder (i) on the Relevant Stock Exchange or in the Relevant Trading System in general or (ii) in the Shares on the Relevant Stock Exchange or in the Relevant Trading System, or Zi

23 23 (iii) in Options- oder Terminkontrakten in Bezug auf die Aktien an der Maßgeblichen Terminbörse, falls solche Options- oder Terminkontrakte dort gehandelt werden, oder (iv) aufgrund der Anordnung einer Behörde, der Maßgeblichen Börse oder des Maßgeblichen Handelssystems. Eine Beschränkung der Stunden oder Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Handelszeiten der betreffenden Börse bzw. des betreffenden Handelssystems beruht. Eine im Laufe eines Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur dann als Marktstörung, wenn diese Beschränkung bis zum Ende der Handelszeit an dem betreffenden Tag fortdauert. 7 Berechnungsstelle, Zahlstelle (1) "Berechnungsstelle" ist die UBS AG, Niederlassung London, 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP, United Kingdom, die diese Funktion in Übereinstimmung mit diesen Zertifikatsbedingungen übernommen hat. "Zahlstelle" ist die UBS Limited, 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP, United Kingdom. Die Berechnungsstelle und die Zahlstelle handeln ausschließlich für die Emittentin und stehen nicht in einem Auftrags-, Treuhand- oder Vertretungsverhältnis zu den Zertifikatsinhabern. Die Berechnungsstelle haftet dafür, dass sie im Zusammenhang mit den Zertifikaten Berechnungen oder Anpassungen vornimmt, nicht vornimmt oder nicht richtig vornimmt oder sonstige Maßnahmen trifft oder unterlässt nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hat. (2) Die Berechnungsstelle und die Zahlstelle sind berechtigt, jederzeit ihr Amt als Berechnungsstelle bzw. Zahlstelle niederzulegen. Die Niederlegung wird nur wirksam mit der Bestellung eines anderen Finanzinstituts zur Berechnungsstelle bzw. Zahlstelle durch die (iii) in option or futures contracts with respect to the Shares on the Relevant Options Exchange, if such contracts are traded there, or (iv) by reason of a directive by the Official Authority, the Relevant Stock Exchange or the Relevant Trading System. A restriction in the hours or the number of days, on which trading takes place, is not deemed to be a Market Disruption insofar as the restriction is based on a previously announced change in the regular trading times of the Exchange or Trading System concerned. A trade restriction imposed during the course of one day due to price movements, which exceed certain specified limits, is only deemed to be a Market Disruption if this restriction remains in force until the end of the trading time on the day concerned. 7 Calculation Agent; Paying Agent (1) "Calculation Agent" shall be UBS AG, London Branch, 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP, United Kingdom, which has assumed this function pursuant to these Terms and Conditions of Certificates. UBS Limited, 1 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP, United Kingdom is the "Paying Agent". The Calculation Agent and the Paying Agent act exclusively on behalf of the Issuer and there is no relationship of agency or trust between the Calculation Agent and the Certificate Holders. The Calculation Agent shall be held responsible for making or failing to make or incorrectly making any calculations or adjustments in connection with the Certificates or for taking or failing to take any other measures, only if, and insofar as, it fails to act with the due diligence of a prudent businessman. (2) The Calculation Agent and the Paying Agent are entitled to retire at any time from their offices as Calculation Agent or Paying Agent. Such retirement shall only become effective if another financial institution is appointed by the Issuer as Calculation Agent or Paying Agent, as Zi