German Pellets GmbH Wismar, Bundesrepublik Deutschland. Zusammenfassung und Wertpapierbeschreibung

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1 German Pellets GmbH Wismar, Bundesrepublik Deutschland Zusammenfassung und Wertpapierbeschreibung für das öffentliche Angebot von EUR mit Aufstockungsmöglichkeit um bis zu EUR auf bis zu EUR ,25 % Schuldverschreibungen 2014/2019 Die German Pellets GmbH (die Emittentin ) wird voraussichtlich am 27. November 2014 (der Begebungstag ) bis zu (im Falle der Aufstockung bis zu ) mit 7,25 % verzinsliche Inhaber- Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR und im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR (im Falle der Aufstockung bis zu EUR ) (die Schuldverschreibungen ) begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 27. November 2014 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 27. November 2019 (ausschließlich) mit jährlich 7,25 % verzinst, zahlbar jeweils nachträglich am 27. November eines jeden Jahres. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Segment Prime Standard für Unternehmensanleihen) wurde beantragt. Ausgabepreis: 100 % WKN: A13R5N ISIN: DE000A13R5N7 LEAD MANAGER UND BOOKRUNNER quirin bank AG CO-LEAD MANAGER Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister Dieses Dokument beinhaltet eine Zusammenfassung (die Zusammenfassung ) und eine Wertpapierbeschreibung (die Wertpapierbeschreibung ) sowie als Anlagen unverbindliche englische Übersetzungen der Zusammenfassung und der Anleihebedingungen und bildet gemeinsam mit dem Registrierungsformular der German Pellets GmbH vom 7. November 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, ergänzt durch etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge (das Registrierungsformular ), einen Prospekt (der Prospekt ) im Sinne des Artikels 5 Absatz 3 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 in ihrer jeweils gültigen Fassung (die Prospektrichtlinie ). Dieser Prospekt wird in elektronischer Form auf den Internetseiten der Emittentin ( und der Frankfurter Wertpapierbörse ( veröffentlicht. Diese Zusammenfassung und diese Wertpapierbeschreibung wurden von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) in ihrer Eigenschaft als zuständige Behörde im Sinne von 13 des Wertpapierprospektgesetzes, das die Prospektrichtlinie in deutsches Recht implementiert, einer Vollständigkeitsprüfung, welche eine Prüfung auf Kohärenz und Verständlichkeit einschließt, unterzogen und anschließend gebilligt. 7. November 2014

2 [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.] 2

3 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG...5 WERTPAPIERBESCHREIBUNG...21 I. RISIKOFAKTOREN Risiken in Bezug auf die Emittentin Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen II. VERANTWORTLICHKEIT UND ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung für den Inhalt des Wertpapierprospektes Gegenstand der Wertpapierbeschreibung und des Prospektes Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Zahlen- und Währungsangaben und Angaben von Seiten Dritter Verwendung dieses Prospektes durch Finanzintermediäre Weitere Hinweise Rating III. DAS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Öffentliches Angebot Privatplatzierung Umtauschangebot Angebotszeitraum und Umtauschfrist Zuteilung Begebung, Anzahl der zu emittierenden Schuldverschreibungen und Ergebnis des Angebots Übernahme Lieferung und Abrechnung Ausgabepreis Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot Verkaufsbeschränkungen Voraussichtlicher Zeitplan des Angebots Interessen Dritter an der Emission IV. ANGABEN ZU DEN ANGEBOTENEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN Allgemeines Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen Nennbetrag, Form und Verbriefung Verzinsung und Rendite Laufzeit, Rückzahlung und Kündigung Rang Keine Mitwirkungsrechte Änderung der Anleihebedingungen

4 9. Zahlstelle Übertragbarkeit, Börsennotierung, ISIN und WKN V. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES Emissionserlös Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses VI. ANLEIHEBEDINGUNGEN...40 VII. BEDINGUNGEN DES UMTAUSCHANGEBOTS...50 VIII. BESTEUERUNG Besteuerung der Anleihegläubiger in Deutschland Besteuerung der Anleihegläubiger im Großherzogtum Luxemburg Besteuerung der Anleihegläubiger in der Republik Österreich IX. GLOSSAR...68 UNTERSCHRIFT......U-1 ANL. 1 ENGLISCHE ÜBERSETZUNG DER ZUSAMMENFASSUNG....A-1 ANL. 2 ENGLISCHE ÜBERSETZUNG DER ANLEIHEBEDINGUNGEN...A-16 4

5 ZUSAMMENFASSUNG Dieser Abschnitt stellt die Zusammenfassung dieses Wertpapierprospektes der Emittentin, also der German Pellets GmbH, Am Torney 2a, Wismar, dar, die zusammen mit ihren Tochtergesellschaften German Pellets-Gruppe oder auch German Pellets genannt wird. Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als Angabe oder Angaben bezeichnet werden. Diese Angaben sind in den Abschnitten A-E (A.1-E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten inkludiert werden müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung inkludiert sein muss. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und mit der Bezeichnung entfällt vermerkt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in dem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben. Die Emittentin als die Person, welche die Verantwortung für diese Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen hat, oder diejenigen Personen, von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts Die Emittentin hat ausschließlich der quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, Berlin, ( quirin ) und der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister, Goethestraße 29, Frankfurt am Main, ( Steubing ) die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospektes in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich ab dessen Veröffentlichung bis zum Ende des Angebotszeitraums, voraussichtlich am 24. November 2014 um 12:00 Uhr MEZ, erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. 5

6 Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. Abschnitt B Emittent B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung Die juristische Bezeichnung der Emittentin ist German Pellets GmbH. Im Markt tritt die Emittentin auch unter der kommerziellen Bezeichnung German Pellets auf. B.2 Sitz und Rechtsform der Emittentin, geltendes Recht und Land der Gründung Die Emittentin hat ihren Sitz in Wismar (Mecklenburg-Vorpommern) und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichtete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. B.3 Derzeitige Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten sowie hierfür wesentliche Faktoren German Pellets ist einer der größten Hersteller und Anbieter von Holzpellets weltweit (Quelle: Pöyry Group, Pellets Becoming a Global Commodity?, 2011). Seit ihrer Gründung produziert die German Pellets-Gruppe Pellets aus dem nachhaltig erneuerbaren Rohstoff Holz und vertreibt diese europaweit für die Wärmeproduktion und die Stromerzeugung, sowohl auf dem Privatverbrauchermarkt als auch auf dem Markt für mittlere Gewerbekunden und dem Kraftwerksmarkt. Die Produktion findet derzeit an 14 Standorten in Deutschland und Österreich sowie den USA, die entweder eigene Werke sind, der German Pellets-Gruppe anteilig gehören oder von der German Pellets-Gruppe betrieben werden, sowie an 6 weiteren Standorten, deren Produktionskapazitäten sich die German Pellets-Gruppe durch feste Kontrakte gesichert hat, statt. Im Rahmen ihrer Internationalisierung hat die German Pellets-Gruppe eine Anlage zur Herstellung von Pellets in Woodville (Texas) sowie eine Verladeeinrichtung in Port Arthur (Texas) errichtet; eine weitere Anlage in Urania (Louisiana) befindet sich gegenwärtig im Bau. Beide Anlagen stehen nicht im Eigentum der German Pellets-Gruppe, werden jedoch auf der Basis von langfristigen Lizenz- bzw. Anlagevermögenspachtverträgen durch diese betrieben. Die German Pellets-Gruppe stellt dabei in erster Linie Holzpellets der hohen Endverbraucherqualität DINplus- und ENplus A1 her. Darüber hinaus agiert die German Pellets-Gruppe als Händler für Holzpellets. German Pellets kauft hierfür weltweit substanziell Pellets hinzu, um diese wiederum an Kunden weiter zu verkaufen. Neben Industrieware werden dabei zur Abdeckung überschießender Nachfrage auch Pellets für private Endkunden zugekauft. Der Vertrieb der Pellets erfolgt durch die German Pellets-Gruppe in die folgenden Abnehmersegmente: Privatverbrauchermarkt (Kleinfeuerungsanlagen (Heizungsanlagen) in Ein- und Zwei- 6

7 familienhäusern); Markt für mittlere Gewerbekunden (Feuerungsanlagen zur Produktion von Strom und Wärme (Biomasse-Kraftwerke) für Kommunen und Industriekunden); Kraftwerksmarkt (Großanlagen der Energiekonzerne). Die German Pellets-Gruppe produziert zudem im geringeren Umfang Tiereinstreu für den Groß- und Kleintierbereich und vertreibt diese Produkte national und international an Händler und Endverbraucher. Die German Pellets-Gruppe ist in allen Abnehmersegmenten sowohl national als auch international mit Fokus auf Westeuropa tätig. Ferner erzeugt die German Pellets-Gruppe in untergeordnetem Umfang an vier Standorten Biomassestrom, speist diesen in das öffentliche Stromnetz ein und handelt mit für die Heizkraftwerke zugeteilten CO 2-Zertifikaten. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte German Pellets Konzern-Umsatzerlöse in Höhe von EUR 556,9 Mio. (2012: EUR 519,1 Mio.; 2011: EUR 286,1 Mio.). Der Umsatz entfiel im Geschäftsjahr 2013 zu 56 % auf den Bereich Handelsware (Handel mit Holzpellets, einschließlich solcher, die in den in den USA selbst betriebenen Werken hergestellt werden), zu 39 % auf den Bereich Holzpellets (Produktion) und zu 3 % auf den Bereich Tiereinstreu. In den Erlösen des Bereichs Handelsware sind Leistungen für die Werksneubauten in den USA enthalten. Der Jahresüberschuss von German Pellets lag im Geschäftsjahr 2013 bei EUR 4,5 Mio. (2012: EUR 4,4 Mio.; 2011: EUR 1,8 Mio.). Wesentliche Faktoren für das Geschäft der German Pellets-Gruppe sind die Internationalisierung, insbesondere das Projektgeschäft (Werksneubauten) in den USA, die Optimierung der Materialaufwandsquote und Sicherung des Rohstoffbezugs, der Ausbau des Endkundenvertriebs in den Kernabsatzmärkten in Europa, die Akzeptanz und Nachfrage nach Holzpellets als alternativem Energieträger im Wärmemarkt sowie im Industrie- und Kraftwerksmarkt und Umwelt-, Klima- und Konjunktureinflüsse sowie saisonale Schwankungen. B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken Die Emittentin erwartet für das Geschäftsjahr 2014, dass sich Umsatz und Ergebnis weiterhin positiv entwickeln. Dazu treibt die German Pellets-Gruppe u.a. den Ausbau des Vertriebs in den wichtigsten Holzpelletmärkten Westeuropas weiter voran. Die Bewerbung der Einlagerung von Holzpellets nach dem Winter im Rahmen einer so genannten Frühjahrseinlagerungsaktion in Deutschland brachte im ersten Halbjahr 2014 gruppenweit eine Mengensteigerung im Vergleich zum ersten Vorjahreshalbjahr. Möglich wurde dies zum einen durch das allgemeine Marktwachstum im Privatverbrauchermarkt, den Ausbau begleitender Marketingaktionen sowie den Zugewinn neuer Partner bzw. Endkunden. Aufgrund der vorbezeichneten Faktoren und dem damit verbundenen Gewinn weiterer Marktanteile und unter der Annahme des Einbaus neuer Pelletfeuerungen im Privatverbrauchermarkt auf Vorjahresniveau erwartet German Pellets, dass die Absatzmengen bis zum Jahresende über dem Vorjahr liegen werden. Die German Pellets-Gruppe produziert und liefert verstärkt Holzpellets für den Verkauf im Privatverbrauchermarkt. Für die Marken der German Pellets-Gruppe konnten zahlreiche Neuaufträge generiert werden. U.a. ist German Pellets nun in einer der führenden Baumarktketten Österreichs gelistet, zwei große Baumarktketten in Dänemark sowie landesweite Listungen in Italien und Frankreich sind neu hinzugekommen, so dass für das Gesamtjahr 2014 mit einem erheblichen Mengenzuwachs im Abnehmersegment 7

8 Privatverbrauchermarkt gerechnet wird. Der Marktanteil im Endkunden-Direktgeschäft der Marke FireStixx in Österreich konnte daneben durch die in 2014 erfolgte Übernahme der HEIZWERT GmbH, Waldneukirchen (Österreich), weiter ausgebaut werden. Im Rahmen des Ausbaus der Direktvermarktung von Holzpellets an Endverbraucher hat die German Pellets-Gruppe zum 1. September 2014 das Holzpelletgeschäft der Michael Wäsler GmbH (Markenname Münchenpellets ) mit einem langjährigen Kundenstamm übernommen. Zudem konnte mit dem Betreiber eines Heizkraftwerkes in Deutschland über dessen Jahresbedarf von ca Tonnen ein 10-jähriger Vertrag über die Lieferung von Holzpellets geschlossen werden. Die Emittentin hat mit der ZG Raiffeisen Energie GmbH am 17. Oktober 2014 das Gemeinschaftsunternehmen (50 %iges Joint Venture) Best Pellets GmbH i.g. gegründet, welches den gemeinschaftlichen Vertrieb von Holzpellets und holzbasierten Energie- und Einstreuprodukten sowie die Erbringung von dazugehörigen Dienstleistungen zum Zweck hat. Das Werk in Woodville (Texas) hat im ersten Halbjahr 2014 in der Anlaufphase einen leicht negativen Beitrag zum EBITDA der German Pellets-Gruppe geleistet, welcher sich nach Einschätzung der Emittentin auf das Gesamtjahr bezogen plangemäß wieder positiv entwickeln wird. In Urania (Louisiana) wurden die in 2013 begonnenen Arbeiten zum Bau des zweiten von German Pellets errichteten und zu betreibenden US-Werkes fortgeführt. Gegenwärtig werden die Maschinen- und Anlagenteile montiert. Das Werk soll bis Jahresende 2014 in Betrieb gehen. Die am 1. August 2014 in Kraft getretene EEG-Novelle (EEG 2014) sieht u.a. eine Beschränkung des bisherigen Kreises der antragsberechtigten Unternehmen für die Begrenzung der EEG-Umlage vor. Die German Pellets-Gruppe gehört jedoch auch weiterhin zur Gruppe der antragsberechtigten Unternehmen und erreicht nach ihren von ihrem Wirtschaftsprüfer bestätigten Berechnungen auch die zukünftig erforderliche höhere Intensitätsschwelle für Stromkosten. Die German Pellets-Gruppe hat daher fristgerecht zum 30. September 2014 einen Antrag auf Begrenzung der EEG-Umlage für das Jahr 2015 für ihre energieintensiven Standorte beim zuständigen Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) gestellt und erwartet, dass dieser Antrag wie bisher vom BAFA positiv beschieden werden wird. 8

9 B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe Die Gruppenstruktur der German Pellets-Gruppe und die Beteiligungen der Emittentin lassen sich dem folgenden Schaubild entnehmen: German Horse Pellets GmbH German Pellets Trading GmbH German Pellets GmbH German Pellets Sachsen GmbH German Pellets Genussrechte GmbH Südpell GmbH German Pellets Logistics GmbH WOODOX Management GmbH FireStixx Holz-Energie GmbH German Pellets Ceska s.r.o. Firestixx Trading GmbH Reg-Energie Verwaltungs GmbH Reg-Energie GmbH & Co. KG Glechner Beteiligungs GmbH 76 % 49 % 20 % 40 % German Pellets Beteiligungs GmbH German Pellets EPC S.r.l. German Pellets Holding USA, Inc German Pellets Texas, LLC German Pellets Louisiana, LLC German Pellets Holding Italia S.r.l. German Pellets Wärme GmbH German Pellets (Austria) GmbH Glechner Pellet-Produktion GmbH 40 % German Pellets Italia Energia S.r.l. HEIZWERT GmbH 80 % 15 % German Pellets Denmark ApS 12% WUN Bioenergie GmbH 20 % 0 % German Pellets Supply GmbH & Co. KG Glechner GesmbH 100 % German Pellets Holding II USA, Inc. 100 % German Pellets Holding III USA, Inc. 100 % German Pellets Holding IV USA, Inc. 10 % PEPA Beteiligungs GmbH Tochtergesellschaften Beteiligungen der Emittentin Hinweis: Sofern nicht anders angegeben, handelt es sich um 100 % - Beteiligungen B.6 Gesellschafter Name Gesellschafter Nennbetrag der Geschäftsanteile in EUR Beteiligung am Stammkapital in % Anna Kathrin Leibold ,00 Peter H. Leibold ,00 Insgesamt: ,00 9

10 Angabe, ob die Gesellschafter unterschiedliche Stimmrechte haben Die Gesellschafter der Emittentin haben keine unterschiedlichen Stimmrechte. Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse Herr Peter H. Leibold, der alleiniger Geschäftsführer der Emittentin ist, hält als Gesellschafter einen Anteil am stimmberechtigten Stammkapital der Emittentin von 60 % und ist mit Frau Anna Kathrin Leibold, die die restlichen Geschäftsanteile an der Emittentin in Höhe von 40 % hält, verheiratet. Herr Leibold übt infolgedessen einen beherrschenden Einfluss auf die Emittentin aus. B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die nachfolgenden Tabellen enthalten ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen über die Emittentin für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 sowie das erste Halbjahr der Geschäftsjahre 2014 und Die Finanzinformationen wurden den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin zum 31. Dezember 2013, 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011, dem ungeprüften Konzernzwischenabschluss der Emittentin zum 30. Juni 2014 sowie dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2013, alle nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) erstellt, sowie dem internen Rechnungswesen der Emittentin entnommen bzw. daraus abgeleitet. Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechnung Geschäftsjahr zum (Angabe in TEUR) (Angabe in TEUR) (ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Umsatzerlöse Gesamtleistung Materialaufwand Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Jahresüberschuss/ -fehlbetrag Ausgewählte Bilanzdaten Halbj. zum Geschäftsjahr zum (Angabe in TEUR) (Angabe in TEUR) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) Anlagevermögen Vorräte Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

11 Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks Aktivischer Rechnungsabgrenzungsposten Eigenkapital Rückstellungen Verbindlichkeiten Passivischer Rech- nungsabgrenzungspos- ten Bilanzsumme Ausgewählte Daten zur Kapitalflussrechnung Geschäftsjahr zum (Angabe in TEUR) (Angabe in TEUR) (ungeprüft) 1 (ungeprüft) 1 (geprüft) (geprüft) (geprüft) Cash Flow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit Cash Flow aus Investitionstätigkeit Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit Zu-/Abnahme der liquiden Mittel (ungeprüft) Finanzmittelbestand zum Periodenende des Vorjahres Finanzmittelbestand zum Periodenende Die ausgewählten Daten zur Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom sowie sind dem internen Rechnungswesen der Emittentin entnommen. 2 Liquide Mittel bestehen aus Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks abzüglich der Kontokorrentverbindlichkeiten. Weitere ausgewählte Geschäftsjahr zum Finanzinformationen (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) EBIT Interest Coverage 1,49 1,57 1,24 Ratio 2 EBITDA Interest Coverage 2,33 2,66 2,42 Ratio 3 Total Debt / EBITDA 4 5,15 4,61 5,46 Total Net Debt / EBITDA 5 4,35 4,05 5,17 Risk Bearing Capital 6 0,13 0,12 0,11 Total Debt / Capital 7 0,81 0,83 0,84 11

12 1 Die nachfolgend aufgeführten (ungeprüften) Kennzahlen sind nach den Berechnungsstandards der Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management ( DVFA ), Standards für Bondkommunikation, 2014, berechnet worden. Ähnliche Kennzahlen können von der Emittentin in den Abschlüssen berechnet worden sein. Mögliche Abweichungen begründen sich aufgrund unterschiedlicher Berechnungsstandards, insbesondere werden im Rahmen der Definition von Finanzverbindlichkeiten (Total Debt) gemäß DVFA keine Finanzverbindlichkeiten aus Factoring sowie langfristige Rückstellungen berücksichtigt. Investoren sollten beachten, dass die unter den folgenden Fußnoten angegebenen Kennzahlen keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellt. Die Kennzahlen sind keine nach HGB oder IFRS definierten Kennzahlen. 2 Verhältnis von EBIT (EBIT ist definiert als Umsatzerlöse zzgl. Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen zzgl. andere aktivierte Eigenleistungen zzgl. sonstige betriebliche Erträge abzgl. Materialaufwand abzgl. Personalaufwand abzgl. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen abzgl. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten, abzgl. sonstige betriebliche Aufwendungen abzgl. sonstige Steuern zzgl. Erträge aus Beteiligungen) zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (inkl. Zinsanteil Finance / Capital-Lease). 3 Verhältnis von EBITDA (EBITDA ist definiert als EBIT zzgl. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen) zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (inkl. Zinsanteil Finance / Capital-Lease). 4 Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten sind definiert als Anleihen zzgl. Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten zzgl. Verbindlichkeiten ggü. Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, zzgl. stille Beteiligungen zzgl. sonstige zinszahlende Verbindlichkeiten) zu EBITDA. 5 Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten (Nettofinanzverbindlichkeiten sind definiert als Finanzverbindlichkeiten abzgl. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks) zu EBITDA. 6 Verhältnis von Haftmitteln (Haftmittel sind definiert als Gezeichnetes Kapital zzgl. Kapitalrücklage zzgl. andere Gewinnrücklagen zzgl. Gewinnvortrag zzgl. Jahresüberschuss zzgl. auf konzernfremde Gesellschafter entfallender Verlust abzgl. auf konzernfremde Gesellschafter entfallender Gewinn zzgl. Rücklage aus der Kapitalkonsolidierung abzgl. Eigenkapitaldifferenzen aus Währungsumrechnung abzgl. Anteile Fremdgesellschafter.) zur Bilanzsumme. 7 Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten zu Finanzverbindlichkeiten zzgl. Eigenkapital. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma- Finanzinformationen Entfällt; es wurden keine Pro-forma-Finanzinformationen erstellt. B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen Entfällt; es wurde keine Gewinnprognose oder -schätzung abgegeben. B.10 Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken zu den historischen Finanzinformationen Entfällt; zu den historischen Finanzinformationen bestehen keine Beschränkungen in den jeweiligen Bestätigungsvermerken. B.17 Rating Die Emittentin wurde am 19. August 2014 von der Creditreform Rating AG, die eine von der BaFin anerkannte Ratingagentur ist, mit dem Rating BB+ bewertet. Bei dem Rating handelt es sich um ein Unternehmensrating. Für die Schuldverschreibungen gibt es kein Rating und es ist auch keines geplant. 12

13 Abschnitt C Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere einschließlich Wertpapierkennung Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen. International Securities Identification Number (ISIN): DE000A13R5N7 Wertpapierkennnummer (WKN): A13R5N C.2 Währung der Wertpapiere Die Währung der Wertpapieremission ist Euro/. C.3 Zahl und Nennwert der ausgegebenen Geschäftsanteile Folgende Geschäftsanteile, die allesamt voll eingezahlt sind, wurden von der Emittentin ausgegeben: Laufende Nr. Nennbetrag in EUR Beteiligung am Stammkapital in % Gesellschafter ,00 Anna Kathrin Leibold ,00 Peter H. Leibold Peter H. Leibold Insg.: ,00 C.5 Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere Entfällt; Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere bestehen nicht. C.7 Dividendenpolitik Die Emittentin hat für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 keine Gewinne an ihre Gesellschafter ausgeschüttet. Die Gesellschafterversammlung der Emittentin hat jeweils beschlossen, den Bilanzgewinn für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Fähigkeit der Emittentin zur Zahlung künftiger Gewinnausschüttungen wird von den künftigen Gewinnen der Emittentin, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage und anderen Faktoren abhängen. Hierzu gehören insbesondere die Liquiditätsbedürfnisse der Emittentin, deren Zukunftsaussichten, die Marktentwicklung und die rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Rahmenbedingungen. C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte, Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte Mit den Wertpapieren verbundene Rechte: Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Zahlung der jährlichen Zinsen in Höhe von 7,25 %. Die Zinsen sind nachträglich am 27. November eines jeden Jahres und, falls der Zinszahlungstag nicht auf einen Zahltag fällt, am nächsten Zahltag, zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt am 27. November Die Schuldverschreibungen werden von der Emittentin am 27. November 2019 zurückgezahlt oder, sofern die Schuldverschreibungen davor gekündigt werden, zu einem früheren Zeitpunkt. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung durch die Inhaber der Schuldverschreibungen ist nicht möglich. Unter bestimmten Voraussetzungen sind sie jedoch gemäß den Anleihebedingungen berechtigt, die Rückzahlung 13

14 bzw. den Ankauf ihrer Schuldverschreibungen zu verlangen. Rangordnung: Die Schuldverschreibungen begründen nicht nachrangige, nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen ein Vorrang eingeräumt wird. Beschränkungen: Entfällt; es bestehen keine Beschränkungen der Rechte. C.9 Zinssatz, Zinsperioden und - fälligkeitstermine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Rendite und Vertretung der Schuldtitelinhaber Siehe oben Angabe C.8. Zinssatz: Der nominale Zinssatz der Schuldverschreibungen beträgt 7,25 % p.a. Zinsperiode und -fälligkeitstermine: Die Schuldverschreibungen werden vom 27. November 2014 (einschließlich) bis zum 27. November 2019 (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 7,25 % verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 27. November eines jeden Jahres und falls der Zinszahlungstag nicht auf einen Zahltag fällt, am nächsten Zahltag, zahlbar. Tilgung und Rückzahlungsverfahren: Die Emittentin hat die Schuldverschreibungen am 27. November 2019 ( Fälligkeitstag ) zu 100 % des Nennbetrages von EUR je Schuldverschreibung zurückzuzahlen. Die Emittentin ist jedoch nach den Anleihebedingungen berechtigt, die Schuldverschreibungen teilweise oder insgesamt mit Wirkung zu einem Termin ab dem 27. November 2017 vorzeitig ordentlich zu kündigen und zu 102,00 % (bei einer Kündigung zu einem Termin zwischen dem 27. November 2017 und dem 26. November 2018) bzw. 101,50 % des jeweiligen Nennbetrags (bei einer Kündigung zu einem späteren Termin) zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Rendite: Die jährliche Rendite der Schuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 100 % des Nennbetrages und Rückzahlung am Fälligkeitstag entspricht der Nominalverzinsung und beträgt 7,25 %. Für die Berechnung der individuellen Rendite der Schuldverschreibungen müssen noch etwaige Transaktionskosten wie Depotgebühren abgezogen und die individuelle Steuersituation des Anleihegläubigers berücksichtigt werden. Im Falle von Anleihegläubigern, die das Umtauschangebot wahrnehmen (siehe E.3 unter Umtauschangebot ), müssen bei der Berechnung der individuellen Rendite darüber hinaus der für den Erwerb der umzutauschenden Schuldverschreibungen 2011/2016 aufgewendete Betrag, die für die Schuldverschreibungen 2011/2016 vor dem Umtausch erhaltenen Zinsen und der im Rahmen des Umtauschs erhaltenen Barausgleichsbetrag, bestehend aus dem Zusatzbetrag von EUR 25 in bar pro umgetauschte Schuldverschreibung 2011/2016 und den aufgelaufenen Stückzinsen, berücksichtigt werden. Vertretung der Schuldtitelinhaber: Entfällt; es wurde kein Vertreter der Schuldtitelinhaber bestellt. C.10 Derivative Komponenten bei der Zinszahlung Entfällt; die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung. 14

15 C.11 Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Handel Entfällt; es ist nicht vorgesehen, einen Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zu stellen. Es ist jedoch geplant, dass die Wertpapiere in den Freiverkehrshandel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment Prime Standard für Unternehmensanleihen einbezogen werden. Abschnitt D Risiken D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin oder ihrer Branche eigen sind Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken Die Nachfrage nach Holzpellets ist maßgeblich von der Witterung abhängig. Kürzere Kälteperioden oder eine Klimaerwärmung könnten zu einer Reduzierung der Nachfrage nach Holzpellets führen. Die Nachfrage nach Holzpellets ist maßgeblich von der Preisentwicklung fossiler Brennstoffe abhängig. Ein Preisrückgang bei anderen Energieträgern würde zu einer reduzierten Nachfrage nach Holzpellets und damit zu Umsatzrückgängen führen. German Pellets ist von der Verfügbarkeit und dem Preis des Produktionsrohmaterials, insbesondere von Sägeresthölzern, Hobelspänen und Rundholz, sowie der Entwicklung der Energie- und Transportkosten abhängig. Handelsunterbrechungen durch externe Faktoren wie z.b. Embargos könnten die Beschaffungs- und Absatzsituation von German Pellets beeinträchtigen. Eine Verschärfung des Wettbewerbs könnte sich negativ auf German Pellets auswirken. Die allgemeine Preisentwicklung für Strom könnte die Stromerzeugung aus Biomasse unattraktiv werden lassen. Unternehmensbezogene Risiken Technische Probleme oder Risiken im Zusammenhang mit der Errichtung und dem Betrieb von Produktionswerken sowie Kraftwerken von German Pellets und von Dritten könnten zu Produktionsunterbrechungen oder -ausfällen und damit zu Umsatzeinbußen und hohen Kosten führen. Die Betriebs- und Instandhaltungskosten oder Wartungskosten in den eigenen oder von German Pellets betriebenen Werken könnten sich erhöhen. German Pellets ist langfristige Abnahme- und Lieferverpflichtungen eingegangen. Aufgrund dieser Vereinbarungen ist German Pellets zur Abnahme von Produktionsrohmaterial auch dann verpflichtet, wenn sie keinen Bedarf dafür hat, bzw. zur Lieferung von Holzpellets auch dann verpflichtet, wenn sie solche nicht herstellen oder beschaffen kann. Aufgrund der komplexen Unternehmensstruktur der German Pellets-Gruppe, die durch mehrere nicht in den Konsolidierungskreis einbezogene Gesellschaften geprägt ist, besteht bei der Auslegung und Anwendung von Bilanzierungs- und Konsolidierungsvorschriften das Risiko, dass es über die Erfassung von Geschäftsvorfällen in den Finanzinformationen der Emittentin divergierende Auffassungen geben kann, so dass Sachverhalte abweichend abgebildet werden könnten und sich die Darstel- 15

16 lung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in den Finanzinformationen negativ ändern könnte. German Pellets unterliegt regulatorischen Änderungsrisiken. Eine Inanspruchnahme aus Garantien und Bürgschaften sowie die Realisierung weiterer Risiken im Zusammenhang mit dem Bau und Betrieb von Werken in den USA könnten sich negativ auf German Pellets auswirken. Es besteht ein Risiko aus mangelndem Einfluss bei Minderheitsbeteiligungen an Unternehmen, etwa im Rahmen von Joint Ventures. Von German Pellets erworbene Unternehmen bzw. Beteiligungen könnten nicht so schnell wie erwartet integriert werden oder langfristig nicht die erwarteten Vorteile generieren. Kredite könnten wegen möglicher künftiger Verletzungen von Nebenbestimmungen in Kreditverträgen gekündigt oder nicht verlängert werden. Eine fehlende Deckung des Kapitalbedarfs von German Pellets könnte das geplante Wachstum sowie die Refinanzierungsfähigkeit von German Pellets beeinträchtigen. Aufgrund der vielfältigen Geschäftsbeziehungen zwischen Gesellschaften der German Pellets-Gruppe und Gesellschaften außerhalb der German Pellets-Gruppe, die von Herrn Leibold bzw. seiner Ehefrau gemanagt werden, könnte es zu Interessenkonflikten kommen. So könnten von German Pellets gewährte Darlehen gegebenenfalls nicht zurückgezahlt werden Der Versicherungsschutz von German Pellets, z.b. bei Brandschäden oder Schäden infolge fehlerhafter Produkte, könnte unzureichend sein. Die internen Kontrollsysteme der Emittentin könnten unzureichend sein, so dass bestehende Risiken nicht erkannt oder unterschätzt oder nicht ausreichend überwacht werden. Im Zusammenhang mit dem erheblichen Wachstum und internationalen Ausbau des Geschäfts von German Pellets kann es, insbesondere aufgrund von abweichenden Rahmenbedingungen und Fehleinschätzungen des Managements, zu negativen Auswirkungen auf die German Pellets-Gruppe kommen. Eine Neuausrichtung der Beschaffungs-, Produktions- und Standortstruktur von German Pellets könnte zu erheblichen Kosten führen. Es besteht eine Abhängigkeit vom Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer der Emittentin. Es besteht das Risiko einer Haftung als Verhaltens- bzw. Zustandsstörer durch betriebsbedingte Verunreinigungen von Grundstücken und/oder sonstigen Umweltverunreinigungen. D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger eine geeignete Anlage und jeder Anleger muss den Erwerb unter Einbeziehung seiner persönlichen und wirtschaftlichen Lage selbst beurteilen. Die Schuldverschreibungen können von den Anlegern nicht vor Laufzeitende ordentlich gekündigt werden. Die Schuldverschreibungen sind unbesichert und nicht durch Einlagensicherungssys- 16

17 teme geschützt, so dass im Falle der Insolvenz der Emittentin das Risiko besteht, dass Ansprüche anderer Gläubiger vorrangig zu befriedigen sind. Die Schuldverschreibungen sind möglicherweise nur schwer oder nur zu ungünstigen Preisen an Dritte veräußerbar. Die Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die Schuldverschreibungen aufgrund einer Verletzung von Folgepflichten der Emittentin oder aus anderen Gründen nicht mehr an einer Börse gehandelt werden und dadurch die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen stark beeinträchtigt wird. Die Schuldverschreibungen geben dem Anleger keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Emittentin und auf die Nutzung der Mittel aus den Schuldverschreibungen. Nach den Anleihebedingungen und dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen ist ein Rechtsverlust der Anleger durch Mehrheitsentscheidung möglich. Eine Verschlechterung des Ratings der Emittentin kann sich negativ auf den Marktpreis der Schuldverschreibungen auswirken. Der Marktpreis der Schuldverschreibungen könnte infolge von Änderungen des Marktzinses fallen. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen jederzeit zu einem Termin ab dem 27. November 2017, also auch vor dem Ende der Laufzeit zu kündigen. Der Anleger trägt insoweit ein Wiederanlagerisiko. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung der Schuldverschreibungen nach Wahl der Anleger bei Eintritt eines Kontrollwechsels nicht in der Lage ist, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen. Die German Pellets-Gruppe könnte weitere Schuldverschreibungen oder sonstiges Fremdkapital aufnehmen, was sich negativ auf den Wert der angebotenen Schuldverschreibungen auswirken könnte und den Betrag reduzieren könnte, den Anleger im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin erhalten. Aufgrund der Veränderungen von steuerlichen Vorschriften und Rahmenbedingungen kann sich eine Mehrbelastung der Anleger ergeben. Abschnitt E Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Ausgehend von einer Vollplatzierung der Schuldverschreibungen wird der Bruttoemissionserlös aus der Emission unter Berücksichtigung des Nennbetrages der umgetauschten Schuldverschreibungen 2011/2016 EUR 100 Mio. (bzw. im Falle der Aufstockung bis zu EUR 130 Mio.) betragen und der Emittentin fließt im Rahmen des Angebots für die Schuldverschreibungen, nach Abzug der mit Gesamtkosten der Emission, einschließlich der an quirin zu zahlenden Übernahme- und Platzierungsprovision, voraussichtlich ein Nettoemissionserlös von bis zu rund EUR 94,6 Mio. (im Fall der Aufstockung bis zu rund EUR 123,2 Mio.) (der Nettoemissionserlös ) zu. 17

18 Die Emittentin beabsichtigt, den Nettoemissionserlöse vorrangig für das Umtauschangebot (siehe Angabe E.3) zu verwenden. Darüber hinaus beabsichtigt die Emittentin, den weiteren, einschließlich des im Falle einer Aufstockung zur Verfügung stehenden, Nettoemissionserlös für die folgenden in der Reihenfolge ihrer Priorität genannten, Zwecke zu verwenden: Ausbau der Produktionskapazitäten der German Pellets-Gruppe durch Erweiterung eines existierenden Standortes oder Schaffung einer neuen Produktionsstätte in den USA, um von niedrigen Rohmaterial- und Energiepreisen zu profitieren (ca. EUR Mio.); Erreichen neuer Stufen der Wertschöpfungskette durch Schaffung von Sägewerksund Sortierungskapazitäten am Standort Woodville, USA (ca. EUR Mio.); und allgemeine Geschäftszwecke (ca. EUR 7 Mio.). Sollte das Umtauschangebot nicht von allen Inhabern der Schuldverschreibungen 2011/2016 vollumfänglich wahrgenommen werden, soll der verbleibende Nettoemissionserlös für die Rückführung des nicht umgetauschten Teils der Schuldverschreibungen 2011/2016 verwendet werden. Sofern der antizipierte Nettoemissionserlös nicht ausreichend ist für die vorgenannten Verwendungszwecke, sollen andere Finanzierungsquellen zur Erreichung der Verwendungszwecke eingesetzt werden. E.3 Angebotskonditionen Gegenstand des Angebots Gegenstand des Angebots sind EUR Schuldverschreibungen mit Aufstockungsmöglichkeit um bis zu EUR auf bis zu EUR Die Emittentin behält sich vor, von der Aufstockungsmöglichkeit Gebrauch zu machen, wenn die Nachfrage nach den Schuldverschreibungen den Betrag von EUR übersteigt, sofern der sich ergebende Nettoemissionserlös für die vollständige Erreichung der angestrebten Zwecke verwendet werden kann. Öffentliches Angebot Während des Angebotszeitraums (wie unten definiert) wird die Emittentin die Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich über die Zeichnungsfunktionalität der Deutsche Börse Aktiengesellschaft im Handelssystem XETRA für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die Zeichnungsfunktionalität ) öffentlich anbieten ( Öffentliches Angebot ); quirin und Steubing nehmen an dem Öffentlichen Angebot nicht teil. Anleger, die Schuldverschreibungen über die Zeichnungsfunktionalität zeichnen möchten, müssen über ihre jeweilige Depotbank während des Angebotszeitraums (wie unten definiert) ein Zeichnungsangebot abgeben. Ab dem 13. November 2014 können die Depotbanken die Zeichnungsangebote in die ab diesem Zeitpunkt geöffnete Zeichnungsfunktionalität einstellen. Anleger, deren Depotbank kein Handelsteilnehmer an der Frankfurter Wertpapierbörse ist, können über ihre Depotbank einen entsprechenden Handelsteilnehmer beauftragen, der für den Anleger ein Zeichnungsangebot einstellt und nach Annahme durch quirin zusammen mit der Depotbank des Anlegers abwickelt. 18

19 Privatplatzierung Zudem werden quirin als Lead Manager und Bookrunner und Steubing als Co-Lead Manager die Schuldverschreibungen im Wege einer Privatplatzierung qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und in bestimmten weiteren Staaten mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika sowie von Kanada, Australien und Japan gemäß den anwendbaren Ausnahmebestimmungen für Privatplatzierungen zum Erwerb anbieten. Umtauschangebot Die Emittentin wird darüber hinaus die Inhaber der von ihr am 1. April 2011 begebenen EUR ,25 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 1. April 2016 und einem Nennbetrag von jeweils EUR (ISIN DE000A1H3J67) (die Schuldverschreibungen 2011/2016 ) im Rahmen eines voraussichtlich am 7. November 2014 im Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Umtauschangebots einladen, ihre Schuldverschreibungen 2011/2016 in die angebotenen Schuldverschreibungen zu tauschen (das Umtauschangebot ). Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass ein Inhaber von Schuldverschreibungen 2011/2016, der das Umtauschangebot wahrnimmt, je Schuldverschreibung 2011/2016 mit einem Nennbetrag von EUR eine der angebotenen Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000, die Gegenstand dieser Wertpapierbeschreibung sind, und zusätzlich EUR 25 in bar (der Zusatzbetrag ) sowie die aufgelaufenen Stückzinsen der Schuldverschreibungen 2011/2016 erhält. Stückzinsen und Zusatzbetrag zusammen ergeben den Barausgleichsbetrag. Die Inhaber der Schuldverschreibungen 2011/2016, die das Umtauschangebot wahrnehmen, sind eingeladen, den Barausgleichsbetrag in weitere Schuldverschreibungen der Emittentin anzulegen, die Gegenstand dieser Wertpapierbeschreibung sind. Es können hierbei nur Beträge von mindestens EUR oder ein Vielfaches davon angelegt werden. Die Zeichnung solcher weiterer Schuldverschreibungen ist unabhängig von dem Umtausch und wird unabhängig davon abgewickelt. Umtauschwillige Inhaber der Schuldverschreibungen 2011/2016 können innerhalb der Umtauschfrist (wie unten definiert) in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Anlegers zur Verfügung gestellten Formulars über die Depotbank der Emittentin einen Auftrag zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2011/2016 erteilen (der Umtauschauftrag ). Angebotszeitraum und Umtauschfrist Der Angebotszeitraum, während dessen Anleger die Möglichkeit erhalten, Zeichnungsangebote abzugeben, beginnt voraussichtlich am 10. November 2014 und endet am 24. November 2014 um 12:00 Uhr MEZ (der Angebotszeitraum ). Die Umtauschfrist, innerhalb derer Inhaber der Schuldverschreibungen 2011/2016 der Emittentin Umtauschaufträge erteilen können, beginnt am 10. November 2014 und endet am 21. November 2014 um 18:00 Uhr MEZ (die Umtauschfrist ). Im Falle einer Überzeichnung enden der Angebotszeitraum und/oder die Umtauschfrist vor dem bezeichneten Termin, und zwar mit dem Börsentag, an dem die Überzeichnung eingetreten ist. Die Emittentin behält sich das Recht vor, den Angebotszeitraum und/oder die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen. Zuteilung Solange keine Überzeichnung vorliegt, werden die zugegangenen Zeichnungsangebote und Umtauschaufträge grundsätzlich jeweils vollständig zugeteilt. Sobald eine Über- 19

20 zeichnung vorliegt, erfolgt die Zuteilung der im letzten Zeitabschnitt zugegangenen Zeichnungsangebote und/oder Umtauschaufträge nach Abstimmung mit der Emittentin durch quirin. Die Emittentin ist zusammen mit quirin berechtigt, Zeichnungsangebote bzw. Umtauschaufträge zu kürzen oder einzelne Zeichnungsangebote bzw. Umtauschaufträge zurückzuweisen. Lieferung und Abrechnung Die Zeichnungsaufträge über die Zeichnungsfunktionalität werden nach der Annahme durch quirin zum Begebungstag, d.h. voraussichtlich dem 27. November 2014, ausgeführt. Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Ausgabebetrags der jeweiligen Schuldverschreibungen. Die Lieferung und Abrechnung der Schuldverschreibungen im Rahmen der Privatplatzierung erfolgt durch quirin entsprechend nach Zahlung des Ausgabebetrages, voraussichtlich ebenfalls am 27. November Die Lieferung der Schuldverschreibungen im Rahmen des Umtauschangebots sowie die Zahlung der jeweiligen Barausgleichsbeträge erfolgt durch quirin Zug um Zug gegen Übertragung der entsprechenden Schuldverschreibungen 2011/2016. Die Abrechnung findet voraussichtlich ebenfalls am 27. November 2014 statt. Bei Anlegern, deren Depotbank über keinen unmittelbaren Zugang zu Clearstream verfügt, erfolgen Lieferung und Abwicklung über die von der Depotbank beauftragte Korrespondenzbank, die über einen solchen Zugang zu Clearstream verfügt. Ausgabepreis Der Ausgabepreis für jede Schuldverschreibung beträgt EUR und entspricht 100 % des Nennbetrags. E.4 Für die Emission/das Angebot wesentliche, auch kollidierende Interessen quirin steht im Zusammenhang mit dem Angebot und der Börseneinführung der Schuldverschreibungen in einem vertraglichen Verhältnis mit der Emittentin, dem Steubing beitreten wird. Bei erfolgreicher Durchführung des Angebots erhalten quirin und Steubing eine Provision für die Übernahme und Platzierung der Schuldverschreibungen, deren Höhe u.a. von der Höhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots abhängt. Insofern haben quirin und Steubing auch ein wirtschaftliches Interesse an der erfolgreichen Durchführung des Angebots, aus dem sich ein möglicher Interessenkonflikt ergeben kann. E.7 Ausgaben, die dem Anleger von dem Emittenten in Rechnung gestellt werden Entfällt; dem Anleger werden von der Emittentin keine Ausgaben für die Emission der Schuldverschreibungen in Rechnung gestellt. 20

21 WERTPAPIERBESCHREIBUNG I. RISIKOFAKTOREN Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der German Pellets GmbH (die Emittentin, die zusammen mit ihren Tochtergesellschaften German Pellets-Gruppe oder auch German Pellets genannt wird) die nachfolgenden Risikofaktoren, die für die angebotenen Schuldverschreibungen von wesentlicher Bedeutung sind, und die übrigen in diesem Prospekt, bestehend aus dieser Wertpapierbeschreibung, der in diesem Dokument enthaltenen Zusammenfassung und dem Registrierungsformular vom 7. November 2014 (zusammen der Prospekt ), beschriebenen Risikofaktoren und enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit von German Pellets wesentlich beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage von German Pellets haben. Der Börsenkurs der Schuldverschreibungen der German Pellets GmbH könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die German Pellets gegenwärtig nicht bekannt sind. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. 1. Risiken in Bezug auf die Emittentin Um die mit der Emittentin der Schuldverschreibungen verbundenen Risiken einschätzen zu können, sollten potentielle Anleger die in dem Registrierungsformular der Emittentin, wie gegebenenfalls durch Nachträge ergänzt, beschriebenen Risikofaktoren berücksichtigen. 2. Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger eine geeignete Anlage und jeder Anleger muss den Erwerb unter Einbeziehung seiner persönlichen und wirtschaftlichen Lage selbst beurteilen. Jeder einzelne mögliche Anleger muss vor dem Hintergrund seiner persönlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse selbst beurteilen, ob die Anlage in die Schuldverschreibungen für ihn eine geeignete Anlage ist. Dabei hat der Anleger insbesondere die folgenden Punkte zu prüfen: (i) (ii) (iii) ob er über ausreichende Kenntnisse und Erfahrung verfügt, um sich ein Urteil über die Chancen und Risiken einer Anlage in die Schuldverschreibungen bilden zu können und eine Anlageentscheidung auf der Grundlage dieses Prospektes treffen zu können; ob er die Anleihebedingungen und ihre rechtlichen Auswirkungen vollständig und richtig versteht; ob er in der Lage ist, mögliche Auswirkungen wie z.b. der wirtschaftlichen Entwicklung oder Zinsentwicklung im Hinblick auf die Anlage in die Schuldverschreibungen und die damit verbundenen Risiken einzuschätzen. Die Investitionen bestimmter Anleger unterliegen Investmentgesetzen und -verordnungen bzw. der Überwachung oder Regulierung durch bestimmte Behörden. Jeder potenzielle Anleger sollte einen Rechtsoder Finanzberater hinzuziehen, um festzustellen, ob und in welchem Umfang die Schuldverschreibungen für ihn geeignete Investitionen darstellen, die Schuldverschreibungen als Sicherheiten für verschiedene Arten der Kreditaufnahme genutzt werden können und andere Beschränkungen auf den Kauf oder die Verpfändungen von Schuldverschreibungen Anwendung finden. Finanzinstitute sollten ihre Rechtsberater oder die geeignete Regulierungsbehörde hinzuziehen, um die geeignete Einordnung der Schuldverschreibungen nach den jeweiligen anwendbaren Risikokapitalregeln oder nach vergleichbaren Bestimmungen festzustellen. 21

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