Gemeinsamer Bericht. der Vorstände der. BNP Paribas Beteiligungsholding AG. mit Sitz in München. und der. DAB Bank AG. mit Sitz in München

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1 Gemeinsamer Bericht der Vorstände der BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München und der DAB Bank AG mit Sitz in München über die Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG 13. April

2 INHALTSVERZEICHNIS DEFINITIONEN... 4 ANLAGENVERZEICHNIS... 8 EINLEITUNG Beschreibung der DAB AG Unternehmensgeschichte Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der DAB AG Grundkapital, Aktionäre der DAB AG und Börsenhandel Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Organe der DAB AG Beteiligungsstruktur der DAB AG Geschäftstätigkeit der DAB AG Kennzahlen und Ergebnissituation der DAB AG in den Geschäftsjahren 2012, 2013, und Mitarbeiter Beschreibung der BPB AG Sitz, Entwicklung, Grundkapital, Unternehmensgegenstand, Geschäftsjahr, Aktionärs- und Beteiligungsstruktur Organe und Vertretung Kennzahlen und Ergebnissituation der BPB AG im Rumpfgeschäftsjahr Mitarbeiter Geschäftsbeziehungen der DAB AG zur BNP Paribas-Gruppe Übernahmeangebot der BPB AG Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der BPB AG Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre und die Verschmelzung Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Wesentliche Gründe für die Verschmelzung Keine Alternative zur Verschmelzung und zur Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre Durchführung der geplanten Verschmelzung Überblick über die gesetzliche Regelung Rechtsformerfordernis Verlangen zur Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out; Konkretisiertes Verlangen

3 6.4 Abschluss des Verschmelzungsvertrags; Zugänglichmachen von Unterlagen im Hinblick auf die Verschmelzung; Bekanntmachung; Einreichung des Verschmelzungsvertrags Zugänglichmachen von Unterlagen im Hinblick auf die Verschmelzung; Bekanntmachung; Einreichung des Verschmelzungsvertrags Übertragungsbeschluss und dessen Voraussetzungen Anmeldung und Eintragung der Verschmelzung Kosten der Verschmelzung Weitere geplante Maßnahmen Auswirkungen der geplanten Verschmelzung Übergang des Vermögens der DAB AG auf die BPB AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge Bilanzielle Folgen der Verschmelzung Übergang der Aktien auf die Hauptaktionärin Steuerliche Folgen der Verschmelzung Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Gläubiger Erläuterungen des Verschmelzungsvertrags Vermögensübertragung, Schlussbilanz und Verschmelzungsstichtag ( 1) Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft ( 2) Keine Gegenleistung ( 3) Besondere Vorteile und Rechte ( 4) Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen ( 5) Stichtagsänderung ( 6) Aufschiebende Bedingung und Wirksamwerden ( 7) Rücktrittsvorbehalt ( 8) Anzeigepflichten, bankenaufsichtsrechtliche Erlaubnisse ( 9) Schlussbestimmungen ( 11) Börsenhandel Kein Umtauschverhältnis Anlage 1 Verschmelzungsvertrag vom 13. April Anlage 2 Depotbescheinigung Anlage 3 Beschluss des LG München vom 19. Januar 2015 mit Klarstellung vom 2. Februar 2015 über die Bestellung des Verschmelzungsprüfers

4 DEFINITIONEN AG AktG BaFin BGB BNP Paribas BNP Paribas-Gruppe BPB AG bzgl. bzw. Clearstream CRR d.h. DAB-Aktien DAB AG DAB-Gruppe EStG EUR EZB ff. FMA Aktiengesellschaft Aktiengesetz Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bürgerliches Gesetzbuch BNP Paribas S.A. BNP Paribas S.A. und die von ihr konsolidierten Tochtergesellschaften BNP Paribas Beteiligungsholding AG Bezüglich beziehungsweise Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Deutschland Capital Requirements Regulation das heißt Aktien der DAB AG DAB Bank Aktiengesellschaft DAB AG gemeinsam mit ihrer 100 %-igen österreichischen Tochtergesellschaft direktanlage.at AG Einkommensteuergesetz Euro Europäische Zentralbank Folgende Österreichische Finanzmarktaufsicht - 4-

5 ggf. GrEStG Hauptaktionär HGB HRB i.d.f. IFRS i.h.v. ISIN i.v.m. KStG KWG LG Minderheitsaktionäre OLG Streubesitzbeteiligung Gegebenenfalls Grunderwerbsteuergesetz Aktionär einer Aktiengesellschaft, dem mindestens Aktien in Höhe von 90 % des Grundkapitals gehören; Hauptaktionär der DAB AG ist die BPB AG Handelsgesetzbuch Handelsregisterabteilung B in der Fassung International Financial Reporting Standards in Höhe von International Securities Identification Number (internationale Wertpapierkennnummer) in Verbindung mit Körperschaftssteuergesetz Kreditwesengesetz Landgericht Alle Aktionäre einer Aktiengesellschaft außer dem Hauptaktionär, von ihm abhängigen Unternehmen und für Rechnung des Hauptaktionärs oder eines von ihm abhängigen Unternehmens handelnden Unternehmen; Minderheitsaktionäre der DAB AG sind alle Aktionäre außer BPB AG Oberlandesgericht Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen von weniger als 10 % des Grund- und Stammkapitals Übernahmeangebot Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der BPB AG an alle Aktionäre der DAB Bank AG, veröffentlicht am 15. September 2014 Übernehmende Gesellschaft BPB AG - 5-

6 Übertragende Gesellschaft Übertragungsbericht Übertragungsbeschluss UmwG UmwStG UniCredit-Gruppe Upstream Exposure Verschmelzungsbericht Verschmelzungsprüfer Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out DAB AG Der schriftliche Bericht der BPB AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB AG auf BPB AG als Hauptaktionär und Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß 327c Absatz 2 Satz 1 AktG i.v.m. 62 Absatz 5 UmwG Beschluss der Hauptversammlung auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Umwandlungsgesetz Umwandlungssteuergesetz UniCredit S.p.A. und die von ihr konsolidierten Tochtergesellschaften Ehemalige gruppeninterne Finanzanlagen der DAB AG bei der UniCredit Bank AG Dieser schriftliche gemeinsame Bericht der Vorstände der BPB AG und der DAB Bank AG über die Verschmelzung der DAB Bank AG auf die BPB AG gemäß 8 Absatz 1 Satz 1, 62 Absatz 5 UmwG WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter Hinzuziehung von Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung gemäß 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG Verschmelzungsstichtag 1. Januar 2015 vgl. Vergleiche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - 6-

7 z.b. Ziff. zum Beispiel Ziffer - 7-

8 ANLAGENVERZEICHNIS Anlage 1 Verschmelzungsvertrag vom 13. April 2015 Anlage 2 Anlage 3 Depotbescheinigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. Zweigniederlassung Frankfurt am Main vom 13. April 2015 über die von BPB AG gehaltenen Aktien an der DAB Bank AG Beschluss des LG München vom 19. Januar 2015 mit Klarstellung vom 2. Februar 2015 über die Bestellung des Verschmelzungsprüfers - 8-

9 EINLEITUNG Die Vorstände der DAB Bank AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("DAB AG" oder "Übertragende Gesellschaft") und der BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB ("BPB AG" oder "Übernehmende Gesellschaft") haben am 13. April 2015 einen Vertrag über die Verschmelzung der DAB AG auf die BPB AG abgeschlossen, der diesem Bericht als Anlage 1 beigefügt ist. Das Grundkapital der BPB AG beträgt EUR Alleinige Aktionärin der BPB AG ist BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas", zusammen mit den von ihr kontrollierten Tochtergesellschaften "BNP Paribas-Gruppe"), eine an der Euronext Paris notierte Aktiengesellschaft nach französischem Recht mit Sitz in Paris. BNP Paribas Beteiligungsholding AG hält zum 13. April 2015 unmittelbar DAB- Aktien. Dies entspricht bei einem Grundkapital der DAB Bank AG i.h.v. EUR ,00, welches in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt ist, einer Beteiligung von rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB AG. BPB AG ist damit Hauptaktionärin von DAB AG im Sinne von 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i.v.m. 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 Umwandlungsgesetz ("UmwG"). Das Vermögen der DAB AG soll als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die BPB AG übertragen werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll eine Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der DAB AG ("Minderheitsaktionäre") auf BPB AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG erfolgen ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out"). Die Verschmelzung soll nur wirksam werden, wenn auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB AG und damit die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB AG auf die BPB AG als Hauptaktionärin wirksam wird, was durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags sichergestellt wird. Umgekehrt wird auch die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DAB AG auf die BPB AG als Hauptaktionärin gemäß 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG nur gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam. Da die BPB AG folglich bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der DAB AG sein wird, unterbleibt eine Gewährung von Anteilen an der BPB AG an die Anteilsinhaber der DAB AG als übertragender Gesellschaft. Eine Kapitalerhöhung der BPB AG zur Durchführung der Verschmelzung findet nicht statt. Die Vertretungsorgane jeder an einer Verschmelzung beteiligten Gesellschaften haben einen ausführlichen, schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem u.a. die Verschmelzung und der Verschmelzungsvertrag rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden ( 8 Absatz 1-9-

10 Satz 1 UmwG). Die Vorstände der BPB AG und der DAB AG machen von der Möglichkeit Gebrauch, diesen Bericht gemeinsam zu erstatten, und erstatten hiermit einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht ("Verschmelzungsbericht"). Mit Beschluss vom 2. Februar 2015 hat das Landgericht München, 5. Kammer für Handelssachen, auf Antrag der Vorstände der BPB AG und der DAB AG die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, zum Verschmelzungsprüfer ("Verschmelzungsprüfer") ausgewählt und bestellt. Der Verschmelzungsprüfer wird über das Ergebnis seiner Prüfung des Verschmelzungsvertrags gesondert schriftlich berichten

11 1. BESCHREIBUNG DER DAB AG 1.1 Unternehmensgeschichte Die DAB AG wurde im Mai 1994 unter dem Namen "Direkt Anlage Bank" als Tochter der Bayerischen Hypotheken- und Wechselbank und als erster deutscher Direktbroker gegründet. Wurden die Kundenaufträge zu Beginn noch über Brief, Fax, Telefon oder btx eingereicht, so war die DAB AG 1996 die erste europäische Bank, die Wertpapiertransaktionen über das Internet ermöglichte, und wurde damit zum ersten Online-Broker des Kontinents. Auch in den folgenden Jahren machte die Direkt Anlage Bank immer wieder durch Neuheiten von sich reden. So bot sie 1997 als erste deutsche Bank Fondssparpläne und Rabatte auf Ausgabeaufschläge an führte sie den Sekunden-Handel als Alternative zum klassischen Börsenhandel ein ermöglichte sie als erste Bank den Wertpapierhandel am Wochenende und im Jahr 2000 schaffte sie die Depotgebühren ab erfolgte der Börsengang. Mehrheitsaktionärin blieb die aus einem Zusammenschluss der Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank AG mit der Bayerischen Vereinsbank AG hervorgegangene Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, die 2005 wiederum Teil der internationalen UniCredit Group wurde erwarb die DAB AG den französischen Discount Broker SelfTrade S.A. Die operativen Gesellschaften in Deutschland, der Schweiz, Frankreich, Großbritannien, Italien und Spanien traten ab 2001 unter dem gemeinsamen Markennamen "DAB bank" auf. Nach dem Einbruch des Neuen Markts und hohen Verlusten trennte sich die DAB AG Ende 2002 wieder von SelfTrade S.A war die DAB AG wieder profitabel. Im Jahr 2002 übernahm die DAB AG die österreichische direktanlage.at AG, die bis heute ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft ist wurde die Fondsplattform Fonds- ServiceBank GmbH übernommen, ein Joint Venture der HVB Wealth Management Holding GmbH und der MEAG MUNICH ERGO Asset Management GmbH. Zum 1. Januar 2005 wurde die FondsServiceBank GmbH rechtlich auf die DAB AG verschmolzen, im Jahr 2009 erfolgte der Verkauf des rechtlich unselbständigen Teilbetriebs FondsServiceBank an die Fondsdepot Bank GmbH aus Hof beteiligte sich die DAB AG mehrheitlich an der SRQ Finanzpartner AG, einer bundesweit aktiven Vermögensberatungsgesellschaft veräußerte sie diese Beteiligung an eine Tochtergesellschaft der Aragon AG. War die DAB AG seit ihrer Gründung auf das Wertpapiergeschäft konzentriert, so bietet sie ihren Kunden seit 2006 auch ein Girokonto an, das zunächst als Ergänzungsprodukt diente. Anfang 2013 erweiterte sie ihre Strategie: Seitdem positioniert sie sich für ihre Kunden als Erstbank für alle Themen rund um Banking, Geldanlage und Trading. Neben dem Privatkundengeschäft ist sie seit ihren Anfängen auch im B2B

12 Geschäft tätig. Hier arbeitet sie mit unabhängigen Vermögensverwaltern, Fondsvermittlern und institutionellen Kunden zusammen. Sie pflegt Geschäftsbeziehungen mit über 60 % der in Deutschland zugelassenen unabhängigen Vermögensverwalter und ist in diesem Bereich Marktführerin in Deutschland. Am 31. Juli 2014 einigte sich der Vorstand der HypoVereinsbank mit BNP Paribas über den Verkauf des 81,4 %-igen Anteils der HypoVereinsbank an der DAB AG. Nach Genehmigung durch die zuständigen Behörden wurde diese Verkaufstransaktion am 17. Dezember 2014 abgeschlossen. Zum 31. Dezember 2014 verwaltete die DAB Bank Gruppe (DAB Bank AG und direktanlage.at AG) für 650,549 Kunden ein Vermögen von EUR 36,37 Milliarden. 1.2 Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der DAB AG Sitz DAB AG mit Geschäftsanschrift Landsberger Straße 300, München, Deutschland, ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, unter HRB Unternehmensgegenstand Der in der Satzung der DAB AG festgelegte Unternehmensgegenstand umfasst den Betrieb von Bankgeschäften jeder Art gemäß 1 Absatz 1 KWG mit Ausnahme von Investmentgeschäften gemäß 1 Absatz 1 Ziff. 6 KWG. Der Tätigkeitsschwerpunkt liegt im Wertpapieranlage- und Depotgeschäft. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen und hierzu Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der DAB AG entspricht dem Kalenderjahr. 1.3 Grundkapital, Aktionäre der DAB AG und Börsenhandel Grundkapital Zum 13. April 2015 beträgt das Grundkapital der DAB AG EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede Aktie ist voll stimm- und - 12-

13 dividendenberechtigt. Die DAB AG hält zum 13. April 2015 keine eigenen Aktien Aktionärsstruktur Die Aktionärsstruktur der DAB AG stellt sich wie folgt dar: Aktionär Anzahl Aktien Anteil am Grundkapital (gerundet) BPB AG ,69 % sonstige Aktionäre ,31 % Gesamt % Börsenhandel 1.4 Genehmigtes Kapital Die DAB AG-Aktien sind unter ISIN DE (WKN: ) zum Handel im Regulierten Markt und im Teilsegment des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr unter anderem an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß 4 Absatz 2 der Satzung der DAB AG in der Fassung von Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital der DAB AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2016 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Bei Aktienausgaben (i) gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszuschließen, (ii) gegen Bareinlagen ist den Aktionären der DAB AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszunehmen. Der Vorstand ist darüber hinaus gemäß 4 Absatz 4 der Satzung der DAB AG in der Fassung von Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der DAB AG bis zum 16. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Bei Ak

14 tienausgaben (i) gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszuschließen, (ii) gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre der DAB AG auszunehmen. Der Vorstand der DAB AG hat zum 13. April 2015 von diesen Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht. 1.5 Bedingtes Kapital Gemäß 4 Absatz 3a der Satzung der DAB AG in der Fassung vom Mai 2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfhunderttausend) durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Aktienoptionen, deren Ausgabe von der Hauptversammlung am 2. September 1999 beschlossen wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Berechtigten der Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und hierfür Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden. Die aus den ausgeübten Aktienoptionen hervorgehenden neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben wurden, am Gewinn teil. Zum 13. April 2015 sind keine Aktienoptionen ausstehend, deren Ausübung die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien aus dem bedingten Kapital erfordern könnte. Gemäß 4 Absatz 3b der Satzung der DAB AG in der Fassung vom Mai 2014 ist das Grundkapital der DAB AG um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung von der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen, sowie an Angestellte (einschließlich leitende Angestellte) der Gesellschaft bzw. der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien, die auf Grund des Optionsrechtes ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dessen Verlauf sie ausgegeben worden sind. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern. Zum 13. April 2015 wurden keine Aktienoptionen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 an Mitglieder der Geschäftsleitung oder an Mitarbeiter ausgegeben, deren Ausübung die Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien aus dem bedingten Kapital II erfordern könnte

15 1.6 Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Der Vorstand der DAB AG ist aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2010 bis zum 19. Mai 2015 ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien gemäß 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG zu kaufen und zu verkaufen. Die Erwerbspreise dürfen den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien darf am Ende jeden Tages 5 % des Grundkapitals der DAB AG nicht übersteigen. Der Vorstand der DAB AG ist aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2010 darüber hinaus bis zum 19. Mai 2015 ermächtigt, zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel eigene Aktien gemäß 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Die Erwerbspreise dürfen bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der DAB AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überbzw. unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Aktie der DAB AG im XETRA- Handelssystem am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Der Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2010 enthält weitere Angaben zu Erwerbszwecken und der Verwendung von eigenen Aktien (teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre). DAB AG hält am 13. April 2015 keine eigenen Aktien. 1.7 Organe der DAB AG Organe der DAB AG sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung Vorstand Der Vorstand der DAB AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern: Ernst Huber (Vorstandssprecher), Dr. Niklas Dieterich und Dr. Josef Zellner. DAB AG wird gemäß 8 Absatz 1 der Satzung der DAB AG durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten

16 1.7.2 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der DAB AG besteht gemäß 9 der Satzung der DAB AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Dem Aufsichtsrat gehören zwei Arbeitnehmervertreter an. Der Aufsichtsrat der DAB AG besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern: Kai Friedrich, Franciska Decuypere, Camille Fohl, Sabine Schaedle, Nikolaus Barthold* und Andreas Pflügel*. (* Arbeitnehmervertreter) Aufsichtsratsvorsitzender der DAB AG ist Kai Friedrich; stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist Franciska Decuypere. Die Mitglieder Kai Friedrich, Camille Fohl und Franciska Decuypere wurden durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 5. Januar 2015 mit Wirkung zum 18. Januar 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der DAB AG bestellt, nachdem Herr Dr. Theodor Weimer, Herr Alessandro Foti und Frau Dr. Karin Labitzke ihre Ämter als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 17. Januar 2015 niedergelegt hatten und damit eine gerichtliche Bestellung erforderlich wurde. 1.8 Beteiligungsstruktur der DAB AG Die DAB AG hält sämtliche Anteile an der direktanlage.at AG. Darüber hinaus, abgesehen von vorübergehend gehaltenen abwicklungsbedingten Beständen aus dem Kundengeschäft, hält die DAB AG keine weiteren Beteiligungen. Die direktanlage.at AG hält die folgenden vier Minderheitsbeteiligungen: An ARZ Allgemeines Rechenzentrum GmbH, 6020 Innsbruck hält die direktanlage.at AG einen Kapitalanteil in Höhe von 0,1 % des Stammkapitals, an der HP-IT Solution GmbH, 6020 Innsbruck einen Kapitalanteil in Höhe von 10 % des Stammkapital, bei der Einlagensicherung der Banken und Bankiers, Wien hält die direktanlage.at AG einen Kapitalanteil in Höhe von 0,1 % und an der GELDSERVICE AUSTRIA Logistik für Wertgestionierung und Transportkoordination G.m.b.H. einen Kapitalanteil in Höhe von 0,2 % des Stammkapitals

17 1.9 Geschäftstätigkeit der DAB AG Allgemeines Die DAB AG ist eine Direktbank, die in Deutschland direkt und in Österreich über ihre 100 %-ige Tochter direktanlage.at AG tätig ist, dem nach eigenen Angaben Marktführer im österreichischen Online Brokerage Segment. Die beiden Gesellschaften (gemeinsam "DAB-Gruppe") bedienen sowohl Privatkunden als auch Geschäftskunden (hierunter fallen Anlageberater, Vermögensverwalter, Fondsvermittler und institutionelle Kunden). Den Angaben der DAB AG zufolge nutzen 60 % aller zugelassenen Vermögensverwalter in Deutschland die Dienstleistungen der DAB-Gruppe. Demnach ist die DAB AG Marktführerin in Deutschland im Geschäft mit unabhängigen Vermögensverwaltern. Gegründet als erster Direkt-Broker Deutschlands liegt der traditionelle Schwerpunkt der DAB-Gruppe auf dem Wertpapiergeschäft. Dabei bietet sie ihren Kunden ein umfassendes Produktportfolio und Dienstleistungen in Bezug auf Banking-, Investment- und Tradingaktivitäten an. Die DAB-Gruppe spricht vorrangig internetaffine Privatkunden an, die ihre Anlageentscheidungen selbstständig treffen. Ihre Kernprodukte sind Wertpapierdepots, umfangreiche Online-Brokerage-Services, ein unabhängiges Angebot an Investmentlösungen, das kostenlose Girokonto, Kreditkarten, Sparanlage-, Zahlungsverkehrs- und Kreditprodukte sowie Beratungsdienstleistungen. Für ihre Geschäftskunden übernimmt die DAB-Gruppe die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren sowie die Durchführung von Wertpapiertransaktionen. Zudem stellt die DAB-Gruppe diesen Kunden umfassende Dienstleistungen in den Bereichen IT und Reporting zur Verfügung und betreibt Marketing- und Vertriebsunterstützung. Im Banking erwirtschaftet die Bank im Wesentlichen Zinserträge durch die Wiederanlage der Kundeneinlagen am Geld- und Kapitalmarkt sowie aus der Vergabe von Kundenkrediten. Im Brokerage (Investment und Trading) erzielt die DAB-Gruppe vorwiegend Provisionserträge, zum einen aus dem Wertpapierhandel der Kunden und damit verbundenen Dienstleistungen, zum anderen aus Ausgabeaufschlägen und anfallenden Provisionen im Fondsgeschäft. Der mit Abstand wichtigste Vertriebskanal für die DAB-Gruppe ist das Internet. Die Konzentration auf diesen Vertriebskanal ermöglicht es der DAB- Gruppe, ihre Produkte und Dienstleistungen zu attraktiveren Konditionen anzubieten, als dies bei Nutzung herkömmlicher Vertriebskanäle der Fall wäre. Um am Markt differenziert wahrgenommen zu werden, sieht die Marketing

18 strategie der DAB AG ein betont lockeres und junges Image und eine starke Präsenz im Internet vor. Wesentliche Geschäftstreiber für den Erfolg der DAB- Gruppe sind die Entwicklung des Geld- und Kapitalmarktumfelds inklusive der Zinsentwicklung, die Wettbewerbssituation, gesellschaftliche und technologische Trends sowie zukünftige regulatorische Entwicklungen. Die DAB-Gruppe befindet sich im Wettbewerb mit anderen Direktbanken und Online-Brokern sowie den klassischen Filialbanken Jüngste Entwicklungen Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mehrheit der Aktien an der DAB AG durch die BPB AG wurden diverse Anlagepositionen der DAB AG bei der bisherigen Mehrheitsaktionärin UniCredit Bank AG, München, aufgelöst. Die bisherigen Anlagen konnten aufgrund bankaufsichtsrechtlicher Beschränkungen teilweise nicht aufrechterhalten werden. Die Anlagen wurden vor diesem Hintergrund auf Grundlage einer gemeinsamen Vereinbarung aufgelöst. Die frei werdenden Mittel wurden teilweise bei der BNP Paribas wieder angelegt. Für nähere Details zur Wiederanlage wird auf die Ausführungen unter Ziffer 3 verwiesen Kennzahlen und Ergebnissituation der DAB AG in den Geschäftsjahren 2012, 2013, und 2014 DAB AG stellt einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards ("IFRS") auf. Die wesentlichen Kennzahlen der DAB- Gruppe für die letzten drei vollen Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 jeweils nach IFRS ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die nachstehenden Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen für das jeweilige Geschäftsjahr entnommen und berücksichtigen keine Anpassungen in den Folgejahren zur Herstellung einer Vergleichbarkeit

19 (alle Daten nach IFRS und in Tausend EUR) Geschäftsjahr 2012 Geschäftsjahr 2013 Geschäftsjahr 2014 Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handels- und Finanzanlageergebnis Verwaltungsaufwand Ergebnis vor Steuern Jahresüberschuss Eigenkapital Bilanzsumme Mitarbeiter Zum 31. Dezember 2014 hatte die DAB-Gruppe 606 Mitarbeiter (hiervon entfielen 468 Mitarbeiter auf die DAB AG und 138 Mitarbeiter auf die direktanlage.at AG). 2. BESCHREIBUNG DER BPB AG 2.1 Sitz, Entwicklung, Grundkapital, Unternehmensgegenstand, Geschäftsjahr, Aktionärsund Beteiligungsstruktur Sitz Die BPB AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in München. Die Adresse der BPB AG lautet: Landsberger Straße 300, München, Deutschland Entwicklung BPB AG wurde am 19. Mai 2014 unter der Firma Skylinehöhe 80. V V AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 99395) gegründet und am 23. Mai 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Die Umfirmierung wurde am 1. August 2014 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen

20 Die alleinige Aktionärin der BPB AG, die BNP Paribas beschloss am 22. September 2014 das Grundkapital der BPB AG um EUR auf EUR zu erhöhen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 9. Oktober Im März 2015 wurde der Sitz der Gesellschaft nach München verlegt Grundkapital, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Das Grundkapital der BPB AG beträgt EUR Der gegenwärtige Unternehmensgegenstand der BPB AG umfasst die Leitung von Unternehmen und das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere solche Unternehmen, die Bankgeschäfte im Sinne von 1 Absatz 1 KWG betreiben. Das Geschäftsjahr der BPB AG entspricht dem Kalenderjahr Aktionärs- und Beteiligungsstruktur Alleinige Aktionärin der BPB AG ist BNP Paribas (zusammen mit den von ihr kontrollierten Tochtergesellschaften "BNP Paribas-Gruppe"), eine Aktiengesellschaft nach französischem Recht und an der Euronext Paris notiert, mit Sitz in Paris, geschäftsansässig in 16 boulevard des Italiens, Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister (RCS) von Paris unter der Nr BNP Paribas wird in Deutschland durch ihre Niederlassung BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB 31129, repräsentiert

21 Die Aktionärsstruktur der BNP Paribas stellt sich zum 5. Februar 2015 wie folgt dar: Anteilseigner Anzahl der Aktien Prozentanteil am Grundkapital Belgischer Staat (via SFPI) ,29 % Streubesitz (inkl. Aktionäre unter 5 %) ,71 % Summe % Quelle: Bloomberg, Gesamtzahl der Aktien gemäß Geschäftsbericht 2014, S. 105 unter Berücksichtigung der Einziehung von Aktien. BNP Paribas ist weltweit aktiv und in über 75 Ländern mit über Mitarbeitern vertreten. Das Unternehmen wies zum 31. Dezember 2014 eine Bilanzsumme von EUR Milliarden aus. BNP Paribas zählt nach eigenen Angaben zu den führenden Finanzdienstleistern in Europa und weltweit. Die BNP Paribas-Gruppe bietet alle Dienstleistungen einer großen Universalbank an. Die Geschäftstätigkeiten der BNP Paribas-Gruppe sind in zwei Geschäftsfelder aufgegliedert, bestehend aus (i) Corporate & Institutional Banking (CIB) und (ii) Retail Banking & Services. Die Sparte Corporate & Institutional Banking umfasst Corporate Banking, Global Markets und Securities Services. Die Sparte Retail Banking & Services beinhaltet die Bereiche Domestic Markets und International Financial Services. Domestic Markets umfasst die Vertriebsnetze in Frankreich, Belgien, Luxemburg und Italien und wird ergänzt durch die drei spezialisierten Geschäftssparten mit Spitzenstellungen in Europa, Arval, Leasing Solutions und Personal Investors; letztere umfasst auch "Consorsbank". Der Bereich International Financial Services deckt die Bereiche International Retail Banking, Personal Finance, BNP Paribas Cardif (Versicherungsgeschäft), BNP Paribas Wealth Management, BNP Paribas Investment Partners und BNP Paribas Real Estate ab. Der Geschäftsbericht der BNP Paribas weist für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2014 konsolidierte Umsätze in Höhe von EUR Millionen, einen Bruttogewinn in Höhe von EUR Millionen und einen den Aktieninhabern der BNP Paribas zurechenbaren Nettogewinn der Gruppe in Höhe von EUR 157 Millionen aus. BNP Paribas ist seit 1947 in Deutschland vertreten, in über 12 Geschäftsfeldern an 19 Standorten aktiv und ist nach eigenen Angaben heute mit etwa Mitarbeitern eine der wichtigsten ausländischen Banken des Landes. Die BNP Paribas-Gruppe bietet auch in Deutschland über ihre zwei Geschäftsfel

22 der Corporate & Institutional Banking und Retail Banking & Services alle Dienstleistungen einer großen Universalbank an. Dienstleistungen im Geschäftsfeld Retail Banking & Services werden über Personal Investors, zu der auch die Consorsbank gehört, und darüber hinaus über Personal Finance, Leasing Solutions, Factor und Arval angeboten. Das Kundenkreditgeschäft wird prinzipiell über ein Joint Venture mit der Commerzbank und über die Von Essen Bank durchgeführt. Im Rahmen ihres Wachstumsplans für Deutschland strebt die BNP Paribas-Gruppe an, ihre Bankgeschäfte in Deutschland auszuweiten und ihren Umsatz dabei bis 2016 auf EUR 1,5 Milliarden zu steigern. BNP Paribas' Hauptziel ist es, ihren Geschäftsbetrieb in Deutschland auszuweiten und von ihren Kunden als erste Referenz hinsichtlich ihrer Geschäftsfelder und als Teil der BNP Paribas-Gruppe wahrgenommen zu werden. Zusätzlich werden die Spitzenstellungen in den Bereichen Securities Services, Real Estate Services und im Kundenkreditgeschäft gestärkt und die BNP Paribas-Gruppe wird ihr Produktportfolio und ihre Vertriebswege, wie etwa "Consorsbank", ihren digitalen Vertriebskanal, weiter ausgestalten. Mit Ausnahme von DAB-Aktien hält die BPB AG keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Mitarbeiter. 2.2 Organe und Vertretung Organe der BPB AG sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung Vorstand Der Vorstand der BPB AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern: Kai Friedrich (Vorstandssprecher), Pamela Schmidt-Fischbach und Dr. Gérard Derszteler. BPB AG wird gemäß 7.1 der Satzung der BPB AG durch zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der BPB AG besteht gemäß 8.1 der Satzung der BPB AG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat der BPB AG besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern: Camille Fohl (Vorsitzender), Torsten Murke und Jean-Philippe Huguet

23 2.3 Kennzahlen und Ergebnissituation der BPB AG im Rumpfgeschäftsjahr 2014 Die BPB AG wurde am 19. Mai 2014 unter der Firma Skylinehöhe 80. V V AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 99395) gegründet und am 23. Mai 2014 in das Handelsregister eingetragen. Sie stellt einen Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches auf. Die wesentlichen Kennzahlen für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 jeweils nach HGB ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle. Die nachstehenden Finanzangaben sind dem Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 entnommen. (alle Daten nach HGB und in Tausend EUR) Rumpfgeschäftsjahr 2014 Zinsüberschuss 0 Provisionsüberschuss 0 Handels- und Finanzanlageergebnis 0 Verwaltungsaufwand -129 Ergebnis vor Steuern -129 Jahresüberschuss -129 Eigenkapital Bilanzsumme Mitarbeiter Die BPB AG hat keine Arbeitnehmer oder Angestellte. 3. GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN DER DAB AG ZUR BNP PARIBAS-GRUPPE Geschäftsbeziehungen zwischen der DAB AG und der BNP Paribas-Gruppe betreffen Geschäfte im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (im Wesentlichen Geldanlagen, Darlehensgewährungen und Dienstleistungen). Die in der Vergangenheit durch die DAB AG bei der UniCredit Bank AG angelegten gruppeninterne Finanzanlagen ("Upstream Exposure") wurden von Privilegierungen in Bezug auf die Eigenmittelunterlegung sowie die Großkreditvorschriften begünstigt. Diese Privilegierungen sind mit der Übertragung der Anteile der DAB AG auf die BPB AG und dem Ausscheiden der DAB AG aus dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis der UniCredit Gruppe entfallen. Damit konnte das Upstream Exposure - 23-

24 in der bis zum Vollzug des Anteilserwerbs durch die BPB AG bestehenden Form aus rechtlich zwingenden Gründen nicht aufrechterhalten werden. Die durch Auflösung der Upstream Exposure frei gewordene Liquidität war unter Maßgabe eines niedrigen Kapitalverbrauchs wieder zu veranlagen. Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen und Vorschriften mussten dabei sowohl auf Einzelinstituts- als auch auf Konzernebene eingehalten werden. Um den Anforderungen gerecht zu werden, wurde ein durch die BNP-Gruppe besichertes spezifiziertes Wiederanlage- Portfolio (DAB AG und direktanlage.at AG) zusammengestellt. Als Basisinvestment kommen standardisierte EUR- und USD Termingeldanlagen bei der BNP Paribas zum Einsatz. Da es sich bei Termingeldeinlagen um Aktivpositionen und somit um Risikopositionen im Sinne des Artikel 5 Nr. 1 der Capital Requirements Regulation ("CRR") handelt, sind diese mit Eigenmitteln für das Kreditrisiko gemäß den Vorschriften der CRR zu unterlegen. Darüber hinaus sind die Großkreditvorschriften für Risikopositionen an einem Kunden oder einer Gruppe an verbundenen Kunden, welche den Wert von 10 % der anrechenbaren Eigenmittel der Bank erreichen oder überschreiten, zu berücksichtigen. Damit eine Kapital- und Großkreditschonende Anlage erzielt werden kann, hat die BNP Paribas im Sinne der CRR anrechnungsfähige Sicherheiten der DAB Bank AG und der direktanlage.at AG verpfändet. Mit dem Vertrag zur Wiederanlage bei der BNP Paribas und dem Pledge Agreement vom 11. Dezember 2014 erfolgte im Geschäftsjahr 2014 die Anlage von Termingelder in EURO und US-Dollar in mehreren Tranchen. Die BNP Paribas konnte dabei den Anforderungen der DAB AG an die Laufzeit und die Zinsstruktur entsprechen. Die Fälligkeitstage liegen zwischen dem 19. März 2015 und dem 30. Juni Die vereinbarte Verzinsung der Tranchen ist laufzeitabhängig fest pro Tranche vereinbart und steigt mit zunehmender Laufzeit an. Darüber hinaus bestehen zwischen der DAB AG und der BNP Paribas-Gruppe besicherte Wertpapierleihgeschäfte, welche bereits vor dem Vollzug des Anteilserwerbs durch die BPB AG unter fremden Dritten abgeschlossen wurden. Die Geschäfte zwischen der DAB AG und der BNP Paribas-Gruppe basieren auf marktüblichen Konditionen. Diese sind in dem zum Ende des Geschäftsjahres 2014 vom Vorstand der DAB AG aufgestellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach 312 AktG dargestellt und vom Abschlussprüfer der DAB AG geprüft worden. Die Prüfung hat mit der Feststellung geschlossen, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen

25 4. ÜBERNAHMEANGEBOT DER BPB AG 4.1 Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der BPB AG Am 15. September 2014 veröffentlichte die BPB AG die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") an die Aktionäre der BPB AG zum Erwerb aller Aktien der DAB AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,78 je Aktie ("Übernahmeangebot"). Zu diesem Zeitpunkt hatte die BPB AG als Käuferin mit der UniCredit Bank AG, München, Deutschland, als Verkäuferin einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von DAB-Aktien (entsprechend ca. 81,39 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DAB AG) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 4,78 je DAB-Aktien abgeschlossen. Der Vollzug dieses Aktienkaufvertrags stand unter diversen aufschiebenden Bedingungen und erfolgte am 17. Dezember Die Annahmefrist endete am 13. Oktober 2014, 24:00 Uhr MEZ. Die zweiwöchige weitere Annahmefrist gemäß 16 Absatz 2 WpÜG begann am 17. Oktober 2014 und endete am 30. Oktober 2014, 24:00 Uhr MEZ. Der Vollzug des Angebots für die bis zum Ablauf der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist eingereichten DAB- Aktien erfolgte am 16. Dezember Das Übernahmeangebot wurde insgesamt für DAB-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,4694 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DAB AG. Parallel erwarb die BPB AG über die Börse insgesamt weitere DAB-Aktien zum Preis von nicht mehr als EUR 4,78 je DAB-Aktie. 5. GRÜNDE FÜR DEN AUSSCHLUSS DER MINDERHEITSAKTIONÄRE UND DIE VERSCHMELZUNG Befinden sich bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar in der Hand der übernehmenden Aktiengesellschaft und gehören sie dieser (Hauptaktionär) ( 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (so genannter "verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out"). BPB AG möchte als Hauptaktionärin der DAB AG von dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen. Eine sachliche Rechtfertigung für die Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin verlangt das Gesetz nicht. Dennoch ist es der BPB AG ein Anliegen, den Minderheitsaktionären im Folgenden einige wesentliche Gründe des geplanten Vorhabens zu erläutern. Die Entscheidung wurde getroffen, um die Zusam

26 menarbeit zwischen BPB AG bzw. der Konzernobergesellschaft BNP Paribas und DAB AG sowie die Umsetzung von Konzernstrategien zu vereinfachen. In diesem Zusammenhang sind die folgenden Aspekte von besonderer Bedeutung: 5.1 Gründe für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Flexibilität und Transaktionssicherheit Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung ermöglicht es, Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig kurzfristig und ohne die üblicherweise erforderliche, aufwendige Vorbereitung für eine Publikums-Hauptversammlung zu fassen. Hauptversammlungen der DAB AG können nach einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre unter Verzicht auf Schutzvorschriften, etwa betreffend Frist und Form der Einberufung zur Hauptversammlung, abgehalten werden, da BPB AG dann Alleinaktionär sein wird. Diese Vereinfachung der Beschlussfassung der Hauptversammlung soll es DAB AG ermöglichen, schnell und flexibel auf etwaige Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Marktverhältnisse zu reagieren sowie Strukturmaßnahmen und sonstige Vorgänge unter Einbeziehung der Hauptversammlung zügiger umzusetzen. Gleichzeitig schafft der Ausschluss der Minderheitsaktionäre eine erhöhte Transaktionssicherheit für solche Maßnahmen. Das Risiko, dass insbesondere Struktur- und Kapitalmaßnahmen, die zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung ins Handelsregister bedürfen, durch Klagen von Aktionären verzögert werden, entfällt. Auch im Übrigen werden gerichtliche Auseinandersetzungen zwischen der Gesellschaft und ihren Minderheitsaktionären vermieden. Der Squeeze-Out führt aufgrund der damit zu erreichenden 100 %-Beteiligung der BPB AG an der DAB AG seit der Neufassung von 8c Absatz 1 Satz 5 Körperschaftssteuergesetz i.d.f. vom 22. Dezember 2009 aus steuerlicher Sicht zu erhöhter Flexibilität bei konzerninternen Umstrukturierungen Kosteneinsparungen Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre dient darüber hinaus der Einsparung der erheblichen Kosten für die Einberufung und Abhaltung der jährlichen Hauptversammlung der DAB AG. Hierzu zählen neben den Kosten für die Veröffentlichung der Einladung, der Versendung von Dokumenten an Aktionäre und der Abhaltung der Hauptversammlung auch erhebliche Kosten für die rechtliche Vorbereitung und Begleitung der Hauptversammlung. Es entfallen die Kosten der Börsennotierung und der besonderen kapitalmarktrechtlichen Ad-hoc- und Regelpublizität einschließlich der Erstellung des jährlichen Ge

27 schäftsberichts. Der sachliche und personelle Aufwand für die Betreuung der Aktionäre der DAB AG (Investor Relations) kann ebenfalls eingespart werden Einstellung der Börsenzulassung In Folge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre wird die Zulassung der DAB-Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Handel im Freiverkehr unter anderem an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie im elektronischen XETRA- Handel entfallen. Zu Einzelheiten des Wegfalls der Börsennotierung wird auf Ziffer 9 verwiesen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre ermöglicht damit auch die Einsparung erheblicher Kosten der DAB AG im Zusammenhang mit der Börsenzulassung. 5.2 Wesentliche Gründe für die Verschmelzung Ausgangslage Sowohl die BNP Paribas-Gruppe als auch die DAB-Gruppe erbringen Finanzdienstleistungen, wobei die DAB-Gruppe sich auf Dienstleistungen eine Direktbank und die Märkte in Deutschland und Österreich beschränkt. Die BPB AG übt als deutsche Zwischenholding derzeit lediglich Holdingfunktionen aus. Die BNP Paribas-Gruppe und die DAB-Gruppe stehen derzeit noch im Wettbewerb um Kunden. Damit die BNP Paribas-Gruppe als auch die DAB-Gruppe langfristig auf dem dynamischen und wettbewerbsintensiven Markt für Direktbanken erfolgreich tätig sein können, müssen beide Gruppen ihren Geschäftsbetrieb so kosteneffizient wie möglich führen. Im Zuge der beabsichtigten Verschmelzung sollen Konzernstrukturen vereinfacht, Doppelkapazitäten abgebaut, die Umsetzung einer einheitlichen Unternehmensstrategie ermöglicht und Kostensynergien genutzt werden. Vorbehaltlich des Vollzugs des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der DAB AG und der Verschmelzung der DAB AG auf die BPB AG prüft BNP Paribas die Möglichkeiten der anschließenden vollständigen Integration der BPB AG in der BNP Paribas-Gruppe Vereinfachte Konzernstruktur, einheitliche Unternehmensstrategie Die beabsichtigte Verschmelzung von BPB AG und DAB AG soll zu einer vereinfachten Konzernstruktur unter Eliminierung einer Holdingebene führen. Durch die zeitgleich mit dem Squeeze-Out wirksam werdende Verschmelzung geht das Vermögen der DAB AG als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf BPB AG über und BPB AG tritt nach der Verschmelzung als Rechts

28 nachfolgerin an die Stelle der DAB AG. Die BPB AG wird nach der Verschmelzung unter der Firma "DAB Bank AG" firmieren. Durch den Wegfall einer Beteiligungsebene wird die Konzernsteuerung erleichtert werden. Die aktienrechtlichen Bestimmungen zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gesellschaftsgläubigern sowie die unterschiedlichen Interessen der verschiedenen Aktionärskreise erschweren derzeit die Koordination zwischen BPB AG und DAB AG zum Teil erheblich. Grund dafür ist, dass wegen des bestehenden Abhängigkeitsverhältnisses jedes gemeinsame Handeln einer genauen Prüfung durch den Vorstand von DAB AG dahingehend bedarf, ob in jedem Einzelfall das Eigeninteresse von DAB AG hinreichend gewahrt ist. Dies erschwert die Koordinationsprozesse und führt zu zeitlichen Verzögerungen. Insbesondere ist es schwierig, eine einheitliche Unternehmensstrategie festzulegen und umzusetzen. Eine einheitliche Unternehmensstrategie erleichtert und beschleunigt die Realisierung von Geschäftschancen Realisierung von Kosteneinsparungen Mit dem Wegfall eines Rechtsträgers in der Beteiligungsstruktur, nämlich der DAB AG, sind Kosteneinsparungen verbunden. Dazu zählen unter anderem Einsparungen von Aufwendungen für die Unternehmensleitung und für Aufsichtsgremien sowie Kosten im Zusammenhang mit der Finanzberichterstattung. 5.3 Keine Alternative zur Verschmelzung und zur Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre Nach Ansicht des Vorstands der BPB AG gibt es keine gleichwertigen Alternativen zum geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out, um die beschriebenen Ziele herbeizuführen, oder sie würden gegenüber einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erhebliche Nachteile mit sich bringen. Ein aktienrechtlicher Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach 327a ff. AktG oder eine aktienrechtliche Eingliederung nach 319 ff. AktG kommen nicht in Betracht, weil die BPB AG nicht mit 95 % am Grundkapital der DAB AG beteiligt ist. Bei einer Eingliederung verbliebe es zudem bei der bisherigen Konzernstruktur mit zwei Ebenen und jeweils eigenen Leitungsgremien, so dass die durch eine Verschmelzung erzielbaren Kostenvorteile für die Unternehmensleitung nicht erreicht würden. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags würde die angestrebte vollständige Integration der DAB AG in die BPB AG nicht herbeiführen. Beide Rechtsträger würden mit unverändertem Aktionärskreis selbständig nebeneinander fortbestehen, wodurch die angestrebten Vorteile in Form von Kostenvorteilen, Transaktionssicherheit und Flexibilität nicht erreicht würden. Zudem sind aufgrund - 28-