Kaufpreisallokation nach IFRS 3. Vortragsfolien

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1 Kaufpreisallokation nach IFRS 3 Praxisvortragsreihe Internationale Rechnungslegung des Fachgebietes für Allgemeine Betriebswirtschafslehre, insbesondere Rechnungswesen und Controlling Wintersemester 2010/11 Vortragsfolien WP/StB Stefan Brauchle Alexander Falkum Ilmenau, 21. Januar 2011

2 Aufgabenfelder im Bereich Deloitte Corporate Finance Corporate Finance Advisory Services Corporate Finance Advisory (M&A) Valuation Services Reorganisation Services Abfindungen nach AktG / UmwG (IDW S1) Bilanzierung / Beteiligungsansatz Transaction Services (Private Equity and Corporates) Fairness Opinions (Multiples, DCF) Steuerliche Bewertungsanlässe Forensic & Dispute Services Purchase Price Allocation Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

3 Grundlagen der PPA Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2008 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

4 Verlauf eines M&A Prozesses Strategie und Auswahl Zielunternehmen Durchführung der Transaktion Integration Strategie und Auswahl von Zielunternehmen Vorläufige Due Diligence Quantifizierung von Synergien und Werttreibern Verhandlung über den Letter of Intent Due Diligence Verhandlung der endgültigen Transaktion Implementierung und Vorbereitung des Closing Closing Folgebilanzierung Zeit Indikative PPA: Unterstützungsfunktion im Rahmen des M&A Deals Finale PPA: obligatorisch gemäß IFRS Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

5 Schema der PPA HGB IFRS Kaufpreis Goodwill Systematische Abschreibung: Handelsrechtlich 4 Jahre bzw. über betriebliche Nutzungsdauer gemäß 255 Abs. 4 HGB a. F. BilMoG Zu verteilender Differenzbetrag Kaufpreis Immaterieller Vermögenswert? Stille Reserven, materieller Vermögenswert? Goodwill? Buchwert Über betriebliche Nutzungsdauer gemäß 253 HGB Buchwert Steuerrechtlich 15 Jahre gemäß 7 Abs. 1 Satz 3 EStG Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

6 Durchführung der PPA Purchase Price Allocation Durchführung der PPA Aufteilung der Anschaffungskosten auf die zum Fair Value bewerteten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens. Kaufpreis zu verteilender UB Buchwert Nettovermögen vor PPA Fair Value identifizierter immat. VW Fair Value Nettovermögen nach PPA Pass.latente Steuern Goodwill Fair Value Gesamtvermögen nach PPA Der Goodwill ergibt sich als Residualgröße aus dem Vergleich der Anschaffungskosten und zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten Nettovermögen. Der resultierende Goodwill wird häufig als Kennzahl für die nachträgliche Beurteilung der Transaktion verwendet. Ergebniseffekte der PPA Ein hoher Goodwill ist ein Indikator für einen eher hohen Kaufpreis. Ein niedriger Goodwill ist ein Indikator für gutes Verhandlungsgeschick. Folge der zukünftig durchzuführenden Abschreibungen der Vermögenswerte, resultiert ein Effekte auf das Ergebnis des Zielunternehmens. Diese Effekte sind rein buchtechnischer Natur und nicht cash-wirksam. Trotzdem sind gewisse Unternehmenskennzahlen (meist negativ) beeinträchtigt. Deckungsbeitragsmarge EBITDA in % Umsatz Vor PPA EBIT in % Umsatz Umsatzrentabilität Nach PPA Der größte Effekt ist regelmäßig bei den die Abschreibungseffekte beinhaltenden Kennzahlen EBIT- Marge, Umsatzrentabilität und ROCE feststellbar Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

7 Grundlagen der Rechnungslegung zur Durchführung einer PPA IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse IAS 36 Wertminderung von Vermögensgegenständen IDW RS HFA 16 Bewertungen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen nach IFRS IDW S5 Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

8 Zusammenhang verschiedener Rechnungslegungen Aktiva HGB Bilanz Passiva Goodwill 10 EK 145 Immaterielle V.werte 0 Rückstellungen 6 Grundstücke 40 Verb. ggü. KI 90 Gebäude 40 Verb. LuL 50 Anlagevermögen 120 Sonst. Verb. 10 Vorräte 40 Eventualverb. 0 Forderungen aus LuL 50 Latente Steuern 0 Kasse Aktiva Fair Values Bilanz Passiva Goodwill 429 EK Immaterielle V.werte 450 Rückstellungen 11 Grundstücke 90 Verb. ggü. KI 99 Gebäude 80 Verb. LuL 50 Anlagevermögen 200 Sonst. Verb. 10 Vorräte 70 Eventualverb. 25 Forderungen aus LuL 50 Latente Steuern 175 Kasse Aktiva Steuerbilanz Passiva Goodwill 10 EK 145 Immaterielle V.werte 0 Rückstellungen 6 Grundstücke 40 Verb. ggü. KI 90 Gebäude 40 Verb. LuL 50 Anlagevermögen 120 Sonst. Verb. 10 Vorräte 40 Eventualverb. 0 Forderungen aus LuL 50 Latente Steuern 0 Kasse Aktiva IFRS Bilanz Passiva Goodwill 25 EK 200 Immaterielle V.werte 0 Rückstellungen 11 Grundstücke 40 Verb. ggü. KI 100 Gebäude 60 Verb. LuL 50 Anlagevermögen 150 Sonst. Verb. 10 Vorräte 50 Eventualverb. 0 Forderungen aus LuL 50 Latente Steuern 5 Kasse Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

9 Definition Fair Value gemäß IFRS 3 Die zentrale Wertannahme bei der Bewertung aller Vermögenswerte und Schulden ist der als fairer Einigungspreis ohne Berücksichtigung erwerberspezifischer Intentionen ermittelte beizulegende Zeitwert: Kaufpreis Fair Value Fair Value ist der Betrag zwischen bereitwilligen Parteien in einer Transaktion zu Marktbedingungen, für den ein Vermögenswert getauscht oder eine Verbindlichkeit beglichen werden kann. Liquidationswert (net realizable value) einschließlich Zwangsliquidation Nutzungswert (Going Concern) Buchwert Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

10 Identifikation immaterieller Vermögenswerte (1/2) 1. Immaterielle Vermögenswerte können signifikante wirtschaftliche Vorteile generieren: - Preisvorteile - Kosteneinsparungen - Wettbewerbsvorteile - Vorteile im Marketing - Eintrittsbarrieren aufheben 2. Eigenschaften von immateriellen Vermögenswerten (nach IAS 38): - Identifizierbarkeit - Separierbarkeit: Das Wirtschaftsgut kann getrennt von der gekauften Einheit veräußert, transferiert, verliehen oder getauscht werden. - rechtliche Verfügbarkeit: Aufgrund vertraglicher oder anderen rechtlichen Verfügungen - Messbarkeit - Kontrolle - zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen 3. Der Goodwill wird als Residuum aus dem Unternehmenswert (z.b. Kaufpreis) und dem Wert der materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens abgeleitet Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

11 Identifikation immaterieller Vermögenswerte (2/2) Marketingbezogen Marken Vertriebsrechte Internet Domainnamen Wettbewerbsverbote Kundenbezogen Kundenlisten und Kundenstamm Auftragsbestand oder Work-in-Progress (WIP) Lieferverträge Goodwill Technologiebezogen Patente und Know-How Software und Datenbanken Rezepturen und Produktionsmethoden Vertragsbezogen Lizenz- und Nutzungsverträge Leasingverträge Verwertungsrechte Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

12 Kriterium zur Bestimmung eines immateriellen Vermögenswertes nach IAS 38 Kriterium Konsequenzen Identifizierbar? Nein Nicht identifizierbar Ja Kontrolle: Beherrschung des immateriellen Vermögenswertes und dessen Rückflüssen Nein Nicht ansetzbar Ja Wird ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen durch diesen Vermögenswert erwartet? Nein Nicht bewertbar Ja Ist eine verlässliche Bewertung möglich? Nein Teil des Goodwills Ja Ergibt sich durch die PPA ein negativer Goodwill? Nein Ansatz und Bewertung außerhalb des Goodwills Ja Kritische Reflektion der Bewertungsannahmen Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

13 Überblick Bewertungsverfahren und deren Relevanz für eine PPA Praxisrelevante Bewertungsverfahren im Rahmen der Purchase Price Allocation Marktansatz Ansatz des tatsächlichen Marktpreises auf aktivem (homogenen) Markt Käufer und Verkäufer können jederzeit gefunden werden Oftmals keine aktiven Märkte vorhanden, daher vergleichbare Transaktionen notwendig Analogiemethode Begründung der ausgewählten Vergleichstransaktionen Zahlungsorientierter Ansatz Diskontierung der Erwartungswerte der Cashflows mit einem risikoangepassten Kapitalisierungszinssatzes bzw. risikolosen Zinssatz Methode der unmittelbaren Cashflow Prognose Methode der Lizenzpreisanalogie Mehrgewinnmethode Residualwertmethode Kostenansatz Bei der Wertermittlung wird auf die Wiederherstellungskosten des zu bewertenden Vermögenswertes abgestellt Dem Verfahren liegt die Annahme zugrunde, dass rational handelnder Investor nicht mehr bezahlen würde, als dieser bei Wiederherstellung kosten würde Abschläge zur Berücksichtigung technischer und funktionaler Veralterung selten anwendbar vorrangige Methode abnehmende Zuverlässigkeit kein Bezug auf finanziellen Nutzen Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

14 Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 1) Due Diligence 2) Unternehmenszusammenschluss Business Plan Cash flow Bilanz GuV UN 2 Bericht- UN 1 erstattendes UN 3 UN UN 4 Buchwerte der Vermögensgegenstände und Schulden Durchführung der Kaufpreisaufteilung Eröffnungsbilanz der Tochtergesellschaft im Rahmen der Konsolidierung 4) Folgebilanzierung und Goodwill Impairment Test 3) Kaufpreisaufteilung (PPA) Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

15 Zusammenfassung Unternehmenszusammenschluss aus mehreren Bericht erstattenden Unternehmen entsteht ein Bericht erstattendes Unternehmen Erstellung der Eröffnungsbilanz = Kaufpreisaufteilung (PPA) nach IFRS 3 Vermögenswerte und Schulden Tochterunternehmen Eröffnungsbilanz Tochterunternehmen zu Fair Values Alle bilanzierten Vermögenswerte und Schulden Zusätzliche Vermögenswerte und Schulden Alle Vermögenswerte und Schulden zum Fair Value Einzelbewertungsgrundsatz Residual ergibt sich der Goodwill Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2006 Deloitte

16 Illustratives Beispiel einer PPA Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2008 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

17 Vorstellung der Bewertungsmethodik anhand eines Praxisbeispiels Kundenbeziehungen Marken... WACC Synergien Zugrundeliegende Annahmen UN X erwirbt 100 % der Anteile von UN Y (Share Deal) UN Y ist im Consumer Healthcare Segment tätig Bewertungsstichtag Anschaffungskosten: MEUR Nettobuchwert UN Y: MEUR 200 Aus einer früheren PPA liegt ein Goodwill i.h.v. MEUR 25 vor UN Y besitzt eine eigene Produktionsanlage Unternehmenssteuersatz: 30 % IFRS TEUR Kaufpreis Eigenkapital (Buchwerte) Eliminierung bilanzierter Goodwill Eigenkapital nach Eliminierung Unterschiedsbetrag Immaterielle Vermögenswerte? Goodwill? Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

18 Ausgangssituation Closing (Buchwerte) Stichtag Closing-Bilanz (in MEUR) Aktiva Passiva Goodwill 25 EK 200 Grundstücke 40 Rückstellungen. 11. Gebäude 60 Verbindlichkeiten Anlagevermögen 150 gegenüber KI 100 Vorräte 50 Verb. aus LuL 50 Forderungen aus LuL 50 Sonstige Verb. 10 Kasse 1 Latente Steuern Eventualverbindlichkeiten? Immaterielle Vermögenswerte? Stille Reserven bei Vorräten? Goodwill? Eventualverbindlichkeiten? Stille Reserven im Anlagevermögen? Fremdkapital?...? Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

19 Identifikationsprozess Immaterielle Vermögenswerte? Technologien Marken Kunden Eventualverbindlichkeiten? Ja, da Prozesskosten Stille Reserven bei Vorräten? Ja, da Bilanzierung at cost Der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. der Goodwill? negative Unterschiedsbetrag ergibt sich als Stille Reserven im Anlagevermögen? Ja, da Bilanzierung zu fortgeschrittenen Anschaffungskosten Residualgröße, ausgehend vom Kaufpreis Fremdkapital? Ja, da Zinskonditionen fix...? Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

20 Erstellung der Eröffnungsbilanz Closing (Buchwerte) Stichtag Closing-Bilanz (in MEUR) Bewertung Eröffnungsbilanz (Fair Value) Stichtag Aktiva Goodwill 25 b. Grundstücke 40 c. Gebäude 60 d. Anlagevermögen 150 e. Vorräte 50 f. Forderungen aus LuL 50 g. Kasse a.1. Marken a.2. Technologie a.3 Kundenbeziehungen k. Goodwill Passiva EK 200 Rückstellungen 11 h. Verbindlichkeiten Bewertung? gegenüber KI 100 Verb. Aus LuL 50 Sonstige Verb. 10 Latente Steuern i. Eventualverbindlichkeiten Bewertung Bewertung Residual??? Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

21 Bewertung der Marken (Relief from Royalty Method) EUR' For the Fiscal Years endingdecember 31, Revenuebefore Attrition Churnrate 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 95,0% 90,0% 82,0% 75,0% 65,0% 50,0% 40,0% 32,0% 25,0% 20,0% 15,0% 12,0% 10,0% 5,0% Revenueafter Attrition Pretax relief from royalty 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% Pretax royalty savings Provisionfor incometax 30,0% After tax royalties savings ,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% Years away 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 13,50 14,50 15,50 16,50 17,50 18,50 19,50 20,50 21,50 Present Value Factor 9,9% 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,13030 Present value after tax royalties savings Sum of present value 84,0% Tax useful life (years) 15,0 Sum of present Value Tax AmortizationBenefit 9,9% Fair value Eventualverbindl. Immat. V.werte Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken 333 Passiva Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Vorräte Maschinen Grundstücke Gebäude Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

22 Bewertung der Fertigungstechnologie (Relief from Royalty Method) EUR'000 For the Fiscal Years ending December 31, Revenue before Attrition Churnrate 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Revenue after Attrition Pretax relief from royalty 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% Pretax royalty savings Provision for income tax 30,0% After tax royalties savings Years away 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 Present Value Factor 10,5% 0, , , , ,63853 Present value after tax royalties savings Sum of present value 76,1% Tax useful life (years) 5 Sum of present Value Tax Amortization Benefit 10,5% Fair value Eventualverbindl. Immat. V.werte Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien 10 Passiva Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Vorräte Maschinen Grundstücke Gebäude Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

23 Bewertung der Kundenbeziehungen (Multi-Period Excess Earnings Method) EUR'000 For the Fiscal Years ending December 31, Revenues Churn 100,0% 90,0% 80,0% 70,0% 60,0% Revenues after churn rate EBITDA-Margin 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% EBITDA Step-Up Inventories Adjusted EBITDA Provision for income tax 30,0% Cash Flow before contributory assset charges ,0% 40,0% 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% ,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% Contributory Asset Charges Working Capital 0,40% Fixed Assets 2,50% Fertigungstechnologien 0,35% Workforce 0,75% Marken 5,60% Cash Flow after contributory assset charges Years away 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 Present Value Factor 11,7% 0, , , , ,60749 Present Value Sum of Present Value 82,0% Useful life (years) 10 Sum of Present Value Tax Amortization Benefit 11,7% Fair Value Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 0, , , , , , Passiva Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Vorräte Immat. V.werte Maschinen Eventualverbindl. Grundstücke Gebäude Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

24 Immaterielle Vermögenswerte - Zusammenfassung Closing Bilanz Immaterielle Vermögenswerte 0 Income Approach: Marken 333 Technologie 10 Kundenbeziehung 107 Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung Passiva Eröffnungsbilanz Immaterielle Vermögenswerte = Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Vorräte Immat. V.werte Maschinen Eventualverbindl. Grundstücke Gebäude Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

25 Ableitung der Kapitalkosten Useful life of asset (years) 3M 6M Cost of debt 5,0% 5,1% 4,9% 4,7% 5,0% 5,2% 5,3% 5,5% 5,6% 5,6% 5,7% 5,8% 6,1% 6,4% 6,7% 6,8% Tax rate 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% 30,0% Cost of debt 3,5% 3,6% 3,4% 3,3% 3,5% 3,6% 3,7% 3,9% 3,9% 3,9% 4,0% 4,1% 4,3% 4,5% 4,7% 4,8% Risk free rate 3,9% 4,1% 4,2% 4,3% 4,3% 4,3% Equity market risk premium 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% Beta (re-levered) 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 Small-Cap-Premium 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Cost of equity 7,7% 7,9% 8,0% 8,1% 8,1% 8,1% 4,4% 4,4% 4,5% 4,4% 4,5% 4,6% 4,7% 4,8% 4,8% 4,8% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 0,75 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 8,2% 8,2% 8,3% 8,2% 8,3% 8,4% 8,5% 8,6% 8,6% 8,6% Equity to Total Capital 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% 85,0% Debt to Total Capital 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% 15,0% WACC 7,0% 7,2% 7,3% 7,3% 7,4% 7,4% 7,5% 7,5% 7,6% 7,5% 7,6% 7,7% 7,8% 7,9% 8,0% 8,0% Peer Group Zur Ermittlung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten aller Kapitalgeber (WACC) sind Eigen- und Fremdkapitalkosten zu berücksichtigen. Opportunitätskosten des Eigenkapitals ergeben sich hierbei aus der Rendite einer risikolosen Anlage und einer Risikoprämie. Die Risikoprämie wird durch Multiplikation der durchschnittlich erwarteten Marktrisikoprämie mit dem Risikofaktor Beta, der den Risikobeitrag der Investition in das zu bewertende Unternehmen im Vergleich zum Marktrisiko abbildet, errechnet. Die indirekte Herleitung des Beta-Faktors erfolgt über die Peer Group, eine Auswahl börsennotierter Unternehmen, die hinsichtlich der Chancen- und Risikostruktur mit dem zu bewertenden Unternehmen vergleichbar ist. Dabei ist sowohl das operative als auch das Finanzierungsrisiko relevant. Die Höhe des Beta-Faktors ist somit auch abhängig von der Kapitalstruktur des zu bewertenden Unternehmens und wird deshalb an die Kapitalstruktur des Bewertungsobjekts angepasst (Levering). Ein Beta-Faktor kleiner als eins bedeutet damit bspw. ein im Vergleich zum Marktportfolio geringeres systematisches Unternehmensrisiko Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

26 Bewertung Grundstücke Closing Bilanz Grundstücke 40 Marktansatz: Vergleichstransaktionen Bodenrichtwerte (umstritten) Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 b. Grundstücke 90 Passiva Eröffnungsbilanz Grundstücke 90 =50 Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Immat. V.werte Eventualverbindl. Grundstücke Gebäude Vorräte Maschinen Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

27 Bewertung Gebäude Closing Bilanz Gebäude 60 Income Approach: Immobilien 170./. Grundstücke 90 = Gebäude 80 Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 b. Grundstücke 90 c. Gebäude 80 Passiva Marktmiete Immobilie Eröffnungsbilanz Gebäude 80 =20 Diskontierung mit vermögenswertspezifischem Zinssatz: Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Immat. V.werte Eventualverbindl. Grundstücke Gebäude Vorräte Maschinen CF1 CF2 CF3 CF4 CF Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

28 Bewertung Anlagevermögen Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva Passiva Closing Bilanz Anlagevermögen 150 Index-Verfahren Eröffnungsbilanz Anlagevermögen 200 a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 b. Grundstücke 90 c. Gebäude 80 d. Anlagevermögen 200 Replacement costs allowances for technical and economic obsolence Indexing Historical costs Cut-off value Acquisition date Fair Value Book value =50 Valuation date Hidden reserves (step-up) End of useful life according to accounting End of economic useful life Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Vorräte Immat. V.werte Maschinen Eventualverbindl. Grundstücke Gebäude Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

29 Bewertung Vorräte Closing Bilanz Anschaffungskosten: 100 Mio. Stk. à 50 Cent Vorräte 50 Eröffnungsbilanz Marktpreis: 70 Cent je Stück Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 b. Grundstücke 90 c. Gebäude 80 d. Anlagevermögen 200 e. Vorräte 70 Passiva Vorräte 70 =20 Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Immat. V.werte Eventualverbindl. Grundstücke Gebäude Vorräte Maschinen Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

30 Bewertung der Forderungen aus LuL und der Kasse Closing Bilanz Eröffnungsbilanz Annahme: Buchwerte = Fair Value Forderungen aus LuL 50 Forderungen aus LuL 50 Kasse 1 Kasse 1 Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 b. Grundstücke 90 c. Gebäude 80 d. Anlagevermögen 200 e. Vorräte 70 f. Forderungen aus LuL 50 g Kasse 1 Passiva =0 Verbindl. ggü. KI Ford.LuL und Kasse Immat. V.werte Eventualverbindl. Grundstücke Gebäude Vorräte Maschinen Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

31 Bewertung Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Zinsen 1 Jahre fix Zinssatz: 5% Closing Bilanz Verbindlichkeiten ggü. KI 100 Marktvergleich Marktzinsen Zinssatz: 6% Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva Passiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 b. Grundstücke 90 c. Gebäude 80 h Verb. ggü. KI 99 d. Anlagevermögen 200 e. Vorräte 70 f. Forderungen aus LuL 50 g Kasse 1 Zinszahlung: 100 * 5% = 5 Zinszahlung: 100 * 6% = 6 Eventualverbindl. Immat. V.werte Eröffnungsbilanz Verbindl. ggü. KI Grundstücke Verbindlichkeiten ggü. KI 99 Ford.LuL und Kasse Gebäude =1 Vorräte Maschinen Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

32 Bewertung von Eventualverbindlichkeiten Closing Bilanz Eventualverbindlichkeiten 0 Prozesskosten mögliche finanzielle Belastung: 100 MEUR Wahrscheinlichkeit 25% 25% 75% Eröffnungsbilanz (in MEUR) Aktiva Passiva a. Immaterielle V.werte 1. Marken Technologien Kundenbeziehung 107 b. Grundstücke 90 c. Gebäude 80 h. Verb. ggü. KI 99 d. Anlagevermögen 200 i. Eventualverb. 25 e. Vorräte 70 f Forderungen aus LuL 50 g Kasse 1 Eröffnungsbilanz Eventualverbindlichkeiten 25 Verbindl. ggü. KI Immat. V.werte Eventualverbindl. Grundstücke =-25 Ford.LuL und Kasse Vorräte Maschinen Gebäude Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

33 Ermittlung Goodwill IFRS TEUR Kaufpreis Eigenkapital (Buchwerte) Eliminierung bilanzierter Goodwill Eigenkapital nach Eliminierung Unterschiedsbetrag Step-up Grundstücke Step-up Gebäude Step-up Anlagevermögen Step-up Vorräte Marken Fertigungstechnologien Kundenbeziehungen Step-up Eventualverbindlichkeiten Step-up Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Latente Steuern auf step-up (passiv) Goodwill Kaufpreis gemäß SPA. Goodwill aus früheren Transaktionen des Targets gehen im neu zu ermittelnden Goodwill auf und müssen somit eliminiert werden. Somit ergibt sich ein aufzuteilender Betrag i.h.v. MEUR 825. Beim Anlagevermögen können über Analysen der Nutzungsdauern und der Produktionsbedingungen Abschätzungen über die Step-ups gemacht werden. Bei den Vorräten wird die bereits erfolgte Wertschöpfung aktiviert. Die passiven latenten Steuern stellen eine Art Steuerrückstellung dar. Der verbleibende Goodwill enthält Synergien und bezahlte strategische Prämien Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

34 Eröffnungsbilanz Eröffnungsbilanz (Fair Value) Stichtag Closing-Bilanz (in MEUR) Aktiva Goodwill 429 Immaterielle V.werte 450 Grundstücke 90. Gebäude 80 Anlagevermögen 200 Vorräte 70 Forderungen aus LuL 50 Kasse Passiva EK Rückstellungen 11 Verbindlichkeiten gegenüber KI 99 Verbindlichkeiten LuL 50 Sonstige Verbindlichkeiten 10 Eventualverbindlichkeiten 25 Latente Steuern Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

35 Darstellung der Ergebniseffekte aus der PPA EUR'000 Materialkosteneffekte Step-up Vorräte (20.000) EBITDA Effekt (20.000) Abschreibungseffekte Fertigungstechnologien (1.980) (1.980) (1.980) (1.980) (1.980) Kundenbeziehungen (10.700) (10.700) (10.700) (10.700) (10.700) (10.700) (10.700) (10.700) (10.700) (10.700) Marken (16.500) (16.500) (16.500) (16.500) (16.500) (16.500) (16.500) (16.500) (16.500) (16.500) Step-Up Anlagevermögen (5.000) (5.000) (5.000) (5.000) (5.000) (5.000) (5.000) (5.000) (5.000) (5.000) Step-Up Gebäude (1.667) (1.667) (1.667) (1.667) (1.667) (1.667) (1.667) (1.667) (1.667) (1.667) Summe (35.847) (35.847) (35.847) (35.847) (35.847) (33.867) (33.867) (33.867) (33867) (33.867) EBIT Effekt (55.847) (35.847) (35.847) (35.847) (35.847) (33.867) (33867) (33.867) (33.867) (33.867) Steuereffekte Nutzungsdauer (Jahre) Höhe Step-Up Step-Up Vorräte Fertigungstechnologien Kundenbeziehungen Marken Step-Up Anlagevermögen Step-Up Gebäude Summe Effekt auf Jahresergebnis Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

36 Auswirkungen der PPA auf die Folgebilanzierung Bilanz Bilanzsumme nimmt in der Regel aufgrund der Effekte aus der PPA zu! GuV Ertragslage wird aufgrund der Effekte aus der PPA nach unten verzerrt, obwohl die Effekte nicht cash-wirksam sind! Bereinigung des Konzernergebnisses um sämtliche auf die PPA zurückzuführenden, nicht cash-wirksamen Ergebniseffekte Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

37 Vielen Dank

38 Kontakt Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2008 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

39 Kontakt Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stefan Brauchle WP/StB Director Löffelstr Stuttgart Telefon +49 (0) Mobil +49 (0) Member of Deloitte Touche Tohmatsu Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

40 Kontakt Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Alexander Falkum Manager Rosenheimer Platz München Telefon +49 (0) Mobil +49 (0) alfalkum@deloitte.de Member of Deloitte Touche Tohmatsu Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

41 Anlagen Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2008 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

42 Beispiel eines Projektplans Alle Vermögenswerte und Schulden Anlagevermögen Vorräte Sonstige bilanzierte Vermögenswerte und Schulden Immaterielle Vermögenswerte Woche 0 1 Festlegung wer die PPA durchführt Kick-off meeting Analyse der Transaktion Analyse der vorhandenen Informationen Erstellung und Versand von Anforderungslisten Analyse der erhaltenen Informationen Organisation von Meetings mit Management d. Zielunternehmens Abstimmung von Vorgehensweise mit Abschlussprüfer Meeting mit Management des Zielunternehmens Interne Abstimmung bezüglich der Identifikation von immat. VW Abstimmung der Identifikation mit dem Abschlussprüfer Abstimmung der Bewertungsmethoden mit dem Abschlussprüfer Erstellung der Dokumentation Ableitung der Bewertungsprämissen Erstellung der Bewertungsmodelle Bewertung des Anlagevermögens Bewertung des Vorratsvermögens Bewertung sonstiger bilanzierter VW und Schulden Erstellung des Push-Down-Models Berechnung der latenten Steuern Bestimmung Kaufpreis und Ableitung vom Goodwill Reflektion der Bewertungsergebnisse Interne Diskussion der Bewertungsergebnisse Abstimmung der Bewertungsergebnisse mit dem Abschlussprüfer Review der Dokumentation durch Abschlussprüfer Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

43 IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse (1) Die Zielsetzung dieses IFRS ist es, die Relevanz, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit der Informationen zu verbessern, die ein berichtendes Unternehmen über einen Unternehmenszusammenschluss und dessen Auswirkungen in seinem Abschluss liefert. Um dies zu erreichen, stellt dieser IFRS Grundsätze und Vorschriften dazu auf, wie der Erwerber: a) die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen in seinem Abschluss ansetzt und bewertet; b) den beim Unternehmenszusammenschluss erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert oder einen Gewinn aus einem Erwerb unter dem Marktwert ansetzt und bewertet; (...) (4) Jeder Unternehmenszusammenschluss ist anhand der Akquisitionsmethode zu bilanzieren. (8) Der Erwerber hat den Erwerbszeitpunkt zu bestimmen, d. h. Unternehmen erlangt. den Zeitpunkt, an dem er die Beherrschung über das erworbene (18) Die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden sind zu ihrem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten. (53) Mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundene Kosten sind Kosten, die der Erwerber für die Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses eingeht. Diese Kosten umfassen Vermittlerprovisionen, Beratungs-, Anwalts-, Wirtschaftsprüfungs-, Bewertungs- und sonstige Fachberatungsgebühren, allgemeine Verwaltungskosten, einschließlich der Kosten für die Erhaltung einer internen Akquisitionsabteilung, sowie Kosten für die Registrierung und Emission von Schuldtiteln und Aktienpapieren. Der Erwerber hat die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Kosten als Aufwand in den Perioden zu bilanzieren, Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

44 IFRS 3 Änderungen im Jahr 2008 IFRS 3 (alt) IFRS 3 (revised) Definition Unternehmenszusammenschlüsse Terminologie Sukzessiver Anteilserwerb Zusammenführung von getrennten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben zu einem berichtenden Unternehmen - Erwerbsmethode - Minderheitenanteile Stufenweise Kapitalkonsolidierung Transaktion oder ein Ereignis, bei dem ein Erwerber die Beherrschung über einen oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt - Akquisitionsmethode - Nicht-beherrschende Anteile Kapitalkonsolidierung zum Erwerbszeitpunkt Bewertung der nicht-beherrschenden Anteile Proportionale Bewertung zum Anteil am beizulegenden Zeitwert des Wahlrecht zwischen proportionaler Bewertung und der Bewertung zu Nettovermögens des erworbenen Zeitwerten am Erwerbszeitpunkt Unternehmens Zusammensetzung des Kaufpreises / Gegenleistung > Anschaffungsnebenkosten Teil des Kaufpreises Erfolgswirksame Erfassung > Bedingte Gegenleistungen Anpassung der Gegenleistung erfolgt Anpassung nur, wenn zum beizulegenden Zeitwert, wenn wertaufhellende Ereignisse innerhalb die Anpassung der Gegenleistung der Bewertungsperiode vorliegen, wahrscheinlich und Bewertung sonstige Änderungen führen zur verlässlich Behandlung gemäß IFRS 3.45 Bewertung des Geschäfts- oder Firmenwertes Prinzip der Kaufpreisverteilung. Kein Wahlrecht Implizites Bewertungswahlrecht zur Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwertes aufgrund IFRS Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

45 IAS 36 Wertminderung von Vermögensgegenständen (1) (...) Ein Vermögenswert wird mit mehr als seinem erzielbaren Betrag bewertet, wenn sein Buchwert den Betrag übersteigt, der durch die Nutzung oder den Verkauf des Vermögenswertes erzielt werden könnte. Wenn dies der Fall ist, wird der Vermögenswert als wertgemindert bezeichnet und der Standard verlangt, dass das Unternehmen einen Wertminderungsaufwand erfasst. (...) (10) Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen auch (b) den bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert jährlich auf Wertminderung (...) überprüfen. (30) In der Berechnung des Nutzungswerts eines Vermögenswertes müssen sich die folgenden Elemente widerspiegeln: (a) eine Schätzung der künftigen Cashflows, die das Unternehmen durch den Vermögenswert zu erzielen erhofft; (b) Erwartungen im Hinblick auf eventuelle wertmäßige oder zeitliche Veränderungen dieser künftigen Cashflows; (c) der Zinseffekt, der durch den risikolosen Zinssatz des aktuellen Markts dargestellt wird; (d) der Preis für die mit dem Vermögenswert verbundene Unsicherheit; und (e) andere Faktoren, wie Illiquidität, die Marktteilnehmer bei der Preisgestaltung der künftigen Cashflows, die das Unternehmen durch den Vermögenswert zu erzielen erhofft, widerspiegeln würden. (96) Die jährliche Prüfung auf Wertminderung für zahlungsmittelgenerierende Einheiten mit zugeordnetem Geschäfts- oder Firmenwert kann im Laufe der jährlichen Periode jederzeit durchgeführt werden, vorausgesetzt, dass die Prüfung immer zur gleichen Zeit jedes Jahr stattfindet. (124) Ein für den Geschäfts- oder Firmenwert erfasster Wertminderungsaufwand darf nicht in den nachfolgenden Perioden aufgeholt werden Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

46 IDW RS HFA 16 - Bewertungen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen nach IFRS (1) Gegenstand der vorliegenden IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung sind Bewertungen, die auf Basis der International Financial Reporting Standards (...) im Rahmen der Erstkonsolidierung bei Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3 und IAS 38 (revised 2004), einschließlich der Ableitung des Geschäfts- oder Firmenwerts, sowie der Prüfung der Werthaltigkeit von Vermögenswerten, einschließlich des Geschäfts- oder Firmenwerts, gemäß IAS 36 (revised 2004) durchzuführen sind. (7) (...) Die Parameter für die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts sind daher vorrangig marktbezogen zu ermitteln, d.h. die Annahmen für die Berechnung des beizulegenden Zeitwerts sind im Einklang mit öffentlich zugänglichen Daten zu treffen. Dies können Marktpreise, Kapitalmarktdaten, Informationen aus Marktstudien und Analystenreports oder sonstige öffentlich zugängliche Informationen sein. (18) Für die Bewertung einzelner Vermögenswerte und Schulden kommen drei Bewertungsverfahren in Frage. Hierbei handelt es sich um das marktpreisorientierte Verfahren (market approach), das kapitalwertorientierte Verfahren (income approach) und das kostenorientierte Verfahren (cost approach). (43) Zum Erwerbszeitpunkt sind alle identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden, welche die Ansatzkriterien erfüllen, in der Bilanz des Erwerbers mit ihrem beizulegenden Zeitwert anzusetzen. (...) Der Schwerpunkt der Identifizierungsphase liegt regelmäßig bei den immateriellen Vermögenswerten, die beim erworbenen Unternehmen bislang nicht angesetzt worden sind. (44) Die ordnungsgemäße Identifizierung bislang nicht bilanzierter immaterieller Vermögenswerte setzt das Verständnis des Geschäftsmodells, der Werttreiber sowie der Unternehmensplanung und des rechtlichen bzw. regulatorischen Umfelds des erworbenen Unternehmens voraus. Darauf aufbauend sind die wesentlichen Werttreiber für die künftige Entwicklung abzuleiten und zu prüfen, ob und inwieweit diese ihren Ausdruck in der Unternehmensplanung des erworbenen Unternehmens gefunden haben Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

47 IDW S5 - Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte (2) [Im IDW S5] wird auf die allgemeinen Grundsätze zur Bewertung von immateriellen Vermögenswerten eingegangen. [Zusätzlich werden] die Besonderheiten bei der Bewertung von Marken dargestellt. Es ist vorgesehen, den IDW Standard um Ausführungen zu weiteren speziellen immateriellen Vermögenswerten zu ergänzen. Dies betrifft Kundenbeziehungen, Kundenlisten, Auftragsbestände, Technologien, Patente, Entwicklungsprojekte, Software sowie sonstige Rechte und Genehmigungen. (3) Immaterielle Vermögenswerte i.s.d. IDW Standards sind in Leistungserstellungsprozessen eingesetzte nicht finanzielle wirtschaftliche Güter, deren Substanz nicht körperlich wahrnehmbar ist, sondern beispielsweise als Recht, Beziehung, Wissen oder Information, Prozess, Verfahren oder Gedanke in Erscheinung tritt. (4) Beim Erwerb oder der Veräußerung von immateriellen Werten oder Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, deren Werthaltigkeit wesentlich durch immaterielle Werte begründet ist, bildet deren Bewertung die Grundlage zur Kaufpreisfindung zwischen den beteiligten Parteien. (...) (18) Für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte kommen grundsätzlich drei Bewertungsverfahren infrage. Dies sind das marktpreisorientierte Verfahren (market approach), das kapitalwertorientierte Verfahren (income approach) und das kostenorientierte Verfahren (cost approach). Innerhalb dieser Verfahren stehen jeweils mehrere Bewertungsmethoden zur Verfügung. (52) Die Bewertung zum Zwecke der Preisfindung für eine Transaktion zielt entweder auf die Ermittlung eines Entscheidungswerts oder auf die Ermittlung eines Einigungswerts ab. (53) Der Entscheidungswert spiegelt die subjektiven Erwartungen bezüglich des aus dem Vermögenswert künftig zu ziehenden Nutzens wider. (...) Bewertungsverfahren für Einigungswerte werden demgegenüber von den beteiligten Parteien frei vereinbart. (...) Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

48 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft is a limited liability company registered in Munich, Germany under HRB 83442, and is authorised and regulated by the Wirtschaftsprüferkammer (Chamber of Public Accountants) in Germany. Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft is the German member firm of Deloitte Touche Tohmatsu ( DTT ), a Swiss Verein whose member firms are separate and independent legal entities. Neither DTT nor any of its member firms has any liability for each other s acts or omissions. Services are provided by member firms or their subsidiaries and not by DTT. Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft All rights reserved.