1 Einführung Kompetenzen des Aufsichtsrats und Unternehmensführung 35

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1 Inhaltsverzeichnis 1 Einführung 21 I. Gegenstand und Methode der Untersuchung 21 II. Die börsennotierte Aktiengesellschaft - Überblick über die Entwicklung in Polen und Deutschland 22 2 Kompetenzen des Aufsichtsrats und Unternehmensführung 35 I. Die Kompetenzen des AG-Aufsichtsrats in Deutschland und Polen Einleitung Rechtsquellen 35 a) Deutsches Recht 36 (1) Gesetz 36 (2) Satzung 36 (3) Grundsätze der guten Unternehmensführung (DCGK) 37 b) Polnisches Recht 39 (1) Gesetz 39 (2) Satzung 41 (3) Grundsätze der guten Unternehmensführung (Gute Praktiken) 41 c) Vergleich der Rechtsquellen Kompetenzen des Aufsichtsrats 45 a) Überwachung 45 (1) Deutsches Recht 45 (a) Informationsrecht als Grundlage der Überwachungspflicht 48 (b) Überwachungsaufgaben im Einzelnen 49 (i) Besetzung und Organisation des Vorstands 49 (ii) Sicherstellung einer angemessenen Informationsversorgung 49 (iii) Prüfung und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 50 (iv) Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen, Gründung und Umwandlung 50 (v) Überwachung der Unternehmensplanung des Vorstands 51 (vi)interne Kontrollsysteme

2 (vii) Umweltschutz und soziale Belange 52 (viii) Entsprechenserklärung nach 161 AktG 53 (ix) Zusammenfassung 53 (2) Polnisches Recht 54 (a) Informationsrecht als Grundlage der Überwachungspflicht 55 (b) Überwachungsaufgaben im Einzelnen 56 (i) Besetzung und Organisation des Vorstands 56 (ii) Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung 56 (iii) Unternehmensplanung und interne Kontrollsysteme 57 b) Mitentscheidung 57 (1) Deutsches Recht 57 (a) Zustimmungsvorbehalte 59 (b) Personalentscheidungen 60 (c) Vorschläge zur Bestellung von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern 61 (d) Vertretung der Aktiengesellschaft 62 (e) Einberufung der Hauptversammlung 62 (f) Strategische Grundentscheidungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 62 (2) Polnisches Recht 63 (a) Zustimmungsvorbehalte 63 (b) Personalentscheidungen 64 (c) Neubesetzung von Aufsichtsratsposten und Bestellung des Abschlussprüfers 65 (d) Gewinnverwendung 66 (e) Vertretung der Aktiengesellschaft 66 (f) Einberufung der Hauptversammlung 67 (g) Vorstandsgeschäftsordnung 67 (h) Strategische Grundentscheidungen der Guten Praktiken 67 II. Der Aufsichtsrat in der Unternehmensfuhrung Funktionen des Aufsichtsrats Begriffliche Bestimmung der Geschäftsfuhrung/-leitung und das Wesen der unternehmerischen Entscheidung 69 a) Deutsches Recht 69 b) Polnisches Recht 72 III. Rechtsvergleichende Analyse 73 10

3 3 Beratungsfunktion des Aufsichtsrats 79 I. Einleitung - Aufsichtsrat als institutioneller Ratgeber und Gesprächspartner des Vorstands 79 II. Beratung durch den Aufsichtsrat in Deutschland und Polen Ambivalenz und Vorzüge der Beratungspflicht Gesetzliche Beratungspflicht und Beratung als gute Corporate Governance 83 a) Deutsches Recht 83 (1) Gesetzliche Regelungen 83 (2) Grundsätze der guten Unternehmensführung (DCGK) 84 b) Polnisches Recht 86 (1) Gesetzliche Regelungen 86 (2) Grundsätze der guten Unternehmensführung (Gute Praktiken) 87 III. Rechtsvergleichende Analyse 88 4 Unternehmensfuhrung durch Personalhoheit des Aufsichtsrats über den Vorstand 91 I. Einleitung 91 II. Rechtslage Gesetzliche Regelungen 95 a) Deutsches Recht 95 b) Polnisches Recht Grundsätze der guten Unternehmensfuhrung 99 a) Der Deutsche Corporate Governance Kodex 99 b) Die Guten Praktiken 99 III. Bestellung des Vorstands - Entscheidungsermessen als strategische Kompetenz Tatsächlicher Inhaber der Bestellkompetenz 99 a) Gründungsphase 100 (1) Deutsches Recht 100 (2) Polnisches Recht 101 b) Phase der erneuten Besetzung von Vorstandsposten 101 (1) Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach deutschem Recht 102 (2) Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach polnischem Recht 103 (a) Zusammensetzung in kommerzialisierten/ privatisierten Gesellschaften 103 (b) Zusammensetzung in nicht kommerzialisierten/ privatisierten Gesellschaften

4 (c) Das Gruppenwahlrecht 107 (i) Einleitung 107 (ii) Das Wahlverfahren 110 (iii)bewertung 111 c) Fazit Einflussnahme durch Bestimmung der Amtsdauer des Vorstands 113 a) Deutsches Recht 113 b) Polnisches Recht Zahl der Vorstandsmitglieder 117 a) Deutsches Recht 118 b) Polnisches Recht Bestimmung der Vorstandsvergütung 119 a) Deutsches Recht 120 (1) Gesetzliche Regelungen 120 (a) Grundsatz der Angemessenheit der Vorstandsbezüge 124 (b) Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit 125 (i) Lage der Gesellschaft 126 (ii) Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds 126 (c) Übliche Vergütung 127 (d) Zusätzliche Anforderungen bei börsennotierten Gesellschaften 129 (e) Transparenz durch Offenlegung 132 (f) Rechtsfolgen bei Verstoß 133 (2) Der Deutsche Corporate Governance Kodex 134 b) Polnisches Recht 138 (1) Gesetzliche Regelungen 138 (a) Transparenz durch Offenlegung 141 (b) Rechtsfolgen bei Verstoß 142 (2) Die Guten Praktiken 142 IV. Abberufung Entscheidungserzwingungsverbot durch Einflussnahme auf die Zusammensetzung des Vorstands Voraussetzungen der Abberufung 148 a) Deutsches Recht 148 (1) Vorliegen eines wichtigen Grundes 149 (2) Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung 153 b) Polnisches Recht Gerichtliche Überprüfbarkeit der Abberufung nach deutschem und polnischem Recht 156 V. Suspendierung Deutsches Recht 157 a) Zuständigkeit

5 b) Voraussetzungen 2. Polnisches Recht VI. Rechtsvergleichende Analyse Der Zustimmungsvorbehalt als Mittel der Mitentscheidung 167 I. Einleitung 167 II. Rechtslage Gesetzliche und satzungsmäßige Regelungen 169 a) Deutsches Recht 169 b) Polnisches Recht Grundsätze der guten Unternehmensführung 170 a) Der Deutsche Corporate Governance Kodex 170 b) Die Guten Praktiken 171 III. Rechtliche Grenzen der Ingerenz in die Unternehmensführung durch Erteilung und Versagung der Zustimmung Einleitung Versagung der Zustimmung als Weisung Gebrauch vom Vetorecht im deutschen und polnischen Recht Bedingte Erteilung der Zustimmung als Initiativrecht des Aufsichtsrats Gestaltung und Reichweite des Zustimmungsvorbehalts in der Satzung 177 IV. Zustimmungsbedürftige Maßnahmen Einleitung Sachlicher Bereich der Zustimmungserteilung Zustimmungserfordernis ex lege 181 a) Zustimmungserfordernis ex lege im deutschen Recht 181 (1) Inhalt der Aktienrechte und Bedingungen der Aktienausgabe, Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen, Ausschluss des Bezugsrechts 182 (2) Abschlagszahlungen auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn 182 (3) Verträge der Gesellschaft mit Organmitgliedern 183 b) Zustimmungserfordernis ex lege im polnischen Recht 184 (1) Festsetzung des Emissionspreises und die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen 185 (2) Ausschluss des Bezugsrechts und die Einschaltung eines Subemittenten 185 (3) Vorschuss auf Dividenden Zustimmungserfordernis ex contractu 186 a) Zustimmungserfordernis ex contractu im deutschen Recht 186 (1) Einleitung

6 (2) Ad Aoc-Zustimmungsvorbehalte 188 (3) Übertragung von Namensaktien - Vinkulierung 189 b) Zustimmungserfordernis ex contractu im polnischen Recht 189 (1) Einleitung 189 (2) Übertragung von Namensaktien - Vinkulierung Zustimmungserfordernis nach Grundsätzen der guten Unternehmensfuhrung 191 a) Der Deutsche Corporate Governance Kodex 191 b) Die Guten Praktiken 192 V. Das Verfahren der Zustimmungserteilung Zustimmungserteilung ex ante oder ex post 194 a) Zeitpunkt der Zustimmungserteilung im deutschen Recht 194 (1) Zustimmungserfordernis ex lege 194 (2) Zustimmungserfordernis ex contractu und nach dem DCGK 195 b) Zeitpunkt der Zustimmungserteilung im polnischen Recht 197 (1) Zustimmungserfordernis ex lege 197 (2) Zustimmungserfordernis ex contractu und nach den Guten Praktiken 197 (3) Rechtliche Würdigung Rechtsfolgen bei fehlender Zustimmung 199 a) Einleitung 199 b) Rechtsfolgen beim Zustimmungserfordernis ex contractu und nach den Grundsätzen der guten Unternehmensfuhrung 199 (1) Deutsches Recht 199 (2) Polnisches Recht 201 c) Rechtsfolgen beim Zustimmungserfordernis ex lege 203 (1) Deutsches Recht 203 (a) Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn 203 (b) Kreditgewährung an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 204 (c) Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern 205 (d) Genehmigtes Kapital 205 (e) Bedingungen der Aktienausgabe und Ausschluss des Bezugsrechts 206 (f) Aktienausgabe gegen Sacheinlagen 206 (2) Polnisches Recht 207 (a) Festsetzung des Emissionspreises, Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen 207 (b) Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn 207 (c) Ausschluss des Bezugsrechts 208 (d) Abschluss eines Vertrags mit einem Subemittenten 210 VI. Einberufung der Hauptversammlung nach deutschem und polnischem Recht

7 VII. Rechtsvergleichende Analyse Einleitung Maßnahmen der Kapitalerhöhung durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals 213 a) Bedingungen der Aktienausgabe 216 b) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 217 c) Ausschluss des Bezugsrechts Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn Kredit- und andere Verträge mit Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats Das Anbieten neuer Aktien über ein Kreditinstitut Satzungsregelungen Grundsätze der guten Unternehmensfuhrung Zusammenfassung in Thesen 225 Zu 2 Kompetenzen und Unternehmensfuhrung des Aufsichtsrats 227 Zu 3 Beratungsfunktion des Aufsichtsrats 228 Zu 4 Unternehmensfuhrung durch Personalhoheit des Aufsichtsrats über den Vorstand 228 Zu 5 Der Zustimmungsvorbehalt als Mittel der Mitentscheidung in der Unternehmensfuhrung Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen Ausschluss des Bezugsrechts Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn Kredit- und andere Verträge mit Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats Satzung Grundsätze der guten Unternehmensfuhrung 234 Literaturverzeichnis

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