DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE BEACHTUNG.

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1 DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE BEACHTUNG. Falls Sie Fragen zum weiteren Vorgehen haben, wenden Sie sich bitte an Ihren Wertpapiermakler, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder sonstigen fachkundigen Berater. ishares III Public Limited Company (In Irland als Umbrella-Investmentgesellschaft mit variablem Kapital und getrennter Haftung zwischen ihren Fonds registriert) Vorschlag für ein ICSD-Abwicklungsmodell Vorgeschlagenes Scheme of Arrangement Einladung zur Versammlung der Scheme-Anteilinhaber Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 8. Februar 2016 Falls Sie Ihre Anteile an der Gesellschaft verkauft oder übertragen haben, geben Sie dieses Dokument bitte umgehend an den Käufer oder Übertragungsempfänger oder den Wertpapiermakler, die Bank oder die sonstige Stelle weiter, durch den oder die der Verkauf oder die Übertragung abgewickelt wurde, damit es so schnell wie möglich an den Käufer oder Übertragungsempfänger weitergeleitet werden kann. Eingetragener Geschäftssitz: JPMorgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland. Handelsregisternummer: Verwaltungsratsmitglieder: Paul McNaughton; Paul McGowan; Teresa O Flynn; Barry O Dwyer; Karen Prooth (Britin)

2 Inhalt Seite Definitionen 3 Teil 1 Schreiben des Vorsitzenden 6 Teil 2 Das Scheme of Arrangement 23 Teil 3 Bedingungen des Scheme of Arrangement 27 Teil 4 Einladung zur Versammlung der Scheme-Anteilinhaber 28 Teil 5 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 30 Vollmachtsformular für die Versammlung der Scheme-Anteilinhaber Vollmachtsformular für die außerordentliche Hauptversammlung 2

3 DEFINITIONEN das Gesetz der irische Companies Act von 2014; zugelassener Teilnehmer Verwaltungsrat Geschäftstag die Zentralbank Rundschreiben Citivic der gemeinsame Verwahrer die Gesellschaft ein bei der Gesellschaft als zugelassener Teilnehmer registrierter Market Maker oder Broker, der somit Anteile eines Fonds direkt bei der Gesellschaft (d. h. über den Primärmarkt) zeichnen bzw. an diese zurückgeben kann; der jeweils amtierende Verwaltungsrat der Gesellschaft; ein Tag (außer einem Samstag, Sonntag oder gesetzlichen Feiertag in Irland), an dem die Banken in Irland für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind; die Central Bank of Ireland; dieses Dokument vom 8. Februar 2016; Citivic Nominees Limited; Citibank Europe plc; ishares III public limited company; das CREST-System ein Abwicklungssystem, dessen Eigentümer und Betreiber die Euroclear UK & Ireland ist; CREST Depositary Interest CSDs (und jeweils ein CSD ) bisheriges Modell der Verwaltungsrat Datum des Inkrafttretens ausgeschlossene Anteile ein Wertpapier nach englischem Recht, das von Euroclear UK & Ireland (über eine Tochtergesellschaft) ausgegeben wird und das Recht eines CREST-Mitglieds an einem zugrunde liegenden Wertpapier repräsentiert; im Zusammenhang mit dem ICSD-Modell repräsentiert ein CREST Depositary Interest eine Beteiligung an einem Anteil des betreffenden Fonds, der über die Euroclear Bank S.A./N.V. gehalten wird; lokale Zentralverwahrer, die keine ICSD sind (unter anderem das CREST-System, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG und Monte Titoli); das bestehende Abwicklungsmodell der Nicht-ICSD-Fonds mit einer Abwicklung bei mehreren lokalen Zentralverwahrern, wenn die Nicht- ICSD-Fonds an mehreren Börsen notiert sind und gehandelt werden; Zentralverwahrer sind unter anderem das CREST-System, Euroclear Netherlands, die Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG und Monte Titoli; der jeweils amtierende Verwaltungsrat der Gesellschaft; der Zeitpunkt, an dem das Scheme gemäß seinen Bedingungen in Kraft tritt; sämtliche gewinnberechtigten Anteile (i) des ishares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, des ishares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, des ishares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, des ishares Global Aggregate Bond UCITS ETF, des ishares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, des ishares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, des ishares MSCI Target Europe ex-uk Real Estate UCITS ETF und des ishares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF sowie (ii) jedes anderen Fonds, der ab der Auflegung das ICSD-Modell nutzt, unabhängig davon, ob diese Anteile vor, zum oder nach dem Datum dieses Rundschreibens ausgegeben werden; 3

4 außerordentliche Hauptversammlung oder AHV Vollmachtsformulare Fonds Globalurkunde High Court High-Court- Verhandlung Internationale Zentralverwahrer oder ICSD die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft (und deren eventuelle Vertagungen), die in Verbindung mit dem Scheme einberufen werden soll und so bald wie möglich nach dem Ende der vorausgehenden Versammlung der Scheme-Anteilinhaber bzw. der Vertagung dieser Versammlung stattfinden soll; das Vollmachtsformular für die Versammlung der Scheme-Anteilinhaber und das Vollmachtsformular für die außerordentliche Hauptversammlung Vollmachtsformular bezeichnet eines von beiden; ein Teilfonds der Gesellschaft (einschließlich aller Anteilklassen des betreffenden Teilfonds), wobei ishares EURO STOXX 50 UCITS ETF (Acc), ishares Developed World ex-uk UCITS ETF, ishares MSCI Europe ex-emu UCITS ETF, ishares S&P 500 UCITS ETF (Acc) und ishares MSCI Canada UCITS ETF ausdrücklich ausgenommen sind, da alle Anteile dieser Fonds zurückgenommen wurden; die Urkunde, die den Anspruch an den Anteilen eines das ICSD-Modell nutzenden Fonds, die gemäß der Gründungsurkunde und Satzung und dem Prospekt der Gesellschaft ausgegeben wurden, verbrieft; der High Court von Irland; die Verhandlung am High Court zur Erörterung und gegebenenfalls Genehmigung des Scheme; Euroclear Bank S.A./N.V. und/oder Clearstream Banking S.A., Luxemburg; ICSD-Modell das International Central Securities Depositary (ICSD)- Abwicklungsmodell, dessen Anwendung durch die Gesellschaft vorgeschlagen wird und das in Teil 1 dieses Rundschreibens beschrieben ist; Nicht-ICSD-Fonds Irish Standard Time gewinnberechtigte Anteile oder Anteile Register der Gesellschafter Handelsregister Scheme Versammlung der Scheme-Anteilinhaber ein Fonds, der das ICSD-Modell nicht nutzt (und alle Anteile jeder Klasse dieses Fonds, unabhängig davon, ob sie vor oder nach dem Datum dieses Rundschreibens ausgegeben werden); Irish Standard Time gemäß dem Standard Time (Amendment) Act von 1971 und dem Summer Time Act von 1925; gewinnberechtigte Anteile ohne Nennwert am Kapital der Gesellschaft; bezeichnet bezüglich der Gesellschaft das Register der Gesellschafter der Gesellschaft, das für alle Fonds geführt wird; das Handelsregister (Registrar of Companies) von Irland; das vorgeschlagene Scheme of Arrangement gemäß Kapitel 1 von Teil 9 des Gesetzes, wie in Teil 2 dieses Rundschreibens beschrieben, einschließlich oder vorbehaltlich aller Änderungen, Ergänzungen oder Bedingungen, die vom High Court genehmigt oder auferlegt und von der Gesellschaft und Citivic angenommen werden; die auf Beschluss des Verwaltungsrats gemäß Section 450 des Gesetzes einberufene Versammlung der Scheme-Anteilinhaber (und deren eventuelle Vertagungen) zur Erörterung und gegebenenfalls Abstimmung über einen Beschluss zur Umsetzung des Scheme (mit oder ohne Änderungen); 4

5 Gerichtsbeschluss der Beschluss des High Court zur Genehmigung des Scheme gemäß Section 453 (2) (c) des Gesetzes; Scheme-Anteile (i) die zum Datum dieses Rundschreibens ausgegebenen gewinnberechtigten Anteile; (ii) nach dem Datum des Rundschreibens und vor dem Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte ausgegebene gewinnberechtigte Anteile; und (iii) zum oder nach dem Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte und vor dem Datum des Inkrafttretens ausgegebene gewinnberechtigte Anteile; jedoch mit Ausnahme der ausgeschlossenen Anteile; Scheme- Anteilinhaber Anteilinhaber oder Inhaber Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte die registrierten Inhaber von Scheme-Anteilen; die registrierten Inhaber gewinnberechtigter Anteile; 7:00 Uhr (Irish Standard Time) am 22. März 2016 bzw. bei einer Vertagung der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber und/oder der außerordentlichen Hauptversammlung, jeweils 7:00 Uhr (Irish Standard Time) am Tag vor dem für die Vertagung festgelegten Termin. 5

6 TEIL 1 SCHREIBEN DES VORSITZENDEN ishares III PUBLIC LIMITED COMPANY 8. Februar 2016 Sehr geehrte Anteilinhaberinnen und Anteilinhaber, der Verwaltungsrat möchte Sie über einen Vorschlag zur Zentralisierung der Abwicklung des Handels mit Anteilen aller Fonds in einer ICSD-Struktur (International Central Securities Depositary internationaler Zentralverwahrer) (das ICSD-Modell) informieren. Zum Datum dieses Schreibens nutzen der ishares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, der ishares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, der ishares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, der ishares Global Aggregate Bond UCITS ETF, der ishares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, der ishares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, der ishares MSCI Target Europe ex-uk Real Estate UCITS ETF und der ishares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF das ICSD-Modell bereits oder werden dieses ggf. bei Auflegung nutzen. Der wichtigste Vorteil des ICSD-Modells ist, dass es eine zentralisierte Abwicklung bei der Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ) und der Clearstream Banking S.A., Luxemburg ( Clearstream ) (die internationalen Zentralverwahrer) für Transaktionen bietet, die an mehreren Börsen ausgeführt werden. Es wird erwartet, dass dies zu einer besseren Liquidität für Anleger und zu einer geringeren Fragmentierung der Liquidität führen wird. Ferner wird erwartet, dass das ICSD-Modell die Abwicklungszeiten verbessern wird, weil die Bestände börsengehandelter Indexfonds (Exchange Traded Funds, ETF ) in der ICSD-Struktur gepoolt werden. Dies bietet ein längeres Zeitfenster für die Abwicklung von Transaktionen und eine Minimierung der erforderlichen manuellen Bewegungen von Anteilen zwischen mehreren CSDs. Hintergrund Die Fonds sind ETF, deren Anteile derzeit an mehreren Börsen in Europa notiert sind. Die meisten Börsen haben ihre eigenen CSDs. Beim Handel und der Abwicklung von Anteilen auf europaweiter Basis über mehrere Börsen müssen die Anteile zwischen verschiedenen CSDs bewegt werden. Dies ist komplex, kostspielig und zeitaufwendig. Außerdem nutzen die Nicht-ICSD-Fonds derzeit verschiedene Abwicklungsstrukturen (z. B. das Modell mit einer ISIN oder das Modell mit zwei ISIN). Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass das ICSD-Modell eine schlankere, zentralisierte Abwicklungsstruktur bietet, wovon er sich eine Verbesserung der Liquidität und der Spreads für Anleger und eine Reduzierung des Risikos im Abwicklungsverfahren verspricht. Die Umstellung der Nicht-ICSD-Fonds auf das ICSD-Modell wird ferner die Abwicklungsstruktur für alle zum Datum des Inkrafttretens bestehenden Fonds vereinheitlichen, was die Steuerung der Abwicklungsstrukturen für diese Fonds vereinfachen sollte. Vorschlag Es wird vorgeschlagen, dass die Gesellschaft anstelle des bisherigen Modells das ICSD-Modell auf der Grundlage eines Scheme of Arrangement gemäß dem Gesetz (das Scheme, wie in Teil 2 dieses Rundschreibens beschrieben) übernimmt, das zwischen Mai und September 2016 in Kraft treten soll (das genaue Datum wird vom High Court festgelegt). Das Datum des Inkrafttretens des Scheme wird entsprechend den Angaben im unten stehenden Abschnitt Veröffentlichung der Ergebnisse bekanntgegeben und veröffentlicht. Wenn das ICSD-Modell angenommen wird (d. h. durch das Inkrafttreten des Scheme), führt dies zu einer Änderung der rechtlichen Beteiligungsstruktur der Gesellschaft. Anleger mit einer wirtschaftlichen Beteiligung an den Anteilen werden im ICSD-Modell weiter eine wirtschaftliche Beteiligung an derselben Anzahl an Anteilen derselben Fonds halten. Die Übernahme des ICSD- Modells wird keine Auswirkungen auf die Art und Weise der Verwaltung der Fondsanlagen haben. 6

7 Unterschiede zwischen dem ICSD-Modell und dem bisherigen Modell Als Anteilinhaber können bei den Nicht-ICSD-Fonds derzeit nur Anleger, die Konten in dem von Euroclear UK & Ireland betriebenen CREST-System haben, und bestimmte CSDs (z. B. Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main) im Register der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen werden. Daher bilden bei den Nicht-ICSD-Fonds eine Mischung aus Nominees zugelassener Teilnehmer und anderen Kontoinhabern bei Euroclear UK & Ireland (das CREST-System) (überwiegend Nominee- Gesellschaften und depotführende Banken und eine begrenzte Zahl an natürlichen Personen) sowie CSDs oder deren Nominees die Basis der Anteilinhaber im Register der Gesellschafter (das bisherige Modell ). Eine Mehrheit der Anleger, die keine Konten bei Euroclear UK & Ireland (das CREST- System) haben und die keine CSDs sind, hält ihre Anteile an den Fonds über Nominees und andere Intermediäre, was bedeutet, dass die meisten Anleger wirtschaftliche Eigentümer, jedoch keine rechtlichen Eigentümer ihrer Anteile sind. Im ICSD-Modell werden Anteile durch eine Globalurkunde verbrieft und im Register der Gesellschafter der Gesellschaft auf den Namen eines einzigen Anteilinhabers eingetragen, und zwar Citivic (als Nominee des gemeinsamen Verwahrers (d. h. der Citibank Europe plc). Citivic hat zwar die Rechte eines eingetragenen Anteilinhabers, gibt die Vorteile aus diesen Rechten jedoch an den gemeinsamen Verwahrer weiter. Dies bedeutet, dass Citivic Einladungen zu Versammlungen der Anteilinhaber der Gesellschaft, Rundschreiben der Gesellschaft und von der Gesellschaft erhaltene Ausschüttungen an den gemeinsamen Verwahrer weiterleitet und die Stimmrechte für die von Citivic gehaltenen Anteile entsprechend den Weisungen des gemeinsamen Verwahrers ausübt. Der gemeinsame Verwahrer gibt seinerseits die Vorteile aus diesen Rechten an den entsprechenden ICSD weiter. Der entsprechende ICSD gibt seinerseits die Vorteile dieser Rechte an seine Teilnehmer gemäß den Bestimmungen der vertraglichen Vereinbarungen des ICSD mit seinen Teilnehmern weiter. Im ICSD-Modell müssten Anleger, die keine Teilnehmer der ICSD sind, für den Handel und die Abwicklung von Geschäften mit Anteilen einen Broker, einen Nominee, eine Depotbank oder einen sonstigen Intermediär nutzen, der Teilnehmer der ICSD ist, ähnlich wie im bisherigen Modell ein Anleger einen Broker oder sonstigen Intermediär nutzt, der Teilnehmer des CSD für den Markt ist, an dem der Anleger handeln und Geschäfte abwickeln möchte. Die Kette der wirtschaftlichen Beteiligungen im ICSD-Modell ähnelt daher den bestehenden Nominee-Vereinbarungen im bisherigen Modell. Für bestehende Scheme-Anteilinhaber, die im Register der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen sind, ändern sich die bisherigen Eigentumsverhältnisse bezüglich Scheme-Anteilen von rechtlichem Eigentum zu wirtschaftlichen Eigentumsansprüchen über den Nominee des gemeinsamen Verwahrers, wie vorstehend erläutert. Auf Wunsch können Sie Ihre bei Euroclear UK & Ireland (das CREST-System) gehaltenen Scheme-Anteile auf die ICSD, d. h. Euroclear oder Clearstream, übertragen, wenn Sie dort ein Konto unterhalten oder eröffnen. Alternativ können Sie weiter einen wirtschaftlichen Eigentumsanspruch an den Scheme-Anteilen im CREST-System über Euroclear UK & Ireland halten (mittels CREST Depositary Interests), da Euroclear UK & Ireland derzeit ein Konto bei den ICSD unterhält. Anleger, die nicht als Anteilinhaber im Register der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen sind, jedoch einen wirtschaftlichen Eigentumsanspruch an Anteilen haben, behalten nach der Übernahme des ICSD-Modells einen wirtschaftlichen Eigentumsanspruch an derselben Zahl an Anteilen desselben Fonds. Zugelassene Teilnehmer veranlassen im ICSD-Modell Geschäfte weiter direkt bei der Gesellschaft (ähnlich wie im bisherigen Modell). Für die Gesellschaft bezieht sich der Hauptunterschied zwischen dem bisherigen Modell und dem ICSD-Modell auf die eingetragenen Anteilinhaber und deren Eintrag in das Register der Gesellschafter. Im bisherigen Modell sind mehrere Nominees zugelassener Teilnehmer und andere Kontoinhaber bei Euroclear UK & Ireland (das CREST-System) sowie CSDs oder deren Nominees als Anteilinhaber im Register der Gesellschafter eingetragen. Im ICSD-Modell werden alle Anleger durch den gemeinsamen Verwahrer vertreten. Der einzige registrierte Inhaber der Anteile an einem Fonds ist Citivic, der Nominee des gemeinsamen Verwahrers. Der gemeinsame Verwahrer wurde von den ICSD ernannt, und der von ihm gehaltene Anteilsbestand repräsentiert die Anteilsbestände der Anleger über die ICSD. Wenn das Scheme in Kraft tritt, werden nähere Angaben zur Abwicklung im Rahmen des ICSD- Modells zusammen mit einer Übersicht der Beziehungen zwischen dem gemeinsamen Verwahrer und 7

8 den Anlegern im Prospekt der Gesellschaft veröffentlicht. Ähnliche Angaben finden sich in Anhang A zu diesem Rundschreiben. Vorteile des ICSD-Modells Zusätzlich zu den oben beschriebenen wichtigsten Vorzügen (wie eine Verbesserung der Liquidität) bietet das ICSD-Modell eine Reihe weiterer operativer Vorteile einschließlich wesentlich besserer Abwicklungszeiten für Geschäfte mit Anteilen. Die Steigerung der Effizienz des Abwicklungsverfahrens ist umso wichtiger geworden, da Europa von einer T+3-Abwicklung zu einer T+2- Abwicklung übergegangen ist. Das ICSD-Modell hilft hierbei durch längere Geschäftszeiten der ICSD und damit mehr Zeit für die Zusammenführung und Abwicklung von Geschäften sowie durch die Minimierung der operativen Komplexität des bisherigen Modells, in dem die Übertragung von Anteilen zwischen CSDs organisiert werden muss, was komplex, kostspielig und zeitaufwendig ist. Ferner wird erwartet, dass das ICSD-Modell die Anforderungen der Bestandsführung, Kapitalkosten und Gemeinkosten für Market Maker und Broker/Dealer senken wird, was schließlich zu einer Verringerung der Handelskosten für die Endanleger führen könnte. Zu den weiteren Vorteilen des ICSD-Modells zählen eine Angleichung von Stichtagsmethoden in Europa sowie eine bessere Fremdwährungsabwicklung bei Dividendenzahlungen. Es wird auch erwartet, dass das ICSD-Modell die Schaffung eines effizienteren Wertpapierleihemarktes für Anteile fördert. Scheme of Arrangement Es wird vorgeschlagen, dass die Gesellschaft das ICSD-Modell auf der Grundlage eines Scheme of Arrangement gemäß dem Gesetz (das Scheme, wie in Teil 2 dieses Rundschreibens beschrieben) übernimmt, um die rechtliche (jedoch nicht die wirtschaftliche) Beteiligung an allen Anteilen der Nicht- ICSD-Fonds auf Citivic zu übertragen. Das Scheme muss von den Scheme-Anteilinhabern auf der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber genehmigt werden. Außerdem müssen die Anteilinhaber der Gesellschaft die Umsetzung des Scheme auf der AHV genehmigen. Für das Scheme ist ferner die Genehmigung des High Court in der High- Court-Verhandlung erforderlich. Die Versammlung der Scheme-Anteilinhaber und die AHV sowie die Art der bei den Versammlungen zu erteilenden Genehmigungen sind nachstehend näher beschrieben. Alle Scheme-Anteilinhaber sind berechtigt, an der High-Court-Verhandlung persönlich teilzunehmen oder sich durch einen Anwalt oder Rechtsbeistand (auf eigene Kosten) vertreten zu lassen, um sich für oder gegen die Genehmigung des Scheme auszusprechen. Die Übernahme des ICSD-Modells durch die Gesellschaft und das Scheme unterliegen einer Reihe von Bedingungen (nachstehend zusammengefasst). Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen und der Genehmigung des Scheme durch den High Court tritt das Scheme ab dem im Gerichtsbeschluss angegebenen Datum in Kraft, voraussichtlich zwischen Mai und September 2016 (vorbehaltlich Ziffer und des Scheme). Sollte das Scheme in Kraft treten, sind seine Bestimmungen für alle Scheme-Anteilinhaber bindend, unabhängig davon, ob sie an der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber teilgenommen und wie (oder ob) sie abgestimmt haben. Die Bedingungen Voraussetzung für die Übernahme des ICSD-Modells ist, dass das Scheme in Kraft tritt. Die Umsetzung des Scheme unterliegt folgenden Bedingungen: der Genehmigung durch eine zahlenmäßige Mehrheit der Scheme-Anteilinhaber, die mindestens drei Viertel (75 Prozent) des Wertes der von diesen Inhabern gehaltenen Scheme-Anteile repräsentieren und bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber (oder bei einer vertagten Versammlung) persönlich anwesend oder durch Stimmrechtsvertreter vertreten sind und ihre Stimme abgeben; der ordnungsgemäßen Annahme des in der Einladung zu der AHV beschriebenen Beschlusses durch die erforderliche Mehrheit auf der AHV (oder auf einer vertagten Versammlung); 8

9 der Genehmigung des Scheme gemäß Section 453 (2) (c) des Gesetzes durch den High Court (mit oder ohne Änderungen), der Vorlage einer Ausfertigung des Gerichtsbeschlusses beim Handelsregister zur Eintragung gemäß Section 454 des Gesetzes bis zum Datum des Inkrafttretens; und der Nichtfassung eines Beschlusses des Verwaltungsrats, das Scheme vor der High-Court- Verhandlung aufzugeben, einzustellen und/oder zurückzuziehen. Genehmigungen und Versammlungen Das Scheme muss bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber von den Scheme-Anteilinhabern (d. h. den zum Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte registrierten Anteilinhabern der Nicht-ICSD-Fonds) angenommen werden. Die Umsetzung des Scheme bedarf ferner der Genehmigung der Anteilinhaber der Gesellschaft (d. h. einschließlich der zum Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte registrierten Anteilinhaber aller Fonds) bei der separaten AHV. Versammlung der Scheme-Anteilinhaber Die Versammlung der Scheme-Anteilinhaber wurde für den 23. März 2016 um 10:40 Uhr (Irish Standard Time) einberufen, um den Scheme-Anteilinhabern die Erörterung und gegebenenfalls Genehmigung des Scheme zu ermöglichen. Bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber erfolgt die Abstimmung mit Stimmzetteln und nicht durch Handzeichen. Jeder persönlich anwesende oder durch Stimmrechtsvertreter vertretene Inhaber von Scheme-Anteilen hat eine Stimme für jeden gehaltenen Scheme-Anteil. Die bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber erforderliche Genehmigung des Scheme gilt als erteilt, wenn diejenigen, die für das Scheme stimmen, Folgendes repräsentieren: die einfache Mehrheit der persönlich anwesenden oder durch Stimmrechtsvertreter vertretenen Scheme- Anteilinhaber, die ihre Stimme abgeben, und außerdem drei Viertel (75 Prozent) des Wertes der Scheme-Anteile, die von diesen persönlich anwesenden oder durch Stimmrechtsvertreter vertretenen Scheme-Anteilinhabern, die ihre Stimme abgeben, gehalten werden. Die Einladung zur Versammlung der Scheme-Anteilinhaber finden Sie in Teil 4 dieses Rundschreibens, ein Vollmachtsformular ist beigefügt. Die Teilnahme- und Stimmberechtigung bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber und die Anzahl der Stimmen, die auf der Versammlung abgegeben werden können, werden auf der Grundlage des Registers der Gesellschafter zum Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte, d. h. um 7:00 Uhr (Irish Standard Time) am 22. März 2016 oder, falls die Versammlung der Scheme-Anteilinhaber vertagt wird, um 7:00 Uhr (Irish Standard Time) am Tag vor dem für die vertagte Versammlung der Scheme-Anteilinhaber festgelegten Tag ermittelt. Der Wert jedes Scheme-Anteils für den Zweck der vorstehend beschriebenen Stimmrechtsschwelle ist der Nettoinventarwert (gemäß Definition dieses Begriffs im Prospekt der Gesellschaft) des Scheme- Anteils zum Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte. Wenn die Scheme-Anteile nicht auf Euro lauten, wird der Nettoinventarwert der betreffenden Scheme-Anteile mit dem um 16:00 Uhr veröffentlichten WM/Reuters-Wechselkurs (dem vom Fondsverwalter üblicherweise verwendeten Wechselkurs) am Geschäftstag vor dem Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte zum Zwecke der Abstimmung bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber in Euro umgerechnet und ausgewiesen. Außerordentliche Hauptversammlung Außerdem wurde die AHV für 10:50 Uhr (Irish Standard Time) am 23. März 2016 (oder so bald wie möglich nach dem Ende bzw. der Vertagung der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber) zur Erörterung und gegebenenfalls Annahme der beiden folgenden Beschlüsse einberufen: 9

10 Beschluss 1: HIERMIT wird, vorbehaltlich der Genehmigung des Scheme (wie in dem Rundschreiben an die Anteilinhaber der Gesellschaft vom 8. Februar 2016 (das Rundschreiben ) definiert) mit den erforderlichen Mehrheiten bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber (wie in dem Rundschreiben definiert), das Scheme (von dem ein Ausdruck dieser Hauptversammlung vorgelegt und zur Identifizierung von dem Vorsitzenden der Versammlung unterzeichnet wurde) in seiner ursprünglichen Form oder einschließlich oder vorbehaltlich aller vom High Court genehmigten oder auferlegten Änderungen, Ergänzungen oder Bedingungen angenommen und der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen, die er für die Durchführung des Scheme für erforderlich oder angemessen hält. Beschluss 1 muss als ordentlicher Beschluss der Gesellschaft gefasst werden. Somit muss der Beschluss mit einer Mehrheit von über 50 Prozent der bei der AHV abgegebenen Stimmen angenommen werden. Beschluss 2: Beschluss 2 dient der Verabschiedung einer neuen Satzung der Gesellschaft (die Satzung ). Die neue Satzung umfasst eine Reihe von Änderungen gegenüber der bestehenden Satzung, um die neuen Anforderungen der Zentralbank gemäß den irischen Central Bank (Supervision and Enforcement) Act 2013 (Section 48(1)) (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations von 2015 zu berücksichtigen und technische Änderungen zu Verdeutlichungszwecken umzusetzen, die in Anhang B zu diesem Schreiben näher dargelegt sind. Beschluss 2 muss als Sonderbeschluss der Gesellschaft gefasst werden. Somit muss der Beschluss mit einer Mehrheit von über 75 Prozent der bei der AHV abgegebenen Stimmen angenommen werden. Exemplare der vorgeschlagenen neuen Satzung stehen den Anteilinhabern auf Verlangen zur Einsichtnahme zur Verfügung. Wenn Beschluss 2 auf der AHV angenommen wird, gilt die neue Satzung mit Wirkung vom Ende der AHV als angenommen. Von den beiden auf der AHV vorgeschlagenen Beschlüssen ist nur die Annahme von Beschluss 1 für die Umsetzung des Scheme erforderlich. Die Einladung zur AHV mit beigefügtem Vollmachtsformular ist in Teil 5 dieses Rundschreibens enthalten. Das Teilnahme- und Stimmrecht auf der AHV und die Anzahl der Stimmen, die auf der Versammlung abgegeben werden können, werden auf der Grundlage des Registers der Gesellschafter zum Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte ermittelt. High-Court-Verhandlung Die Gesellschaft wird im April 2016 beim High Court beantragen, Informationen zur High-Court- Verhandlung zur Genehmigung des Scheme zu erhalten. Die abschließende Anhörung wird voraussichtlich im April oder Mai 2016 stattfinden. Die rechtliche Bekanntmachung des abschließenden Verhandlungstermins am High Court wird nach Beantragung der Informationen im April 2016 veröffentlicht. Jeder Scheme-Anteilinhaber ist berechtigt, an der High-Court-Verhandlung persönlich teilzunehmen oder sich (auf eigene Kosten) durch einen Anwalt oder Rechtsbeistand vertreten zu lassen, um sich für oder gegen die Genehmigung des Scheme auszusprechen. Wichtige Unterlagen Weitere Informationen zu dem Scheme sind in folgenden Teilen dieses Rundschreiben enthalten: Teil 2 Das Scheme of Arrangement Teil 3 Bedingungen des Scheme of Arrangement Teil 4 Einladung zur Versammlung der Scheme-Anteilinhaber Teil 5 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 10

11 Vollmachtsformulare für Scheme-Anteilinhaber oder Anteilinhaber, die an der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber bzw. an der AHV (oder deren eventuellen Vertagungen) nicht teilnehmen können, bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber bzw. auf der AHV aber abstimmen möchten, finden Sie am Ende dieses Rundschreibens. Beachten Sie bitte, dass Sie bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn Sie zum Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte registrierter Scheme- Anteilinhaber sind, und dass Sie bei der AHV nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn Sie zum Nachweiszeitpunkt für Stimmrechte registrierter Anteilinhaber der Gesellschaft sind. Wenn Sie über einen Makler/Vertriebspartner/sonstigen Intermediär in die Gesellschaft investiert haben, wenden Sie sich bitte an diese Stelle, um Ihr Stimmrecht zu bestätigen. Die Anteilinhaber des ishares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, des ishares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, des ishares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, des ishares Global Aggregate Bond UCITS ETF, des ishares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, des ishares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, des ishares MSCI Target Europe ex- UK Real Estate UCITS ETF und des ishares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF werden darauf hingewiesen, dass sie bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber nicht stimmberechtigt sind, weil diese Fonds das ICSD-Modell bereits nutzen bzw. bei Auflegung nutzen werden. Bei der AHV sind jedoch die Anteilinhaber aller Fonds stimmberechtigt, auch die Anteilinhaber des ishares Emerging Europe Local Government Bond UCITS ETF, des ishares Emerging Latin America Local Govt Bond UCITS ETF, des ishares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF, des ishares Global Aggregate Bond UCITS ETF, des ishares MSCI Frontier Markets 100 UCITS ETF, des ishares MSCI Saudi Arabia Capped IMI UCITS ETF, des ishares MSCI Target Europe ex- UK Real Estate UCITS ETF und des ishares Short Duration EM Local Government Bond UCITS ETF. Die Verwaltungsratsmitglieder und die Auswirkungen des Scheme auf ihre Beteiligungen Die Namen der derzeitigen Verwaltungsratsmitglieder sind unten aufgeführt. Die Anschrift der unten aufgeführten Personen ist jeweils c/o ishares III plc, JPMorgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irland. Name Paul McNaughton Paul McGowan Barry O Dwyer Karen Prooth Teresa O Flynn Kein derzeitiges Verwaltungsratsmitglied oder dessen Nominee ist am Anteilskapital der Gesellschaft beteiligt. Die Dienstverträge oder Ernennungsschreiben der Verwaltungsratsmitglieder enthalten keine Bestimmungen, wonach sie von der Umsetzung des Scheme oder der Übernahme des ICSD-Modells profitieren würden. Kosten Die Kosten des Scheme, die der Gesellschaft direkt entstehen, einschließlich der Kosten der Vorbereitung, Genehmigung und Umsetzung des Scheme, werden von der BlackRock Asset Management Ireland Limited getragen. Steuerliche Auswirkungen Die Angaben in diesem Schreiben zu den steuerlichen Folgen des Scheme sind nicht umfassend und stellen keine Rechts- oder Steuerberatung dar. Die steuerlichen Folgen des Scheme können abhängig von Ihrem Steuerstatus und den Steuergesetzen des Landes, in dem Sie Ihren Sitz oder ihr Domizil haben, unterschiedlich sein. Jede Rücknahme Ihrer Anteile kann sich auf Ihre steuerliche Position auswirken. Sie sollten bezüglich der Auswirkungen des Scheme und einer Zeichnung, eines Kaufs, des Besitzes, einer Umschichtung oder Veräußerung von Anteilen gemäß den Rechtsvorschriften der Hoheitsgebiete, in denen Sie ggf. steuerpflichtig sind, Ihre eigenen fachkundigen Berater befragen. Anhang C enthält eine kurze Zusammenfassung bestimmter Aspekte des Steuerrechts und der steuerlichen Praxis für Anleger in bestimmten Rechtsordnungen, in denen die Fonds registriert 11

12 und/oder notiert sind. Sie beruht auf der zum Datum dieses Schreibens gültigen Rechtslage und Praxis und deren offizieller Auslegung, die sich jeweils ändern können. Empfehlung Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass die bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber und der AHV zur Abstimmung vorzuschlagenden Beschlüsse im besten Interesse der Gesellschaft und der Anteilinhaber insgesamt sind und empfiehlt Ihnen daher, bei der Versammlung der Scheme- Anteilinhaber und der AHV für die Beschlüsse zu stimmen. Veröffentlichung der Ergebnisse Die Ergebnisse der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber und der AHV (oder deren Vertagungen) werden über den Regulatory News Service auf der Website der London Stock Exchange bekannt gemacht und in allen anderen Rechtsordnungen, in denen die Anteile an einer Börse notiert sind, angemessen veröffentlicht. Die Ergebnisse (einschließlich der Bestätigung einer Vertagung) werden auch auf veröffentlicht und am nächsten Geschäftstag nach der jeweiligen Versammlung (bzw. deren Vertagung) telefonisch unter (Vereinigtes Königreich) (die internationalen Telefonnummern finden Sie auf der Website) verfügbar sein. Außerdem wird im Falle der anschließenden Genehmigung des Scheme durch den High Court diese Tatsache und das Datum des Inkrafttretens des Scheme, das zwischen Mai und September 2016 erwartet wird, in gleicher Weise bekanntgegeben und veröffentlicht. Bei Änderungen des erwarteten Datums des Inkrafttretens des Scheme wird auch das (gegebenenfalls) geänderte Datum in gleicher Weise bekanntgegeben und veröffentlicht. Vorbehaltlich der Annahme des bei der Versammlung der Scheme-Anteilinhaber zu beratenden Beschlusses, der Annahme des bei der AHV zu beratenden Beschlusses 1 und der Genehmigung des Scheme durch den High Court wird der Prospekt der Gesellschaft mit Wirkung vom Datum des Inkrafttretens des Scheme aktualisiert. Mit freundlichen Grüßen Paul McNaughton Vorsitzender Hinweis für Anteilinhaber in der Schweiz Exemplare des jeweils aktuellen Prospektes sowie der wesentlichen Anlegerinformationen, die aktuelle Satzung und die Jahres- und Halbjahresberichte sind jeweils in deutscher Sprache für die Anleger kostenlos beim Vertreter erhältlich. Vertreter der Gesellschaft in der Schweiz ist BlackRock Asset Management Schweiz AG, Bahnhofstrasse 39, 8001 Zürich. Zahlstelle der Gesellschaft in der Schweiz ist JPMorgan Chase Bank, National Association, Columbus, Zweigniederlassung Zürich, Dreikönigstrasse 21, 8002 Zürich. 12

13 Anhang A Angaben für den Prospekt der Gesellschaft GLOBALE ABRECHNUNG UND ABWICKLUNG Der Verwaltungsrat hat beschlossen, dass derzeit keine Anteile am Fonds in stückeloser (d. h. unverbriefter) Form ausgegeben werden und dass keine vorläufigen Eigentumsnachweise oder Anteilszertifikate ausgestellt werden, mit Ausnahme der für die internationalen Zentralverwahrer 1 erforderlichen Globalurkunde (d. h. die anerkannten Clearingsysteme, über die die Anteile des Fonds abgewickelt werden 2 ). Die Fonds haben die Zulassung für die Abrechnung und Abwicklung über den entsprechenden internationalen Zentralverwahrer beantragt. Die internationalen Zentralverwahrer für die Fonds sind derzeit Euroclear und Clearstream; der für einen Anleger zuständige internationale Zentralverwahrer hängt von dem Markt ab, an dem die Anteile gehandelt werden. Die Abrechnung aller Anteile der Fonds erfolgt letztendlich bei einem internationalen Zentralverwahrer, jedoch können Beteiligungen auch bei Zentralverwahrern gehalten werden 3. Eine Globalurkunde für jeden Fonds bzw. für jede Klasse davon wird bei dem gemeinsamen Verwahrer (d. h. der von den internationalen Zentralverwahrern für die Verwahrung der Globalurkunde ernannten Stelle) hinterlegt und im Auftrag von Euroclear und Clearstream auf den Namen des Nominees des gemeinsamen Verwahrers (d. h. des eingetragenen Inhabers der Anteile des Fonds, der von dem gemeinsamen Verwahrer ernannt wurde) eingetragen und für das Clearing über Euroclear und Clearstream zugelassen. Beteiligungen an den Anteilen, die durch die Globalurkunde verbrieft sind, sind gemäß geltendem Recht und den von den internationalen Zentralverwahrern veröffentlichten Regeln und Verfahren übertragbar. Das rechtliche Eigentum an den Anteilen der Fonds hat der Nominee des gemeinsamen Verwahrers. Käufer von Beteiligungen an Anteilen sind keine eingetragenen Anteilinhaber der Gesellschaft, sondern halten eine indirekte wirtschaftliche Beteiligung an den betreffenden Anteilen; die Rechte dieser Anleger, soweit es sich dabei um Teilnehmer 4 handelt, unterliegen deren Vereinbarung mit dem jeweiligen internationalen Zentralverwahrer bzw., soweit es sich um andere Personen handelt, der Vereinbarung mit ihrem jeweiligen Nominee, Makler oder Zentralverwahrer. Dieser kann ein Teilnehmer sein oder eine Vereinbarung mit einem Teilnehmer abgeschlossen haben. Alle Bezugnahmen in diesem Schreiben auf Handlungen von Inhabern der Globalurkunde beziehen sich auf Handlungen, die vom Nominee des gemeinsamen Verwahrers als eingetragenem Anteilinhaber auf Anweisung des jeweiligen internationalen Zentralverwahrers auf Anweisung seiner Teilnehmer unternommen werden. Alle Bezugnahmen in diesem Dokument auf Ausschüttungen, Mitteilungen, Berichte und Auszüge an diese Anteilinhaber sind gemäß den geltenden Verfahren des betreffenden internationalen Zentralverwahrers an die Teilnehmer weiterzuleiten. Internationale Zentralverwahrer Alle im Umlauf befindlichen Anteile der Fonds bzw. aller Anteilklassen der Fonds werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die vom gemeinsamen Verwahrer gehalten wird und im Auftrag eines internationalen Zentralverwahrers auf den Namen des Nominees des gemeinsamen Verwahrers eingetragen ist. Die wirtschaftlichen Beteiligungen an diesen Anteilen sind nur gemäß den zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Regeln und Verfahren des jeweiligen internationalen Zentralverwahrers übertragbar. Jeder Teilnehmer muss sich für einen Nachweis über die Höhe seiner Beteiligungen an Anteilen ausschließlich an seinen internationalen Zentralverwahrer wenden. Bescheinigungen und sonstige Dokumente, die von dem betreffenden internationalen Zentralverwahrer über die Höhe der Beteiligungen einer Person an diesen Anteilen ausgestellt wurden, sind im Hinblick auf die richtige Wiedergabe der betreffenden Aufzeichnungen endgültig und verbindlich. 1 Internationale Zentralverwahrer oder ICSD : Anerkannte Clearingsysteme, die von den Fonds bei der Ausgabe ihrer Anteile über das Abwicklungssystem der internationalen Zentralverwahrer genutzt werden, bei dem es sich um ein internationales, mit mehreren nationalen Märkten verbundenes Abwicklungssystem handelt und das Euroclear und/oder Clearstream umfasst. 2 Anerkanntes Clearingsystem : Ein Clearingsystem, das von der irischen Steuerbehörde als anerkanntes Clearingsystem ( recognised clearing system ) bezeichnet wird (z. B. CREST oder Euroclear). 3 Zentralverwahrer : Die anerkannten Clearingsysteme, bei denen es sich um nationale Abwicklungssysteme für einzelne nationale Märkte handelt. Die Zentralverwahrer für die Fonds werden Teilnehmer der internationalen Zentralverwahrer sein. 4 Teilnehmer : Inhaber eines Kontos bei einem internationalen Zentralverwahrer, was zugelassene Teilnehmer und deren Nominees oder Vertreter umfassen kann, die ihre Beteiligung an Anteilen der Fonds halten. 13

14 Jeder Teilnehmer muss sich hinsichtlich seines Anteils an jeder Zahlung oder Ausschüttung, die von der Gesellschaft an den Nominee des gemeinsamen Verwahrers oder auf dessen Anweisung geleistet wird, und in Verbindung mit allen anderen aus der Globalurkunde erwachsenden Rechten ausschließlich an seinen internationalen Zentralverwahrer wenden. Der Umfang und die Art und Weise, in dem bzw. der die Teilnehmer aus der Globalurkunde erwachsende Rechte ausüben können, werden durch die jeweiligen Regeln und Verfahren ihres internationalen Zentralverwahrers bestimmt. Teilnehmer haben keine unmittelbaren Ansprüche gegenüber der Gesellschaft, der Zahlstelle 5 oder einer anderen Person (mit Ausnahme ihres internationalen Zentralverwahrers) im Hinblick auf Zahlungen oder Ausschüttungen, die im Rahmen der Globalurkunde fällig werden und von der Gesellschaft an den Nominee des gemeinsamen Verwahrers oder auf dessen Anweisung geleistet werden; die Gesellschaft wird dadurch von ihren Verpflichtungen befreit. Der internationale Zentralverwahrer hat keine unmittelbaren Ansprüche gegen die Gesellschaft, die Zahlstelle oder eine andere Person (mit Ausnahme des gemeinsamen Verwahrers). Die Gesellschaft oder ihr ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter kann von Anlegern verlangen, ihr Informationen zukommen zu lassen über (a) die Eigenschaft, in der sie Beteiligungen an Anteilen halten, (b) die Identität anderer Personen, die eine Beteiligung an den Anteilen derzeit besitzen oder vormals besessen haben, (c) die Art der Beteiligung und (d) allen anderen Angelegenheiten, deren Offenlegung erforderlich ist, damit die Gesellschaft geltendes Recht oder die Bestimmungen ihrer Gründungsdokumente einhalten kann. Die Gesellschaft oder ihr ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter kann von dem betreffenden internationalen Zentralverwahrer jeweils verlangen, der Gesellschaft bestimmte Angaben zu Teilnehmern zu machen, die Beteiligungen an Anteilen der jeweiligen Fonds halten, unter anderem: ISIN, Name des ICSD-Teilnehmers, Art des ICSD-Teilnehmers z. B. Fonds/Bank/natürliche Person, Sitz der ICSD-Teilnehmer, Anzahl der ETF und Bestände des Teilnehmers bei Euroclear und Clearstream, einschließlich der Fonds, Arten von Anteilen und Anzahl der Beteiligungen an Anteilen, die von jedem Teilnehmer gehalten werden, sowie Angaben zu den von den betreffenden Teilnehmern erteilten Anweisungen zur Stimmabgabe. Euroclear- und Clearstream-Teilnehmer, die Inhaber von Beteiligungen an Anteilen oder Intermediäre sind, die im Auftrag dieser Inhaber handeln, stimmen zu, dass Euroclear und Clearstream gemäß ihren jeweiligen Regeln und Verfahren diese Informationen gegenüber der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter offenlegen. Ebenso kann die Gesellschaft oder ihr ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter von einem Zentralverwahrer jeweils verlangen, der Gesellschaft Angaben zu den Anteilen der jeweiligen Fonds oder Beteiligungen an Anteilen der jeweiligen Fonds, die bei dem jeweiligen Zentralverwahrer gehalten werden, und Angaben zu den Inhabern dieser Anteile oder Beteiligungen an Anteilen zu machen, unter anderem Art des Inhabers, Sitz, Anzahl und Arten der Positionen sowie die von den betreffenden Inhabern erteilten Anweisungen zur Stimmabgabe. Inhaber von Anteilen und Beteiligungen an Anteilen bei einem Zentralverwahrer oder im Namen dieser Inhaber handelnde Vermittler stimmen zu, dass der Zentralverwahrer (einschließlich Euroclear UK & Ireland (das CREST- System), SIS SegaIntersettle AG und Monte Titoli) gemäß seinen jeweiligen Regeln und Verfahren diese Angaben gegenüber der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter offenlegt. Anleger können verpflichtet sein, unverzüglich alle erforderlichen und von der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter verlangten Angaben zu machen, und erklären sich einverstanden, dass der betreffende internationale Zentralverwahrer die Identität des Teilnehmers oder Anlegers der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter auf Anfrage mitteilt. Einladungen zu Hauptversammlungen und damit verbundene Dokumente schickt die Gesellschaft an den eingetragenen Inhaber der Globalurkunde, den Nominee des gemeinsamen Verwahrers. Jeder Teilnehmer muss sich hinsichtlich der Übersendung dieser Einladungen und der Ausübung von Stimmrechten ausschließlich an seinen internationalen Zentralverwahrer wenden und sich nach den jeweils geltenden Regeln und Verfahren des jeweiligen internationalen Zentralverwahrers richten. Für Anleger, bei denen es sich nicht um Teilnehmer handelt, sind für die Übermittlung der Einladungen und die Ausübung von Stimmrechten die Vereinbarungen maßgeblich, die mit einem Teilnehmer des internationalen Zentralverwahrers (z. B. ihrem Nominee, Makler oder Zentralverwahrer) getroffen wurden. 5 Zahlstelle : Die juristische Person, die zur Zahlstelle für die Fonds ernannt wurde. 14

15 Ausübung von Stimmrechten durch die internationalen Zentralverwahrer Der Nominee des gemeinsamen Verwahrers ist vertraglich verpflichtet, diesen unverzüglich über alle Versammlungen der Anteilinhaber der Gesellschaft zu informieren und alle damit verbundenen, von der Gesellschaft herausgegebenen Dokumente an den gemeinsamen Verwahrer weiterzuleiten. Dieser wiederum ist vertraglich verpflichtet, alle entsprechenden Mitteilungen und Dokumente an den betreffenden internationalen Zentralverwahrer weiterzuleiten. Der betreffende internationale Zentralverwahrer wiederum leitet vom gemeinsamen Verwahrer erhaltene Mitteilungen gemäß seinen Regeln und Verfahren an seine Teilnehmer weiter. Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass jeder internationale Zentralverwahrer gemäß seinen Regeln und Verfahren vertraglich dazu verpflichtet ist, alle von seinen Teilnehmern erhaltenen Stimmen zusammenzufassen und an den gemeinsamen Verwahrer weiterzuleiten. Der gemeinsame Verwahrer wiederum ist vertraglich verpflichtet, alle von den jeweiligen internationalen Zentralverwahrern erhaltenen Stimmen zusammenzufassen und an den Nominee des gemeinsamen Verwahrers weiterzuleiten, der seinerseits verpflichtet ist, entsprechend den Anweisungen des gemeinsamen Verwahrers abzustimmen. Anleger, die nicht Teilnehmer eines maßgeblichen internationalen Zentralverwahrers sind, müssen sich an ihren Makler, ihren Nominee, ihre depotführende Bank oder einen anderen Intermediär wenden, die bzw. der Teilnehmer eines entsprechenden internationalen Zentralverwahrers ist oder eine Vereinbarung mit einem Teilnehmer hat, um Einladungen zu den Versammlungen der Anteilinhaber der Gesellschaft zu erhalten und ihre Anweisungen zur Stimmrechtsausübung an den betreffenden internationalen Zentralverwahrer weiterzuleiten. KONTRAHENTENRISIKEN Untätigkeit des gemeinsamen Verwahrers und/oder eines internationalen Zentralverwahrers Anleger, die ihre Anlagen über einen internationalen Zentralverwahrer abwickeln oder abrechnen, sind keine eingetragenen Anteilinhaber der Gesellschaft. Sie halten eine indirekte wirtschaftliche Beteiligung an diesen Anteilen, und die Rechte dieser Anleger, soweit es sich dabei um Teilnehmer handelt, unterliegen deren Vereinbarung mit dem jeweiligen internationalen Zentralverwahrer und ansonsten der Vereinbarung mit einem Teilnehmer des internationalen Zentralverwahrers (z. B. ihrem Nominee, Makler oder Zentralverwahrer). Die Gesellschaft übermittelt alle Mitteilungen und zugehörigen Dokumente an den eingetragenen Inhaber der Globalurkunde, den Nominee des gemeinsamen Verwahrers, mit der Frist, mit der die Gesellschaft üblicherweise Hauptversammlungen einberuft. Der Nominee des gemeinsamen Verwahrers ist vertraglich verpflichtet, alle entsprechenden bei ihm eingehenden Mitteilungen an den gemeinsamen Verwahrer weiterzuleiten. Dieser wiederum ist vertraglich verpflichtet, entsprechend den Bedingungen seiner Ernennung durch den jeweiligen internationalen Zentralverwahrer die Mitteilungen an den betreffenden internationalen Zentralverwahrer weiterzuleiten. Der jeweilige internationale Zentralverwahrer wiederum leitet von dem gemeinsamen Verwahrer erhaltene Mitteilungen gemäß seinen Regeln und Verfahren an seine Teilnehmer weiter. Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass der gemeinsame Verwahrer vertraglich dazu verpflichtet ist, alle von dem jeweiligen internationalen Zentralverwahrer erhaltenen Stimmen (welche die von Teilnehmern abgegebenen Stimmen repräsentieren, die bei dem jeweiligen internationalen Zentralverwahrer eingehen) zu sammeln, und dass der Nominee des gemeinsamen Verwahrers gemäß den entsprechenden Anweisungen abstimmen muss. Die Gesellschaft hat keine Möglichkeit sicherzustellen, dass der gemeinsame Verwahrer Mitteilungen im Hinblick auf die Stimmabgabe weisungsgemäß weiterleitet. Die Gesellschaft kann keine Anweisungen im Hinblick auf die Stimmabgabe von anderen Personen als dem Nominee des gemeinsamen Verwahrers annehmen. Zahlungen Mit der Genehmigung durch den Nominee des gemeinsamen Verwahrers werden festgesetzte Dividenden und Erlöse aus Liquidationen und Zwangsrücknahmen von der Gesellschaft oder ihrem bevollmächtigten Vertreter (z. B. der Zahlstelle) an den betreffenden internationalen Zentralverwahrer gezahlt. Anleger, bei denen es sich um Teilnehmer handelt, müssen sich im Hinblick auf ihren Anteil an einer Dividendenzahlung oder der Zahlung von Erlösen aus Liquidationen und Zwangsrücknahmen durch die Gesellschaft ausschließlich an den betreffenden internationalen Zentralverwahrer wenden. Anleger, die keine Teilnehmer sind, müssen sich an ihren jeweiligen Nominee, Makler oder Zentralverwahrer wenden (der ein Teilnehmer sein oder eine Vereinbarung mit einem Teilnehmer des betreffenden internationalen Zentralverwahrers haben kann), um den auf ihre Anlage entfallenden Anteil an den Dividendenzahlungen oder den von der Gesellschaft gezahlten Erlösen aus Liquidationen und Zwangsrücknahmen geltend zu machen. 15

16 Anleger haben keine unmittelbaren Ansprüche gegenüber der Gesellschaft im Hinblick auf Dividendenzahlungen und Erlöse aus Liquidationen und Zwangsrücknahmen, die auf durch die Globalurkunde verbriefte Anteile fällig sind. Die Gesellschaft wird durch die Zahlung an den jeweiligen internationalen Zentralverwahrer mit der Genehmigung durch den Nominee des gemeinsamen Verwahrers von ihren entsprechenden Verpflichtungen befreit. 16

17 Anhang B Vorgeschlagene Änderungen der Satzung (Sofern dieses Dokument nicht eine abweichende Definition enthält oder der Kontext nicht eine andere Interpretation erfordert, haben alle in diesem Anhang B verwendeten definierten Begriffe dieselbe Bedeutung wie in der Satzung.) (a) Verdeutlichung der Befugnis der Gesellschaft, Anteile in der im Prospekt dargelegten Weise auszugeben. Hierzu wird Artikel 11(f) wie folgt geändert: Im Zusammenhang mit börsennotierten Partizipationsanteilen wird der Managerkann der Manager nach seinem Ermessen ungeachtet der Bestimmungen von Absatz (b) Anteile gegen Barzahlung ausgeben, wenn der Schlusskurs einer Klasse von Anteilen an der maßgeblichen Börse 105 % des Nettoinventarwertes der Klasse (oder einen vom Verwaltungsrat festgelegten niedrigeren Prozentsatz) innerhalb einesüber einen Zeitraum von mindestens zehn aufeinanderfolgenden Geschäftstagen überschreitet, um sicherzustellen, dass der börsengehandelte Wert der Anteile ihren Nettoinventarwert nicht wesentlich übersteigt, jedoch mit der Bedingung, dass die Mindestbarzeichnung pro Anleger unter solchen Umständen nicht unter den im maßgeblichen Prospekt festgelegten Betrag fallen darf. (b) Berücksichtigung der aktualisierten Anforderungen der Zentralbank durch Aufnahme der folgenden Bestimmung in Artikel 13: Die maximale Rücknahmegebühr wird nicht ohne die vorherige Genehmigung der Anteilinhaber auf Basis einer einfachen Mehrheit der bei einer Hauptversammlung abgegebenen Stimmen oder eines schriftlichen Beschlusses sämtlicher Anteilinhaber der betreffenden Klasse erhöht. Jede Erhöhung der Rücknahmegebühr wird vor ihrer Umsetzung mit angemessener Frist bekanntgemacht. (c) Klarstellung der Befugnis der Gesellschaft, Anteile in der im Prospekt dargelegten Weise gegen Sachwerte zurückzunehmen. Hierzu wird Artikel 20(c) wie folgt geändert: Um im Zusammenhang mit börsennotierten Anteilen sicherzustellen, dass der börsengehandelte Wert der Anteile nicht wesentlich unter ihren Nettoinventarwert fällt, wird der Managerkann der Manager nach seinem Ermessen ungeachtet der Bestimmungen von Absatz (a) und auf Antrag eines Anteilinhabers, wenn der Schlusskurs an einer Börse über einen Zeitraum von wenigstens zehn aufeinanderfolgenden Geschäftstagen unter 95 Prozent (oder einen höheren Prozentsatz gemäß Festlegung durch den Verwaltungsrat) des Nettoinventarwertes der betreffenden Klasse fällt, die Rücknahme von Anteilen dieser Klasse veranlassen und zwar mit dem Vorbehalt, dass die Anlagen, die anderweitig wie oben beschrieben auf Tauschbasis auf den Anteilinhaber übertragen werden würden, vom Manager aufgelöst und deren Erlös abzüglich eventueller Kosten an den Anteilinhaber überwiesen werden wird. (d) Berücksichtigung der aktualisierten Anforderungen der Zentralbank durch Änderung von Artikel 20(f) wie folgt: Falls bei der Gesellschaft an einem Handelstag Anträge auf Rücknahme oder Umschichtung gemäß Artikel 25 von insgesamt mehr als 10 % des Nettoinventarwertes eines Fonds eingehen (wobei nach dem Ermessen des Managers Anträge auf Rücknahme gegen Sachwerte gegebenenfalls ausgeschlossen werden), können solche Anträge auf Rücknahme oder Umschichtung von Partizipationsanteilen des relevanten Fonds, soweit Erlöse für solche Rücknahmen nicht bereits gezahlt wurden, nach dem Ermessen des Managers anteilig gekürzt werden, so dass die Gesamtheit der betroffenen Anteile (gegebenenfalls unter Ausschluss von Rücknahmen gegen Sachwerte) 10 % des Nettoinventarwertes des jeweiligen Fonds nicht überschreitet. Jeder Teil eines Antrags auf Rücknahme oder Umschichtung, der infolge der Ausübung dieser Befugnis des Managers nicht bearbeitet wird, wird so behandelt, als ob ein Antrag auf Rücknahme oder Umschichtung am darauffolgenden Handelstag und jedem darauffolgenden Handelstag (für die dieselbe Befugnis des Managers gilt) eingegangen wäre, bis der ursprüngliche Antrag auf Rücknahme oder Umschichtung in vollem Umfang erfüllt ist wobei solchen Anträgen auf Rücknahme oder Umschichtung, die infolge der Ausübung der 17