Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der transtec AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach 161 AktG

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1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der transtec AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach 161 AktG Nach 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Diese Erklärung ist den Aktionären der börsennotierten Gesellschaft dauerhaft, etwa auf der Homepage der Gesellschaft, zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der transtec AG haben sich, und zwar jeweils in eigener Verantwortung, in der Aufsichtsratssitzung vom 21. Dezember 2010 mit der Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 26. Mai 2010 befasst und gleichzeitig überprüft, ob diejenigen Empfehlungen im Deutschen Corporate Governance Kodex, zu denen die Gesellschaft in ihrer zurückliegenden Entsprechenserklärung vom 18. Dezember 2009 keinen Ausnahmevorbehalt erklärt hat, seit Abgabe dieser Entsprechenserklärung uneingeschränkt befolgt worden sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen, auch im Jahr 2010 eine gemeinsame Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben, die auf der Homepage der Gesellschaft den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht wird. Die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der transtec AG nach 161 S. 1 AktG für das Jahr 2010, beruhend auf der Textfassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010, hat folgenden Wortlaut: Vorstand und Aufsichtsrat der transtec AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit den nach- 1

2 folgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde, wobei die Numerierung derjenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht: 3.8: Aufgrund der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodexes wurde der bestehende Selbstbehalt für den Vorstand im Rahmen der D&O-Versicherung innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist auf das geforderte Maß angehoben. Für die Aufsichtsräte wurde der bisherige geringe Selbstbehalt in dem Zusammenhang gestrichen. Die Vereinbarung eines im Sinne von Ziffer 3.8. des DCGK angemessenen Selbstbehalts wird aufgrund der geringen Höhe der Aufsichtsratsvergütung und des damit verbundenen geringen Selbstbehalts als ungeeignetes Instrument zur Steigerung der Motivation und des Verantwortungsbewusstseins der Aufsichtsratsmitglieder angesehen : Der Vorstand hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher. In der derzeitigen Organbesetzung der Gesellschaft mit nur einem Vorstandsmitglied ist ein Vorsitzender bzw. Sprecher des Vorstandes nicht notwendig : Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. 5.3: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß lediglich aus drei Mitgliedern. Auf die Bildung von Ausschüssen wird daher verzichtet. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex über Ausschüsse des Aufsichtsrats sind auf die transtec AG nicht anwendbar : Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf seine künftige Zusammensetzung keine konkreten Ziele festgelegt oder vorgegeben und dementsprechend auch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Insbesondere wurde von der Festlegung einer Frauenquote abgesehen, damit bei der Zusam- 2

3 mensetzung des Aufsichtsrats den individuellen Besonderheiten des Unternehmens Rechnung getragen wird und die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder mit der größtmöglichen Flexibilität am jeweiligen Unternehmensinteresse orientiert werden kann. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht : Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen können bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht berücksichtigt werden, da die Empfehlungen des Kodex über die Bildung von Ausschüssen auf die transtec AG nicht anwendbar sind : Die Gesellschaft geht keine förmliche Verpflichtung dahingehend ein, den Konzernabschluss oder einen etwa erstellten Halbjahresbericht binnen einer Frist zu veröffentlichen, die kürzer ist als nach den gesetzlichen Vorschriften vorgesehen. Weiterhin werden die Halbjahresfinanzberichte vor der Veröffentlichung nicht vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand erörtert. Die Gesellschaft lässt die Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung von ihrem Wirtschaftsprüfer auf deren Plausibilität überprüfen. Eine darüber hinausgehende zusätzliche Erörterung mit dem Aufsichtsrat ist in Anbetracht der Unternehmensgröße und der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nicht erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat der transtec AG erklären ferner, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen künftig entsprochen werden wird, wobei die Numerierung derjenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht: 3.8: Aufgrund der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodexes wurde der bestehende Selbstbehalt für den Vorstand im Rahmen der D&O-Versicherung innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist auf das geforderte Maß angehoben. 3

4 Für die Aufsichtsräte wurde der bisherige geringe Selbstbehalt in dem Zusammenhang gestrichen. Die Vereinbarung eines im Sinne von Ziffer 3.8. des DCGK angemessenen Selbstbehalts wird aufgrund der geringen Höhe der Aufsichtsratsvergütung und des damit verbundenen geringen Selbstbehalts als ungeeignetes Instrument zur Steigerung der Motivation und des Verantwortungsbewusstseins der Aufsichtsratsmitglieder angesehen : Der Vorstand hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher. In der derzeitigen Organbesetzung der Gesellschaft mit nur einem Vorstandsmitglied ist ein Vorsitzender bzw. Sprecher des Vorstandes nicht notwendig : Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands nach der Eignung und Qualifikation. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder besteht nicht. 5.3: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht satzungsgemäß lediglich aus drei Mitgliedern. Auf die Bildung von Ausschüssen wird daher verzichtet. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex über Ausschüsse des Aufsichtsrats sind auf die transtec AG nicht anwendbar : Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf seine künftige Zusammensetzung keine konkreten Ziele festgelegt oder vorgegeben und dementsprechend auch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Insbesondere wurde von der Festlegung einer Frauenquote abgesehen, damit bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats den individuellen Besonderheiten des Unternehmens Rechnung getragen wird und die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder mit der größtmöglichen Flexibilität am jeweiligen Unternehmensinteresse orientiert werden kann. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht : Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen können bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht berücksichtigt werden, da die Empfehlungen 4

5 des Kodex über die Bildung von Ausschüssen auf die transtec AG nicht anwendbar sind : Die Gesellschaft geht keine förmliche Verpflichtung dahingehend ein, den Konzernabschluss oder einen etwa erstellten Halbjahresbericht binnen einer Frist zu veröffentlichen, die kürzer ist als nach den gesetzlichen Vorschriften vorgesehen. Weiterhin werden die Halbjahresfinanzberichte vor der Veröffentlichung nicht vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand erörtert. Die Gesellschaft lässt die Halbjahresfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung von ihrem Wirtschaftsprüfer auf deren Plausibilität überprüfen. Eine darüber hinausgehende zusätzliche Erörterung mit dem Aufsichtsrat ist in Anbetracht der Unternehmensgröße und der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nicht erforderlich. Tübingen, den 31. Januar 2011 Für den Aufsichtsrat der transtec AG Bernhard Bruscha, Vorsitzender des Aufsichtsrats Für den Vorstand der transtec AG Hans-Jürgen Bahde 5

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