CENTROTEC SUSTAINABLE AG BRILON ISIN DE WKN

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1 CENTROTEC SUSTAINABLE AG BRILON ISIN DE WKN Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 29. Mai :00 Uhr im Kolpinghaus, Probst-Meyer-Straße 7, Brilon, Deutschland stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2007 von ,98 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. TOP 3 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. Seite 1 von 15

2 TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen. TOP 5 Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Gemäß 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie 11 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren, die dem gegenwärtigen Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören, für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: 1. Guido A. Krass, Unternehmer und Wirtschaftsjurist, Wadhurst, England. Herr Krass ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: PACT Technologies AG, München, Pari Capital AG, München (Vorsitzender), Wolf GmbH, Mainburg, Ubbink B.V., Doesburg, Niederlande (Vorsitzender), medimondi AG, München (Vorsitzender). 2. Dr. Bernhard-R. Heiss, Rechtsanwalt in der Kanzlei Dr. Bernhard Heiss Rechtsanwaltsgesellschaft mbh, München. Herr Dr. Heiss ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Trailer International GmbH, Pullach (Vorsitzender), Kögel Holding AG, München (Vorsitzender), Süddeutscher Verlag AG, München, Altium Capital AG, München, CENTROSOLAR Group AG, München. 3. Herr Mag. Christian C. Pochtler, Unternehmer, Alleinvorstand der Pochtler Industrieholding AG (isi Gruppe), Wien. Herr Pochtler ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Denzel AG, Wien, PP Capital AG, Wien, (Vorsitzender) Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Seite 2 von 15

3 TOP 6 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Optionsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen und Geschäftsführer/Vorstände der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen sowie über die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und die Änderung der Satzung in 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Am 9. September 1998, 17. Mai 2001 und 28. Mai 2002 wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter des CENTROTEC Konzerns geschaffen ( Bedingtes Kapital I ). Das Bedingte Kapital I war zum Zeitpunkt des Beschlusses vom 28. Mai 2002 auf 10 % des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und betrug gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 EUR ,00. Das Bedingte Kapital I hat sich infolge der Ausübung von Optionsrechten zunächst kontinuierlich vermindert und sodann aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß 218 AktG auf EUR ,00 erhöht. Zwischenzeitlich hat sich dieses Bedingte Kapital I infolge der Ausübung von Optionsrechten wiederum auf EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stückaktien, vermindert. Am 1. Juni 2005 wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft ein weiteres bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter des CENTROTEC Konzerns in Höhe von EUR ,00 geschaffen ( Bedingtes Kapital II ). Das Bedingte Kapital II entsprach zusammen mit dem zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden Bedingten Kapital I insgesamt einem Betrag in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (d. h. durch Ausübung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erhöhten) Grundkapitals. Aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln hat sich das Bedingte Kapital II gemäß 218 AktG zunächst auf EUR ,00 erhöht. Infolge der Ausübung von Optionsrechten hat sich dieses Bedingte Kapital II zwischenzeitlich auf EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stückaktien, vermindert. Entsprechend der Verminderung der bedingten Kapitalia hat sich das Grundkapital durch Ausgabe von Aktien aus den bedingten Kapitalia zum heutigen Tage auf EUR ,00 erhöht. Wie von 201 AktG verlangt, sind die bedingten Kapitalia und das Grundkapital im Handelsregister derzeit jeweils mit dem Betrag eingetragen, der sich auf der Basis der bis zum Ende des Jahres 2007 ausgeübten Optionsrechte ergibt; hierbei handelt es sich um einen Betrag Seite 3 von 15

4 in Höhe von EUR ,00 für das Bedingte Kapital I, einen Betrag von EUR ,00 für das Bedingte Kapital II sowie einen Betrag in Höhe von EUR ,00 für das Grundkapital. Die Differenz zu den aktuellen, oben genannten Beträgen ergibt sich aus Optionsausübungen seit Ende des Geschäftsjahres Die Änderungen der Beträge der bedingten Kapitalia sowie des Grundkapitals, die sich aufgrund der weiteren Ausübung von Optionsrechten seit dem Ende des Geschäftsjahres 2007 ergeben haben bzw. noch im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 2008 ergeben werden, werden gemäß 201 AktG nach Ablauf des Geschäftsjahres 2008 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Das dem Bedingten Kapital I zugrunde liegende Optionsprogramm sowie die entsprechenden ergangenen Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung sahen die Ausgabe von Optionsscheinen längstens bis zum 31. Dezember 2004 vor, so dass aus diesem Programm wegen des Zeitablaufs keine weiteren Optionsscheine ausgegeben werden können. Das dem Bedingten Kapital II zugrunde liegende Optionsprogramm wurde vollständig ausgeschöpft, da auf seiner Grundlage bereits Aktienoptionen ausgegeben wurden, die insgesamt den vollen Betrag des Bedingten Kapitals II erreichen. Eine Ausgabe weiterer Optionsscheine ist somit im Rahmen der bisherigen Programme nicht mehr möglich. Vorstand und Aufsichtsrat halten es jedoch weiterhin für richtig, für das Management und die Mitarbeiter des Konzerns auch finanzielle Anreize zur Verfolgung einer langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals zu setzen. Hierfür sind nach wie vor Aktienoptionen das geeignete Instrument. Die Parameter der bisherigen Programme sollen im Wesentlichen beibehalten werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft auf bis zu Aktien der Gesellschaft zu erteilen und ein weiteres bedingtes Kapital (das "Bedingte Kapital III") in Höhe von EUR ,00 zu schaffen. Das Bedingte Kapital III entspricht zusammen mit den zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden Bedingten Kapitalia I und II insgesamt einem Betrag in Höhe von knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (d. h. durch Ausübung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erhöhten) Grundkapitals. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2014 einmalig oder mehrmals Optionsscheine zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die Ermächtigung hat den Zweck, durch Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter des Centrotec Konzerns einen finanziellen Anreiz zur Seite 4 von 15

5 langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu setzen. Dabei können den Inhabern der Optionsscheine Optionsrechte auf insgesamt bis zu Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden, wobei jeder Optionsschein den Inhaber berechtigen soll, nach Maßgabe der Optionsbedingungen eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Bezugsberechtigt sind Arbeitnehmer der CENTROTEC Sustainable AG sowie Arbeitnehmer verbundener Unternehmen im Sinne von 17 AktG. Ferner sind bezugsberechtigt die Geschäftsführer/Vorstände der vorgenannten Gesellschaften. Im Falle von Doppelfunktionen besteht eine Optionsberechtigung nach der jeweils höheren Gruppe, der der Optionsberechtigte zum Zeitpunkt der Ausgabe der Option angehört. Von den Aktienoptionen erhalten bis zu 60 % der Vorstand der CENTROTEC Sustainable AG 30 % die Mitglieder der Geschäftsführung vorgenannter verbundener Unternehmen sowie 10 % die Arbeitnehmer der Gesellschaft und vorgenannter verbundener Unternehmen. Der bei der Ausübung der Optionsrechte zu entrichtende Basispreis je Aktie (Bezugspreis) beträgt 90 % des Schlusskurses im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), errechnet für die dem Tag der Ausgabe der Optionsrechte vorausgehenden zehn Börsentage (kaufmännisch gerundet auf die nächsten Euro 0,1), mindestens aber den Nominalwert der Aktie; 9 Abs. 1 AktG und Anpassungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes bleiben unberührt. Erwerbszeitraum, Laufzeit Die Laufzeit der auszugebenden Optionsrechte kann bis zu sieben Jahre ab Gewährung betragen. Die letztmalige Einräumung von Optionsrechten aufgrund der durch diesen Beschluss erteilten Ermächtigung ist zum 31. Dezember 2014 möglich. Wartezeiten und Ausübung Die Wartezeit zur Ausübung der Option beträgt zwei Jahre nach Ausgabe der Option. Die Optionen können frühestens ab dem 1. Juli 2010 ausgeübt werden. Der Bezugsberechtigte kann die Optionsrechte lediglich vom 3. bis 8. Börsenhandelstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder der Bekanntgabe eines Quartals- oder Halbjahresberichts ausüben. Seite 5 von 15

6 Erfolgsziel: Voraussetzung für die Ausübung der Option ist, dass sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (Schlusskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tage der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit oder zu einem späteren Zeitpunkt während der Laufzeit des Optionsrechts gegenüber dem Basispreis um 30 % erhöht hat (Erfolgsziel); der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitergehende Kursziele festlegen. Die Ausübung der Optionen kann ferner zusätzlich von der Erreichung individueller Leistungsziele abhängig gemacht werden. Sie werden für den Vorstand durch den Aufsichtsrat und im Übrigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt. Über die Ausgabe der Optionen entscheidet im Falle des Vorstandes der Aufsichtsrat; im Falle der anderen Bezugsberechtigten der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat kann hinsichtlich der Aktienoptionen der Mitglieder des Vorstandes der CENTROTEC Sustainable AG für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsscheine einschließlich angemessener Regelungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes festzulegen. Die Ausübung der Ermächtigung bedarf jedoch der Zustimmung des Aufsichtsrates. b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital III"). Das Bedingte Kapital III dient der Gewährung von Bezugsrechten (Optionsrechten) an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 (TOP 6 lit. a). Die Ausgabe erfolgt zu dem im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Bezugspreis und zu den im Ermächtigungsbeschluss festgelegten weiteren Bedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von diesen Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen. Der Aufsichtsrat wird Seite 6 von 15

7 ermächtigt, den Wortlaut des 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. c) 5 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt ergänzt: Das Grundkapital ist ferner um bis zu EUR ,00 bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital III"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheinen von ihrem Bezugsrecht auf auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (Optionsrecht) Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital III ist eingeteilt in bis zu Stückaktien. Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 Am 9. September 1998, 17. Mai 2001 und 28. Mai 2002 wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter des CENTROTEC Konzerns geschaffen ( Bedingtes Kapital I ). Das Bedingte Kapital I war zum Zeitpunkt des Beschlusses vom 28. Mai 2002 auf 10 % des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und betrug gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2002 EUR ,00. Das Bedingte Kapital I hat sich infolge der Ausübung von Optionsrechten zunächst kontinuierlich vermindert und sodann aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß 218 AktG auf EUR ,00 erhöht. Infolge der Ausübung weiterer Optionsrechte hat sich das Bedingte Kapital I zwischenzeitlich wiederum auf EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stückaktien, vermindert. Am 1. Juni 2005 wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft ein weiteres bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter des Centrotec Konzerns in Höhe von EUR ,00 geschaffen ( Bedingtes Kapital II ). Das Bedingte Kapital II entsprach zusammen mit dem zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden Bedingten Kapital I insgesamt einem Betrag in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (d. h. durch Ausübung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erhöhten) Grundkapitals. Aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln hat sich das Bedingte Kapital II gemäß 218 AktG zunächst auf EUR ,00 erhöht. Infolge Seite 7 von 15

8 der Ausübung von Optionsrechten hat sich dieses Bedingte Kapital II zwischenzeitlich auf EUR ,00, eingeteilt in bis zu Stückaktien, vermindert. Entsprechend den Verminderungen der bedingten Kapitalia hat sich das Grundkapital zum heutigen Tage auf EUR ,00 erhöht. Wie von 201 AktG verlangt, sind die bedingten Kapitalia und das Grundkapital im Handelsregister derzeit jeweils mit dem Betrag eingetragen, der sich auf der Basis der bis zum Ende des Jahres 2007 ausgeübten Optionsrechte ergibt; hierbei handelt es sich um einen Betrag in Höhe von EUR ,00 für das Bedingte Kapital I, einen Betrag von EUR ,00 für das Bedingte Kapital II sowie einen Betrag in Höhe von EUR ,00 für das Grundkapital. Die Differenz zu den aktuellen, oben genannten Beträgen ergibt sich aus Optionsausübungen seit Ende des Geschäftsjahres Die Änderungen der Beträge der bedingten Kapitalia sowie des Grundkapitals, die sich aufgrund der weiteren Ausübung von Optionsrechten seit dem Ende des Geschäftsjahres 2007 ergeben haben bzw. noch im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres 2008 ergeben werden, werden gemäß 201 AktG nach Ablauf des Geschäftsjahres 2008 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Das dem Bedingten Kapital I zugrunde liegende Optionsprogramm sowie die entsprechenden ergangenen Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlung sahen die Ausgabe von Optionsscheinen längstens bis zum 31. Dezember 2004 vor, so dass aus diesem Programm wegen des Zeitablaufs keine weiteren Optionsscheine ausgegeben werden können. Das dem Bedingten Kapital II zugrunde liegende Optionsprogramm wurde vollständig ausgeschöpft, da auf seiner Grundlage bereits Aktienoptionen ausgegeben wurden, die insgesamt den vollen Betrag des Bedingten Kapitals II erreichen. Eine Ausgabe weiterer Optionsscheine ist somit im Rahmen der bisherigen Programme nicht mehr möglich. Vorstand und Aufsichtsrat halten es jedoch weiterhin für richtig, für das Management und die Mitarbeiter des Konzerns auch finanzielle Anreize zur Verfolgung einer langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals zu setzen. Hierfür sind nach wie vor Aktienoptionen ein geeignetes Instrument. Die Parameter der bisherigen Programme sollen im Wesentlichen beibehalten werden, weil mit diesen Programmen gute Erfahrungen gemacht wurden und in der Setzung der langfristigen Anreize die Kontinuität sinnvoll ist. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft auf bis Aktien der Gesellschaft zu erteilen und ein weiteres bedingtes Kapital ("Bedingtes Kapital III") entsprechend von gegenwärtig EUR ,00 zu schaffen. Das Seite 8 von 15

9 Bedingte Kapital III entspricht zusammen mit den zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden Bedingten Kapitalia I und II insgesamt einem Betrag in Höhe von knapp 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung bestehenden (d. h. durch Ausübung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erhöhten) Grundkapitals. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung bestimmter Bedingungen und Ziele gebunden. Die Ausübung der Option setzt in jedem Fall eine Steigerung des Börsenpreises (Schlusskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um mindestens 30 % gegenüber dem Basispreis voraus. Die Ausübung der Optionsrechte kann darüber hinaus an die Erfüllung individueller Ziele für Mitarbeiter, Geschäftsführer und Vorstände gebunden werden. Es ist daher unsicher, welcher Teil der ausgegebenen Optionsrechte tatsächlich in der Praxis ausgeübt werden wird. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist seit Jahren ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize angesehen. Dies gilt insbesondere für Mitarbeiter, Führungskräfte und Organmitglieder, um deren Tätigkeit sich die Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Firmen befindet. Für die Gesellschaft ist es deshalb notwendig, dieses Instrument zur Leistungsmotivation auch weiterhin nutzen zu können. Deshalb soll mit dem Bedingten Kapital III ein weiteres bedingtes Kapital von EUR ,00 geschaffen und eine entsprechende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsscheinen erteilt werden. Die Ermächtigung sieht vor, dass von den insgesamt bis zu Aktienoptionen der Gesellschaft bis zu 60 % der Vorstand der CENTROTEC Sustainable AG sowie 30 % die Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen im Sinne von 17 AktG und bis zu 10 % die Arbeitnehmer der CENTROTEC Sustainable AG sowie die Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen i.s.v. 17 AktG erhalten. Damit wird der Tatsache Rechnung getragen, dass die CENTROTEC Sustainable AG selbst nur wenige Führungskräfte und Arbeitnehmer beschäftigt und sich ihre Expansion in der Vergangenheit zu einem großen Teil durch Wachstum der Beteiligungen sowie Beteiligungserwerb vollzogen hat und voraussichtlich auch weiter in dieser Form fortsetzen wird. Als Erfolgsziel ist vorgesehen, dass sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (Schlusskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tage der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit oder zu einem späteren Zeitpunkt während der Laufzeit des Optionsrechts gegenüber dem Basispreis um 30 % erhöht hat. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitergehende Kursziele festlegen. Ferner kann die Ausübung der Optionen zusätzlich von der Erreichung individueller Leistungsziele abhängig gemacht Seite 9 von 15

10 werden. Die bisherigen Aktienoptionspläne der Gesellschaft sehen vor, dass für einen Teil der Optionen die Ausübung zusätzlich an individuelle Leistungsziele gekoppelt wird. Diese bemessen sich u. a. nach dem Beitrag zur Steigerung des Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des CENTROTEC Konzerns sowie nach qualitativen Kriterien. Die individuellen Leistungsziele werden für den Vorstand durch den Aufsichtsrat und im Übrigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt. Der für das Bedingte Kapital III neu zu verfassende Aktienoptionsplan soll im Wesentlichen ähnliche Regelungen hinsichtlich individueller Leistungsziele enthalten. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus hinsichtlich der Aktienoptionen der Mitglieder des Vorstandes der CENTROTEC Sustainable AG für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) festlegen. Das Bedingte Kapital III entspricht zusammen mit dem zum Beschlusszeitpunkt noch bestehenden bedingten Kapitalia insgesamt einem Betrag in Höhe von knapp 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung bestehenden (d. h. durch Ausübung von Optionsrechten und Ausgabe der entsprechenden Bezugsaktien erhöhten) Grundkapitals. Hierdurch ist auch die mögliche Verwässerung der Beteiligung der Altaktionäre begrenzt. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass durch die Ausgabe der Optionsrechte die Leistungsmotivation der Führungskräfte positiv beeinflusst wird und damit der Unternehmenswert gesteigert wird. Diese Wirkung lässt es vertretbar erscheinen, eine begrenzte Verwässerung der Beteiligung der Altaktionäre in Kauf zu nehmen. TOP 7 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2007 wurde die Gesellschaft bis zum 23. November 2008 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird unter Aufhebung der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 27. November 2009 ermächtigt, eigene Aktien zusammen mit schon gehaltenen eigenen Aktien bis zu 10 von Hundert des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Schlusskurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung an den Seite 10 von 15

11 dem Erwerb jeweils vorangehenden zehn Börsentagen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-) Gegenleistung anzubieten. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 7 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Gesellschaft durch die Hauptversammlung bis zum 27. November 2009 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 von Hundert des Grundkapitals ermächtigt wird. Der Erwerb eigener Aktien kann dazu dienen, den Börsenkurs zu steigern, zu einer weiteren Erhöhung der Eigenkapitalrendite beitragen und so die Aktien der Gesellschaft noch attraktiver machen. Die Gesellschaft hielt zunächst seit dem Jahr eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2000 erworben wurden. Aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln hat sich der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß 215 Abs. 1 AktG zwischenzeitlich auf eigene Aktien erhöht. Die unter Tagesordnungspunkt 7 der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung 2008 vorgeschlagene Erneuerung der durch die Hauptversammlung 2007 erteilten Ermächtigung sieht vor, dass von der Ermächtigung bis zum 27. November 2009 Gebrauch gemacht werden kann. Damit wird die in der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung erteilte Ermächtigung in dem nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Höchstumfang verlängert. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien auch über den 23. November 2008 hinaus zur Verfügung steht. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstandes vor, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ganz oder zum Teil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten als (Teil-) Gegenleistung anzubieten. Seite 11 von 15

12 Es entspricht der Absicht der Gesellschaft, bei sich bietenden Gelegenheiten kurz- oder mittelfristig ihre Wettbewerbsposition durch gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstandes weiter zu verstärken und auszubauen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung verwenden zu können und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage von 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 von Hundert des bei Wirksamwerden der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand sieht die bereits im Bestand befindlichen eigenen Aktien als Bestandteil dieses Kontingentes an. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist. TOP 8 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-List-Straße 20, Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß 37w bzw. 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts. Seite 12 von 15

13 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Von diesen Aktien sind zurzeit lediglich Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 21. Mai 2008 unter der Adresse: CENTROTEC Sustainable AG c/o Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA Xchanging/General Meetings Frankfurt am Main (Germany) Telefax: +49 (0) unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des 8. Mai 2008 (00:00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten mit Vollmachts- und Weisungsformularen für die Hauptversammlung übersandt. Stimmrechtsvertretung Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben zu lassen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Seite 13 von 15

14 Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig erfolgen. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Unterlagen Der Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht und der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2007, der Bericht des Aufsichtsrates, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns, der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie die Berichte des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter der Anschrift CENTROTEC Sustainable AG, Am Patbergschen Dorn 9, D Brilon, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen sind auch über folgende Internetseite zugänglich: Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen. Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anfragen zur Hauptversammlung und Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten sind ausschließlich zu richten an: CENTROTEC Sustainable AG Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 D Brilon Telefax: +49 (0) hv@centrotec.com Seite 14 von 15

15 Rechtzeitig innerhalb der Frist des 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge werden nach ihrem Eingang im Internet unter: zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgemäß mitgeteilte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Brilon, im April 2008 Der Vorstand Seite 15 von 15