Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags

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1 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Löffelstraße Stuttgart Postfach Stuttgart Deutschland Tel: +49 (0) Fax: +49 (0) Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der TLF Holding AG, Frankfurt (Main) und der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen gemäß 60 ff. i.v.m. 9 Abs. 1, 12 UmwG

2 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited, eine private company limited by guarantee (Unternehmen mit beschränkter Haftung nach britischem Recht), und/oder ihr Netzwerk von Mitgliedsunternehmen. Jedes dieser Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig. Eine detaillierte Beschreibung der rechtlichen Struktur von Deloitte Touche Tohmatsu Limited und ihrer Mitgliedsunternehmen finden Sie auf

3 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Inhaltsübersicht 1 AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1 2 Gegenstand, Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung Prüfungsgegenstand Art und Umfang der Prüfung Prüfungsbericht 5 3 Prüfung des Verschmelzungsvertrags Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Vereinbarung über Vermögensübertragung ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Gewährung besonderer Rechte für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber besonderer Rechte ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) Angabe über Ausschluss der Minderheitsaktionäre ( 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG) Richtigkeit der fakultativen Regelungen im Verschmelzungsvertrag 10 4 Prüfungsergebnis 11 ANLAGEN BESCHLUSS DES LANDGERICHTS STUTTGART VOM 20. MAI 2016 (ANLAGE 1) FINALER ENTWURF DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER TLF ALS ÜBERNEHMENDER RECHTSTRÄGER UND DER VBH ALS ÜBERTRAGENDER RECHTS- TRÄGER VOM 15. JUNI 2016 (ANLAGE 2) ALLGEMEINE AUFTRAGSBEDINGUNGEN FÜR WIRTSCHAFTSPRÜFER UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN (ANLAGE 3) I

4 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Abkürzungsverzeichnis Abs. Absatz AG Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz Az. Aktenzeichen BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BCA Business Combination Agreement BGHZ Entscheidungen des Bundesgerichtshof in Zivilsachen BVerfG Bundesverfassungsgericht CEO Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender) EStG Einkommensteuergesetz EUR Euro e.v. eingetragener Verein ff. fortfolgende FAUB Fachausschuss Unternehmensbewertung des IDW gem. gemäß GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung HFA Hauptfachausschuss HGB Handelsgesetzbuch HRB Handelsregister, Abteilung B IAS International Accounting Standards IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf IDW S 1 IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) (Stand: 2. April 2008) IFRS International Financial Reporting Standards ISIN International Securities Identification Number i. S. im Sinne i.v.m. in Verbindung mit Nr. Nummer OLG Oberlandesgericht PartGmbB Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung sog. so genannt TLF Skylinehöhe 86 V V AG (zukünftig firmierend als TLF Holding AG, übernehmender Rechtsträger) Tz. Textziffer UmwG Umwandlungsgesetz II

5 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft VBH vgl. WKN WpHG ZR zzgl. VBH Holding AG (übertragender Rechtsträger) vergleiche Wertpapierkennnummer Gesetz über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz) Revision in Zivilsachen zuzüglich III

6 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 1 AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG Die und die TLF Holding AG, Frankfurt am Main (im Folgenden auch TLF oder übernehmender Rechtsträger ) VBH Holding AG, Korntal-Münchingen (im Folgenden auch VBH oder übertragender Rechtsträger ) beabsichtigen, eine Verschmelzung durch Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG durch Übertragung des Vermögens der VBH als Ganzes auf die TLF durchzuführen. Mit ad hoc-mitteilung vom 19. Mai 2016 gaben der Vorstand der VBH und der TLF bekannt, dass die VBH gem. 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze out) auf die TLF verschmolzen werden soll, womit ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung verbunden ist. In diesem Zusammenhang ist beabsichtigt, dass die für den 25. Juli 2016 vorgesehene außerordentliche Hauptversammlung der VBH innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze out) über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VBH auf die TLF als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der TLF zu zahlenden angemessenen, in dem Übertragungsbeschluss betragsmäßig zu bestimmenden Barabfindung fasst. Durch Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 20. Mai 2016 (vgl. Anlage 1) wurde die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß den 10 Abs. 1, 60 UmwG zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die beabsichtigte Konzernverschmelzung der VBH auf die TLF bestellt ( Verschmelzungsprüfer ). Wir haben den Auftrag mit Schreiben vom 20. Mai 2016 angenommen. Mit Einbringungsvertrag vom 6. Juni 2016 haben die Aktionäre der TLF ihre VBH-Aktien in die TLF eingebracht. Alleinige Aktionäre der TLF sind die Großaktionäre der VBH, die Ascalon Holding GmbH, die LISOMA Beteiligungs GmbH, die Adwin ohg und Herr Wieland Frank. Die Ascalon Holding GmbH hält ausweislich dreier Depotbescheinigungen der Swedbank AS, Riga, Litauen, mit Datum vom 5. Mai 2016, der Raiffeisenlandesbank Oberösterreich AG, Linz, Österreich, mit Datum vom 4. Mai 2016 sowie der der Südwestbank AG, Stuttgart, mit Datum vom 4. Mai 2016 unmittelbar der nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VBH (ISIN DE000A / WKN 1

7 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft A16100). Die LISOMA Beteiligungs GmbH hält ausweislich zweier Depotbescheinigung der Deutsche Bank AG, Frankfurt, mit Datum vom 12. Mai 2016 und der Südwestbank AG, Stuttgart, mit Datum vom 25. Mai 2016 unmittelbar der nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VBH. Die Adwin ohg hält ausweislich einer Depotbescheinigung der Commerzbank AG, Siegen, mit Datum vom 30. März 2016 unmittelbar der nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VBH. Herr Wieland Frank hält ausweislich zweier Depotbescheinigungen der Deutsche Bank AG, Frankfurt, mit Datum vom 12. Mai 2016 und der Südwestbank AG, Stuttgart, mit Datum vom 31. Dezember 2015 unmittelbar der nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VBH. Entsprechend hält die TLF nach der Einbringung unmittelbar der insgesamt nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VBH. Da die VBH keine eigenen Aktien hält, entspricht dies einem Aktienbesitz von 92,55 % des Grundkapitals der VBH. Die TLF ist damit Hauptaktionärin der VBH i.s. von 62 Abs. 5 S.1 und 8 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 S.1 AktG. Die Verschmelzung der VBH auf die TLF soll im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2015 erfolgen. Von Beginn des 1. Januar 2016, 00:00:00 Uhr ( Verschmelzungsstichtag ) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der VBH als für Rechnung der TLF vorgenommen. Die Prüfung des Verschmelzungsvertrages in der finalen Entwurfsfassung vom 15. Juni 2016 (vgl. Anlage 2) wurde von uns in der Zeit vom 20. Mai bis 15. Juni 2016 in unserem Büro in Stuttgart durchgeführt. Für unsere Prüfung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung: - Handelsregisterauszug der VBH vom 23. Mai 2016; - Handelsregisterauszug der TLF vom 14. Juni 2016; - Finaler Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der TLF als übernehmender Rechtsträger und der VBH als übertragender Rechtsträger vom 15. Juni 2016 und vorangegangene Entwürfe; - Finaler Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsberichts der Vorstände der VBH und der TLF über die Verschmelzung der VBH auf die TLF nach 8 UmwG vom 10. Juni 2016 und vorangegangene Entwürfe; - Satzung der VBH in der Fassung vom 10. Oktober 2015; - Satzung der TLF in der Fassung vom 25. Mai 2016; - Depotbescheinigungen diverser Banken. Alle erbetenen Unterlagen, Auskünfte, Erläuterungen und Informationen haben wir von den Vorständen der VBH und der TLF und den von ihnen jeweils benannten Mitarbeitern sowie von Mitarbeitern der Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB von Rechtsanwälten und Steuerberatern, Köln, als juristischen Berater der übernehmenden Gesellschaft erhalten. Mit Datum 15. Juni 2016 haben die Vorstände der 2

8 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft VBH und TLF uns gegenüber jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass uns sämtliche Angaben und Unterlagen, die für die Prüfung des Verschmelzungsvertrags von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt bzw. zur Verfügung gestellt wurden. Unsere Prüfungshandlungen und Analysen sind in den Arbeitspapieren festgehalten, die Ergebnisse unserer Prüfung sind in diesem Bericht dokumentiert. Die Verantwortung für den Inhalt des Verschmelzungsvertrags liegt bei den vertragsschließenden Gesellschaften. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. Zur Verschmelzungsprüfung nach 340b Abs. 4 AktG (HFA 6/1988) berücksichtigt. Die früheren 339 ff. AktG sind im Jahr 1995 durch die entsprechenden Vorschriften des Umwandlungsgesetzes abgelöst worden. Der vorliegende Prüfungsbericht ist ausschließlich für den hier genannten Verwendungszweck bestimmt. Die Verwendungsbeschränkung findet keine Anwendung auf Veröffentlichungen und Maßnahmen, die im Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung der VBH erfolgen (einschließlich Abschriftenerteilungen unseres Prüfberichts an die Aktionäre) oder im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren (einschließlich Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz), die in Verbindung mit der außerordentlichen Hauptversammlung und im Zusammenhang mit der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG angestrengt werden können. Er ist nicht zur Veröffentlichung, Vervielfältigung oder zur Verwendung für andere als die oben genannten Zwecke bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf dieser nicht an Dritte weitergegeben werden. Im Rahmen der vorliegenden Verschmelzungsprüfung haben wir die Vorschriften der 60 i.v.m. 11 Abs. 1 UmwG bzgl. der Unabhängigkeit beachtet. Unsere Verantwortlichkeit für die Verschmelzungsprüfung bestimmt sich, auch im Verhältnis zu Dritten, nach 60 i.v.m. 11 Abs. 2 UmwG i.v.m. 323 HGB. Im Übrigen gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsbericht als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar

9 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 2 Gegenstand, Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung 2.1 Prüfungsgegenstand Gegenstand der Verschmelzungsprüfung ist gemäß 9 Abs. 1 UmwG der Verschmelzungsvertrag oder dessen finaler Entwurf. Dieser ist grundsätzlich auf Vollständigkeit und Richtigkeit zu prüfen. Es handelt sich um eine formelle und materielle Vollständigkeitsprüfung. Im Mittelpunkt der Prüfung stehen dabei in der Regel die Prüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und die Angemessenheit einer ggf. anzubietenden Barabfindung. Vorliegend wird ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze out gem. 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG durchgeführt. Gem. 62 Abs. 5 S.1 UmwG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach 327a Abs. 1 S.1 AktG fassen, wenn der übernehmenden Gesellschaft (Hauptaktionär) Aktien i.h.v. neun Zehntel des Grundkapitals gehören. In 2.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags ist im Einklang mit 62 Abs. 5 S. 2 UmwG angegeben, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze out) der VBH erfolgen soll, so dass die übernehmende TLF an die Aktionäre der übertragenden VBH gem. 3.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags keine Gegenleistung (weder Aktien noch eine Barabfindung) gewährt. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung werden sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre an der VBH auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen sein. Dies ist durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrags ( 8.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags) und die gesetzliche Bestimmung in 62 Abs. 5 S. 7 UmwG sichergestellt. Folglich war eine Angemessenheitsprüfung im vorgenannten Sinne nicht Gegenstand der Prüfung. Die Angemessenheit der Barabfindung als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre der übertragenden VBH ist gem. 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG durch einen oder mehrere gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gesondert zu prüfen. Hierzu verweisen wir auf unseren Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen der Verschmelzung der VBH auf die TLF vom 14. Juni Der von den Vorständen der VBH und TLF gemeinsam zu erstattende Verschmelzungsbericht nach 8 UmwG, in welchem die Verschmelzung und der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nach dem eindeutigen Wortlaut des 9 Abs. 1 UmwG nicht Gegenstand der Verschmelzungsprüfung. Gleichwohl haben wir die im finalen Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsberichts enthaltenen Angaben herangezogen, soweit sie für die Prüfung der Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsvertrags sachdienlich waren. 4

10 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nicht Gegenstand der Prüfung ist die Beurteilung der wirtschaftlichen Zweckmäßigkeit der Verschmelzung ebenso wie die Ordnungsmäßigkeit des Verschmelzungsverfahrens. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Überprüfung der Buchführung, der Jahres- und Konzernabschlüsse, der Lageberichte oder der Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften nicht Gegenstand unserer Prüfung ist. 2.2 Art und Umfang der Prüfung Der Umfang der Prüfung wird in 9 UmwG nicht ausdrücklich bestimmt. Nach der Rechtsprechung des BGH (BGH-Urteil vom 22. Mai 1989, Az II ZR 206/88, BGHZ 107, S. 296) ist der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zunächst auf Vollständigkeit und Richtigkeit zu prüfen. Die Prüfung der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrages erstreckt sich darauf, ob die gesetzlichen, allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestangaben enthalten sind. Vorliegend sind diese Mindestangaben in 5 Abs. 1 Nr. 1 bis 9 UmwG und aufgrund des verschmelzungsrechtlichen Squeeze outs in 62 Abs. 5 UmwG bestimmt. Fakultative vertragliche Bestandteile des Verschmelzungsvertrags sind nicht auf Vollständigkeit, jedoch auf Richtigkeit zu prüfen. Die Prüfung der Richtigkeit der gesetzlichen, rechtsformspezifischen und fakultativen Angaben im Verschmelzungsvertrag erstreckt sich darauf, ob diese sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind. 2.3 Prüfungsbericht Der gemäß 60, 9, 10 UmwG bestellte sachverständige Prüfer hat gemäß 12 UmwG über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist grundsätzlich mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger, als Gegenwert angemessen ist. Dabei ist anzugeben, nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist, aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist und, sofern mehrere Bemessungsmethoden angewandt worden sind, welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiedener Methoden jeweils ergeben würde. Da - unbeschadet der den Minderheitsaktionären im Rahmen des Ausschlusses gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG zu gewährenden angemessenen Barabfindung - vorliegend die übernehmende TLF den Aktionären der VBH keine Gegenleistung zu gewähren hat, kann über ein solches 5

11 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Prüfungsergebnis nicht berichtet werden. Das Prüfungsergebnis erstreckt sich daher ausschließlich auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsvertrag. Maßgeblich für die Prüfungshandlungen hinsichtlich der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrags sind die allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestanforderungen des Umwandlungsrechts. Im vorliegenden Fall ergibt sich aus den in 5 Abs. 1 sowie 62 Abs. 5 UmwG geforderten Angaben folgender Mindestinhalt des Verschmelzungsvertrags: - der Name oder die Firma und der Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG); - die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); - der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag) (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG); - die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder die für diese Person vorgesehenen Maßnahmen (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG); - jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG); - die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG); - die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll (gemäß 62 Abs. 5 S. 2 UmwG). Gemäß 5 Abs. 2 UmwG entfallen die Angaben nach 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG über den Umtausch der Anteile, da sich zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung sämtliche Aktien des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden. 6

12 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 3 Prüfung des Verschmelzungsvertrags 3.1 Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sind im finalen Entwurf des Verschmelzungsvertrags genannt und entsprechen jeweils den Satzungen und den Eintragungen der beim Amtsgericht Frankfurt und Amtsgericht Stuttgart geführten Handelsregister Vereinbarung über Vermögensübertragung ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Gemäß 1.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vereinbaren die VBH und die TLF, dass die VBH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die TLF überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Diese Vereinbarung nennt zutreffend die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und bestimmt zutreffend den Vermögensübergang durch Verschmelzung auf die TLF. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll gemäß 2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG erfolgen. Dies hat TLF in dem Entwurf des Übertragungsberichts vom 10. Juni 2016 zum Ausdruck gebracht. Die in 2.1 des finalen Entwurfs zum Verschmelzungsvertrag zu den Beteiligungsverhältnissen gemachten Angaben sind sachlich zutreffend. Bei Wirksamwerden der Verschmelzung werden sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre an der VBH auf die TLF übergehen. Dies wird durch 8.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags, wonach die Wirksamkeit der Verschmelzung unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der VBH gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VBH auf die TLF als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der VBH eingetragen wird, sichergestellt. Da im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung die TLF alleinige Anteilseignerin der VBH ist, ist im Rahmen der Verschmelzung keine Gegenleistung zu gewähren. Diese Feststellungen sind zutreffend. Daher wird in 3.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags klargestellt, dass die übernehmende Gesellschaft, soweit sie selbst Aktien an der übertragenden Gesellschaft hält, gemäß 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen darf. Der hier zu Grunde liegende Sachverhalt ist zutreffend und wird unter die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften subsumiert. 7

13 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Gemäß 5 Abs. 2 UmwG entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile ( 5 Abs. 1 Nr. 2-5 UmwG). In 3.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags wird zutreffend festgestellt, dass die Übertragung des Vermögens der VBH ohne Gewährung von Aktien als Gegenleistung an die TLF als Alleingesellschafterin der VBH erfolgt. Die TLF als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der VBH erklärt gemäß 3.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags höchstvorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Gemäß 1.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags erfolgt die Übernahme des Vermögens der VBH durch die TLF im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2016, 00:00:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der VBH als für Rechnung der TLF vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag folgt dem Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden VBH zum 31. Dezember 2015 ( 1.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags) sachlich zutreffend unmittelbar nach. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2016 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der TLF als übernehmendem Rechtsträger wirksam geworden ist, verschiebt sich gemäß 6.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags der Verschmelzungsstichtag abweichend von 1.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags auf den 1. Juli 2016 und abweichend von 1.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags wird die Bilanz der VHB zum 30. Juni 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Falls die Verschmelzung weder bis zum 31. August 2016 noch bis zum Ablauf des 28. Februar 2017 durch Eintragung wirksam geworden ist verschiebt sich gemäß 6.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags der Verschmelzungsstichtag abweichend von 1.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags auf den 1. Juli 2016 und abweichend von 1.2 und 6.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags wird die Bilanz der VHB zum 30. Juni 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens über den 28. Februar des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der Regelung in 6.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags jeweils um weitere sechs Monate. Diese Regelung knüpft zeitlich stimmig an den zunächst vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an Gewährung besonderer Rechte für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber besonderer Rechte ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Gemäß 4.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags werden vorbehaltlich des in 2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags genannten Sachverhalts betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung einzelnen Aktionären und/oder Inhabern besonderer Rechte keine Rechte i.s. von 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt noch sind für diese Personen besondere 8

14 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Maßnahmen vorgesehen. Diese Angaben sind nach unseren Feststellungen zutreffend. Die in 2.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Regelungen betreffen die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) Vorbehaltlich des in 4.4 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vorsorglich aufgeführten Sachverhalts, dass der Aufsichtsrat der TLF beabsichtigt, alle derzeitigen Mitglieder des Vorstands der VBH, zu (weiteren) Vorstandsmitgliedern der übernehmenden TLF zu bestellen, werden Vorstandsund Aufsichtsratsmitgliedern eines an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgers, dem Abschlussprüfer, dem (gemeinsamen) Verschmelzungsprüfer oder einer sonstigen in 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen keine besonderen Vorteile i.s. von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. In 4.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags wird sachlich zutreffend festgestellt, dass mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Organstellung des Vorstands der VBH endet. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der VBH gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die TLF über. Gemäß 4.5 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags wird den derzeitigen Mitgliedern des Aufsichtsrats der VBH, deren Organstellung mit Wirksamwerden der Verschmelzung ebenfalls endet, keine Abfindung gezahlt Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) Hinsichtlich der Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie der insoweit vorgesehenen Maßnahmen verweisen wir auf 5 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags. Die TLF beschäftigt keine Arbeitnehmer. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir keine Anhaltspunkte festgestellt, die den Angaben im finalen Entwurf des Verschmelzungsvertrags widersprechen Angabe über Ausschluss der Minderheitsaktionäre ( 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG) 2.1 sowie 8.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags enthalten die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a bis 327f AktG erfolgen soll und zeigen das Ineinandergreifen von Verschmelzungs- und Squeeze out-verfahren auf. Die Angaben sind nach unseren Feststellungen sachlich zutreffend. 9

15 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dabei ist gemäß 2.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der übertragenden VBH innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ( Übertragungsbeschluss ) über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VBH auf die TLF als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der TLF zu zahlenden angemessenen Barabfindung, deren Höhe im Übertragungsbeschluss zu bestimmen ist, fasst. Die außerordentliche Hauptversammlung der VBH, in der über die Übertragung der Aktien an der VBH auf die TLF entschieden werden soll, ist innerhalb der 3-Monatsfrist nach der für den 15. Juni 2016 geplanten notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags, nämlich für den 25. Juli 2016, vorgesehen. Demzufolge ist die Frist für den Übertragungsbeschluss gewahrt. 3.2 Richtigkeit der fakultativen Regelungen im Verschmelzungsvertrag Die in 6 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags dargelegten Vereinbarungen eines rollierenden Stichtags sind sachlich zutreffend, sie knüpfen an den derzeit vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an und sind daher in sich stimmig. Die in 8 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags dargelegten Sachverhalte hinsichtlich der Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags geben die zugrunde liegenden gesetzlichen Vorschriften wieder. Ferner sind die in 9 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags getroffenen freiwilligen Vereinbarungen betreffend des Rücktrittsrechts stimmig und mit dem Rücktrittsrecht vereinbar. Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit der Hauptversammlung der TLF ist gemäß 7.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vorgesehen, dass die Firma der TLF in VBH Holding Aktiengesellschaft geändert wird. Die genannte Vertragsklausel ist zulässig und steht im Einklang mit den uns erteilten Auskünften. Die in 11.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vereinbarte Kostentragung ist eine freiwillige Vereinbarung und inhaltlich nach den uns erteilten Auskünften zutreffend. Die in 11.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags genannte salvatorische Klausel ist in sich stimmig und insoweit eine typische Vertragsklausel. Die in 10 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vereinbartes sonstigen Vollzugshandlungen sind eine freiwillige Vereinbarung und inhaltlich nach den uns erteilten Auskünften zutreffend. 10

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17 Berichtsanlagen Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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