Die Rechte und Pflichten rund um die Auszahlung von Dividenden bei einer Aktiengesellschaft sind klar geregelt:

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1 Info februar recht mehr als interessant prüfung xxxxx neue spielregeln für dividenden (3. Teil) (1. Teil) Die Auszahlung von Dividenden hat seit je her zu den angenehmeren Pflichten des Verwaltungsrats gehört. Die Gewinnausschüttung ist oft ein Routinegeschäft. Die Ausrichtung einer Dividende kann jedoch auch heikel sein. Ein Bundesgerichtsurteil vom Oktober 2014 hat zudem die Spielregeln verändert. Wir möchten die aktuellen aktienrechtlichen Vorgaben in einem zweiteiligen Artikel darstellen. Dieser erste Teil soll eine Übersicht geben und die bereits bisher anwendbaren Normen in einem Zahlenbeispiel illustrieren. In der Aprilausgabe werden wir dann die zusätzlich neu zu beachtenden Vorgaben des Bundesgerichtes vertieft darstellen. Die Rechte und Pflichten rund um die Auszahlung von Dividenden bei einer Aktiengesellschaft sind klar geregelt: Der Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat ist für die Vorbereitung der Generalversammlung sowie für die Ausführung ihrer Beschlüsse verantwortlich (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR). Dazu gehört der Antrag an die Generalversammlung zur Gewinnverwendung und somit eine allfällige Ausschüttung einer Dividende. Die Revisionsstelle Sofern eine Revisionsstelle gewählt ist, obliegt ihr die Prüfung des Antrags des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Revisionsstelle beurteilt dabei, ob der Antrag des Verwaltungsrats Gesetz und Statuten entspricht (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 2 OR, bzw. Art. 729a Abs. 1 Ziff. 2 OR). Die Generalversammlung Als oberstem Organ der Aktiengesellschaft obliegt der Generalversammlung die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Die Verantwortung für den Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt beim Verwaltungsrat. Er muss somit die gesetzlichen Bestimmungen kennen und wissen, ob eine Dividendenausschüttung möglich ist oder nicht. Welche Punkte muss er beachten? Voraussetzungen für eine Gewinnausschüttung Folgende Bedingungen müssen erfüllt sein, damit eine Gewinnausschüttung möglich ist: Der Liquiditätsabfluss als Folge der Dividendenzahlung darf keine erheblich negativen Auswirkungen auf die Liquiditätslage der Gesellschaft haben. Dabei ist auch die Entwicklung der Liquidität bzw. des Geschäftsganges nach dem Bilanzstichtag zu berücksichtigen. Falls die beantragte Gewinnverwendung zu einem erheblichen Liquiditätsentzug führt, ist zudem die Fortführungsfähigkeit des Unternehmens zu beurteilen (Art. 958a OR). Je nach Sachlage könnte ein Verstoss gegen die Sorgfaltspflichten des Verwaltungsrats vorliegen (Art. 717 OR; dieser Punkt ist nicht Gegenstand dieses Artikels und wird nicht näher ausgeführt).

2 2 Die Reservenzuweisung nach Art. 671 OR muss erfolgt sein. Falls die gesetzliche Gewinnreserve weniger als 50 % des einbezahlten Kapitals beträgt (20 % bei Holdinggesellschaften), muss vor Auszahlung einer Dividende die sogenannte erste und zweite Zuweisung in die gesetzliche Gewinnreserve erfolgen (Art. 674 Abs. 1 OR; dieser Punkt ist nicht Gegenstand dieses Artikels und wird nicht näher ausgeführt). Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden (Art. 675 Abs. 2 OR). Zusätzlich war schon bisher zu beachten, dass keine sogenannte Einlagenrückgewähr vorliegt. Das Verbot der Einlagenrückgewähr Der Aktionär darf das Aktienkapital weder direkt noch indirekt von der Gesellschaft zurückfordern (Art. 680 Abs. 2 OR, sog. «Verbot der Einlagenrückgewähr»). Das Aktienkapital stellt das Haftungssubstrat für die Gläubiger der Gesellschaft dar. Die Ausrichtung einer Dividende kann faktisch zur Rückzahlung des Aktienkapitals führen. Der Verwaltungsrat muss sich deshalb bei der Vorbereitung der Generalversammlung mit der Frage einer möglichen Einlagenrückgewähr befassen. Darlehensgewährung unter der Optik der Einlagenrückgewähr Unter gewissen Umständen kann die Ausrichtung eines Darlehens an einen Aktionär, einen ihm Nahestehenden oder eine Konzerngesellschaft einen Verstoss gegen Art. 680 Abs. 2 OR darstellen und entsprechend dazu führen, dass eine ansonsten rechtmässige Dividende unzulässig wird. Es muss sich jedoch nicht explizit um formale Darlehen handeln, gewisse Forderungen sowie Cash-Pool- Guthaben können ebenfalls eine de-facto-sperrung der freien Mittel für Dividendenausschüttungen bewirken. Das Bundesgericht hat mit Entscheid BGE 4A-138/2014 vom 16. Oktober 2014 die bisherige Praxis massgeblich verschärft. Vereinfacht gesagt sind Forderungen, welche gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstossen, als faktische Dividendenzahlungen zu betrachten. Dadurch reduzieren sie den Betrag der maximal ausschüttbaren Dividenden. Die im Zusammenhang mit Aktionärsdarlehen und vergleichbaren Sachverhalten speziell zu beachtenden Punkte stellen wir im zweiten Teil unseres Artikels «Neue Spielregeln für Dividenden» im April 2015 vertieft dar. Welcher Betrag steht den Aktionären zur Ausschüttung zur Verfügung? Der maximal zulässige Dividendenbetrag hängt zuerst einmal von der Frage ab, welche Mittel überhaupt ausschüttbar sind. Der Frage also, welches die gebundenen und welches die ungebundenen Kapitalien sind. Am besten lässt sich der Unterschied anhand eines Beispiels erläutern. Die Max Müller Baumaschinen AG wendet im Jahr 2014 das neue Rechnungslegungsrecht an.

3 3 Beispiel der Max Müller Baumaschinen AG, Zahlen per Bezeichnung Betrag CHF Betrag CHF Betrag CHF Aktienkapital 300'0001 Reserven aus Kapitaleinlagen 180'0002 Übrige Kapitalreserven 30'0003 Gesetzliche Kapitalreserve 210'000 Allgemeine gesetzliche Gewinnreserve 110'0004 Gesetzliche Gewinnreserve 110'000 Freie Gewinnreserve 700'000 Statutarische Gewinnreserve 500'0005 Gewinnvortrag 175'000 Jahresgewinn 345'000 Bilanzgewinn 520'000 Freiwillige Gewinnreserve Eigenkapital 1'720'000 2'340'000 Bemerkungen 1 Das Aktienkapital ist voll einbezahlt. 2 Es handelt sich um ein Agio (Zuzahlung der Aktionäre anlässlich einer Kapitalerhöhung), siehe dazu die Bemerkungen unter «Verwendung eines Agios». Das Agio wurde von der Eidg. Steuerverwaltung (ESTV) als Kapitaleinlagereserve bestätigt. Eine Rückzahlung dieser Mittel an die Aktionäre, welche die Aktien im Privat vermögen halten, wird steuerlich wie eine Kapitalrückzahlung behandelt. 3 Es handelt sich um eine Kapitaleinlage der Aktionäre, welche von der ESTV nicht als Kapitaleinlagereserve bestätigt wurde. Der Unterschied liegt bei der steuerlichen Behandlung. Die Rückzahlung dieser Mittel an die Aktionäre wird als steuerbare Dividende behandelt. 4 Auf diesem Konto werden die erste und zweite Reservenzuweisung nach Art. 671 Abs. 1 und Abs. 2 Ziff. 3 OR verbucht. Es besteht eine Ausschüttungssperre in der Höhe von 50 % des einbezahlten Aktienkapitals (Holdinggesellschaften 20 %, Art. 671 Abs. 3 und 4 OR). 5 Bei Statutarischen Reserven ist deren Zweckbestimmung zu prüfen. Vorliegend gehen wir davon aus, dass diese aufgrund konkreter Bestimmungen in den Statuten für eine Gewinnausschüttung an die Aktionäre nicht zur Verfügung stehen. Exkurs: Verwendung eines Agios Die Frage, ob ein Agio an die Aktionäre ausgeschüttet werden kann, wurde lange unterschiedlich beurteilt. Seit dem Bundesgerichtsentscheid vom 16. Okober 2014 ist klar, dass keine generelle Ausschüttungssperre für das Agio vorliegt. Somit ist das Agio als Teil der «allgemeinen Reserve» zu betrachten. Die Zuweisung zu den «allgemeinen Reserven» bewirkt, dass das Agio den Ausschüttungsregeln der allgemeinen Reserve nach Art. 671 Abs. 3 OR untersteht. Im neuen Rechnungslegungsrecht wurde die Gesetzliche Reserve in «Gesetzliche Kapitalreserve» und «Gesetzliche Gewinnreserve» unterteilt1. Somit müssen diese beiden Reserven zwecks Bestimmung des ausschüttbaren Betrages aggregiert betrachtet werden. Nur wenn diese beiden Reservenkonti zusammen mehr als 50 % des einbezahlten Aktienkapitals betragen, darf der über 50 % hinausgehende Teil an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Vorliegend beträgt die «Allgemeine gesetzliche Gewinnreserve» weniger als 50 % des Aktienkapitals. Somit kann die «Reserve aus Kapitaleinlagen» nur teilweise an die Aktionäre ausgeschüttet werden. 1 Bei der Aktienrechtsreform wurde die Reform des Rechnungslegungsrechts (nrlr) herausgelöst und per 1. Januar 2013 vorgängig in Kraft gesetzt. Bis zum Abschluss dieser Reform gibt es deshalb gewisse Unstimmigkeiten in der Terminologie. Die Bestimmungen über die Reservenzuweisung im Artikel 671 OR wurden dem nrlr bspw. noch nicht angepasst.

4 4 Berechnung des ungebundenen Kapitals Folgende Mittel stehen bei der Max Müller Baumaschinen AG für eine Ausschüttung zur Verfügung: Bezeichnung Betrag CHF Reserven aus Kapitaleinlagen 140'0001 Übrige Kapitalreserven 30'0002 Freie Gewinnreserve 700'0003 Bilanzgewinn 520'000 Total 1'390'000 Der Betrag von CHF stellt das ungebundene Kapital dar, welches grundsätzlich ausgeschüttet werden kann. Die Gesellschaft muss diesen Liquiditätsabfluss allerdings - wie vorstehend aufgeführt - verkraften können. Ferner sind die Einschränkungen aus dem Verbot der Einlagenrückgewähr zu beachten. In der Aprilausgabe werden wir ein entsprechendes Zahlenbeispiel bringen. Bemerkungen 1 Das Agio kann teilweise ausgeschüttet werden. Da eine Allgemeine gesetzliche Gewinnreserve von CHF besteht, fehlt noch ein Betrag von CHF bis die Summe von CHF erreicht ist (50 % des Aktienkapitals von CHF ). Aus diesem Grund kann aus dem Konto Reserven aus Kapitaleinlagen von insgesamt CHF 180'000 ein Teilbetrag von CHF ausgeschüttet werden (CHF 180'000 minus CHF 40'000). Diese Auszahlung wird beim Aktionär, welcher die Aktien im Privatvermögen hält, als Kapitalrückzahlung und nicht als Dividendenzahlung behandelt. 2 Die übrigen Kapitalreserven stammen aus einer früheren Zuzahlung der Aktionäre und können als Dividende ausgeschüttet werden. 3 Die freie Gewinnreserve kann, anderslautende statutarische Bestimmungen vorbehalten, als Dividende ausgeschüttet werden. Dieses Beispiel will die allgemeinen Zusammenhänge veranschaulichen. Es ist nicht ohne weiteres auf die speziellen Umstände eines bestimmten Falles anwendbar. Exkurs: Ausschüttung einer von der ESTV genehmigten Kapitaleinlage Mit der Unternehmenssteuerreform II wurde das Kapitaleinlageprinzip eingeführt. Mit dem Wechsel vom Nennwert- zum Kapitaleinlageprinzip wird die steuerfreie Rückzahlung der von Anteilseignern eingebrachten Kapitaleinlagen (Einlagen, Aufgelder, Zuschüsse sowie sanierungshalber vorgenommene Forderungsverzichte der Beteiligten, sofern diese als unechte Sanierungsgewinne qualifizieren) ermöglicht. Die Rückzahlung von anerkannten Kapitaleinlagen wird gleich behandelt wie die Rückzahlung vom Grund- und Stammkapital. Es ist keine Verrechnungssteuer geschuldet und abzuliefern. Personen, welche die Beteiligung im Privatvermögen halten, können die Rückzahlung steuerfrei vereinnahmen. Das neue Rechnungslegungsrecht enthält keine Bestimmungen zur Rückzahlung einer Kapitaleinlage. Diese Fragestellung wird voraussichtlich im Rahmen der noch offenen Teile der Aktienrechtsrevision behandelt werden. Die Entnahme einer Kapitaleinlage ist heute nur mittels Dividendenbeschluss der GV möglich. Dabei sind Dividenden aus Gewinnreserven von Dividenden aus Kapitalreserven zu unterscheiden. Der Beschluss muss präzisieren, aus welcher Reserve die Dividende zu bezahlen ist (GV-Protokoll). Wenn die Entnahme einer Kapitaleinlage nicht explizit beschlossen wird, wird eine Entnahme von Gewinnreserven vermutet. In diesem Fall ist die Verrechnungssteuer geschuldet.

5 5 Die Rückzahlung der Kapitaleinlage ist der Eidg. Steuerverwaltung innert 30 Tagen nach Fälligkeit mit dem Formular 170 zu melden. Weiterführende Informationen Link: BDO Info vom Februar 2014: Verrechnungssteuer auf Dividenden Schlussfolgerungen In vielen Fällen ist der Beschluss, eine Dividende auszubezahlen, ein Routinegeschäft. Es gibt jedoch immer wieder Situationen, welche nicht so einfach und schnell überblickt werden können. Das Kapitaleinlageprinzip ist aus Sicht der Kapitaleigner ein klares und konsistentes Konzept, es führt jedoch zu einer höheren Komplexität. Das neue Rechnungslegungsrecht verfeinert die Regeln zusätzlich. Dazu kommt, dass die gesetzlichen Bestimmungen bis zur Umsetzung der grossen Aktienrechtsreform teilweise nicht auf das neue Rechnungslegungsrecht abgestimmt sind. Die Vorbereitung der Generalversammlung und somit die Formulierung einer Gewinnverwendung liegt im Verantwortungsbereich des Verwaltungsrats. Dieser tut gut daran, sich an seine Sorgfaltspflichten zu halten. Falls eine Revisionsstelle gewählt ist, wird diese einen allfälligen Verstoss gegen die gesetzlichen Vorschriften mündlich, aber auch schriftlich kundtun und ihr Prüfungsurteil allenfalls - entsprechend modifizieren. Zusätzlich hat das Bundesgericht im Oktober 2014 die Spielregeln verschärft. Die Auswirkungen dieses Urteils werden wir im zweiten Teil dieses Beitrags im April 2015 vertieft darstellen. Dabei werden wir insbesondere aufzeigen, unter welchen Umständen Darlehen an die Aktionäre oder ihnen Nahestehende einen Verstoss gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr darstellen können und wie sich ein solcher Sachverhalt auf eine geplante Dividende auswirken kann. Autoren Hanspeter Baumann, dipl. Treuhandexperte, Partner, BDO AG, Liestal, Tel: , René Krügel, dipl. Wirtschaftsprüfer, Partner, BDO AG, Luzern, Tel: , Co-Autor Stephan Spichiger, dipl. Wirtschaftsprüfer, Partner, BDO AG, Aarau, Tel: , Haben Sie Fragen? Für Fragen oder bei Unklarheiten kontaktieren Sie bitte Ihren Kundenpartner oder eine unserer 33 Niederlassungen in Ihrer Nähe. oder Tel Hinweis Diese Publikation will einen Überblick vermitteln; sie enthält Informationen allgemeiner Art und kann eine individuelle Abklärung nicht ersetzen. Für den Inhalt wird keine Haftung übernommen. Es ist zu beachten, dass überlagernde Vorschriften bestehen können. Bei einer Verknüpfung mit einem früher erschienenen Newsletter ist die Rechtsentwicklung seit dem Erscheinen zu berücksichtigen. Copyright Ein Abdruck dieses Artikels (auch auszugsweise) ist nur mit schriftlicher Zustimmung von BDO und mit Quellenangabe gestattet. Bitte senden Sie uns ein Belegexemplar zu. Ansprechperson: Heidi Fundinger Tel:

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