Ausbau der Marktführerschaft von Carlsberg in Nordeuropa. Carlsberg Breweries Übernahme der Holsten-Brauerei 20. Januar 2004

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1 Ausbau der Marktführerschaft von Carlsberg in Nordeuropa Carlsberg Breweries Übernahme der Holsten-Brauerei 20. Januar 2004

2 Übernahme der Marktführerschaft im Norden Deutschlands! Carlsberg wird den Grossteil der Brauereiaktivitäten von Holsten zu einem Unternehmensgesamtwert (Enterprise value) von 437 Mio. erwerben! Der Erwerb erfolgt durch die Unterbreitung eines Kaufangebots von Carlsberg zur vollständigen Übernahme von Holsten für 38 je Aktie - vorbehaltlich der regulatorischen Genehmigungen 2! Der Unternehmensgesamtwert des Übernahmeangebots für Holsten beträgt Mio. (inklusive 542 Mio. Nettoverschuldung). Carlsberg hat bedingte Vereinbarungen getroffen, 51% von Holsten von der Familie Eisenbeiss und anderen Aktionären zu erwerben! Gleichzeitig hat Carlsberg vereinbart, bestimmte Geschäftsaktivitäten von Holsten weiterzuveräussern! Das Holsten-Geschäft stärkt die führende Position von Carlsberg in den nordeuropäischen Märkten

3 Transaktionsstruktur Geplante Transaktionsschritte Brauerei-Aktivitäten Wasser-Aktivitäten! Carlsberg übernimmt die Holsten-Brauerei durch öffentliches Übernahmeangebot! Holsten-Brauerei verkauft König und Licher an die Bitburger-Gruppe! Mineralwassergeschäft wird an Dritte veräussert Holsten-Brauerei, Hamburg Mecklenburgische Brauerei, Lübz Feldschlösschen, Dresden Feldschlösschen, Braunschweig König Brauerei, Duisburg Licher Privat brauerei, Lich Hansa-Brunnen, Rellingen Hansa-Mineralbrunnen, Rellingen Heemann Group, Löhne Dritte 3 Landskron, Görlitz Anmerkung: Vereinfachte Struktur. Die tatsächliche Transaktion umfasst mehrere Tochtergesellschaften

4 Strategische und finanzielle Logik der Transaktion! Carlsberg sichert sich die Nr. 1 Position in den wichtigen deutschen Regionalmärkten Schleswig-Holstein, Hansestadt Hamburg, Mecklenburg-Vorpommern, Niedersachsen und Sachsen! Erweitertes Markensortiment mit starken zukünftigen Vorteilen aus dem durch Holsten-Export, besonders in Grossbritannien und Russland 4! Synergieeffekte aus Kosteneinsparungen, Produktionsverlagerung und Verbundabsatz der Marken Carlsberg und Holsten! Ergebnisneutrale Akquisition in 2005 erwartet (vor Goodwill und inklusive Synergien)! Auf Grundlage aktueller Schätzungen erfüllt die Transaktion bis 2006 die Kapitalrendite-Anforderungen (ROIC) von Carlsberg Breweries

5 Übersicht Holsten Wettbewerbsumfeld Norddeutscher Markt Carlsberg + Holsten 21,2% Interbrew 16,1% Brau und Brunnen 8,4% Warsteiner 7,0% Marktanteile Schleswig-Holstein und Hamburg Mecklenburg- Vorpommern 35,4% 11,6% 25,1% 11,7% Marktvolumen für Kernmärkte beträgt ca. 25 Mio. hl entspricht 25% des deutschen Gesamtmarktes 5 Sachsen Radeberg 15,5% Brau und Brunnen 13,2% Carlsberg + Holsten 11,7% Interbrew 7,5% Niedersachsen Süden Sachsen Gesamtkapazität, die zum Produktionsnetz von Carlsberg hinzukommt: 7,9 Mio. hl Von Carlsberg übernommene Brauereien Marktanteile nur für von Carlsberg übernommene Aktivitäten von Holsten (H1 2003) Quelle: Deutscher Brauerbund, 2003, GFK und Nielsen

6 Holsten-Markenportfolio Regionale Marken: Nationale Marken: 6

7 Markenstrategie Nationale Marken Internationale Premium- Marke Nationale Spezialität Angebot von Nischenprodukten, um ein vollständiges und ansprechendes Markensortiment zu gewährleisten Herausragende Markenpositionierung, unterstützt durch starke Werbe- und Verkaufsförderungsmassnahmen Förderung, Entwicklung und Verstärkung von bestehender Plattform und Markentradition 7 Regionale Marken Ausbau regionaler Marken mit loyalem Kundenstamm und starker Markentradition

8 Carlsberg Marktführerschaft in Nordeuropa! Ausweitung der nordeuropäischen Plattform: Ausbau der Marktführerschaft in allen Schlüsselmärkten Nr. 1 Nr. 3! Festigung der starken Position von Carlsberg in der europäischen Brauindustrie Stärkung der Marke Carlsberg sowie lokaler Marken durch Nutzung des effektiven Vertriebsnetzes und der starken Absatzorganisation in Deutschland 8 Verstärkung des eigenen Export- und Lizenzgeschäftes durch Ausbau des Sortiments mit Holsten-Produkten # 1 # 3

9 Vorteile der Akquisition Verbundabsatz! Starker entwicklungsfähiger Markt für Carlsberg! Holsten besitzt durchschlagskräftige Vertriebsstrukturen im Einzelhandel und bedient ca Verkaufsstellen im Gastgewerbe Kapazitätsausnutzung! Mit der Übernahme bekommt Carlsberg direkte Kontrolle über seine deutsche Produktion, wodurch die Produktivität und Kapazitätsausnutzung von Holsten weiter gesteigert wird 9 Exportpotential! Holsten gehört zu den zwei meistexportierten deutschen Biermarken! Holsten verfügt über beträchtliches Potential in Grossbritannien, ebenso in Russland, wo Holsten eine sehr bekannte und wachsende Marke ist

10 Unternehmenswertberechnung Kaufpreis je Holsten-Aktie 38 Implizierter Wert des Eigenkapitals für 100% 523 Mio. Nettoverschuldung 542 Mio. Unternehmensgesamtwert 1,065 Mio. 10 Abzüglich: Unternehmensgesamtwert durch Verkauf bestimmter Brauerei-Aktivitäten 469 Mio. Wasser-Aktivitäten 159 Mio. Unternehmensgesamtwert (verbleibender Carlsberg-Anteil an Holsten-Brauerei) 437 Mio. enthält Nettoverschuldung i. H. v. 314 Mio.

11 Finanzieller Hintergrund der Akquisition! Die Akquisition erfolgt zu einem Zeitpunkt, zu dem die Profitabilität durch die Einführung der deutschen Dosenpfand-Regelung vorübergehend zurückgegangen ist Bei Carlsberg verbleibende Holsten-Aktivitäten (vor Synergien) E 2004F Umsatzerlöse EBITDA EBIT (3) (Berechnungen gem. IAS)! Als Reaktion auf die Dosenpfand-Regelung hat Holsten bereits ein überzeugendes Turnaround-Programm eingeleitet, insbesondere: Volumenumschichtung von Dosen auf PET vom Management eingeleitete Kostensenkungen dies stabilisierte Holstens EBITDA während dieses Zeitraums ( 02 03)! Capital employed (pro-forma 2002): ca. 370 Mio.

12 Synergieeffekte! Carlsberg hat spezifische Synergie-Potentiale identifiziert jährliche erwartete Synergieeffekte von 7 Mio. in 2004, 14 Mio. in 2005 und bis spätestens 2006 jährlich 17 Mio. Auswirkung einer Volumensteigerung um 200 Tsd. hl binnen 12 Monaten nach Übernahme der Aktivitäten! durch die Marken Carlsberg und Tuborg in Deutschland! durch Holsten-Marken in Deutschland! durch Holsten-Exporte 70% der Synergien werden durch harte Kosteneinsparungen erreicht. Diese werden bis 2006 durch Best Practice sowie durch Einsparungen bei Beschaffung und sonstiger Kosten realisiert 12! Geschätzte kapitalisierte Gesamtkosten zur Erreichung der erwarteten Synergien: 35 Mio. (vor Steuern)

13 Bewertung vor nach Synergien Synergien 2002A 2003E 2004F 2004F (1) EV/Umsatzerlöse 0,9x 1,0x 0,8x 0,8x EV/EBITDA 9,1x 9,1x 7,7x 7,0x EV/EBIT 54,6x nm 62,4x 35,7x EV/HL ( ) 57,5 70,5 60,7 59,6 13 (1) Transaktions-Goodwill 70 Mio. Hinweis: EV/EBITDA und EV/EBIT-Multiplikatoren für 2005 geschätzt: 5,3x bzw. 14,0x! Die Transaktion wird das Nettoergebnis in 2004 marginal schmälern und 2005 ergebnisneutral sein (vor Goodwill und inklusive Synergien)! Auf Basis aktueller Schätzungen erfüllt die Transaktion spätestens 2006 die Kapitalrendite-Anforderungen (ROIC) von Carlsberg Breweries

14 Carlsberg Deutschland Ausblick! Es wird davon ausgegangen, dass Nils S. Andersen zum Vorsitzenden des künftigen Aufsichtsrats gewählt wird! Der Umsetzung der Akquisition liegt in der Verantwortung von Wolfgang Burgard, welcher Geschäftsführer der deutschen Carlsberg- Aktivitäten bleibt! Dem jetzigen Vorstandsvorsitzenden der Holsten AG, Andreas Rost, wurde das Angebot unterbreitet, in das Management-Team des Carlsberg Breweries Konzerns in Kopenhagen einzutreten. Es wird erwartet, dass er in den künftigen Aufsichtsrat der Holsten-Brauerei gewählt wird 14! Der Sitz von Carlsberg Deutschland wird in Hamburg angesiedelt sein

15 Wertschöpfung Investoren! Festigung der regionalen Marktführerschaft! Attraktives Synergie-Potential! Wertsteigernd ab 2006 Verbraucher! Erhaltung von Markentradition und hohen Qualitätsnormen! Ausweitung der Produktauswahl Zugang zu breiterem Markensortiment! Produktinnovation Mitarbeiter! Investition in Personal, Marken und Infrastruktur! Kommerzielle, produktions- und verwaltungstechnische Spitzenleistungen! Internationale Entwicklung Kunden! Unterstützung und Entwicklung der Absatzorganisation und des Vertriebsnetzes! Ausbau der bestehenden Plattform durch erweitertes Markensortiment! Investition in die Marke durch Marketing und Verkaufsförderung 15

16 Zusammenfassung! Carlsberg bietet für die Holsten-Brauerei einen Gesamtunternehmenswert von 1,065 Mrd.! Im Anschluss an den für ausgewählte Brauerei- und Mineralwasser- Aktivitäten geplanten Weiterverkauf beläuft sich der für die verbleibenden Bereiche zu zahlende Unternehmensgesamtwert auf 437 Mio. 16! Mit dieser Akquisition wird Carlsberg Breweries das führende Brauereiunternehmen im Norden Deutschlands! Dies erweitert Carlsbergs Führungsposition in Nordeuropa und generiert beträchtliche Synergien! Carlsberg geht davon aus, dass die Übernahme im Jahr 2005 ergebnisneutral sein wird (nach Synergien) und bis spätestens 2006 die eigenen Kapitalrendite-Anforderungen erfüllt

17 Ausbau der Marktführerschaft von Carlsberg in Nordeuropa 17 Fragen & Antworten

18 Zeitplan der Transaktion Carlsberg erwartet den Abschluss der Transaktion im 2. Quartal Unsere Annahmen für die wichtigsten Ereignisse sind nachfolgend dargelegt Februar Carlsberg erhält von der BaFin die Genehmigung für die Angebotsunterlage und unterbreitet bedingtes freiwilliges Angebot an Holsten-Aktionäre 18 Ende Februar Voraussichtliche kartellrechtliche Genehmigungen für Carlsberg Ende März Erwartetes Ende der Angebotsfrist Mitte April Holsten-Hauptversammlung zwecks Genehmigung der Weiterverkäufe

19 Ausweitung der Marktführerschaft von Carlsberg in Nordeuropa Carlsberg Breweries Übernahme der Holsten-Brauerei 20. Januar 2004

20 Carlsberg Breweries A/S

21 Carlsberg Breweries! Eine der größten Brauereiunternehmen der Welt! Eigentümer eines umfangreichen Markenportfolios; dazu gehört eine der international am weitesten verbreiteten Biermarken Carlsberg! Ausstoß von 78,6 Mio. hl Bier im Jahr ! Vertrieb in über 140 Märkten! Produziert Bier, alkoholfreie Getränke und Mineralwasser in mehr als 40 Ländern! Weltweit nahezu Beschäftigte

22 Die größten Brauereigruppen der Welt 1. Anheuser-Busch USA SABMiller Großbritannien Heineken Niederlande Interbrew Belgien Carlsberg Breweries Dänemark Ambev Brasilien Scottish & Newcastle Großbritannien Modelo Mexiko Kirin/Lion Nathan Japan/ Neuseeland Asahi Japan Quelle: Geschäftsberichte der Unternehmen Mio. hl Bier 2002

23 65% des Biervolumens wird in Märkten mit Nr. 1- oder 2-Positionen generiert 23 Top 1-2 Top

24 Wachstum von Carlsberg Breweries Bierabsatz von 5 auf 79 Mio. hl (in Mio. hl)

25 Strategische Prioritäten! Fokussierung auf Bier! Beteiligung an der Konsolidierung der Bierbranche in einer Weise, die nachhaltig Wert schafft! Erreichen von Marktführerschaft in den wichtigsten Absatzmärkten auf der Grundlage einer klaren Markenstrategie 25 Carlsberg als führende internationale Marke, flankiert von starken regionalen und nationalen Marken! Konzentration auf Westeuropa, Osteuropa und Asien! Erhöhung der Beteiligung an für Carlsberg wichtigen Brauereien

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27 Absatzentwicklung Volumen (Bier) 100 (in Mio. hl) ,8 +14% 67,0 82,3 +5% 78,6 +17% E

28 Ergebnisentwicklung EBITA-Entwicklung (Mio. EUR) ,2% 8,6% 10,1% % % E EBITA Währungsbereinigt EBITA-Marge

29 Die Marke Carlsberg überproportionales Wachstum Jährliche Wachstumsraten (%) E 29 Weltweiter Biermarkt Carlsberg-Marke

30 Unsere Vision: To become probably the best beer company in the world