Nordex Aktiengesellschaft

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1 Die Aktien sind nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 ( Securities Act ) registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an U.S.-Personen (gemäß Regulation S des Securities Act) angeboten oder veräußert werden, es sei denn, die Aktien sind gemäß dem Securities Act registriert oder es besteht eine Ausnahme von den Registrierungsvoraussetzungen des Securities Act. Dieser Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht ist nicht für US-Personen im Sinne des US-Securities Act von 1933 bestimmt und darf nicht in die Vereinigten Staaten versandt oder in anderer Weise geliefert werden. Dieser Verkaufsprospekt/Unternehmensbericht ist in diesem Zusammmenhang weder ein Angebot zum Verkauf der auf den Inhaber lautenden Stückaktien noch eine Aufforderung, ein Angebot zum Kauf der auf den Inhaber lautenden Stückaktien abzugeben, sondern dient ausschließlich der Information.

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3 Nordex Aktiengesellschaft Oberhausen Verkaufsprospekt 30. März 2001 für auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Februar 2001 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und für auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 aus dem Eigentum von Altaktionären sowie für bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 aus dem Eigentum von Altaktionären im Hinblick auf die der Dresdner Bank Aktiengesellschaft eingeräumte Mehrzuteilungsoption jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2000/2001 Wertpapier-Kenn-Nummer ISIN DE vorgesehenes Börsenkürzel,,NDX und zugleich

4 Unternehmensbericht für auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 (gesamtes Grundkapital) Nr jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2000/2001 somit ab dem 1. Oktober 2000 und zwar zur Platzierung gelangte auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Februar 2001 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sowie zur Platzierung gelangte auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 aus dem Eigentum von Altaktionären Wertpapier-Kenn-Nummer und dem Veräußerungsverbot unterliegende auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 im Eigentum von Altaktionären darunter bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 aus dem Eigentum von Altaktionären, die darlehensweise der Dresdner Bank Aktiengesellschaft im Hinblick auf die ihr eingeräumte Mehrzuteilungsoption zur Verfügung gestellt und hierfür kennnummernmäßig freigegeben werden und auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 aus dem Eigentum eines Altaktionärs, die darlehensweise der Dresdner Bank Aktiengesellschaft und der Westdeutsche Landesbank Girozentrale im Rahmen ihrer Tätigkeit als Designated Sponsor zur Verfügung gestellt und hierfür kennnummernmäßig freigegeben werden Wertpapier-Kenn-Nummer sowie für bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien anteiliger Betrag je Stückaktie am Grundkapital EUR 1,00 im Hinblick auf Aktienbezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Februar 2001 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu EUR ,00 jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr, in dem die Ausübung wirksam wird der Nordex Aktiengesellschaft Oberhausen für die Zulassung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse

5 Inhaltsverzeichnis Allgemeine Informationen Verantwortlichkeit für den Inhalt des Verkaufsprospekts/ Unternehmensberichts Einsichtnahme in Unterlagen Gegenstand des Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts Zukunftsgerichtete Aussagen Zusammenfassung des Prospekts Die Nordex Gruppe im Überblick Das Angebot Ausgewählte Finanzdaten der Nordex Gruppe Das Angebot Allgemeines Zuteilungsverfahren, Reservierungsbetrag Designated Sponsors Börsennotierung Veräußerungsverbot/Marktschutzvereinbarungen Stabilisierung Altaktionäre Verwendung des Emissionserlöses Übernahmekodex und Grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger und Anerkennung Regelwerk Neuer Markt Verbriefung der Aktien, Zahltag und Lieferung Gewinnberechtigung und Übertragbarkeit der Aktien Kapitalisierung Risikofaktoren Unternehmensbezogene Risiken Neubildung der Nordex Gruppe Holdingstruktur und Ergebnisabführungsverträge Unternehmensorganisation, Rechnungswesen, Steuerung des Wachstums Abhängigkeit vom Hauptprodukt Technische Risiken und verwendete Technologien Abhängigkeit von Zulieferern Aufbau der eigenen Fertigung von Rotorblättern Umzug an einen neuen Produktionsstandort Risiken aus künftigen Unternehmens- und Beteiligungserwerben und deren Einbindung in die Nordex Gruppe Risiko des Eintritts in neue Märkte Abhängigkeit von Führungskräften Personalbeschaffung und Mitarbeiter Forschung und Entwicklung Schwankungen der Quartalsergebnisse Steuersituation Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken Wettbewerb und Marktakzeptanz Technologischer Wandel Internationalisierung und Währungseinflüsse Rechtliche Risiken Risiken aus Rechtsstreitigkeiten Risiko von Produktmängeln, Produkthaftung Versicherbarkeit von Risiken Staatliche Regulierung

6 Gesetzliche Rahmenbedingungen und geeignete Standorte Verletzung fremder Schutzrechte Risiken im Zusammenhang mit diesem Angebot Einfluss der Altaktionäre, Aktienverkäufe Bewertung der Nordex Gruppe im Rahmen der geplanten Verschmelzung Hohe Volatilität im Neuen Markt, Fehlen eines öffentlichen Marktes Marktumfeld und regulatorischer Hintergrund Umweltpolitischer Hintergrund Regulatorischer Hintergrund Rahmenbedingungen für die Stromeinspeisung und Förderung regenerativer Energien Öffentlich-rechtliche Vorgaben für den Bau und den Betrieb von Windkraftanlagen.. 38 Geschäftstätigkeit Einführung und Überblick Die Entwicklung der Nordex Gruppe Struktur der Unternehmensgruppe Der Markt für Windkraftanlagen Entwicklung des Marktes in den Jahren 1997 bis 1999 und im Jahr Prognosen für die Entwicklung bis zum Jahr Wettbewerbssituation Strategie Ausbau des technologischen Vorsprungs in der Megawatt-Klasse Steigerung der Wirtschaftlichkeit der Stromerzeugung aus Windenergie Konsequente und frühzeitige Besetzung der internationalen Wachstumsmärkte Verstärkung der Serviceaktivitäten Produkte und Produktion Technischer Hintergrund Das Lieferprogramm der Nordex Gruppe Produktionsstandorte und -kapazität Dienstleistungen Vertrieb und Marketing Logistik Kunden und Lieferanten Wesentliche Verträge Forschung und Entwicklung Geistige Schutzrechte Patente, Marken und Lizenzen Internet-Domain-Namen Management und Mitarbeiter Investitionen Versicherungen Immobilien und Grundbesitz Rechtsstreitigkeiten Beziehungen zu den Hauptaktionären, dem Babcock Borsig Konzern und der Familie Pedersen Beziehungen zu Gesellschaften des Babcock Borsig Konzerns Konzerneinbindung Vertragliche und sonstige Beziehungen zu Gesellschaften des Babcock Borsig Konzerns Verträge mit Gesellschaften aus dem Beteiligungskreis der Brüder Pedersen Allgemeine Angaben über die Gesellschaft Übersicht

7 Gründung, Entwicklung und Neugestaltung der Konzernstruktur Weitere gesellschaftsrechtliche Maßnahmen Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft Kapitalverhältnisse Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Aktionäre Streubesitz Ergebnis je Aktie Ausschüttungen Gewinnverwendung und Dividendenpolitik Bekanntmachungen sowie Zahl- und Hinterlegungsstellen Kündigung und Auflösung der Gesellschaft Gründungs- und Abschlussprüfer Abschlussprüfer der Tochtergesellschaften Angaben zu Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft Nordex Energy GmbH, Ostseebad Rerik Südwind Energy GmbH, Oberhausen Nordex Rotor GmbH, Rostock Nordex Automation GmbH, Oberhausen Nordex Planungs- und Vertriebsgesellschaft mbh, Bad Essen Organe der Gesellschaft, Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramm Hauptversammlung Vorstand Aufsichtsrat Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramm Stock Option Programm Die Optionsbedingungen Friends & Family Programm Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Historische Finanzinformation Überblick über die Gesellschaften der Nordex Gruppe Konsolidierungskreis Vergleich der Geschäftsjahre 1999/2000, 1998/1999 und 1997/ Ertragslage Finanzlage Vermögenslage Darstellung des ersten Quartals des Geschäftsjahres 2000/ Ertragslage Finanzlage Vermögenslage Besteuerung Besteuerung der Gesellschaft Dividendenbesteuerung In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Anteilseigner In Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtige Anteilseigner Besteuerung von Veräußerungsgewinnen In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Anteilseigner In Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtige Anteilseigner Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen Erbschaft- und Schenkungsteuer

8 Sonstige Steuern in Deutschland Finanzteil Als-ob"-Konzernabschlüsse zum 30. September 2000, 1999 und 1998 nach IAS der Taifun AG (heute Nordex AG ) Einzelabschluß nach HGB der Taifun AG (heute Nordex AG ) zum 30. September Als-ob"-Konzernzwischenabschluß zum 31. Dezember 2000 nach IAS der Taifun AG (heute"nordex AG ) Einzelabschluß nach HGB der Nordex GmbH (heute Nordex Energy GmbH ) zum 30. September Jüngste Geschäftsentwicklung und Aussichten A-1 Glossar G-1 8

9 Allgemeine Informationen Verantwortlichkeit für den Inhalt des Verkaufsprospekts/ Unternehmensberichts Die Nordex Aktiengesellschaft, Oberhausen (im Folgenden auch als,,nordex AG, Nordex oder die,,gesellschaft oder zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften als die,,nordex Gruppe bezeichnet), und die am Ende dieses Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts (im Folgenden auch als,,prospekt bezeichnet) aufgeführten Konsortialbanken (im Folgenden auch als,,konsortialbanken bezeichnet) übernehmen gemäß 13 Verkaufsprospektgesetz und 77 Börsengesetz, jeweils i.v.m. 45 ff. Börsengesetz, die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Einsichtnahme in Unterlagen Alle in diesem Prospekt genannten Unterlagen, die die Gesellschaft betreffen, sowie alle künftigen Geschäftsberichte und Zwischenberichte können am Sitz der Gesellschaft in Oberhausen, Centroallee 265, und in den Geschäftsräumen der Dresdner Bank Aktiengesellschaft in Frankfurt am Main, Jürgen-Ponto-Platz 1 (im Folgenden auch als,,dresdner Bank bezeichnet), jeweils während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Gegenstand des Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts Gegenstand dieses Prospekts als Verkaufsprospekt sind die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Februar 2001 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (im Folgenden auch als,,neue Aktien bezeichnet) und die auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Eigentum der Borsig Energy GmbH, Oberhausen, und der Nordvest A/S, Give, Dänemark (nachfolgend auch abgebende Aktionäre, siehe Das Angebot Altaktionäre ) sowie die bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre (vgl.,,das Angebot Allgemeines ), die die Dresdner Bank zunächst darlehensweise zur Verfügung gestellt erhält und im Rahmen der Platzierung zur Zuteilung einer größeren Anzahl Aktien verwenden kann (,,Mehrzuteilung ), wenn für mehr als die Aktien Kaufangebote vorliegen. Sämtliche Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2000/2001, das am 1. Oktober 2000 begonnen hat, ausgestattet. Gegenstand dieses Prospekts als Unternehmensbericht ist das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR , eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (im Folgenden auch als,,gesamtes Grundkapital bezeichnet), jeweils mit voller Gewinnberechtigung ab dem am 1. Oktober 2000 beginnenden Geschäftsjahr 2000/2001 sowie bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien im Hinblick auf Aktienbezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Februar 2001 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung. Sämtliche Aktien der Gesellschaft haben jeweils einen anteiligen Betrag je Stückaktie am Grundkapital von EUR 1,00 und werden im Folgenden auch als,,nordex-aktien bezeichnet. Die in diesem Prospekt enthaltenen Beträge in,,dm,,,deutsche Mark,,,EUR oder,,euro beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland. Der Umrechnungskurs für DM in EUR wurde am 31. Dezember 1998 auf DM 1,95583 festgelegt. Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich Angaben unter Verwendung der Worte,,glaubt,,,geht davon aus,,,erwartet oder Formulierungen ähnlicher Bedeutungen. Diese Wendungen geben subjektive Einschätzungen und Angaben des Managements der Nordex AG wieder. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Nordex Gruppe oder der Branchen 9

10 und Märkte, auf die sich die zukunftsgerichtete Aussage jeweils bezieht, wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Da somit die in den zukunftsgerichteten Aussagen jeweils zugrunde gelegten Risiken, Ungewissheiten und sonstigen Faktoren lediglich auf den heute der Gesellschaft und den Konsortialbanken bekannten Tatsachen beruhen, sollte es der interessierte Anleger vermeiden, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen als gegeben hinzunehmen. 10

11 Zusammenfassung des Prospekts Die folgende Darstellung fasst ausgewählte Informationen dieses Prospekts zusammen und wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen detaillierten Informationen sowie die Als-ob"- Konzernabschlüsse nach IAS des Nordex Konzerns und die Jahresabschlüsse nach HGB der Taifun AG (heutige Nordex AG) und der Nordex Energy GmbH (ehemals Nordex GmbH) ( Finanzteil ) ergänzt. Da sie eventuell nicht alle für Anleger wichtigen Informationen enthält, sollte der gesamte Prospekt aufmerksam gelesen werden. Die Nordex Gruppe im Überblick Die Nordex Gruppe, die aus sechs inländischen Gesellschaften und fünf ausländischen Vertriebsgesellschaften besteht, entwickelt und produziert unter der Führung der Nordex AG als Management Holding, technologisch anspruchsvolle Windkraftanlagen, insbesondere Windkraftanlagen der Megawatt-Klasse und sieht sich hierbei als Systementwickler mit Konzentration auf ihre Kernkompetenzen. Die Nordex Gruppe hat sich darüber hinaus als Dienstleister in der Planung von Windparksystemen, von der Identifizierung geeigneter Flächen bis zur technischen Realisierung der Windparks einschließlich des Netzanschlusses sowie des Services für Windkraftanlagen positioniert. Im zum 30. September 2000 endenden Geschäftsjahr hat die Nordex Gruppe mit 523 Mitarbeitern im Jahresdurchschnitt auf der Basis des Als-ob -Konzernabschlusses Umsatzerlöse von rund E 273 Mio. und einen EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern earnings before interest and taxes) von ca. E 13,2 Mio. erzielt. Das übergeordnete strategische Ziel der Nordex Gruppe ist, ihren Anteil am Weltmarkt durch internes und externes Wachstum weiter auszubauen und zu einem der drei weltweit führenden Hersteller für Windkraftanlagen zu werden. Dazu soll sowohl der technologische Vorsprung der Nordex Gruppe in der Megawatt-Klasse konsequent ausgebaut, als auch die internationale Präsenz weiter verstärkt werden. Weiterhin steht die Steigerung der Profitabilität durch intensivere industrielle Fertigung im strategischen Focus. Das Angebot Angebotene Aktien, Platzierungsvolumen: Das Angebot umfasst bis zu Aktien (die Angebotsaktien im folgenden auch das Platzierungsvolumen ) und zwar: a) neue Aktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Februar 2001 beschlossenen und am 30. März 2001 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( Neue Aktien ) und b) Aktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre, sowie c) bis zu Aktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre im Hinblick auf die der Dresdner Bank Aktiengesellschaft eingeräumte Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe Aktien ). Konsortialführer: Dresdner Bank Aktiengesellschaft unter Mitführung der Westdeutsche Landesbank Girozentrale. Angebot, Angebotsfrist, Preisspanne und Verkaufspreis: Das Angebot bestand aus einem öffentlichen Angebot der Angebotsaktien in der Bundesrepublik Deutschland, einer internationalen Privatplatzierung außerhalb der Bundesrepublik 11

12 Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika (nachfolgend auch,,vereinigte Staaten ) gemäß Regulation S des Securities Act von 1933 (,,Securities Act ) und einer Privatplatzierung gemäß Rule 144A des Securities Act an institutionelle Investoren (qualified institutional buyers) in den Vereinigten Staaten im Rahmen eines Bookbuilding Verfahrens. Die Preisspanne, innerhalb derer Kaufangebote erteilt werden konnten, wurde am 19. März 2001 im Hause der Dresdner Bank bekannt gegeben und am 20. März 2001 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und entsprechend später im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Preisspanne wurde durch Hinweisbekanntmachung vom 27. März 2001 auf EUR 9,00 bis EUR 11,50 reduziert. Die Angebotsfrist, während der Kaufangebote abgegeben werden können, umfasste den Zeitraum vom 20. März 2001 bis zum 30. März Der Verkaufspreis, zu dem die Angebotsaktien einheitlich abgerechnet werden, wurde am 30. März 2001 festgelegt und wird voraussichtlich am 2. April 2001 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und entsprechend später im Bundesanzeiger veröffentlicht. Zuteilung: Grundkapital: Greenshoe-Option: Stabilisierung: Die Zuteilung der angebotenen Aktien erfolgt voraussichtlich bis zum 2. April Vor Durchführung der Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot betrug das Grundkapital der Gesellschaft EUR und war eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00; nach Durchführung der Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Angebot beträgt das Grundkapital EUR und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von je EUR 1,00 am Grundkapital eingeteilt. Der Dresdner Bank ist die Option eingeräumt worden, innerhalb einer Frist von 30 Kalendertagen ab Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse die von den abgebenden Aktionären zur Abdeckung von Mehrzuteilungen darlehensweise zur Verfügung gestellten bis zu Aktien ganz oder teilweise zu denselben Bedingungen zu erwerben wie die platzierten Nordex-Aktien. Im Zusammenhang mit diesem Angebot kann die Dresdner Bank als Stabilisierungsagent für das Bankenkonsortium entsprechend der allgemeinen Marktpraxis Mehrzuteilungen oder andere Transaktionen in Aktien der Gesellschaft und/oder etwaigen Derivaten zu den Aktien vornehmen, die möglicherweise den Börsenkurs der Aktien oder etwaiger Derivate zu den Aktien stabilisieren oder auf einem Niveau halten, das ohne derartige Maßnahmen nicht bestehen würde. Die technische Durchführung solcher Maßnahmen wird von der Dresdner Bank vorgenommen; die Frist für Stabilisierungsmaßnahmen endet 30 Tage nach Notierungsaufhame der Aktien der Gesellschaft. Diese Maßnahmen können jederzeit eingestellt werden. 12

13 Bevorzugter Erwerb: Bis zu der Angebotsaktien, das entspricht bis zu 8,8% des Platzierungsvolumens (ohne Greenshoe-Aktien), wurden für einen bevorzugten Erwerb der Aktionäre der Balcke-Dürr AG, Oberhausen, mit Ausnahme der Babcock Borsig Beteiligungs GmbH, Oberhausen, reserviert, die für je zwei Aktien der Balcke- Dürr AG eine Nordex-Aktie bevorrechtigt erwerben können. Bevorrechtigte Zuteilung: Börsennotierung: Verwendung des Emissionserlöses: Bis zu insgesamt weitere Aktien, das entspricht bis zu ca. 2% des Platzierungsvolumens ohne Greenshoe-Aktien, wurden im Wege einer bevorrechtigten Zuteilung Mitarbeitern der Nordex Gruppe und Mitgliedern des Vorstands der Nordex AG und Geschäftsführern von Tochtergesellschaften der Nordex AG sowie Geschäftspartnern zur bevorrechtigten Zuteilung angeboten; an Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgte kein Angebot für eine bevorrechtigte Zuteilung. Vor Durchführung und Abschluss des Angebots besteht kein öffentlicher Handel für die Aktien der Nordex AG. Die Aktien der Nordex AG wurden am 30. März 2001 zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Handelsbeginn (auch als Zulassung der Aktien zum Neuen Markt bezeichnet) unter dem Kürzel,,NDX wird für den 2. April 2001 erwartet. Nordex plant, den Emissionserlös für allgemeine Gesellschaftszwecke, insbesondere zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition im Weltmarkt, die durch technologische Weiterentwicklungen und Produktneuentwicklungen sowie durch internes und externes Wachstum erreicht werden soll, sowie zur Rückführung von Konzernverbindlichkeiten zu verwenden. Insbesondere sollen erhebliche Mittel des Emissionserlöses in die Weiterentwicklung der von der Nordex Gruppe entwickelten Technologien sowie in die Entwicklung von neuen Produkten investiert werden. Mit einem weiteren erheblichen Teil des Emissionserlöses will die Nordex AG die Produktionskapazitäten der Nordex Gruppe ausweiten sowie die Produktion von Rotorblättern ausbauen. Von den rund EUR 92,6 Mio. betragenden Konzernverbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber dem Babcock Borsig Konzern sollen zunächst aus dem Emissionserlös EUR 75,0 Mio. zurückgeführt werden. Der restliche Betrag von ca. EUR 17,6 Mio. soll frühestens nach Ablauf von 6 Monaten nach Notierungsaufnahme zurückgeführt werden. Nach Ansicht der Gesellschaft wird durch die Rückführung dieser Verbindlichkeiten die Wachstumsplanung für den gesamten Planungszeitraum einschließlich des Geschäftsjahres 2002/2003 nicht beeinträchtigt. Schließlich will Nordex mögliche Akquisitionen aus dem Emissionserlös finanzieren, sofern und soweit die Akquisition nicht im jeweiligen Einzelfall mit Hilfe der Gewährung von Aktien an die Veräußerer finanziert wird. Der Erlös aus der Platzierung der Aktien der abgebenden Aktionäre fließt nach Abzug der von den abgebenden Aktionären zu tragenden Emissionskosten diesen zu. 13

14 Veräußerungsverbot/ Marktschutzvereinbarungen: Die Nordex AG hat sich gegenüber der Deutsche Börse AG und die Altaktionäre der Gesellschaft haben sich gegenüber der Nordex AG unwiderruflich verpflichtet, unter Beachtung der einschlägigen Regelungen des nationalen Aktienrechts innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Datum der Zulassung für die Aktien zum Neuen Markt, die voraussichtlich am 2. April 2001 erfolgen wird, keine Nordex-Aktien börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Die Altaktionäre und die Gesellschaft haben sich gegenüber der Dresdner Bank verpflichtet, (i) im Falle der Altaktionäre für einen Zeitraum von 12 Monaten ab Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Neuen Markt und (ii) im Falle der Gesellschaft für einen Zeitraum von weiteren 6 Monaten nach Ablauf des Veräußerungsverbots nach dem Regelwerk Neuer Markt, d.h. jeweils voraussichtlich bis zum 2. April 2002, nicht ohne schriftliche Zustimmung der Dresdner Bank, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf, (i) im Falle der Gesellschaft, (a) weder direkt noch indirekt Aktien der Gesellschaft oder andere Wertpapiere oder unverbriefte Rechte, die in Aktien der Gesellschaft ungewandelt oder dafür eingetauscht werden können oder ein Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verkörpern, auszugeben, zu verkaufen, anzubieten, sich zu deren Verkauf zu verpflichten, anderweitig abzugeben oder ein darauf bezogenes Angebot bekannt zumachen, insbesondere (1) weder ein genehmigtes Kapital auszunutzen, noch (2) der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung vorzuschlagen, und (b) Geschäfte (einschließlich Derivativ-Geschäfte) abzuschließen, die wirtschaftlich dem Verkauf von Aktien entsprechen, bzw. (ii) im Falle der Aktaktionäre, (a) die vorgenannten Maßnahmen weder zu veranlassen noch zuzulassen noch (b) die bei ihnen verbleibenden Aktien und sonstige Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können oder gegen diese austauschbar sind oder mit Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind, weder direkt, noch indirekt anzubieten, zu verkaufen oder zu vermarkten (diese Beschränkung gilt auch für jedes andere Geschäft, das wirtschaftlich einem Verkauf entspricht, einschließlich Derivativgeschäften) ( Marktschutzvereinbarungen ). Diese Verpflichtungen gegenüber der Dresdner Bank gelten nicht (i) für Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen die Frankfurter Wertpapierbörse von dem Veräußerungsverbot nach Ziffer Regelwerk Neuer Markt befreit sowie (ii) bei dem Verkauf von Aktien durch die Altaktionäre an einen oder mehrere strategische Investoren, jeweils soweit sich die Erwerber der Aktien für die Restlaufzeit der Marktschutzvereinbarung dieser Veräußerungsbeschränkung unterwerfen. Gewinnberechtigung: Stimmrecht: Die angebotenen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem am 1. Oktober 2000 beginnenden Geschäftsjahr 2000/2001 ausgestattet. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 14

15 Zahltag und Lieferung: Der Kaufpreis für die Aktien zuzüglich der üblichen Effektenprovision ist von den Erwerbern voraussichtlich am 4. April 2001 zu entrichten. Zu diesem Zeitpunkt wird voraussichtlich auch die buchmäßige Lieferung der Aktien durch die Clearstream Banking AG Frankfurt am Main, erfolgen. Designated Sponsors im Neuen Markt: Die Dresdner Bank Aktiengesellschaft und die Westdeutsche Landesbank Girozentrale sind die Designated Sponsors von Nordex im Neuen Markt. Wertpapier-Kenn-Nummern: Für die zur Platzierung gelangenden Aktien lautet die Wertpapier-Kenn-Nummer , für die Aktien im Altbesitz, die dem Veräußerungsverbot unterliegen, lautet die Wertpapier- Kenn-Nummer Die ISIN ist DE Ausgewählte Finanzdaten der Nordex Gruppe Die nachfolgende Darstellung ausgewählter Finanzdaten der Nordex Gruppe ist im Zusammenhang mit der,,darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie mit den im Finanzteil dieses Prospekts enthaltenen Finanzausweisen zu sehen, aus denen jeweils weiterführende Erläuterungen entnommen werden können. Die ausgewählten Finanzdaten beruhen auf den (kombinierten),,als-ob"-konzernabschlüssen für die Geschäftsjahre 1997/1998, 1998/1999 und 1999/2000 (nachfolgend Als-ob"-Konzernabschlüsse) und dem,,als-ob"-konzernzwischenabschluß zum 31. Dezember 2000, die gemäß den International Accounting Standards (,,IAS ) aufgestellt wurden. Die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft hat die,,als-ob"-konzernabschlüsse nach IAS geprüft und mit einer Bescheinigung versehen. Den,,Als-ob"-Konzernzwischenabschluß zum 31. Dezember 2000 hat die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft prüferisch durchgesehen und mit einer Bescheinigung versehen. Die in diesem Konzernzwischenabschluß enthaltenen Vergleichszahlen zum 31. Dezember 1999 basieren wegen der Umstellung der Buchhaltung auf SAP R/3 lediglich auf nachträglichen statistischen Erhebungen der Gesellschaft. Eine prüferische Durchsicht der Zahlen zum 31. Dezember 1999 erfolgte durch die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft nicht. Die dargestellten historischen Ergebnisse bieten nur eingeschränkt einen Hinweis auf die künftig zu erwartenden Ergebnisse, da die Nordex erst seit kurzer Zeit in ihrer derzeitigen rechtlichen Struktur besteht und die Abschlüsse daher auf der Basis von Annahmen aufgestellt wurden (siehe Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage Konsolidierungskreis und Risikofaktoren Neubildung der Unternehmensgruppe ). 15

16 Gewinn- und Verlustrechnung Als-ob -Konzernabschluss zum Als-ob -Konzernzwischenabschluss (prüferisch durchgesehen) (geprüft) zum 30. September September September Dezember 2000 TEUR TEUR TEUR TEUR Umsatzerlöse Gesamtleistung Materialaufwand Personalaufwand Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Bilanz Anlagevermögen Umlaufvermögen Bilanzsumme Eigenkapital Kurzfristige Verbindlichkeiten und Rückstellungen (Restlaufzeit bis zu 1 Jahr) Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Sonstige finanzielle Verpflichtungen, (Fälligkeit 1-5 Jahre) Ergebnis je Aktie Die Gesellschaft wurde am 25. August 2000 gegründet und am 19. September 2000 in das Handelsregister eingetragen. Unter der Annahme, daß die Stückaktien bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 1997/1998 ausgegeben gewesen wären, hätte sich das Ergebnis je Aktie wie folgt dargestellt: Geschäftsjahr 1997/1998 Geschäftsjahr 1998/1999 Geschäftsjahr 1999/2000 Jahresüberschuß in Mio E 1,60 6,53 6,43 Aktienanzahl der Nordex AG Ergebnis je Aktie in E 0,05 0,19 0,19 16

17 Das Angebot Allgemeines Die Neuen Aktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Februar 2001 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, für die das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen wurde und die auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre, davon von der Borsig Energy GmbH und von der Nordvest A/S sowie soweit eine Mehrzuteilung erfolgt die bis zu Greenshoe-Aktien, davon bis zu von der Borsig Energy GmbH und bis zu von der Nordvest A/S, sind von einem Bankenkonsortium unter Führung der Dresdner Bank Aktiengesellschaft und unter Mitführung der Westdeutschen Landesbank Girozentrale sowie unter Mitwirkung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, der BHF-BANK Aktiengesellschaft und der Commerzbank Aktiengesellschaft (im folgenden auch als,,bankenkonsortium bezeichnet) in der Zeit vom 20. März 2001 bis zum 30. März 2001 (im folgenden auch als,,angebotsfrist bezeichnet) in der Bundesrepublik Deutschland im Wege eines öffentlichen Angebots und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika im Wege einer internationalen Privatplatzierung gemäß Regulation S des Securities Act und institutionellen Investoren (qualified institutional buyers) in den Vereinigten Staaten im Wege einer Privatplatzierung gemäß Rule 144A des Securities Act im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens innerhalb einer Preisspanne von EUR 9,00 bis EUR 11,50 je Stückaktie freibleibend zum Kauf angeboten worden, nachdem die Preisspanne von zunächst EUR 11 bis EUR 14 auf EUR 9,00 bis EUR 11,50 reduziert wurden ist. Die ursprüngliche Preisspanne wurde am 19. März 2001 im Rahmen einer Pressekonferenz im Hause der Dresdner Bank bekannt gegeben und am 20. März 2001 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und entsprechend später im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Reduzierung der Preisspanne wurde am 27. März 2001 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und entsprechend später im Bundesanzeiger veröffentlicht. Kaufangebote mussten auf ganze Aktien, jedoch mindestens 50 Stück, lauten und konnten unlimitiert abgegeben oder innerhalb der geltenden Preisspanne mit Limiten versehen werden, die auf 25 Cent, 50 Cent, 75 Cent oder ganzzahlige Euro-Beträge lauteten. Unlimitiert erteilte Kaufangebote verstanden sich als am oberen Ende der Preisspanne limitierte Kaufangebote. Interessierte Anleger stimmten mit Abgabe ihres Kaufangebots einem Aktienerwerb unterhalb ihres Preislimits zu. Der Verkaufspreis, zu dem die Neuen Aktien, die Aktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre und im Falle der Mehrzuteilung die bis zu Greenshoe-Aktien einheitlich abgerechnet werden, wurde auf Basis der bis zum Ende der Angebotsfrist eingegangenen Kaufangebote am 30. März 2001 auf EUR 9,00 festgelegt. Der Verkaufspreis wird voraussichtlich am 2. April 2001 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und entsprechend später im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Kaufangebote wurden von den Konsortialbanken freibleibend sowie vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Handelsregister während der üblichen Schalterstunden entgegengenommen. Insbesondere für den Fall, dass die Zahl der Angebotsaktien nicht ausreicht, sämtliche Kaufangebote zum Verkaufspreis zu bedienen, behalten sich die Konsortialbanken vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen. Anleger, die ihr Kaufangebot über eine Konsortialbank abgegeben haben, können die Anzahl der ihnen jeweils zugeteilten Aktien voraussichtlich ab dem 2. April 2001 bei dieser in Erfahrung bringen. Der Dresdner Bank ist die Option eingeräumt worden, innerhalb einer Frist von 30 Kalendertagen ab Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse die von den abgebenden Aktionären zur Abdeckung von Mehrzuteilungen darlehensweise zur Verfügung gestellten bis zu Aktien ganz oder teilweise zu denselben Bedingungen zu erwerben wie die platzierten Nordex-Aktien ( Greenshoe-Option ). Zur Durchführung der vorgesehenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wurden die Neuen Aktien gegen Bezahlung des Ausgabebetrags von EUR 1,00 je Aktie von der Dresdner Bank für Rechnung der Konsortialbanken mit der Verpflichtung übernommen, für deren Platzierung zum Verkaufspreis Sorge zu tragen. 17

18 Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabebetrag und dem Verkaufspreis für die Neuen Aktien abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Provisionen und Kosten der Konsortialbanken wird an die Gesellschaft abgeführt (vgl. auch,,verwendung des Emissionserlöses ). Der Emissionserlös aus dem Verkauf der Aktien der abgebenden Aktionäre bzw. der aus dem Bestand der abgebenden Aktionäre darlehensweise zur Verfügung gestellten Greenshoe-Aktien fließt im Falle der Ausübung der Greenshoe-Option den abgebenden Aktionären zu. Die Emissionskosten werden jeweils vor der Bereitstellung des Emissionserlöses abgezogen. Die zum Verkauf angebotenen Nordex-Aktien sowie weitere Aktien, die der Dresdner Bank im Rahmen ihrer Tätigkeit als Designated Sponsor aus dem Eigentum eines abgebenden Aktionärs darlehensweise zur Verfügung gestellt werden, haben die WKN und die ISIN DE erhalten. Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die wie die kennnummernmäßig freigegebenen Aktien für die Tätigkeit eines Designated Sponsors dem Veräußerungsverbot gemäß Regelwerk Neuer Markt unterliegen, werden unter der WKN geführt. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,00. Zuteilungsverfahren, Reservierungsbetrag Zwischen der Nordex AG und der Dresdner Bank waren zum Zeitpunkt des Beginns der Angebotsfrist keine Vereinbarungen über das Zuteilungsverfahren mit Ausnahme der bevorrechtigten Zuteilung aus dem nachfolgend dargestellten Reservierungsbetrag für den bevorrechtigten Erwerb und die bevorrechtigte Zuteilung getroffen. Die Gesellschaft und die Konsortialbanken werden die,,grundsätze für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger beachten, die am 7. Juni 2000 von der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen herausgegeben wurden (in folgenden die Zuteilungsgrundsätze ). Die Nordex AG und die Konsortialbanken werden die Einzelheiten des Zuteilungsverfahrens voraussichtlich bis zum 2. April 2001 festlegen und voraussichtlich bis zum 4. April 2001 nach Maßgabe der Zuteilungsgrundsätze veröffentlichen. Bis zu Aktien wurden für einen bevorzugten Erwerb, der den Aktionären der Balcke-Dürr AG, mit Ausnahme der Babcock Borsig Beteiligungs GmbH, Oberhausen gewährt wird, reserviert. Das sind bis zu ca. 8,8 % des Platzierungsvolumens (ohne Greenshoe) und falls der Greenshoe vollständig ausgeübt wird, bis zu ca. 7,7% des Platzierungsvolumens. Den Aktionären der Balcke-Dürr AG wurde für je zwei Aktien der Balcke-Dürr AG eine Aktie der Nordex AG zu den Konditionen dieses Angebots zum Erwerb angeboten. Einzelheiten der Ausübung des bevorzugten Erwerbs wurden durch die Balcke- Dürr AG am 17. März 2001 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung, den Wertpapiermitteilungen und am 20. März 2001 in dem Bundesanzeiger veröffentlicht sowie den Aktionären der Balcke-Dürr AG über ihre Depotbanken mitgeteilt. Bis zu Aktien wurden für eine bevorrechtigte Zuteilung an die Arbeitnehmer der Nordex Gruppe, den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften der Nordex AG sowie Geschäftspartner reserviert. Das sind bis zu ca. 2% des Platzierungsvolumens (ohne Greenshoe) und falls der Greenshoe vollständig ausgeübt wird, bis zu ca. 1,73% des Platzierungsvolumens. An Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgte kein Angebot für eine bevorrechtigte Zuteilung. Den Mitarbeitern der Nordex Gruppe und den Mitgliedern des Vorstands der Nordex AG sollen, wenn sie die Möglichkeit zur bevorrechtigten Zuteilung wahrgenommen haben, entsprechend ihrem jeweiligen Kaufangebot Nordex-Aktien mit einem Gesamtverkaufspreis von höchstens EUR pro Begünstigtem bevorrechtigt zugeteilt werden. Geschäftspartnern wurde die Möglichkeit zum bevorrechtigten Erwerb von Nordex Aktien bis zu einem Verkaufspreis von EUR pro Begünstigtem gewährt (siehe Organe der Gesellschaft Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramm ). Im Übrigen kamen im Rahmen des bevorzugten Erwerbs und der bevorrechtigten Zuteilung die allgemein festgelegten Verkaufsbedingungen, d.h. auch der von den übrigen Investoren zu zahlende Verkaufspreis, zur Anwendung. 18

19 Designated Sponsors Die Dresdner Bank und die WestLB Westdeutsche Landesbank Girozentrale sind von der Gesellschaft als Designated Sponsors im Neuen Markt beauftragt worden. Börsennotierung Der Antrag auf Zulassung des gesamten Grundkapitals der Nordex AG in Höhe von EUR sowie der bis zu Aktien im Hinblick auf Aktienoptionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien aus der von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Februar 2001 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt wurde gestellt. Die Zulassung wurde am 30. März 2001 vom Zulassungsausschuss der Frankfurter Wertpapierbörse beschlossen. Die Aufnahme des Handels im Neuen Markt ist unter dem Börsenkürzel NDX für den 2. April 2001 vorgesehen. Von den zugelassenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien unterliegen Aktien im Eigentum der Altaktionäre mit der WKN sowie die Greenshoe-Aktien und weitere Aktien, die für die Mehrzuteilung bzw. für die Tätigkeit der Designated Sponsors darlehensweise zur Verfügung gestellt und kennnummernmäßig freigegeben sind, dem Veräußerungsverbot gemäß Regelwerk Neuer Markt und darüber hinaus der zwischen der Dresdner Bank und den Altaktionären vereinbarten Marktschutzvereinbarung (vgl.,,veräußerungsverbot/ Marktschutzvereinbarung ). Die Aktien im Eigentum der Altaktionäre und soweit die Greenshoe-Option nicht ausgeübt wird die Greenshoe-Aktien werden bis zum Ablauf der Marktschutzvereinbarung unter dieser WKN geführt und nicht in die für den 2. April 2001 vorgesehene Aufnahme der Notierung einbezogen. Am Tage des Ablaufs der Frist der Marktschutzvereinbarung somit voraussichtlich am 2. April 2002, werden diese Aktien auf die WKN übertragen und anschließend in diese Notierung eingeschlossen. Veräußerungsverbot/Marktschutzvereinbarung Die Nordex AG hat sich gegenüber der Deutsche Börse AG und die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft haben sich gegenüber der Nordex AG unwiderruflich verpflichtet, unter Beachtung der einschlägigen Regelungen des nationalen Aktienrechts innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Datum der Zulassung der Aktien zum Neuen Markt, die voraussichtlich am 2. April 2001 erfolgen wird, keine Nordex-Aktien börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt anzubieten, zu veräußern, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen ( Veräußerungsverbot ). Für den Fall der Zuwiderhandlung gegen das Veräußerungsverbot haben sich die Altaktionäre zu Gunsten der Deutsche Börse AG zur Zahlung einer Vertragsstrafe verpflichtet. Die Vertragsstrafe errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Emissionspreis und dem Veräußerungserlös oder, sofern der Veräußerungserlös unter dem Emissionspreis liegt, aus der Differenz zwischen dem Anschaffungspreis und dem Veräußerungspreis. Auf begründeten Antrag der Gesellschaft kann die Deutsche Börse AG gemäß Ziffer und Ziffer (1) des Regelwerks Neuer Markt die Nordex AG von dem Veräußerungsverbot befreien. Die Gesellschaft hat sich darüber hinaus gegenüber der Dresdner Bank verpflichtet, während eines Zeitraums von weiteren sechs Monaten nach Ablauf des Veräußerungsverbotes gemäß Regelwerk Neuer Markt, also voraussichtlich bis 2. April 2002, ohne vorherige schriftliche Zustimmung seitens der Dresdner Bank AG unter Beachtung der einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes weder: (a) direkt noch indirekt Aktien der Gesellschaft oder andere Wertpapiere oder unverbriefte Rechte, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt oder dafür eingetauscht werden können oder ein Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verkörpern, auszugeben, zu verkaufen, anzubieten, sich zu deren Verkauf zu verpflichten, anderweitig abzugeben oder ein darauf bezogenes Angebot bekannt zu machen, insbesondere (i) weder ein genehmigtes Kapital auszunutzen noch (ii) der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung vorzuschlagen, noch (b) Geschäfte (einschließlich Derivativ-Geschäfte) abzuschließen, die wirtschaftlich dem Verkauf von Aktien entsprechen ( Marktschutzvereinbarung ). Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Diese Marktschutzvereinbarung gilt außerdem nicht für Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft (z.b. Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen), bei denen die 19

20 Frankfurter Wertpapierbörse von dem Veräußerungsverbot gem. Ziffer Regelwerk Neuer Markt befreit und der/die Erwerber der Neuen Aktien sich für die Restlaufzeit der Marktschutzvereinbarung der Veräußerungsbeschränkung unterwerfen. Die Altaktionäre haben sich gegenüber der Dresdner Bank verpflichtet, (a) während eines Zeitraumes von zwölf Monaten ab Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Neuen Markt ohne vorherige schriftliche Zustimmung seitens der Dresdner Bank die im vorstehenden Absatz genannten Maßnahmen weder zu veranlassen noch zuzulassen sowie (b) über das Veräußerungsverbot gemäß Regelwerk Neuer Markt hinaus die bei ihnen verbleibenden Aktien oder sonstige Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können oder gegen diese austauschbar oder mit Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind, für einen Zeitraum von weiteren sechs Monaten nach Ablauf des Veräußerungsverbotes gemäß Regelwerk Neuer Markt weder direkt noch indirekt ohne die vorherige schriftliche Zustimmung seitens der Dresdner Bank anzubieten, zu verkaufen oder zu vermarkten; diese Beschränkung gilt auch für jedes andere Geschäft, das wirtschaftlich einem Verkauf entspricht, einschließlich Derivativgeschäften ( Marktschutzvereinbarung ). Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Diese Marktschutzvereinbarung gilt außerdem nicht für Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft (z.b. Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen) oder beim Verkauf von Aktien durch die abgebenden Aktionäre an einen oder mehrere strategische Investoren, sofern sich der/die Erwerber für die Restlaufzeit der Marktschutzvereinbarung der Veräußerungsbeschränkung unterwerfen. Die Aktien, die von den Altaktionären gehalten werden, werden soweit sie nicht den Designated Sponsors für deren Tätigkeit zur Verfügung gestellt und hierfür kennnummernmäßig freigegeben werden für die Dauer, der sie dem Veräußerungsverbot bzw. der Marktschutzvereinbarung unterliegen, unter der separaten WKN geführt und nicht in die für den 2. April 2001 vorgesehene Notierungsaufnahme einbezogen. Altaktionäre können den Designated Sponsors jederzeit, soweit dies von den Designated Sponsors gewünscht wird, Nordex-Aktien gegen Entgelt darlehensweise zur Verfügung stellen. Diese Aktien, die in diesem Fall kennnummernmäßig freigegeben werden, dürfen ausschließlich zur Wahrnehmung der Aufgaben der Designated Sponsors verwendet werden und werden den Altaktionären nach Ablauf der Wertpapierleihe zurückübertragen. Die Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramms der Gesellschaft bleibt von den genannten Beschränkungen unberührt. Stabilisierung Im Zusammenhang mit diesem Angebot kann die Dresdner Bank als Stabilisierungsagent für das Bankenkonsortium entsprechend der allgemeinen Marktpraxis Mehrzuteilungen oder andere Transaktionen in Aktien der Gesellschaft und/oder etwaigen Derivaten zu den Aktien vornehmen, die möglicherweise den Börsenkurs der Aktien oder etwaiger Derivate zu den Aktien stabilisieren oder auf einem Niveau halten, das ohne derartige Maßnahmen nicht bestehen würde. Die technische Durchführung solcher Maßnahmen wird von der Dresdner Bank vorgenommen; die Frist für Stabilisierungsmaßnahmen endet 30 Tage nach Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft. Diese Maßnahmen können jederzeit eingestellt werden. Altaktionäre Die Nordex AG steht im Eigentum der Borsig Energy GmbH (rund 80,5%) und der Nordvest A/S (rund 19,5%). Im Rahmen des Angebots (ohne Ausübung der Greenshoe-Option) und der damit verbundenen Kapitalerhöhung und der Umplatzierung von Altaktien reduziert sich der Anteil der Borsig Energy GmbH und der Nordvest A/S auf ca. 32,22% bzw. ca. 7,64% des Grundkapitals der Nordex AG. Bei vollständiger Ausübung der Greenshoe-Option werden die Borsig Energy GmbH und die Nordvest A/S ca. 25,00% bzw.ca. 5,84% des Grundkapitals der Nordex AG halten. Die Borsig Energy GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der börsennotierten BDAG Balcke-Dürr Aktiengesellschaft, Ratingen, (nachfolgend Balcke-Dürr AG ) die wiederum eine indirekte, rund 67%ige 20