Aktuelle Entwicklungen zur europäischen Aktionärsrechte-Richtlinie

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1 Aktuelle Entwicklungen zur europäischen Aktionärsrechte-Richtlinie Stocks & Standards-Workshop Jan Bremer Leiter des EU-Verbindungsbüros Deutsches Aktieninstitut e.v. 1

2 Vorgeschichte: EU-Kommissionsvorschlag vom 9. April 2014 zur Überarbeitung der Richtlinie 2007/36/EG (Aktionärsrechte-Richtlinie) Hintergrund/Motiv: Michel Barnier, EU-Binnenmarktkommissar bis November 2014: (Die Finanzkrise) hat gezeigt, wie sehr ein zu kurzfristiges Denken den europäischen Unternehmen und der Wirtschaft schadet. Gegenmaßnahme: Verbesserung der Corporate Governance und Stärkung des Langfristigkeitsaspekts durch stärkere Einbindung der Aktionäre in die Unternehmenspolitik. 2

3 Elemente des EU-Kommissionsvorschlags: Höhere Transparenzanforderungen an institutionelle Investoren und Vermögensverwalter hinsichtlich ihrer Anlagepolitik Grenzüberschreitende Aktionärsidentifikation Mitspracherecht der Aktionäre bei Vorstandsvergütung Mitspracherecht der Aktionäre bei Related Party Transactions 3

4 Vorstandsvergütung: Kommissionsvorschlag: Aktionäre stimmen alle 3 Jahre über die Vergütungspolitik ab. Vergütungspolitik muss langfristigen und nachhaltigen Unternehmensinteressen dienen und Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten beinhalten. Definition des Vergütungs-Höchstbetrags Aufschlüsselung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen Vertikalvergleich Verbindliches Votum über Vergütungsbericht 4

5 Vorstandsvergütung: Rat / Parlament: Mitgliedstaaten-Wahlrecht, statt einer verbindlichen nur eine beratende HV-Abstimmung über die Vergütungspolitik vorzusehen ( advisory vote ). Offenlegung und Begründung des Verhältnisses der Vergütung eines Vorstandsmitglieds zur durchschnittlichen Vergütung eines Vollzeitbeschäftigten ( Vertikalvergleich ) wurde gestrichen. Definition eines Vergütungs-Höchstbetrags nicht mehr erforderlich. NEU: CSR-Bezug zur Vergütungspolitik (EP) Lediglich beratende Abstimmung über den Vergütungsbericht. Forderung des EP-Rechtsausschusses (JURI), Beschäftigte/die Belegschaft zum Vergütungsbericht zu konsultieren, konnte sich nicht durchsetzen. 5

6 Related Party Transactions Problem: Geschäfte eines Unternehmens mit nahestehenden Personen (z.b. Organmitglieder, beherrschende Gesellschafter und deren Familienangehörige) oder Unternehmen (z.b. Mutter-, Tochterunternehmen) können problematisch sein, da sie dem Unternehmen und seinen Minderheitsaktionären Werte entziehen können. 6

7 Related Party Transactions Kommissionsvorschlag: RPT s, die mehr als 1% des Gesellschaftsvermögens umfassen, sind zu veröffentlichen. Der Veröffentlichung muss der Bericht eines unabhängigen Dritten beigefügt werden, in welchem bewertet wird, ob die Transaktion zu marktüblichen Bedingungen getätigt wird, und bestätigt wird, dass sie aus Sicht der Aktionäre und Minderheitsaktionäre fair und vernünftig ist. RPT s, die mehr als 5% des Gesellschaftsvermögens umfassen, sind von der Zustimmung der Hauptversammlung abhängig. 7

8 Related Party Transactions Kritik am Kommissionsvorschlag: Durch Information Gap sind Aktionäre nicht im gleichen Maße wie Aufsichtsräte in der Lage, komplexe Transaktionen zu überwachen. Um das Informationsgefälle zu überwinden, müssten vertrauliche Geschäftsinterna veröffentlicht werden. 5%-Regelung (verpflichtende HV-Abstimmung) könnte alltägliche konzerninterne Transaktionen erfassen und so das operative Geschäft von Unternehmen lähmen. Durchführung einer (außerordentlichen) HV ist gleichermaßen kosten- und zeitintensiv, so dass günstige Zeitpunkte für die Transaktion ggf. nicht genutzt werden können. 8

9 Related Party Transactions Rat / Parlament: Entschärfung des Kommissionsvorschlags durch Mitgliedstaaten-Wahlrechte: Prozentschwellen (1%, 5%) gestrichen; stattdessen geht es um material transactions. MS definieren, welche Transaktionen darunter fallen. Statt einer HV-Abstimmung können MS bestimmen, dass der Aufsichtsrat über RPTs entscheidet. Ausnahmen für gewöhnliche Geschäftsvorgänge ( ordinary course of business ) 9

10 Aufreger: Country by Country Reporting Nicht im Kommissionsvorschlag und Ratskompromisstext enthalten, sondern Initiative des Europäischen Parlaments. Ziel/Motiv des EP: Verbesserung der Steuertransparenz und Entgegenwirken agressiver Steueroptimierungs-Strategien ( agressive tax-planning ) 10

11 Aufreger: Country by Country Reporting Inhalt: Vorschlag zur Änderung der EU-Rechnungslegungs-Richtlinie 2013/34/EU Emittenten sollen jährlich aufgeschlüsselt nach Mitgliedstaaten und Drittländern, in denen sie über Tochterunternehmen verfügen, auf konsolidierter Basis folgende Angaben veröffentlichen: Name, Art der Tätigkeit und Begebenheitsort, Umsatz, Anzahl der Lohn- und Gehaltsempfänger in Vollzeitäquivalenz, Gewinn oder Verlust vor Steuern, Steuern auf Gewinn oder Verlust, Erhaltene, staatliche Beihilfen 11

12 Ausblick: Trilogverhandlungen Attaché-Treffen am 14. September 2015 Erster Trilog-Termin unter luxemburgischer EU- Ratspräsidentschaft am 30. September 2015 Heikelster Punkt: Country by Country Reporting Bislang unklar, wie sich EU-Kommission und Mitgliedstaaten dazu verhalten werden. 12