Stille Gesellschaften und Umwandlungen

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1 Berichte aus der Betriebswirtschaft Oliver Middendorf Stille Gesellschaften und Umwandlungen Eine ertragsteuerliche Analyse D6 Shaker Verlag Aachen 2005 C

2 V Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis V XV I. Einleitung 1 1. Wirtschaftliche Bedeutung der stillen Gesellschaft 1 2. Umwandlungsanlässe 5 3. Problemstellung 9 4. Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes und Gang der Untersuchung 13 II. Zivilrechtliche Behandlung der stillen Gesellschaft im Handelsund Umwandlungsrecht Zivilrecht der stillen Gesellschaft Rechtsgrundlage und Wesen der stillen Gesellschaft Zivilrechtliche Erscheinungsformen Zivilrechtliche Behandlung der stillen Gesellschaft bei Umwandlungen 22 2.I.Umwandlung des Geschäftsinhabers Umwandlungen nach dem UmwG Überblick Verschmelzung nach 2 ff. UmwG Geschäftsinhaber als übertragender Rechtsträger Geschäftsinhaber als übernehmender Rechtsträger Spaltung nach 123 ff. UmwG Geschäftsinhaber als übertragender Rechtsträger Geschäftsinhaber als übernehmender Rechtsträger Formwechsel nach 190 ff. UmwG 32

3 VI Umwandlungen außerhalb des UmwG Einzelrechtsnachfolge Anwachsung Umwandlung des stillen Gesellschafters Umwandlung der stillen Gesellschaft in einen unmittelbaren Gesellschaftsanteil Umwandlung eines unmittelbaren Gesellschaftsanteils in eine stille Gesellschaft 39 III. Behandlung der stillen Gesellschaft im Ertrags- und Umwandlungssteuerrecht Besteuerung der stillen Gesellschaft Steuerliche Erscheinungsformen Steuerliche Behandlung der typisch stillen Gesellschaft Ertragsteuern Erbschaft- und Schenkungssteuer Steuerliche Behandlung der atypisch stillen Gesellschaft Ertragsteuern Erbschaft-und Schenkungssteuer Systematik der Besteuerung von Umwandlungen nach dem UmwStG 62 2.I.Verhältnis vom UmwG und UmwStG Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft nach 3 ff., 14 und 16 UmwStG Umwandlungen von Kapitalgesellschaften nach 11 ff. und 15 UmwStG Einbringungsvorgänge nach 20 ff. UmwStG Einbringungsvorgänge nach 24 UmwStG Umwandlung des Geschäftsinhabers nach dem UmwStG Atypisch stille Gesellschaft Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft nach 3 ff., 14 und 16 UmwStG Umwandlungssteuerliche Bedeutung der atypisch stillen Gesellschaft Steuerliche Fortsetzung der atypisch stillen Gesellschaft 85

4 VII Fallkonstellationen Fall A: Verschmelzung der Kapitalgesellschaft, an der ein Dritter atypisch still beteiligt ist Stille Gesellschaft und Übertragungsgewinn der Kapitalgesellschaft Stille Gesellschaft und Übernahmegewinn der Personengesellschaft Erweiterung des Betriebsvermögens der atypisch stillen Gesellschaft aufgrund der Verschmelzung Konfusion von Forderungen und Verbindlichkeiten Stiller Gesellschafter ist zugleich Gesellschafter der übernehmenden Personengesellschaft Fortführung von Verlustvorträgen Fall B: Aufspaltung der Kapitalgesellschaft, an derein Dritter atypisch still beteiligt ist Vorbemerkung Problemstellung Ertragsteuerliche Folgen aufgrund der Umwandlung des Geschäftsinhabers Ertragsteuerliche Folgen aufgrund der Verringerung des steuerlichen Betriebsvermögens der atypisch stillen Gesellschaft Ausgleichszahlungen an den stillen Gesellschafter Fortführung von Verlustvorträgen Fall C: Abspaltung von einer Kapitalgesellschaft, an derein Dritter atypisch still beteiligt ist Fall D: Verschmelzung und atypisch stille Gesellschaft bei der aufnehmenden Personengesellschaft Übernehmerin ist nicht an der Überträgerin beteiligt Übernehmerin ist an der Überträgerin beteiligt 145

5 VIII Fortführung von bestehenden Verlustvorträgen Fall E: Aufspaltung und atypisch stille Gesellschaft bei der aufnehmenden Personengesellschaft Fall F: Abspaltung und atypisch stille Gesellschaft bei der aufnehmenden Personengesellschaft Fall G: Formwechsel bei atypisch stiller Beteiligung am formwechselnden Unternehmen Zwischenergebnis und Vorteilhaftigkeitsüberlegungen Verschmelzung und Spaltung von Kapitalgesellschaften nach 11 und 15 UmwStG Vorbemerkung und Fallkonstellationen Fall A: Verschmelzung der Kapitalgesellschaft, an derein Dritter atypisch still beteiligt ist Fall B: Aufspaltung der Kapitalgesellschaft, an derein Dritter atypisch still beteiligt ist Fall C: Abspaltung von einer Kapitalgesellschaft, an derein Dritter atypisch still beteiligt ist Fälle E, F und G: Ein Dritter ist an der übernehmenden Kapitalgesellschaft atypisch still beteiligt Zwischenergebnis und Vorteilhaftigkeitsüberlegungen Einbringungsvorgängenach 20ff. UmwStG Fallkonstellationen Fall A: Verschmelzung einer Personenhandelsgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft Fall B: Aufspaltung einer Personengesellschaft auf Kapitalgesellschaften Fall C: Abspaltung von Vermögensteilen einer Personenhandelsgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft Fall D: Ausgliederung von Vermögensteilen einer Personenhandelsgesellschaft/Kapitalgesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft 189

6 IX Fall E: Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft Fall F: Sacheinlage bzw. Sachkapitalerhöhung bei einer Kapitalgesellschaft Fall G: Erweiterte Anwachsung Fall H: Atypisch stille Gesellschaft bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft Zwischenergebnis und Vorteilhaftigkeitsüberlegungen Einbringungsvorgänge nach 24 UmwStG Fallkonstellationen Fall A: Verschmelzung von Personengesellschaften Fall B: Ausgliederung von Vermögensteilen einer Personengesellschaft / Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft Fall C: (Sach-)Einlage in eine Personengesellschaft Fall D: Erweiterte Anwachsung Fall E: Atypisch stille Gesellschaft bei der übernehmenden Personengesellschaft Zwischenergebnis und Vorteilhaftigkeitsüberlegungen Fortsetzung als typisch stille Gesellschaft Wechsel von der atypischen zur typischen Erscheinungsform als Veräußerungsgeschäft Steuerliche Folgen beim stillen Gesellschafter Steuerliche Folgen beim Geschäftsinhaber Zwischenergebnis und Vorteilhaftigkeitsüberlegungen Beendigung der stillen Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung Typisch stille Gesellschaft I.Fortsetzung als typisch stille Gesellschaft Fortsetzung als atypisch stille Gesellschaft Beendigung der typisch stillen Gesellschaft Umwandlung des stillen Gesellschafters nach dem UmwStG 225

7 4.1. Steuerlich atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis Steuerliche Folgen aufgrund der Umwandlung des stillen Gesellschafters Vorteilhaftigkeitsüberlegungen Steuerlich typisch stilles Gesellschaftsverhältnis Umwandlung der stillen Gesellschaft Ertragsteuerliche Folgen bei der atypisch stillen Gesellschaft Umwandlung in Anteile an einer Kapitalgesellschaft Umwandlung in Anteile an einer Personengesellschaft Ertragsteuerliche Folgen bei typisch stiller Gesellschaft I.Umwandlung in Anteile an einer Kapitalgesellschaft Umwandlung in Anteile an einer Personengesellschaft Verlustvorträge des stillen Gesellschafters Umwandlung eines Gesellschaftsanteils in eine stille Gesellschaft Atypisch stille Gesellschaft I.Umwandlung eines Personengesellschaftsanteils Umwandlung eines Kapitalgesellschaftsanteils Typisch stille Gesellschaft 250 IV. Schlussbetrachtung 253 Literaturverzeichnis 257 Verzeichnis der Gesetze, Gesetzesentwürfe, Verwaltungsanweisungen und Verordnungen 285 Rechtsprechungsverzeichnis 287

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