Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Absatz 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Absatz 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing, insbesondere mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die im Abschnitt Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland auf den Seiten 1 ff. dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der SIEMENS Aktiengesellschaft Wittelsbacherplatz München Deutschland an die Aktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Rathausstraße Höhr-Grenzhausen Deutschland zum Erwerb ihrer Aktien an der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,00 Annahmefrist: 23. April 2007 bis 18. Juni 2007, 24:00 Uhr IBS Aktien : ISIN DE Zum Verkauf Angemeldete IBS Aktien : ISIN DE000A0N3EL2 Nachträglich Zum Verkauf Angemeldete IBS Aktien : ISIN DE000A0N3EM0

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3 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE MIT SITZ, WOHNSITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Standpunkt des Vorstands und des Aufsichtsrats der IBS ANNAHMEFRIST Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist BIETER Beschreibung des Bieters Gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen Gegenwärtig von dem Bieter und mit ihm gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen gehaltene IBS Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Verpflichtungen Dritter zur Annahme des Angebots Vorerwerbe BESCHREIBUNG DER IBS Rechtlicher Hintergrund Geschäftsfelder und Geschäftsmodell der IBS Geschäftsentwicklung der IBS Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen Vorstand und Aufsichtsrat der IBS ANGEBOTSBEDINGUNGEN Erreichen der Mindestannahmeschwelle Kartellrechtliche Freigabe Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung Nichteintritt von Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Nichtvornahme bestimmter Handlungen Kein konkurrierendes Angebot Verzicht auf Angebotsbedingungen; Veröffentlichungen ENTSCHÄDIGUNG FÜR DEN VERLUST BESTIMMTER RECHTE WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE HINTERGRÜNDE DES ANGEBOTS ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE EIGENE ENTWICKLUNG UND DIE ENTWICKLUNG DER IBS Künftige Geschäftstätigkeit Künftige Geschäftstätigkeit der IBS Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters Sitz der IBS, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Vermögensverwendung und künftige Verpflichtungen Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Vorstand und Aufsichtsrat Mögliche Strukturmaßnahmen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Aktienrechtlicher Squeeze-Out Übernahmerechtlicher Squeeze-Out Delisting Verschmelzung auf eine Tochtergesellschaft i

4 11. ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DES ANGEBOTSPREISES Gesetzlicher Mindestpreis Anforderungen gemäß 5 WpÜG-AngebotsVO Anforderungen gemäß 4 WpÜG-AngebotsVO Vergleich mit historischen Börsenkursen Angemessene Gegenleistung FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Finanzierungsbedarf Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DES SIEMENS KONZERNS Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Auswirkungen auf die Bilanz des Bieters Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Siemens Konzerns Auswirkungen auf die Bilanz des Siemens Konzerns Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung des Siemens Konzerns AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF DIE IBS AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ANNAHME UND TECHNISCHE DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist Weitere Erklärungen annehmender IBS Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist Handel mit Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien und Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien Kosten und Auslagen Nichteintritt der Bedingungen des Angebots RÜCKTRITTSRECHTE, AUSÜBUNG Rücktrittsrechte Ausübung des Rücktrittsrechts VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER IBS Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile Begründete Stellungnahme ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Gestattung zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage Kartellrechtliche Freigabe VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN Veröffentlichungen gemäß 23 Absatz 1 WpÜG Sonstige Veröffentlichungen und Mitteilungen STEUERN ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEBOTSUNTERLAGE Anlage 1 Finanzierungsbestätigung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main... A-1 Anlage 2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen... A-2 ii

5 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE MIT SITZ, WOHN- SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 1.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Diese Angebotsunterlage ( Angebotsunterlage ) enthält das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot ( Angebot ) der SIEMENS Aktiengesellschaft, Wittelsbacherplatz 2, München, Deutschland, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister der Amtsgerichte München unter HRB 6684 und Berlin-Charlottenburg unter HRB ( Bieter ), an sämtliche Aktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing, Rathausstraße 56, Höhr-Grenzhausen, Deutschland, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 6069 ( IBS und, gemeinsam mit ihren in- und ausländischen Tochtergesellschaften, die IBS Gruppe ; die Aktionäre der IBS jeweils ein IBS Aktionär und zusammen die IBS Aktionäre ) auf den Erwerb aller auf den Namen lautenden, unter der ISIN DE gehandelten Stückaktien der IBS (jeweils eine IBS Aktie und zusammen die IBS Aktien ). Das Angebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gemäß 29 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ). Es wird unter Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und der auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ( WpÜG-AngebotsVO ) abgegeben. Das Angebot unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird nach Maßgabe des deutschen Rechts durchgeführt. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland wurden hinsichtlich des Angebots und/oder der Angebotsunterlage keine Bekanntmachungen veranlasst und keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen beantragt oder gewährt. IBS Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Anlegerschutzbestimmungen vertrauen. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. 1.2 Verbreitung der Angebotsunterlage und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland IBS Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, sowie Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, die folgenden Ausführungen zu beachten. Der Bieter veröffentlicht die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG (siehe Ziffer 1.4 der Angebotsunterlage). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage noch eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Dokumente können den Bestimmungen und Beschränkungen der Gesetze und Verordnungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland ist daher nicht beabsichtigt. Der Bieter gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage, eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weitere das Angebot betreffende Dokumente durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Verbreitung der Angebotsunterlage durch den Bieter durch die Bekanntgabe im Internet gemäß 14 Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG (siehe Ziffer 1.4 der Angebotsunterlage) bleibt hiervon unberührt. 1

6 Das Angebot kann von allen IBS Aktionären angenommen werden. Der Bieter weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen kann. IBS Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und/oder die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich wertpapier- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland fallen, werden aufgefordert, sich über diese Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Soweit eine Depotbank (siehe die Definition in Ziffer 1.4 der Angebotsunterlage) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten in Bezug auf das Angebot und/oder die Angebotsunterlage hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die jeweilige Depotbank gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffende Dokumente an Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotbanken oder Dritte erfolgen nicht im Auftrag des Bieters. Weder der Bieter noch eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person gemäß Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist oder dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung des Bieters sowie der mit dem Bieter gemäß Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat am 4. April 2007 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß 10 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 WpÜG veröffentlicht ( Veröffentlichung der Entscheidung ). Die Veröffentlichung der Entscheidung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird am 23. April 2007 in Übereinstimmung mit 14 Absatz 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird im Internet unter veröffentlicht. Darüber hinaus werden (i) eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben und (ii) Exemplare der Angebotsunterlage für IBS Aktionäre zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (Telefon: , Telefax: , dct.tender-offers@db.com) bereit gehalten. Der Bieter stellt den Depotbanken Exemplare der Angebotsunterlage zum Versand an IBS Aktionäre, die Kunden der Depotbanken sind und in der Bundesrepublik Deutschland ihren Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben, zur Verfügung. Eine Depotbank im Sinne der Angebotsunterlage ( Depotbank ) ist ein depotführendes Kreditinstitut oder ein Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts bzw. eines Finanzdienstleistungsunternehmens. Der Bieter hat keine weiteren Veröffentlichungen der Angebotsunterlage oder des Angebots veranlasst und keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu dem Angebot oder der Angebotsunterlage zu machen. 1.5 Stand der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können und mit Unsicherheiten und Risiken behaftet sind. 2

7 Die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu IBS und der IBS Gruppe beruhen zu großen Teilen auf dem Geschäftsbericht 2006 der IBS zum 31. Dezember 2006, ad-hoc-mitteilungen und Pressemitteilungen. Diese Informationsquellen sind im Internet unter öffentlich zugänglich. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter verifiziert. Darüber hinaus hat der Bieter innerhalb begrenzter Zeit eine Unternehmensprüfung (Due Diligence) der IBS Gruppe, insbesondere in kaufmännischer, finanzieller, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht, vorgenommen. Die Due Diligence erfolgte vom 9. Dezember 2006 bis einschließlich 15. Dezember 2006 sowie am 18. Dezember 2006, 21. Dezember 2006, 28. Dezember 2006 und 5. Januar Die Due Diligence wurde auf Basis einer Vertraulichkeitsvereinbarung und unter Beachtung gesetzlicher Beschränkungen durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence wurden insbesondere geprüfte Jahresabschlüsse, Satzungen und andere gesellschaftsrechtliche Unterlagen und, soweit dies aufgrund der entsprechenden vertraglichen Vertraulichkeitsvereinbarungen zulässig war, einzelne Verträge (z.b. Lieferanten-, Kunden- und Kooperationsverträge) der IBS Gruppe eingesehen. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, wurden diese Informationen nicht gesondert durch den Bieter verifiziert. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er die Angebotsunterlage lediglich aktualisieren wird, soweit er hierzu gesetzlich verpflichtet ist. Weder der Bieter noch eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person im Sinne von Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage hat dritte Personen ermächtigt, Erklärungen in Bezug auf das Angebot oder die Angebotsunterlage abzugeben. Sollten Dritte dennoch entsprechende Erklärungen abgeben, können sie dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen nicht zugerechnet werden. 2. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung des Angebots enthält ausgewählte, wichtige Informationen der Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den IBS Aktionären einen ersten Überblick über die Bestimmungen des Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher in Verbindung mit den an anderer Stelle in der Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Angaben gelesen werden. Die Lektüre der Zusammenfassung kann die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage nicht ersetzen. Bieter Zielgesellschaft Gegenstand des Angebots Adressaten des Angebots Gegenleistung Annahmefrist Weitere Annahmefrist Annahme SIEMENS Aktiengesellschaft IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der IBS Sämtliche IBS Aktionäre EUR 5,00 in bar je IBS Aktie 23. April 2007 bis 18. Juni 2007, 24:00 Uhr Die Weitere Annahmefrist (siehe Definition in Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage) beginnt voraussichtlich am 22. Juni 2007 und endet voraussichtlich am 5. Juli 2007, 24:00 Uhr. Die IBS Aktionäre können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist bzw. innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben IBS Aktien, für welche die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden Aktionärs; sie werden jedoch bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ( Clearstream ) umgebucht und in der Angebotsunterlage als Zum Verkauf Angemeldete IBS Aktien bzw. als Nachträglich Zum Verkauf Angemeldete IBS Aktien bezeichnet. Wie ausführlich in Ziffer 15.2 und Ziffer 15.6 der Angebotsunterlage beschrieben, wird die Annahmeerklärung erst mit der fristgerechten Umbuchung der Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien bzw. der 3

8 Angebotsbedingungen Kosten ISIN Börsenhandel Veröffentlichungen Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien unter gesonderten internationalen Wertpapierkennnummern (International Securities Identification Number ISIN ) bei Clearstream wirksam. Die Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien werden bei Clearstream in die ISIN DE000A0N3EL2 umgebucht und die Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien werden bei Clearstream in die ISIN DE000A0N3EM0 umgebucht. Das Angebot und die Vereinbarungen, die sich aus der Annahme des Angebots ergeben, unterliegen den in Ziffer 7 der Angebotsunterlage aufgeführten aufschiebenden Bedingungen. Die Annahme des Angebots über eine inländische Depotbank ist für die IBS Aktionäre kostenfrei bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die Depotbank. Etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempel- oder ähnliche ausländische Steuern und Abgaben sind insgesamt von dem jeweiligen das Angebot annehmenden IBS Aktionär zu tragen. IBS Aktien: ISIN DE Zum Verkauf Angemeldete IBS Aktien: ISIN DE000A0N3EL2 Nachträglich Zum Verkauf Angemeldete IBS Aktien: ISIN DE000A0N3EM0 Der Bieter wird für die Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien die Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0N3EL2 beantragen. Der Handel in Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, sofern alle Bedingungen gemäß Ziffer 7 der Angebotsunterlage innerhalb der Annahmefrist eingetreten sind oder soweit zulässig auf sie verzichtet wurde, oder (ii) am Ende des zweiten Bankarbeitstages, der dem Tag, an dem der Bieter den Eintritt der letzten Angebotsbedingung bekannt gibt, nachfolgt. Nachträglich Zum Verkauf Angemeldete IBS Aktien werden grundsätzlich nicht handelbar sein. Sollten die Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien aufgrund des Nichteintritts der kartellrechtlichen Bedingung (siehe Ziffer 7.2 der Angebotsunterlage) jedoch über das Ende der Annahmefrist hinaus handelbar sein, wird der Bieter für die Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien die Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0N3EM0 beantragen. In diesem Fall wird der Handel in Nachträglich Zum Verkauf Angemeldeten IBS Aktien am Ende des zweiten Bankarbeitstages eingestellt, der dem Tag, an dem der Bieter den Eintritt der letzten Angebotsbedingung bekannt gibt, nachfolgt. Die Angebotsunterlage wird (i) durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht und (ii) zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main (Telefon: , Telefax: , dct.tender-offers@db.com) bereit gehalten; zu letzterem erfolgt eine Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Alle gemäß dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen erfolgen im Internet unter sowie im elektronischen Bundesanzeiger. 4

9 3. ANGEBOT 3.1 Gegenstand des Angebots Der Bieter bietet nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen sämtlichen IBS Aktionären an, die von ihnen gehaltenen IBS Aktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der IBS in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,00 je IBS Aktie ( Angebotspreis ) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Angebots sind sämtliche IBS Aktien. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft gerichtet und damit ein Übernahmeangebot im Sinne von 29 WpÜG. 3.2 Standpunkt des Vorstands und des Aufsichtsrats der IBS Am 4. April 2007 veröffentlichte der Vorstand der IBS eine Pressemitteilung und gab bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat der IBS dem Angebot grundsätzlich positiv gegenüberstehen. 4. ANNAHMEFRIST 4.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. April Sie endet am 4.2 Verlängerungen der Annahmefrist 18. Juni 2007, 24:00 Uhr. Nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert sich die Frist für die Annahme des Angebots unter den nachstehend angeführten Umständen jeweils automatisch wie folgt: ) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Frist zur Annahme des Angebots, auf die in Ziffer 4.1 der Angebotsunterlage Bezug genommen wird, verlängert sich die Frist zur Annahme des Angebots um zwei Wochen ( 21 Absatz 5 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. ) Läuft im Falle eines konkurrierenden Angebots im Sinne von 22 Absatz 1 WpÜG die Frist zur Annahme des Angebots vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Frist zur Annahme des Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ( 22 Absatz 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. ) Wird nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Zusammenhang mit dem Angebot eine Hauptversammlung der IBS einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften der 21 Absatz 5, 22 Absatz 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Absatz 3 Satz 1 WpÜG). Die Frist zur Annahme des Angebots, einschließlich sämtlicher sich aus dem WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 4.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend als Annahmefrist bezeichnet. 4.3 Weitere Annahmefrist IBS Aktionäre, die das Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot gemäß 16 Absatz 2 WpÜG noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch den Bieter gemäß 23 Absatz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen ( Weitere Annahmefrist ), sofern die aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 7 dieser Angebotsunterlage bis zum Ende der Annahmefrist bereits eingetreten sind oder noch eintreten können. 5

10 Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot grundsätzlich nicht mehr angenommen werden. Es kann hiernach jedoch unter bestimmten Umständen ein Andienungsrecht für die das Angebot nicht annehmenden IBS Aktionäre gemäß 39c WpÜG bestehen (siehe Ziffer 14(g) der Angebotsunterlage). Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 22. Juni 2007 und endet voraussichtlich am 5. Juli 2007, 24:00 Uhr. 5. BIETER 5.1 Beschreibung des Bieters Der Bieter ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München und Berlin (Geschäftsadresse: Wittelsbacher Platz 2, München, Deutschland). Der Bieter ist eingetragen im Handelsregister der Amtsgerichte München unter HRB 6684 und Berlin-Charlottenburg unter HRB Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand des Bieters besteht in der Herstellung, dem Vertrieb und der Lieferung von industriellen Erzeugnissen auf den Gebieten Elektrotechnik und Elektronik, des Maschinenbaus, der Feinmechanik sowie verwandter Technik, einschließlich der Forschung und Entwicklung auf diesen Gebieten, Entwicklung und Projektierung, Vertrieb, Lieferung, Montage und Inbetriebsetzung von branchen- und kundenspezifischen Systemen, Lösungen und Anlagen auf den Gebieten der Elektrotechnik und Elektronik, des Maschinenbaus, der Feinmechanik sowie verwandter Technik, Erbringung von industriellen und anderen geschäftsbezogenen Dienstleistungen. Die Internetseite des Bieters lautet Das Grundkapital des Bieters betrug zum 31. März 2007 EUR , eingeteilt in auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie. Die Aktien des Bieters sind zum Börsenhandel an allen sieben deutschen Wertpapierbörsen sowie an Auslandsbörsen in London, New York und der Schweiz zugelassen (ISIN DE ). Der Bieter ist die Obergesellschaft des Siemens Konzerns. Der Siemens Konzern ist ein weltweit agierender Anbieter von Elektrotechnik und Elektronik. Zum Zeitpunkt des Angebots verfügt der Siemens Konzern über elf Bereiche des operativen Geschäfts (Siemens IT Solutions and Services (SIS), Automation and Drives ( A&D ), Industrial Solutions and Services (I&S), Siemens Building Technologies (SBT), Power Generation (PG), Power Transmission and Distribution (PTD), Transportation Systems (TS), Siemens VDO Automotive (SV), Medical Solutions (Med), Strategic Equity Investments (SEI) und Osram) sowie zwei Geschäftsbereiche im Bereich des Finanz- und Immobiliengeschäfts (Siemens Financial Services (SFS) und Siemens Real Estate (SRE)). Ausweislich des geprüften und im Einklang mit den International Financial Reporting Standards ( IFRS ) erstellten Konzernjahresabschlusses für das am 30. September 2006 zu Ende gegangene Geschäftsjahr 2006 erzielte der Siemens Konzern im Geschäftsjahr 2006 Umsätze in Höhe von EUR Mio. und einen Gewinn aus fortgeführten Aktivitäten in Höhe von EUR Mio. Zum 30. September 2006 beschäftigte der Siemens Konzern weltweit insgesamt ca Mitarbeiter, wovon ca Mitarbeiter auf fortgeführte Aktivitäten und ca auf nicht fortgeführte Aktivitäten entfielen. Ausweislich des im Einklang mit IFRS erstellten Zwischenberichts für das am 31. Dezember 2006 zu Ende gegangene erste Quartal des Geschäftsjahrs 2007 erzielte der Siemens Konzern im ersten Quartal des Geschäftsjahrs 2007 Umsätze in Höhe von EUR Mio. und einen Gewinn aus fortgeführten Aktivitäten in Höhe von EUR 714 Mio. Zum 31. Dezember 2006 beschäftigte der Siemens Konzern weltweit insgesamt ca Mitarbeiter, wovon ca Mitarbeiter auf fortgeführte Aktivitäten und ca Mitarbeiter auf nicht fortgeführte Aktivitäten entfielen. 6

11 Der Geschäftsbereich A&D des Siemens Konzerns, in dessen Geschäftsgebiet Automatisierungssysteme die Aktivitäten der IBS im Falle eines erfolgreichen Angebots eingebunden werden sollen (siehe Ziffer 9 der Angebotsunterlage), ist ein Komplettanbieter von Standardprodukten für die Fertigungs- und Prozessindustrie, von elektrischer Installationstechnik sowie von System- und Branchenlösungen. Ausweislich des geprüften und im Einklang mit IFRS erstellten Konzernjahresabschlusses für das am 30. September 2006 zu Ende gegangene Geschäftsjahr 2006 des Siemens Konzerns erzielte der Geschäftsbereich A&D im Geschäftsjahr 2006 Umsätze in Höhe von EUR Mio., wovon EUR Mio. Außenumsatz und EUR Mio. interner Umsatz waren, und ein Bereichsergebnis (Ergebnis vor Finanzierungszinsen, bestimmten Pensionsaufwendungen und Ertragsteuern) in Höhe von EUR Mio. Ausweislich des im Einklang mit IFRS erstellten Zwischenberichts für das am 31. Dezember 2006 zu Ende gegangene erste Quartal des Geschäftsjahrs 2007 des Siemens Konzerns erzielte der Geschäftsbereich A&D im ersten Quartal des Geschäftsjahrs 2007 Umsätze in Höhe von EUR Mio., wovon EUR Mio. Außenumsatz und EUR 396 Mio. interner Umsatz waren, und ein Bereichsergebnis (Ergebnis vor Finanzierungszinsen, bestimmten Pensionsaufwendungen und Ertragsteuern) in Höhe von EUR 450 Mio. 5.2 Gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen Die in der Anlage 2 aufgeführten Tochterunternehmen des Bieters sind mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Absatz 5 Satz 3 WpÜG. Darüber hinaus existieren keine weiteren mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Absatz 5 WpÜG. 5.3 Gegenwärtig von dem Bieter und mit ihm gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen gehaltene IBS Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Der Bieter und die mit ihm gemäß Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen halten gegenwärtig keine IBS Aktien. Dem Bieter und den gemäß Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen sind keine Stimmrechte aus IBS Aktien gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. 5.4 Verpflichtungen Dritter zur Annahme des Angebots Am 20. März 2007 hat der Bieter mit Herrn Dr. Klaus-Jürgen Schröder, Frau Ingret Schröder, Frau Laura Schröder, Frau Nina Schröder sowie Frau Heike Schröder (zusammen die IBS Familienaktionäre ) eine Vereinbarung über die Verpflichtung zur Annahme des Angebots ( Annahmeverpflichtung ) abgeschlossen. Die Wirksamkeit der Annahmeverpflichtung stand unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung durch den Zentralvorstand des Bieters, die am 4. April 2007 erteilt wurde. In der Annahmeverpflichtung haben sich die IBS Familienaktionäre verpflichtet, das Angebot für sämtliche IBS Familienaktien (siehe die Definition in Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage) anzunehmen. Die Verpflichtung erstreckt sich auf sämtliche weiteren IBS Aktien, die IBS Familienaktionäre bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erwerben sollten. An die Annahmeverpflichtung sind die IBS Familienaktionäre nur gebunden, wenn die Angebotsunterlage (i) eine Gegenleistung von mindestens EUR 5,00 je IBS Aktie beinhaltet, (ii) eine Mindestannahmeschwelle von höchstens 75% des Grundkapitals der IBS vorsieht sowie (iii) keine anderen Bedingungen als die in Ziffer 7 dieser Angebotsunterlage aufgeführten aufschiebenden Bedingungen enthält. 5.5 Vorerwerbe Weder der Bieter noch gemeinsam mit ihm handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben Vorerwerbe im Sinne von 2 Nr. 7 WpÜG-AngebotsVO getätigt. Die Annahmeverpflichtung erfüllt nicht die Anforderungen an einen Vorerwerb im Sinne von 2 Nr. 7 WpÜG-AngebotsVO. 7

12 6. BESCHREIBUNG DER IBS 6.1 Rechtlicher Hintergrund Die IBS ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Höhr-Grenzhausen (Geschäftsadresse: Rathausstraße 56, Höhr-Grenzhausen, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB Die Internetseite der IBS lautet IBS wurde am 1. Juli 1982 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Dr. Klaus-Jürgen Schröder gegründet. Im März 1999 erfolgte die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und im Juni 2000 wurden die IBS Aktien am ehemaligen Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals zum Börsenhandel zugelassen. Die Aktien der IBS sind gegenwärtig zum Börsenhandel im Teilbereich des Geregelten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen (ISIN DE ). Die IBS Aktie ist seit Januar 2005 ein Indexwert des Mittelstandsindex der Deutschen Börse (German Entrepreneural Index GFX ). Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der IBS ist die Entwicklung von Software und das Angebot dazugehöriger Dienstleistungen für IT-Lösungen mit dem Schwerpunkt im Bereich Produktionssteuerung, Produktionsautomatisierung und Qualitätsmanagement sowie für Lösungen in Verbindung mit Datenbanken und im Umfeld des Internet (E-Commerce). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der IBS EUR , eingeteilt in auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Der Vorstand der IBS ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen bis zum 26. Juli 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Das Bezugsrecht der IBS Aktionäre kann ausgeschlossen werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist dem Bieter nicht bekannt, dass der Vorstand der IBS die Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen hat. Das Grundkapital der IBS ist um bis zu EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu neuen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Optionsplan nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 29. Mai 2002 Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Gemäß Geschäftsbericht 2006 der IBS befanden sich zum 31. Dezember Bezugsrechte im Umlauf. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage besteht das bedingte Kapital nach Kenntnis des Bieters noch in voller Höhe. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden IBS Aktien oder 42,86% des Grundkapitals der IBS durch Mitglieder der Familie Schröder gehalten ( IBS Familienaktien ). Die IBS Familienaktien verteilen sich auf die Mitglieder der Familie Schröder wie folgt: Name des IBS Familienaktionärs Anzahl an IBS Aktien IBS Familienaktien Prozent (%) am Grundkapital der IBS Herr Dr. Klaus-Jürgen Schröder ,42 Frau Ingret Schröder ,66 Frau Laura Schröder ,65 Frau Heike Schröder ,58 Frau Nina Schröder ,55 Gesamt , Geschäftsfelder und Geschäftsmodell der IBS Die IBS ist die Obergesellschaft der IBS Gruppe. Die IBS Gruppe ist ein Anbieter von unternehmensübergreifender Standardsoftware und Beratungsdienstleistungen für das industrielle Qualitätsmanagement (Computer Aided Quality Management CAQ ), Produktionsmanagement (Manufacturing Execution Systems MES ) und Compliance-Management (Compliance Management Systems CMS ). Die 8

13 Kunden der IBS Gruppe stammen hauptsächlich aus der Automobilindustrie. Darüber hinaus verfügt die IBS Gruppe unter anderem über Kunden aus der Verpackungs-, Elektronik-, Chemie-, Pharma-, Kunststoff- und Metallindustrie. Der Markt für CAQ umfasst Softwaresysteme zur Sicherung der Produktqualität durch die Erfassung, Dokumentation und Auswertung von Qualitätsinformationen sowie durch die Planung und Steuerung der Qualitätssicherungsschritte. Der Markt für MES umfasst modulare Software und entsprechende Dienstleistungen, die der Planung, Steuerung, Kontrolle und Visualisierung von Produktionsprozessen dienen. MES-Software liefert Informationen, die die Optimierung der Produktion vom Auftragseingang bis zum fertigen Produkt ermöglichen. Der MES Teilmarkt für Laborinformationsmanagementsysteme ( LIMS ) umfasst Systeme zur Verwaltung, Organisation und Dokumentation laborspezifischer Abläufe im fertigungsnahen Umfeld. Der Markt für CMS umfasst Systeme, die die Einhaltung nationaler und internationaler Gesetze, Vorschriften und Regeln unterstützen. CMS-Software dient der Abwehr potenzieller rechtlicher und finanzieller Schäden, der Einhaltung gesetzlich geforderter Dokumentationspflichten sowie der Überwachung und Koordination aufgestellter Regeln. 6.3 Geschäftsentwicklung der IBS Ausweislich des geprüften und im Einklang mit IFRS erstellten Konzernabschlusses der IBS zum 31. Dezember 2006 hat die IBS Gruppe im Geschäftsjahr 2006 Umsätze in Höhe von EUR 19,559 Mio. erzielt, im Vergleich zu EUR 17,705 Mio. im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr 2006 hat die IBS Gruppe ein operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings before Interest and Taxes EBIT ) in Höhe von EUR 2,398 Mio. erzielt, im Vergleich zu EUR 2,147 Mio. im Geschäftsjahr Zum 31. Dezember 2006 beschäftigte die IBS Gruppe weltweit 170 Mitarbeiter. 6.4 Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen Gemeinsam mit der Zielgesellschaft handelnde Personen im Sinne von 2 Absatz 5 Satz 3 WpÜG sind nach Kenntnis des Bieters gemäß dem geprüften Konzernabschluss der IBS zum 31. Dezember 2006 die IBS America Inc. (Lexington, Massachusetts/USA), die IBS SINIC GmbH (Neu-Anspach, Deutschland), die IBS engineering consulting software GmbH (Linz, Österreich), die Calidad Y Aseguramiento IBS Iberica, S.L. (Tres Cantos, Spanien) sowie die UAB IBS Baltic GmbH (Kaunas, Litauen). Bei den vorstehend aufgeführten Gesellschaften handelt es sich durchgängig um Tochtergesellschaften der IBS. 6.5 Vorstand und Aufsichtsrat der IBS Mitglieder des Vorstands der IBS sind Herr Dr. Klaus-Jürgen Schröder (Vorstandsvorsitzender) und Herr Volker Schwickert. Mitglieder des Aufsichtsrats der IBS sind Herr Christoph Köchling (Aufsichtsratsvorsitzender), Herr Dr. Heiko Aurenz (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) sowie Herr Andreas Münster. 7. ANGEBOTSBEDINGUNGEN Das Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Aktienkauf- und Aktienübereignungsverträge unterliegen den folgenden aufschiebenden Bedingungen. Diese Bedingungen müssen erfüllt werden, sofern nicht gemäß den Vorschriften des WpÜG auf sie verzichtet wird. 7.1 Erreichen der Mindestannahmeschwelle Zum Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtsumme ) der IBS Aktien (einschließlich der IBS Familienaktien sowie der von IBS Familienaktionären im Anschluss an die Annahmeverpflichtung hinzu erworbenen IBS Aktien), für die das Angebot bis zum Tag des Ablaufs der Annahmefrist angenommen wurde, und ) der IBS Aktien, die der Bieter oder ein mit dem Bieter im Sinne von 15 AktG verbundenes Unternehmen während der Annahmefrist außerhalb des Angebots erworben hat mindestens 75% der zum Ablauf der Annahmefrist ausgegebenen IBS Aktien. 9

14 7.2 Kartellrechtliche Freigabe Das Bundeskartellamt hat den beabsichtigten Erwerb der IBS Aktien nach Maßgabe des Angebots unbedingt freigegeben oder alle anwendbaren Untersagungsfristen sind abgelaufen, ohne dass das Bundeskartellamt die Durchführung des beabsichtigten Erwerbs der IBS Aktien nach Maßgabe des Angebots untersagt hat. Diese Bedingung muss spätestens vier Monate nach Ablauf der Annahmefrist eingetreten sein (siehe Ziffer 15.5 und Ziffer 18.2 der Angebotsunterlage). 7.3 Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung Bis zum Ablauf der Annahmefrist (a) (b) wurden seitens der IBS keine neuen Umstände im Sinne von 15 WpHG bekannt gegeben, oder es sind keine Umstände aufgetreten, die von der IBS gemäß 15 WpHG veröffentlicht werden müssten, die einzeln oder zusammen betrachtet dazu führen oder von denen berechtigterweise angenommen werden kann, dass sie dazu führen, dass die erwarteten Netto-Umsatzerlöse der IBS Gruppe (wie in der konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung der IBS Gruppe für das Geschäftsjahr 2005 berechnet) für die Geschäftsjahre 2007 und 2008 zusammengenommen unter EUR 30 Millionen liegen ( Wesentliche Verschlechterung ). Die Ermittlung einer Wesentlichen Verschlechterung erfolgt durch die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als unabhängiger Sachverständiger ( Unabhängiger Sachverständiger ). Der Unabhängige Sachverständige wird unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung prüfen, ob eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist. Der Unabhängige Sachverständige wird eine Stellungnahme abgeben, wenn nach seiner Ansicht unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist und in dieser angeben, dass seine Prüfung dies ergeben hat ( Sachverständigen-Stellungnahme ). Die Sachverständigen-Stellungnahme ist unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach Beauftragung des Unabhängigen Sachverständigen durch den Bieter, über den Eintritt einer Wesentlichen Verschlechterung zu entscheiden, im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Die Beauftragung des Unabhängigen Sachverständigen durch den Bieter muss spätestens einen Tag vor Ende der Annahmefrist erfolgen. Die Wesentliche Verschlechterung gilt nur dann als eingetreten, wenn die Sachverständigen-Stellungnahme spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird. Im Falle des Eintritts der Wesentlichen Verschlechterung ist die in dieser Ziffer 7.3 aufgeführte Bedingung nicht erfüllt, so dass das Angebot nicht durchgeführt wird. Erfolgt die Veröffentlichung der Sachverständigen-Stellungnahme nicht spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, so gilt die in dieser Ziffer 7.3 aufgeführte Bedingung hingegen als erfüllt und das Angebot wird durchgeführt. Die Entscheidung des Unabhängigen Sachverständigen ist bindend und unanfechtbar für den Bieter und die IBS Aktionäre. Die Kosten des Unabhängigen Sachverständigen trägt der Bieter. 7.4 Nichteintritt von Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Der Vorstand der IBS hat dem Bieter am zweiten Bankarbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist schriftlich bestätigt, dass (a) (b) kein Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren über das Vermögen der IBS oder einer ihrer Tochtergesellschaften eröffnet oder vom Vorstand der IBS beantragt wurde und dass dem Vorstand der IBS kein entsprechender Antrag Dritter bekannt ist; und weder auf Seiten der IBS noch einer ihrer Tochtergesellschaften Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten ist oder droht, mit der Folge, dass nach dem auf die betroffene Gesellschaft anwendbaren Recht die Beantragung eines Insolvenzverfahrens oder eines vergleichbaren Verfahrens begründet oder erforderlich wäre. 10

15 7.5 Nichtvornahme bestimmter Handlungen Der Vorstand der IBS hat dem Bieter am zweiten Bankarbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist schriftlich bestätigt, dass seit der Veröffentlichung der Entscheidung gemäß Ziffer 1.3 der Angebotsunterlage keine der folgenden Maßnahmen vorgenommen wurde: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Die Hauptversammlung der IBS hat keine der folgenden Maßnahmen beschlossen: (i) Satzungsänderungen, (ii) Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen, (iii) Ausschüttung von Dividenden, (iv) Auflösung von Rücklagen, (v) Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz, (vi) Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen, (vii) Zustimmung zur Veräußerung oder Ausgliederung oder zur Belastung wesentlicher Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände und Beteiligungen im Wert von mehr als EUR im Einzelfall oder von mehr als EUR in der Gesamtsumme oder (viii) Aktienoptionsprogramme. IBS hat ihr Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen ihrer Tochtergesellschaften nicht dahingehend ausgeübt, auf Ebene ihrer Tochtergesellschaften Maßnahmen der in vorstehender Ziffer 7.5(a) beschriebenen Art zu beschließen, mit Ausnahme von Maßnahmen nach Ziffer 7.5(a)(iii) und Ziffer 7.5(a)(iv). IBS hat keine eigenen Aktien mittelbar oder unmittelbar erworben oder veräußert. Der Vorstand der IBS hat das Grundkapital der IBS nicht durch Ausübung des genehmigten Kapitals der IBS erhöht oder eine solche Erhöhung beschlossen. Der Vorstand der IBS hat keine Aktienoptionen auf der Grundlage eines bestehenden Aktienoptionsplans der IBS ausgegeben. Weder IBS noch eine ihrer Tochtergesellschaften hat (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) eine Veräußerung, eine Ausgliederung oder eine Belastung wesentlicher Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände und Beteiligungen im Wert von mehr als EUR im Einzelfall oder von mehr als EUR in der Gesamtsumme vorgenommen; Vermögensgegenstände oder Beteiligungen erworben oder sich zu einem solchen Erwerb verpflichtet, sofern die zu zahlende Gegenleistung EUR im Einzelfall oder EUR in der Gesamtsumme übersteigt; Dividenden ausgeschüttet oder Rücklagen aufgelöst (gilt nur für IBS); außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsganges Pensionsverpflichtungen oder Bonusprogramme abgeschlossen, beschlossen, abgeändert oder ergänzt oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung phantom stocks oder andere Vorteile gewährt; Unternehmensverträge im Sinne von 291 f. AktG abgeschlossen oder stille Beteiligungen eingeräumt oder ähnliche Verträge über die Einräumung einer Gewinnbeteiligung abgeschlossen; oder sich zu einer der in Ziffer 7.5(b), Ziffer 7.5(c) oder Ziffer 7.5(f) dieser Angebotsunterlage beschriebenen Maßnahmen verpflichtet oder solche Maßnahmen eingeleitet. 7.6 Kein konkurrierendes Angebot Während der Annahmefrist wurde kein konkurrierendes Angebot durch einen Dritten im Sinne des 22 WpÜG abgegeben. 7.7 Verzicht auf Angebotsbedingungen; Veröffentlichungen Der Bieter kann, sofern rechtlich zulässig, einseitig bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder sämtliche Angebotsbedingungen verzichten. Wenn der Bieter auf eine Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG verzichtet, gilt diese im Rahmen des Angebots als eingetreten. Wenn eine Angebotsbedingung nicht eingetreten ist und der Bieter auf die Angebotsbedingung nicht in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG verzichtet hat, entfällt das Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden unwirksam; in einem solchen Fall wird das Angebot nicht durchgeführt. Erfolgt die Veröffentlichung eines Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist um 2 Wochen (siehe Ziffer 4.2 der Angebotsunterlage). 11

16 Der Bieter wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG und Ziffer 19.2 der Angebotsunterlage unverzüglich eine Bekanntmachung veröffentlichen, wenn (i) auf eine Angebotsbedingung verzichtet wird, (ii) mit Ausnahme der kartellrechtlichen Angebotsbedingung (siehe Ziffer 7.2 der Angebotsunterlage) sowie derjenigen Angebotsbedingungen, auf die der Bieter verzichtet hat, alle Angebotsbedingungen erfüllt sind, (iii) alle Angebotsbedingungen (mit Ausnahme derjenigen, auf die der Bieter verzichtet hat) erfüllt sind oder (iv) wenn das Angebot aufgrund des Nichteintritts einer Angebotsbedingung entfällt. 8. ENTSCHÄDIGUNG FÜR DEN VERLUST BESTIMMTER RECHTE Der Bieter muss keine Entschädigung gemäß 33b Absatz 5 WpÜG leisten. Die Satzung der IBS sieht die Anwendung des 33b Absatz 2 WpÜG nicht vor. 9. WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE HINTERGRÜNDE DES ANGEBOTS Der Bieter beabsichtigt, bei einem Erfolg des Angebots die Aktivitäten der IBS in sein Geschäftsgebiet Automatisierungssysteme ( A&D AS ) einzubinden. A&D AS ist Produkt- und Systemanbieter im Markt für Automatisierungssysteme. Das Produktportfolio von A&D AS umfasst speicherprogrammierbare Steuerungen (Programmable Logic Controller PLC), Bedien- und Beobachtungsgeräte (Human Machine Interface HMI), Prozessautomatisierung (Distributed Control System DCS) sowie Produktionsmanagement-Software (Manufacturing Execution Systems MES). A&D AS entwickelt seine Produkte auf der Grundlage der TIA (Totally Integrated Automation)-Strategie, deren Ziel ein komplett integrierbares und durchgängiges Automatisierungsportfolio ist. Der Bieter ist der Ansicht, dass die Aktivitäten der IBS aufgrund ihres ausgereiften Produktportfolios sowie ihrer attraktiven Kundenbasis das MES-Portfolio von A&D AS sinnvoll ergänzen würden. Während A&D AS im MES-Bereich seine Schwerpunkte bisher auf die Prozessindustrie gesetzt hat, ist die IBS stark auf die diskrete Fertigungsindustrie fokussiert. Die Integration der IBS Produkte in das Produktportfolio von A&D AS würde zu einer Abrundung des Produktangebots auf dem Weg zu durchgängigen Lösungen (Totally Integrated Automation) für alle Branchen führen, die die Integration des gesamten Produktionsablaufs und Produktions-Lebenszyklus abbilden können. 10. ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE EIGENE ENTWICKLUNG UND DIE ENTWICKLUNG DER IBS Der nachstehende Abschnitt beschreibt die gegenwärtigen Absichten des Bieters im Hinblick auf seine eigene Entwicklung und die Entwicklung der IBS und steht unter dem Vorbehalt der in Ziffer 1.5 der Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen Künftige Geschäftstätigkeit Künftige Geschäftstätigkeit der IBS Die Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der IBS richten sich nach einem Drei-Phasen-Modell. Die Phasen dieses Modells stehen für einen unterschiedlichen Grad der Annäherung zwischen den Geschäftstätigkeiten von A&D AS und der IBS. Die möglichen Auswirkungen der Absichten des Bieters im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der IBS während dieser drei Phasen werden im Folgenden anhand der Bereiche Vertrieb/Marketing, Produktportfolio und Service/Engineering dargestellt. Während der ersten Phase beabsichtigt der Bieter, die Zusammenarbeit zwischen der IBS und A&D AS im Sinne einer operativen Partnerschaft zu gestalten. Während im Bereich Vertrieb/Marketing Konzepte zur abgestimmten Durchführung gemeinsamer Aktivitäten am Markt erstellt werden sollen, besteht für den Bereich Produktportfolio die Absicht, das derzeit bestehende Produktportfolio der IBS fortzuführen. Darüber hinaus sollen Schnittstellen zwischen den Produktportfolios von A&D AS und der IBS geschaffen werden. Im Bereich Service/Engineering beabsichtigt der Bieter, die Serviceorganisationen von A&D AS und IBS für Projekte, die IT-Produkte aus beiden Portfolios betreffen, selektiv auszubilden und zu schulen. 12

17 Während der zweiten Phase soll die Kooperation zwischen A&D AS und der IBS durch die Bildung unternehmensübergreifender Arbeitsgruppen in den Bereichen Vertrieb/Marketing, Produktentwicklung und Service/Engineering vertieft werden. Für den Bereich Vertrieb/Marketing beabsichtigt der Bieter, dass die jeweiligen Vertriebsorganisationen bei bestimmten Kunden eng zusammenarbeiten und eine allgemeine Koordination der jeweiligen Marketingaktivitäten erfolgt. Auf Produktebene soll eine mittelfristige Entwicklungsplanung für ein integriertes Produktportfolio erstellt werden. Im Bereich Service/Engineering sollen die jeweiligen Serviceorganisationen für beide IT-Produktportfolios eine Grundausbildung erhalten. In der dritten Phase soll die organisatorische Integration der IBS in A&D AS erfolgen. In diesem Zusammenhang beabsichtigt der Bieter, die jeweiligen Organisationen der Bereiche Vertrieb/Marketing, Produktentwicklung und Service zusammenzufassen, so dass ein einheitlicher Marktauftritt, ein integriertes Produktportfolio sowie ein gemeinsames Service-Konzept erreicht werden können. Auf der Basis seines gegenwärtigen Kenntnisstandes ist der Bieter nicht in der Lage, konkrete Aussagen zur zeitlichen Umsetzung der einzelnen Phasen des vorstehend beschriebenen Drei-Phasen-Modells zu tätigen. Aus heutiger Sicht beabsichtigt der Bieter aber, das vorstehend beschriebene Drei-Phasen-Modell innerhalb eines Zeitraums von etwa fünf bis sieben Jahren insgesamt umzusetzen Künftige Geschäftstätigkeit des Bieters Der Bieter beabsichtigt, seine bisherige Geschäftstätigkeit unverändert fortzusetzen. Die Geschäftstätigkeit des Geschäftsgebiets A&D AS wird sich insoweit verändern, als die Einbindung der IBS zu einer Erweiterung des Produktportfolios, des Mitarbeiterstammes und der Standorte führen wird. Des Weiteren beabsichtigt der Bieter, die Bereiche Vertrieb/Marketing, Entwicklung und Service seines Geschäftsgebiets A&D AS im Einklang mit dem in Ziffer der Angebotsunterlage beschriebenen Drei-Phasen-Modell anzupassen Sitz der IBS, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Der Bieter beabsichtigt nicht, den Sitz von IBS in Höhr-Grenzhausen an einen anderen Standort zu verlegen. Der Bieter hat keine Pläne, Standorte wesentlicher Unternehmensteile der IBS zu verlegen oder zu schließen. Auf den Sitz und die Standorte wesentlicher Unternehmensteile des Bieters wird das Angebot keine Auswirkungen haben Vermögensverwendung und künftige Verpflichtungen Der Bieter hat keine Pläne, das Vermögen der IBS oder Teile hiervon zu veräußern oder zu belasten. Darüber hinaus sind keine Maßnahmen geplant, die zu einer bedeutenden Erhöhung der Verbindlichkeiten der IBS über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinaus führen würden. Die finanziellen Auswirkungen des Angebots auf den Bieter sind in Ziffer 13 der Angebotsunterlage dargestellt Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Hinsichtlich der Arbeitnehmer der IBS und ihrer wesentlichen Beschäftigungsbedingungen beabsichtigt der Bieter keine nachteiligen Veränderungen. Der Bieter schätzt das Know-How und die Erfahrungen der Mitarbeiter der IBS und geht davon aus, dass sich für die Mitarbeiter der IBS auch nach der Durchführung des Angebots attraktive Perspektiven ergeben. Hinsichtlich der Arbeitnehmervertretung der IBS beabsichtigt der Bieter keine Veränderungen. Die Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen des Bieters sind von dem Angebot nicht betroffen Vorstand und Aufsichtsrat Der Bieter strebt eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der IBS an. Derzeit bestehen jedoch noch keine endgültigen Pläne zur zukünftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats. 13

18 Dem Bieter ist bekannt, dass die Bestellung von Herrn Dr. Klaus-Jürgen Schröder zum Vorstand der IBS am 30. Juni 2008 endet. Der Bieter ist daran interessiert, dass Herr Dr. Schröder seine Tätigkeit als Vorstand der IBS bis zum 30. Juni 2008 fortsetzt. Herr Dr. Schröder hat den Bieter davon in Kenntnis gesetzt, dass er im Falle eines erfolgreichen Angebots und auf Beschluss des Aufsichtsrats der IBS das Amt des Vorstandsvorsitzenden niederlegen und der IBS weiterhin als ordentliches Vorstandsmitglied zur Verfügung stehen wird. Darüber hinaus beabsichtigt der Bieter durch seine angestrebte Vertretung im Aufsichtsrat im Rahmen des gesetzlich Zulässigen darauf hinzuwirken, dass der bestehende Vorstand um einen neuen Vorstandsvorsitzenden sowie einen Finanzvorstand verstärkt wird. Weitere Absichten des Bieters im Hinblick auf den gegenwärtigen Vorstand der IBS bestehen nicht. Auf den Vorstand und Aufsichtsrat des Bieters hat das Angebot keinerlei Auswirkungen Mögliche Strukturmaßnahmen Der Bieter hat sich bisher noch nicht entschieden, eine der in Ziffer bis Ziffer der Angebotsunterlage beschriebenen Strukturmaßnahmen durchzuführen. Der Bieter ist darauf vorbereitet, die IBS unabhängig von einer der im Folgenden dargestellten Strukturmaßnahmen zu führen. Der Bieter überprüft allerdings sorgfältig seine diesbezüglichen Optionen und wird dies auch im Anschluss an die Abwicklung des Angebots tun Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Für den Fall, dass der Bieter nach Abwicklung des Angebots über eine Hauptversammlungsmehrheit in Höhe von mindestens 75% des Grundkapitals der IBS verfügt, könnte der Bieter beschließen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit ihm bzw. einer seiner Tochtergesellschaften als herrschendem Unternehmen und IBS als beherrschtem Unternehmen abzuschließen. Ein Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrag erfordert unter anderem die Zustimmung von mindestens 75% des auf der Hauptversammlung der IBS vertretenen Grundkapitals und würde mit der Eintragung im Handelsregister der IBS in Kraft treten. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags unterstellt sich das beherrschte Unternehmen der Leitung des herrschenden Unternehmens. Im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich das beherrschte Unternehmen, seine gesamten Gewinne an das herrschende Unternehmen abzuführen. Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag muss eine wiederkehrende Barzahlung ( Ausgleichszahlung ) als Vergütung für die außenstehenden Aktionäre des beherrschten Unternehmens vorsehen ( 304 AktG). Die Höhe der Ausgleichszahlung wird durch die Parteien des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages festgelegt und durch einen gerichtlich bestellten Wirtschaftsprüfer geprüft. Die Ausgleichszahlung entspricht dem Betrag, der nach der bisherigen Ertragslage des beherrschten Unternehmens und seinen künftigen Ertragsaussichten voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelnen Aktionäre des beherrschten Unternehmens verteilt werden könnte, wenn der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht abgeschlossen worden wäre. Zudem würde der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages das herrschende Unternehmen verpflichten, sämtlichen außenstehenden Aktionären des beherrschten Unternehmens den Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung anzubieten ( 305 AktG) Aktienrechtlicher Squeeze-Out Gehören dem Bieter oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals der IBS und liegen die Voraussetzungen des Übernahmerechtlichen Squeeze-Out (siehe Ziffer der Angebotsunterlage) nicht vor, könnte der Bieter veranlassen, dass die Hauptversammlung der IBS die Übertragung der restlichen IBS Aktien auf den Hauptaktionär gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließt ( Aktienrechtlicher Squeeze-Out ). Zu weiteren Informationen über die Voraussetzungen des Aktienrechtlichen Squeeze-Out siehe Ziffer 14(e) der Angebotsunterlage Übernahmerechtlicher Squeeze-Out Gehören nach Durchführung des Angebots mindestens 95% des stimmberechtigten Grundkapitals der IBS dem Bieter oder einem mit dem Bieter verbundenen Unternehmen, könnte der Bieter beantragen, dass die 14

19 restlichen IBS Aktien durch Gerichtsbeschluss auf den Bieter übertragen werden. Voraussetzung für einen derartigen Antrag ist, dass der Bieter den Antrag innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim Landgericht Frankfurt am Main einreicht und der Antrag eine angemessene Abfindung vorsieht ( Übernahmerechtlicher Squeeze-Out ). Zu weiteren Informationen über die Voraussetzungen des Übernahmerechtlichen Squeeze-Out siehe Ziffer 14(f) der Angebotsunterlage Delisting In Abhängigkeit von der Annahmequote des Angebots könnte der Bieter gegebenenfalls veranlassen, dass die IBS die Aufhebung der Börsenzulassung der IBS Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. Ein derartiger Antrag setzt die Zustimmung der Hauptversammlung der IBS voraus. Wird die Zulassung der IBS Aktien zum Börsenhandel an deutschen Wertpapierbörsen beendet, ist der Bieter innerhalb eines bestimmten Zeitraums verpflichtet, den IBS Aktionären ein Angebot auf den Erwerb ihrer IBS Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu machen Verschmelzung auf eine Tochtergesellschaft Für den Fall, dass der Bieter nach Abwicklung des Angebots über eine Hauptversammlungsmehrheit in Höhe von mindestens 75% des Grundkapitals der IBS verfügt, könnte der Bieter eine Verschmelzung der IBS auf eine Tochtergesellschaft des Bieters beschließen. In diesem Fall könnte der übernehmende Rechtsträger verpflichtet sein, jedem Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Resultiert die Verschmelzung der IBS in einem Verlust ihrer Börsenzulassung, könnte der Bieter im Einzelfall auch verpflichtet sein, den IBS Aktionären ein Abfindungsangebot gemäß den in Ziffer der Angebotsunterlage beschriebenen Grundsätzen zu machen. 11. ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DES ANGEBOTSPREISES 11.1 Gesetzlicher Mindestpreis Anforderungen gemäß 5 WpÜG-AngebotsVO Gemäß 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der IBS Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung entsprechen ( Dreimonats-Durchschnittskurs ). Die Veröffentlichung der Entscheidung erfolgte am 4. April Der durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) bestimmte und in ihrer unter einsehbaren Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG veröffentlichte Dreimonats-Durchschnittskurs betrug am 3. April EUR 3,58. Somit beläuft sich der für jede IBS Aktie gemäß 5 WpÜG-AngebotsVO zu zahlende Mindestpreis auf EUR 3, Anforderungen gemäß 4 WpÜG-AngebotsVO Gemäß 4 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem Wert der höchsten von dem Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von IBS Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen. In Bezug auf IBS Aktien haben weder der Bieter noch mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb des vorstehend bezeichneten Zeitraums IBS Aktionären eine Gegenleistung für den Erwerb von IBS Aktien gewährt oder mit IBS Aktionären eine Gegenleistung für den Erwerb von IBS Aktien vereinbart. Die in Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage beschriebene Annahmeverpflichtung gewährt keine Gegenleistung und enthält keine diesbezügliche Vereinbarung. Die IBS Familienaktionäre sind lediglich von ihrer Verpflichtung zur Annahme des Angebots entbunden, wenn die im Rahmen des Angebots zu gewährende Gegenleistung nicht mindestens EUR 5,00 je IBS Aktie beträgt. Folglich existieren keine Vorerwerbe gemäß 4 WpÜG-AngebotsVO, die bei der Ermittlung des Angebotspreises zu berücksichtigen sind. 15

20 11.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen Der Börsenkurs ist eine gängige Grundlage zur Bestimmung einer angemessenen Gegenleistung für börsennotierte Aktien. Für die IBS Aktie existiert ein funktionierender Börsenhandel mit hinreichendem Streubesitz und hinreichender Handelsaktivität. Bei der Bestimmung des Angebotspreises war für den Bieter die Entwicklung des Börsenkurses der IBS maßgeblich. Bezogen auf den Angebotspreis von EUR 5,00 pro IBS Aktie ergeben sich gegenüber den historischen Börsenkursen der IBS Aktie folgende Aufschläge: ) 39,7% gegenüber dem in Ziffer der Angebotsunterlage dargestellten Dreimonats-Durchschnittskurs; ) 54,3% gegenüber dem Schlusskurs der IBS Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. April 2007, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 3,24); ) 48,9% gegenüber dem durchschnittlichen Ein-Wochen-Schlusskurs der IBS Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. April 2007, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 3,36); ) 48,3% gegenüber dem durchschnittlichen Ein-Monats-Schlusskurs der IBS Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. April 2007, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 3,37); ) 35,5% gegenüber dem durchschnittlichen Drei-Monats-Schlusskurs der IBS Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. April 2007, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 3,69); ) 35,9% gegenüber dem durchschnittlichen Sechs-Monats-Schlusskurs der IBS Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. April 2007, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 3,68); ) 46,6% gegenüber dem durchschnittlichen Zwölf-Monats-Schlusskurs der IBS Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. April 2007, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung (EUR 3,41). Die genannten historischen Börsenkurse (mit Ausnahme des in Ziffer der Angebotsunterlage dargestellten Dreimonats-Durchschnittskurses) wurden auf der Grundlage von Datastream, einer von The Thomson Corporation betriebenen Datenbank, ermittelt Angemessene Gegenleistung Der Angebotspreis je IBS Aktie beläuft sich auf insgesamt EUR 5,00. Er übersteigt sowohl den Mindestpreis gemäß 5 WpÜG-AngebotsVO in Höhe von EUR 3,58 als auch die in Ziffer 11.2 der Angebotsunterlage dargestellten historischen Börsenkurse der IBS Aktie und ist daher im Sinne von 31 Absatz 1 WpÜG angemessen. Der Angebotspreis wurde mit EUR 5,00 je IBS Aktie angesetzt, um den IBS Aktionären eine attraktive Prämie anzubieten. 12. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS 12.1 Finanzierungsbedarf Sollte das Angebot für alle IBS Aktien angenommen werden, beträgt der Finanzierungsbedarf des Bieters ca. EUR 36 Mio. Dieser Betrag ergibt sich aus (i) der Multiplikation von IBS Aktien mit dem Angebotspreis in Höhe von EUR 5,00 (EUR ), zuzüglich (ii) EUR für den Fall, dass sämtliche der sich zum 31. Dezember 2006 im Umlauf befindlichen Bezugsrechte ausgeübt und das Angebot für die entsprechenden Aktien angenommen werden sollte, zuzüglich (iii) weiterer Kosten und Aufwendungen, die für die Vorbereitung und Abwicklung des Angebots entstanden sind und entstehen werden, in Höhe von ungefähr EUR 1,5 Mio. ( Transaktionskosten ). Die Transaktionskosten bestehen nahezu ausschließlich aus Kosten für Berater und Dienstleister im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung des Angebots. 16