Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG Charlottenstraße 4, Berlin gemäß 27 Abs. 1 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG Pfaffenwiese 300, Frankfurt am Main an die Aktionäre der GSW Immobilien AG vom 2. Oktober 2013 Aktien der GSW Immobilien AG: ISIN DE000GSW1111 Eingereichte Aktien der GSW Immobilien AG: ISIN DE000GSW1137 Angebotsaktien der Deutsche Wohnen AG: ISIN DE000A1X3R56 Aktienspitzen der Angebotsaktien der Deutsche Wohnen AG: ISIN DE000A1X3R49

2 INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS... 2 DEFINITIONSVERZEICHNIS... 5 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Rechtliche Grundlagen Tatsächliche Grundlagen Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Prüfung durch die GSW-Aktionäre Hinweise für GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN GSW Rechtliche Grundlagen der GSW Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW Kapital- und Aktionärsstruktur der GSW Struktur und Geschäftstätigkeit der GSW-Gruppe Portfolio der GSW-Gruppe Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen der GSW-Gruppe Bieterin Rechtliche Grundlagen der Bieterin Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bieterin Kapital- und Aktionärsstruktur der Bieterin Struktur und Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen-Gruppe Segmente der Deutsche Wohnen Gruppe Portfolio der Deutsche Wohnen-Gruppe Die Beteiligung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen an der GSW, Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe... 27

3 INHALTSVERZEICHNIS III. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT Durchführung des Angebots Schaffung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und Durchführung des Umtausches Vereinbarungen für den Fall, dass die Annahme für mehr als 94,9 % der GSW- Aktien erfolgt Zusammenlegung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien mit den Alte Deutsche Wohnen-Inhaberaktien Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung durch die BaFin und Veröffentlichung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Position der GSW-Anleihegläubiger Hintergrund des Angebots Wesentlicher Inhalt des Angebots Gegenleistung Annahmefrist und Weitere Annahmefrist Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Börsenhandel mit Zum Umtausch eingereichten GSW-Aktien Vollzug Anwendbares Recht Veröffentlichungen Finanzierung des Angebots Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage IV. ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzliche Anforderungen an die Art der Gegenleistung Gesetzliche Vorgaben für den Mindestwert der Gegenleistung Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung Fairness Opinion Vergleich der historischen Marktkapitalisierungen der GSW und der Bieterin Relative Wertbeiträge der GSW zu Werten der Bieterin Verwässerung bzw. Erhöhung des FFO I auf einer pro Aktie Basis Vergleichbarkeit der Geschäftsmodelle der GSW und der Bieterin Gesamtbeurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung... 60

4 INHALTSVERZEICHNIS V. ZIELE UND ABSICHTEN DER BIETERIN SOWIE VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR DIE GSW Im BCA niedergelegte Ziele und Absichten Grundsätze der gemeinsamen Zusammenarbeit Zukünftige Zusammenarbeit, Integration und Synergien Vorstand und Aufsichtsrat der Bieterin und der GSW Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Dividendenpraxis der Bieterin und der GSW und Finanzierung der GSW Ziele und Absichten in der Angebotsunterlage Wirtschaftliche Gründe, Strategie und Synergiepotentiale Künftige Geschäftstätigkeit der GSW und der Bieterin, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der GSW und der Bieterin Sitz der Gesellschaft, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Vorstand und Aufsichtsrat Mögliche Strukturmaßnahmen Bewertung der Ziele der Bieterin und der voraussichtlichen Folgen Wirtschaftliche Gründe, Strategie und Synergiepotentiale Künftige Geschäftstätigkeit der GSW und der Bieterin, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der GSW und der Bieterin Sitz der Gesellschaft, Standorte wesentlicher Unternehmensteile Vorstand und Aufsichtsrat Mögliche Strukturmaßnahmen Finanzielle Folgen für die GSW Mögliche Folgen für Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen bei der GSW sowie die Beschäftigungsbedingungen VI. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF DIE GSW-AKTIONÄRE Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots VII. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN VIII. IX. INTERESSENLAGE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS ABSICHTEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN X. EMPFEHLUNG... 84

5 DEFINITIONSVERZEICHNIS DEFINITIONSVERZEICHNIS A Abfindungszahlungen Abwicklungsstelle Adjustiertes Umtauschverhältnis AktG... 7 Alte Deutsche Wohnen-Inhaberaktien Alte Deutsche Wohnen-Namensaktien Angebot... 7 Angebotskapitalerhöhungen Angebotsunterlage... 7 Anleihebedingungen Annahmefrist Aufsichtsrat... 7 Ausgeschlossene Aktionäre B BaFin BCA Bieterin... 7 C CBRE Citi... 7 D Deutsche Bank Deutsche Wohnen... 7 Deutsche Wohnen Bedingtes Kapital Deutsche Wohnen Genehmigtes Kapital Deutsche Wohnen-Aktien... 7 Deutsche Wohnen-Altaktien Deutsche Wohnen-Angebotsaktien... 7 Deutsche Wohnen-Gruppe... 7 Drei-Monats-Durchschnittskurs DW FFO (vor Verkäufen) DZ BANK E EPRA NAV Ergebnisbekanntmachung Erwartete Deutsche Wohnen Dividende EUR... 8 Euro... 8 Exchange Act F Facilita Fairness Opinion FFO I G Gegenleistung... 7 Gesellschaft... 7 Goldman Sachs... 7 GrEStG GSW... 7 GSW Bedingtes Kapital GSW Bedingtes Kapital GSW Genehmigtes Kapital GSW Genehmigtes Kapital B GSW-Aktien... 7 GSW-Aktionäre... 7 GSW-Anleihegläubiger

6 INHALTSVERZEICHNIS GSW-Gruppe... 7 GSW-Überschussaktien GSW-Wandelschuldverschreibungen I IDW K Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital Kempen... 7 Konkurrierendes Angebot Kontrolle Kontrollwechsel L Lieferverpflichtung M MDAX MEZ... 8 Mindestannahmequote N NAV Neue Deutsche Wohnen-Aktien aus Barkapitalerhöhung Neue Deutsche Wohnen-Aktien aus Sachkapitalerhöhung O Ordentliche Barkapitalerhöhung Ordentliche Sachkapitalerhöhung P Prime Standard S Securities Act Stellungnahme... 7 T Tender Offer Statement Transaktion U UBS Umtauschtreuhänder USA... 8 US-Amerikanische Institutionelle Erwerber V VBL Vollzugsbedingungen Vorstand... 7 W Weitere Annahmefrist Wirksamkeitstag WpHG WpÜG... 7 WpÜG-AngebotsVO Z Zum Umtausch eingereichte GSW-Aktien

7 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME Die Deutsche Wohnen AG ("Deutsche Wohnen" oder "Bieterin", zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i.s.d. 15 ff. Aktiengesetz ("AktG"), die "Deutsche Wohnen-Gruppe") hat am 2. Oktober 2013 gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") die Angebotsunterlage i.s.d. 11 WpÜG (einschließlich des Anhangs 1 (Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen), des Anhangs 2 (Tochterunternehmen GSW) und des Anhangs 3 (Wertpapierprospekt), die "Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots ("Angebot") an alle Aktionäre der GSW Immobilien AG mit Sitz in Berlin, Deutschland ("GSW" oder "Gesellschaft", und zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen i.s.d. 15 ff. AktG die "GSW-Gruppe" und die Aktionäre der GSW die "GSW-Aktionäre"), mit Ausnahme derjenigen GSW-Aktionäre, die nach Maßgabe der Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage vom Angebot ausgeschlossen sind, veröffentlicht. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW (DE000GSW1111, WKN GSW111) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("GSW-Aktien", einzeln jeweils eine "GSW-Aktie") und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher Nebenrechte, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, mit einer Gegenleistung von jeweils 51 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Bieterin mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ("Deutsche Wohnen-Angebotsaktien", einzeln jeweils eine "Deutsche Wohnen-Angebotsaktie", gemeinsam mit den sonstigen Aktien der Deutsche Wohnen die "Deutsche Wohnen-Aktien") im Tausch gegen 20 GSW-Aktien ("Gegenleistung"). Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien für jeweils eine GSW-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der GSW ("Vorstand") am 2. Oktober 2013 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage an demselben Tag an den Aufsichtsrat der GSW ("Aufsichtsrat") und an den zuständigen Betriebsrat weitergeleitet. Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß 27 WpÜG ("Stellungnahme") zu dem Angebot der Bieterin ab. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diese Stellungnahme jeweils am 14. Oktober 2013 beschlossen. Goldman Sachs AG ("Goldman Sachs"), Citigroup Global Markets Deutschland AG ("Citi") und Kempen & Co Corporate Finance B.V. ("Kempen") unterstützen die Gesellschaft als Finanzberater im Zusammenhang mit der Transaktion. Im Zusammenhang mit der Stellungnahme weisen Vorstand und Aufsichtsrat vorab auf Folgendes hin: 7

8 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME 1. Rechtliche Grundlagen Nach 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot und jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Bezug auf das Angebot der Bieterin für eine gemeinsame Stellungnahme entschieden. Diese Stellungnahme wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Befreiungsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") abgegeben. 2. Tatsächliche Grundlagen Zeitangaben in dieser Stellungnahme werden, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, in Mitteleuropäischer Zeit ("MEZ") gemacht. Die Währungsangabe "EUR" oder "Euro" bezieht sich auf die Währung der Europäischen Union. Soweit Begriffe wie "zurzeit", "derzeit", "momentan", "jetzt", "gegenwärtig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sich diese Angaben, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieses Dokuments; d.h. auf den 15. Oktober Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für den Vorstand und den Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Zukunftsbezogene Aussagen drücken Absichten, Ansichten oder Erwartungen aus und schließen bekannte oder unbekannte Risiken und Unsicherheiten ein, da sich diese Aussagen auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen werden. Worte wie "möge", "sollte", "abzielen", "werden", "erwarten", "beabsichtigen", "abschätzen", "antizipieren", "glauben", "planen", "ermitteln" oder ähnliche Ausdrücke weisen auf zukunftsbezogene Aussagen hin. Vorstand und Aufsichtsrat gehen zwar davon aus, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten und nachvollziehbaren Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind. Die zugrundeliegenden Annahmen können sich aber nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder rechtlicher Ereignisse ändern. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen keine Aktualisierung dieser Stellungnahme und übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit solche Aktualisierungen nicht nach deutschem Recht verpflichtend sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin, die mit ihr gemeinsam handelnden Personen und das Angebot basieren, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf 8

9 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. Vorstand und Aufsichtsrat konnten vor Veröffentlichung dieser Stellungnahme keine Einsicht in wichtige Unterlagen der Deutsche Wohnen-Gruppe nehmen, sodass Vorstand und Aufsichtsrat aus solchen Unterlagen möglicherweise hervorgehende wesentliche Umstände, welche die Deutsche Wohnen-Gruppe betreffen, nicht berücksichtigen konnten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass GSW-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, prüfen sollten, ob diese Annahme mit etwaigen rechtlichen Verpflichtungen, die sich aus den persönlichen Verhältnissen ergeben (z.b. Sicherungsrechten an den Aktien oder Verkaufsbeschränkungen), vereinbar ist. Solche individuellen Verpflichtungen können Vorstand und Aufsichtsrat nicht prüfen und/oder bei ihrer Empfehlung berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass alle Personen, die die Angebotsunterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über die jeweilige Rechtslage informieren und in Übereinstimmung mit dieser verhalten. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären, soweit erforderlich, individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat sind auch nicht in der Lage, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten zu überprüfen und die Umsetzung der Absichten zu beeinflussen. Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen ausschließlich auf Mitteilungen der Bieterin in der Angebotsunterlage, soweit nicht eine andere Quelle genannt wird. Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat liegen keine Informationen vor, die Anlass dazu geben, die Richtigkeit der Angaben der Bieterin über ihre Absichten oder deren Umsetzung in Frage zu stellen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch ebenso wie die Bieterin unter Ziffer 2.3 der Angebotsunterlage darauf hin, dass sich die Absichten der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können. Es gibt keine rechtliche Pflicht zur Umsetzung der in der Angebotsunterlage erklärten Absichten. Deshalb ist nicht auszuschließen, dass die Bieterin ihre angegebenen Absichten ändert und die in der Angebotsunterlage veröffentlichten Absichten nicht umgesetzt werden. 3. Stellungnahme des zuständigen Betriebsrats Der zuständige Betriebsrat der Zielgesellschaft kann gemäß 27 Abs. 2 WpÜG dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gem. 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Diese Stellungnahme ist als Anlage 1 beigefügt. 9

10 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME 4. Veröffentlichung dieser Stellungnahme und mögliche Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen weiteren Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet auf der Webseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations in deutscher Sprache und in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Kopien der Stellungnahmen werden bei der GSW Immobilien AG, Investor Relations, Charlottenstraße 4, Berlin, Tel: +49 (0) , Fax: +49 (0) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Veröffentlichung sowie die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe werden durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Zusätzlich wird in Kanada eine Mitteilung in englischer Sprache in der Zeitung "The Globe and Mail" und in französischer Sprache in der Zeitung "Le Journal de Montréal" über die Verfügbarkeit der Stellungnahme veröffentlicht. Diese Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Für die englischen Übersetzungen wird keine Gewähr der Richtigkeit und Vollständigkeit übernommen. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen. 5. Eigenverantwortliche Prüfung durch die GSW-Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots der Bieterin keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Wertungen und Empfehlungen des Vorstands und des Aufsichtsrats binden die GSW-Aktionäre in keiner Weise. Soweit diese Stellungnahme auf das Angebot oder die Angebotsunterlage Bezug nimmt, diese zitiert, zusammenfasst oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch die Vorstand und Aufsichtsrat sich weder das Angebot noch die Angebotsunterlage zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit und Vollständigkeit des Angebots und der Angebotsunterlage übernehmen. Jedem GSW-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen, sich eine Meinung zu dem Angebot zu bilden und erforderlichenfalls die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Sofern GSW-Aktionäre das Angebot annehmen oder nicht annehmen, sind sie selbst dafür verantwortlich, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen und Bedingungen einzuhalten. Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage unter Ziffer 1.7 ferner darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland aufgrund lokaler Bestimmungen bestimmten rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere 10

11 I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME die Annahme in den USA durch andere als sogenannte qualified institutional buyers (im Sinne von Rule 144A Abschnitt (a) (1) nach dem US Securities Act of 1933 ("Securities Act") (17 CFR A)) ("US-Amerikanische Institutionelle Erwerber") nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Insgesamt muss jeder GSW-Aktionär unter Würdigung der Gesamtsituation, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der GSW-Aktien eine eigenständige Entscheidung treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. Bei dieser Entscheidung sollten sich die GSW-Aktionäre aller ihnen zur Verfügung stehenden Informationsquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen keine Verantwortung für diese Entscheidung der GSW-Aktionäre. 6. Hinweise für GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA Die Bieterin weist in Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage darauf hin, dass das Angebot nicht für GSW-Aktionäre gilt, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort in den USA liegt und von diesen deshalb auch nicht angenommen werden kann. Diese Ausnahme gilt gemäß Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage jedoch nicht für die US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber. Nähere Einzelheiten zur Beschränkung des Angebots der Bieterin für GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA sind unter Ziffer III.4 dieser Stellungnahme dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen die GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA, die das Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den darin enthaltenen Beschränkungen annehmen können, darauf hin, dass diese Stellungnahme in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Befreiungsvorschriften der USA abgegeben wird. Sie stellt keine Stellungnahme gemäß Section 14(d)(1) oder 13(e)(1) Securities Exchange Act 1934 in seiner aktuellen Fassung ("Exchange Act") in Verbindung mit der darunter anwendbaren Regulation 14E dar ("Tender Offer Statement"). Vorstand und Aufsichtsrat weisen die GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA ferner darauf hin, dass diese Stellungnahme entsprechend dem in der Bundesrepublik Deutschland marktüblichen Format und Aufbau erstellt wurde, welche von dem in den USA üblichen Format und Aufbau eines Tender Offer Statements abweichen. Zudem unterscheidet sich der Inhalt dieser Stellungnahme von den Pflichtangaben eines Tender Offer Statements nach US-amerikanischem Recht. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass weder die US-amerikanische Securities and Exchange Commission noch die Wert- 11

12 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN papieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates der USA über die Genehmigung dieser Stellungnahme entschieden oder diese Stellungnahme vor ihrer Veröffentlichung geprüft haben. II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN 1. GSW 1.1. Rechtliche Grundlagen der GSW Die GSW ist eine börsennotierte, deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft befindet sich in der Charlottenstraße 4, Berlin. Die Gesellschaft ist die Muttergesellschaft der GSW-Gruppe. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere die Errichtung und Bewirtschaftung von Wohnungen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Die GSW-Aktie (ISIN DE000GSW1111) ist seit dem 15. April 2011 im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten ("Prime Standard") der Deutschen Börse an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und unter anderem in den Aktienindizes MDAX (ISIN DE ) ("MDAX"), FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index Serie und GPR 250 gelistet. Die GSW-Aktien werden ferner im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in München, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover und Stuttgart gehandelt Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern: Herr Jörg Schwagenscheidt (Co-Vorsitzender des Vorstands) und Herr Andreas Segal (Co-Vorsitzender des Vorstands). Der Aufsichtsrat unterliegt derzeit nicht der unternehmerischen Mitbestimmung. Möglicherweise führt die Verschmelzung der Facilita Berlin GmbH auf die Wohnwert-Versicherungsagentur GmbH (dazu unten Ziffer II.1.4 dieser Stellungnahme) jedoch dazu, dass zukünftig gesetzliche Regelungen zur unternehmerischen Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz anzuwenden sind. Nach der Satzung der GSW besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. 12

13 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus den folgenden sechs Mitgliedern: Herr Claus Wisser (Aufsichtsratsvorsitzender); Herr Jochen Scharpe (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender); Herr Dr. Reinhard Baumgarten; Herr Jan Bettink; Frau Veronique Frede; Frau Gisela von der Aue. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind Aktionärsvertreter. Herr Dr. Jochen Scharpe hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 niedergelegt Kapital- und Aktionärsstruktur der GSW Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Alle ausgegebenen GSW-Aktien sind stimmberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen ("GSW Genehmigtes Kapital 2012"). Den GSW- Aktionären ist grundsätzlich das Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der GSW-Aktionäre unter bestimmten Umständen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR zu erhöhen ("GSW Genehmigtes Kapital B"). Das Bezugsrecht der GSW-Aktionäre ist ausgeschlossen, um die Ausgabe von Belegschaftsaktien zu ermöglichen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht ("GSW Bedingtes Kapital 2012"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger bestimmter Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht. Weiterhin ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht ("GSW Bedingtes Kapital 2013"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger bestimmter Wandel- 13

14 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht. Die GSW hat zudem Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 182,9 Mio. (EUR je Wandelschuldverschreibung) ausgegeben (die "GSW- Wandelschuldverschreibungen"), deren Endfälligkeitsdatum der 20. November 2019 ist. Die GSW-Wandelschuldverschreibungen sind mit 2,00 % p.a. auf den Nennbetrag verzinslich. Die Inhaber der GSW-Wandelschuldverschreibungen ("GSW-Anleihegläubiger") haben nach näherer Maßgabe der "Anleihebedingungen" ein Recht, ihre GSW-Wandelschuldverschreibungen in GSW-Aktien zu wandeln. Für die Bedienung dieser Wandelanleihen können unter anderem das GSW Bedingte Kapital 2012 und das GSW Bedingte Kapital 2013 ausgenutzt werden. Bislang wurden keine dieser Anleihen gewandelt. Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde beim derzeitigen Wandlungspreis von EUR 35,0855 zur Ausgabe von rund 5,21 Mio. GSW-Aktien führen und damit die Gesamtzahl der GSW-Aktien um rund 10,3 % erhöhen. Die Anleihebedingungen sehen vor, dass bestimmte Ereignisse (z.b. Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen gegen Einlage mit Bezugsrecht oder Zahlung einer Dividende) zu einer Anpassung des Wandlungspreises führen, um eine Verwässerung der Wandlungsrechte der GSW- Anleihegläubiger zu verhindern. Ferner kommt es zu einer Anpassung des Wandlungspreises auch im Falle eines Kontrollwechsels (siehe dazu Ziffer III.5 dieser Stellungnahme). Nach den bis zum 11. Oktober 2013 erhaltenen Stimmrechtsmitteilungen halten die nachfolgenden Aktionäre mehr als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die übrigen GSW-Aktien befinden sich im Streubesitz. Übersicht II.1.3: Aktionärsstruktur der GSW 14

15 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN 1.4. Struktur und Geschäftstätigkeit der GSW-Gruppe Die GSW ist die oberste Gesellschaft der GSW-Gruppe. Mit einem Portfolio von rund Wohn- und Gewerbeeinheiten verfügt die Gesellschaft über eines der größten Immobilienportfolien in Berlin. Sämtliche operativen Tätigkeiten der GSW-Gruppe sind von dem Segment "Vermietung von Wohnungen im Berliner Raum" umfasst, weshalb keine Aufgliederung nach Segmenten erfolgt. Das Geschäftsmodell der GSW beruht auf einer nachhaltigen Unternehmensführung mit einer Ausrichtung auf die Bewirtschaftung von Immobilien für ein breites Bevölkerungssegment mit niedrigen und mittleren Einkommen in Berlin. Das Geschäftsmodell und die Strategie der GSW zeichnen sich durch die folgenden Parameter aus: Die Vermietung und Bewirtschaftung der Wohnungen erfolgen auf der Grundlage einer effizienten Organisation unter Wahrung der Kundenorientierung. Dabei sind standardisierte Prozesse eine wesentliche Voraussetzung für Skaleneffekte. Neue Akquisitionen bedeuten dabei zusätzliche Effizienzgewinne bei der Bewirtschaftung des Immobilienportfolios in organisatorischer, technischer und personeller Hinsicht. Das Kerngeschäft der Gesellschaft ist die standardisierte Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen für untere und mittlere Einkommensschichten in Berlin. Dieses Geschäft hebt sich aufgrund seiner Fragmentierung, seiner Größe und seiner positiven Dynamik im Risikoprofil deutlich und positiv von alternativen Nutzungsarten ab. Aufgrund der gesellschaftlichen und demographischen Entwicklung ist die Nachfrage gut zu antizipieren und daher risikoarm. Aus diesem Grund gehören volatilere Zielgruppen, Nutzungsarten oder Wertschöpfungsstufen nicht zu den Aktivitäten der Gesellschaft. Grundlage des nachhaltigen Geschäftsmodells der Gesellschaft ist eine solide und flexible Finanzierung auf der Eigen- und Fremdkapitalseite, da die Bewirtschaftung von im Eigentum befindlichen Wohnungen ein kapitalintensives Geschäft mit langfristigen Instandhaltungs- und Bewirtschaftungszyklen ist. Hieraus resultiert eine hohe Sicherheit für Mieter, Mitarbeiter und den dauerhaften Unternehmensfortbestand. Die Gesellschaft ist optimal positioniert, um sämtliche Chancen der weiteren Marktentwicklung zu nutzen. Sie verfolgt dabei die klaren Ziele, ein kontinuierliches Wachstum des Wohnungsbestands in Berlin und eine nachhaltige Unternehmensführung zu erreichen. Die Gesellschaft beabsichtigt, durch Investitionen in neue Immobilienbestände mit Entwicklungs- und Ertragspotenzialen unter den Prämissen der Liquiditäts- und Wertsteigerung sowie der Sicherstellung ausschüttungsfähiger Cashflows zu wachsen. 15

16 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN Mit ihrer Tochtergesellschaft Facilita Berlin GmbH ("Facilita") verfügt die GSW über eine speziell auf die Bedürfnisse der Wohnungswirtschaft zugeschnittene Dienstleistungseinheit für das komplette Leistungsspektrum des infrastrukturellen und technischen Facility Managements. Das Leistungsangebot der Facilita reicht von der Aufgangsreinigung, Pflege von Grünanlagen, Hausmeisterleistungen und der Durchführung von Kleinreparaturen über Leerstandsbewirtschaftung, Leerwohnungssanierung und dem Management technischer Gebäudeausrüstung bis hin zur Ausführung von Baumaßnahmen und Sanierungsprojekten. Durch das ganzheitliche Konzept der Facilita werden eine effektive Organisation und wettbewerbsfähige Kosten- und Leistungsstrukturen erreicht. Es ist beabsichtigt, die Facilita auf die Wohnwert-Versicherungsagentur GmbH zu verschmelzen, welche bereits einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der GSW abgeschlossen hat. Mit der Verschmelzung wird die Einbeziehung der Facilita in den ertragsteuerlichen Organkreis der GSW erreicht. Die entsprechenden Beschlüsse sollen im November 2013 gefasst werden. Die Eintragung in das Handelsregister wird bis Anfang Dezember 2013 erwartet. Die GSW-Gruppe übt ihre operative Geschäftstätigkeit in der GSW Immobilien AG sowie der Facilita Berlin GmbH aus. Die GSW-Gruppe besteht aus 16 vollkonsolidierten und 11 nicht konsolidierten Gesellschaften. Die GSW Immobilien AG nimmt die Konzernleitungsfunktionen wahr und steuert die strategische Entwicklung der GSW-Gruppe. Die nachfolgende Übersicht zeigt den Anteilsbesitz der GSW-Gruppe: 16

17 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN Übersicht II.1.4 : Anteilsbesitz Verbundene Unternehmen, vollkonsolidiert Anteil am Kapital GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbh, Berlin 100,0 % Facilita Berlin GmbH, Berlin 100,0 % GSW Gesellschaft für Stadterneuerung mbh, Berlin 100,0 % Stadtentwicklungsgesellschaft Buch mbh, Berlin 100,0 % Grundstücksgesellschaft Karower Damm mbh, Berlin 100,0 % GSW Acquisition 3 GmbH, Essen 100,0 % GSW Immobilien Beteiligungs GmbH, Berlin 100,0 % Zweite GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbh, Berlin 100,0 % Wohnwert Versicherungsagentur GmbH, Berlin 100,0 % GSW Corona GmbH, Berlin 99,7 % GSW Pegasus GmbH, Berlin 99,7 % Wohnanlage Leonberger Ring GmbH, Berlin 99,6 % Zisa Grundstücksbeteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin 97,4 % GSW Immobilien GmbH & Co. Leonberger Ring KG, Berlin 94,0 % GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbh & Co. Zweite Beteiligungs 93,4 % KG, Berlin Verbundene Unternehmen, nicht konsolidiert Anteil am Kapital Zisa Verwaltungs GmbH, Berlin 100,0 % GSW Berliner Asset Invest Verwaltungs GmbH, Berlin 100,0 % GSW Berliner Asset Invest GmbH & Co KG, Berlin 100,0 % DCM GmbH & Co. Renditefonds 506 KG, München 99,0 % DCM GmbH & Co. Renditefonds 507 KG, München 99,0 % DCM GmbH & Co. Renditefonds 508 KG, München 99,0 % DCM GmbH & Co. Renditefonds 510 KG, München 99,0 % Gemeinschaftsunternehmen, nicht konsolidiert SIWOGE 1992 Siedlungsplanung und Wohnbauten Gesellschaft mbh, Berlin Anteil am Kapital 50,0 % GSZ Gebäudeservice und Sicherheitszentrale GmbH, Berlin 33,3 % Assoziierte Unternehmen, nicht konsolidiert Anteil am Kapital Zisa Beteiligungs GmbH, Berlin 49,0 % GSW Fonds Weinmeisterhornweg GbR, Berlin < 50,0 % 17

18 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN 1.5. Portfolio der GSW-Gruppe Das Portfolio der GSW umfasst rund Wohn- und Gewerbeeinheiten. Damit ist die GSW einer der größten Akteure am Berliner Wohnungsmarkt. Insgesamt wies das Portfolio der GSW nach der letzten Bewertung durch den externen unabhängigen Bewerter, CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt ("CBRE"), zum 31. Dezember 2012 einen Marktwert von Mio. EUR auf. Der überwiegende Teil von Mio. EUR bzw. 909 EUR/m² entfällt auf den bebauten Immobilienbestand (2011: Mio. EUR bzw. 873 EUR/m²), die unbebauten Grundstücke wurden mit rund 21 Mio. EUR bewertet. Im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich eine Wertsteigerung von rund 36 EUR/m² bzw. 4,1 %. In den Bezirken Spandau und Reinickendorf, in denen die GSW mit rund 40 % ihres Bestands vertreten ist, konnte in diesem Zeitraum eine Wertentwicklung von rund 4,3 % realisiert werden. Zu diesem Wertzuwachs trugen neben der operativen Bewirtschaftungsperformance der GSW auch der Ankauf von ca neuen Wohneinheiten per 31. Dezember 2012 und die allgemein positive Entwicklung des Miet- und Transaktionsmarkts bei. Ohne Akquisitionen und Verkäufe betrug die Wertsteigerung pro m² im Vergleich zum Vorjahr ca. 3,2 % Geschäftsentwicklung und ausgewählte Finanzkennzahlen der GSW-Gruppe Das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung der GSW-Gruppe für das zum 30. Juni 2013 abgelaufene erste Halbjahr 2013 erhöhte sich um EUR 12,9 Mio. bzw. 16,3 % auf EUR 91,8 Mio. verglichen mit EUR 78,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 abgelaufenen ersten Halbjahr Diese positive Entwicklung beruht einerseits auf dem Eigentumsübergang von rund erworbenen Wohnungen per 31. Dezember 2012 und 1. Januar 2013 sowie einer verbesserten operativen Performance. So stieg die Durchschnittsmiete von 5,14 EUR/m² auf 5,31 EUR/m² und der Leerstand reduzierte sich von 3,2 % auf 2,7 % im Halbjahresvergleich. 18

19 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN Übersicht II.1.6/1: Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung 2011 bis 2013 Für das erste Halbjahr 2013 verbesserte sich die Kennzahl Funds From Operations I ("FFO I") 1 um EUR 9,9 Mio. bzw. 30,4 % auf EUR 42,5 Mio. gegenüber EUR 32,6 im ersten Halbjahr Dieser Anstieg beruht maßgeblich auf der positiven operativen Entwicklung und dem größeren Wohnungsbestand im Vergleich zum Vorjahreshalbjahr. Für das Geschäftsjahr 2013 erwartet die GSW einen FFO I von EUR 73 Mio. bis EUR 78 Mio. Übersicht II.1.6/2: FFO I 2011 bis 2013 Der nach den Grundsätzen der European Public Real Estate Association berechnete Net Asset Va- 1 Die liquiditätsorientierte Kennzahl FFO I wird aus dem EBIT abgeleitet und stellt dar, wie hoch das Ergebnis aus dem Kerngeschäft der GSW (ohne Veräußerungsergebnis) im jeweiligen Betrachtungszeitraum ist. Sondereffekte und nicht zahlungswirksame Einflüsse werden dabei eliminiert. 19

20 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN lue ("EPRA NAV") 2 (unverwässert) betrug zum Ablauf des ersten Halbjahrs 2013 EUR 1.517,3 Mio. (EUR 1.525,6 Mio zum Ende des Geschäftsjahrs ). Dies entspricht einem EPRA NAV je Aktie (unverwässert) von EUR 30,03. Der EPRA NAV (verwässert) unter Berücksichtigung von Effekten aus den GSW-Wandelschuldverschreibungen betrug zum Ende des 1. Halbjahrs 2013 EUR 1.677,6 Mio. Im Rahmen der Bekanntgabe der Ergebnisse für das abgelaufene erste Halbjahr 2013 hat der Vorstand den folgenden Ausblick über die Geschäftsentwicklung der GSW gegeben: Neben einer generell geringen Neubautätigkeit steigt der Bedarf an Wohnraum in Berlin, getrieben von einem vermehrten Zuzug. Gleichzeitig erhöht sich die Anzahl der Haushalte durch den Trend hin zu Singlewohnungen. Daher erwartet die Gesellschaft weiterhin Mietsteigerungen und rückläufige Leerstandsquoten. Vor diesem Hintergrund blickt das Unternehmen zuversichtlich in die Zukunft und geht von tendenziell steigenden Mieteinnahmen aus, die sich positiv auf die Umsatz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Unter Berücksichtigung aller geplanten und ungeplanten Aufwendungen und Erträge im ersten Halbjahr 2013 hält der Vorstand weiterhin an der Prognose für das Gesamtjahr 2013 fest, einen FFO I zwischen EUR 73 Mio. und EUR 78 Mio. zu erzielen. Für weitere Angaben zur Gesellschaft und der geschäftlichen Entwicklung der GSW-Gruppe wird ferner auf die Geschäfts- und Zwischenberichte der Gesellschaft verwiesen, die im Internet unter unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht sind. 2. Bieterin Die folgenden Informationen hat die Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Diese Informationen wurden von Vorstand und Aufsichtsrat nicht überprüft Rechtliche Grundlagen der Bieterin Die Bieterin ist nach den Angaben in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Pfaffenwiese 300, Deutschland, und Hauptniederlassung in Berlin, Mecklenburgische Straße 57, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Bieterin ist nach Angaben in der Angebotsunterlage der Erwerb, die Verwaltung, Vermietung und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen und sonstigen Immobilien. Sie kann Immobi- 2 Der EPRA NAV wird verwendet, um den langfristigen Fair Value des Eigenkapitals zu betonen und wird auf Grundlage des Nettoreinvermögens ("NAV") berechnet. Positionen, die keinen Einfluss auf die langfristige Entwicklung der GSW-Gruppe haben, wie der Fair Value von Derivaten und latente Steuern, werden insofern herausgerechnet. 3 Anpassung der Vorjahreszahlen aufgrund der Änderungen des IAS 19 zum 1. Januar Demnach werden versicherungsmathematische Gewinne und Verluste auf Pensionsverpflichtungen sofort und vollumfänglich im sonstigen übrigen Eigenkapital erfasst. Die Änderungen sind retrospektiv vorzunehmen. 20

21 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN lien errichten, modernisieren und instand setzen sowie Dienstleistungen erbringen und Kooperationen aller Art vornehmen. Sie kann in den vorgenannten Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft erstreckt. Sie kann solche Unternehmen gründen oder erwerben; sie kann Tochterunternehmen einheitlich leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken und sie kann über ihre Beteiligungen verfügen. Die Bieterin ist auch zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind. Die Deutsche Wohnen-Altaktien sind zum Börsenhandel am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Deutsche Wohnen ist gegenwärtig im MDAX, im EPRA/NAREIT und GPR 250 enthalten Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bieterin Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern: Herr Michael Zahn (Vorstandsvorsitzender (CEO)) und Herr Lars Wittan (Finanzvorstand (CFO)). Dem Aufsichtsrat gehören derzeit die folgenden sechs Mitglieder an: Herr Uwe E. Flach (Aufsichtsratsvorsitzender); Herr Dr. Andreas Kretschmer (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender); Herr Dr. h.c. Wolfgang Clement; Herr Matthias Hünlein; Herr Dr. Michael Leinwand und Herr Dr. Florian Stetter Kapital- und Aktionärsstruktur der Bieterin Das Grundkapital der Bieterin betrug nach den Angaben unter Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage (d.h. 2. Oktober 2013) EUR ,00 und war mit Stand zum 9. September 2013 eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien ("Alte Deutsche Wohnen-Inhaberaktien") und Namens- Stückaktien ("Alte Deutsche Wohnen-Namensaktien"; gemeinsam mit den Alte Deutsche Wohnen Inhaberaktien auch die "Deutsche Wohnen-Altaktien"), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Das Grundkapital der Bieterin wurde zuletzt im Juni 2013 um EUR ,00 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013) gegen Sacheinlage erhöht. Zur Ermöglichung des vollständigen Umtauschs der GSW-Aktien in Deutsche Wohnen- Angebotsaktien (i) haben die Aktionäre der Bieterin in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 eine Sach- und eine Barkapitalerhöhung beschlossen (Ziffer II.2.3.1) und 21

22 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN (ii) hat der Vorstand der Bieterin die teilweise Ausnutzung eines genehmigten Kapitals beschlossen (Ziffer II.2.3.2): Ordentliche Sachkapitalerhöhung und Ordentliche Barkapitalerhöhung Die Aktionäre der Bieterin haben in der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin am 30. September 2013 beschlossen, dass das Grundkapital der Bieterin um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014 (die "Neue Deutsche Wohnen-Aktien aus Sachkapitalerhöhung") gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Deutsche Wohnen-Aktionäre erhöht wird ("Ordentliche Sachkapitalerhöhung"). Siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage. Ferner haben die Aktionäre der Bieterin in der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin vom 30. September beschlossen, dass das Grundkapital der Bieterin um weitere bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014 ("Neue Deutsche Wohnen-Aktien aus Barkapitalerhöhung") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Deutsche Wohnen- Aktionäre erhöht wird ("Ordentliche Barkapitalerhöhung", Ordentliche Sachkapitalerhöhung und Ordentliche Barkapitalerhöhung zusammen auch die "Angebotskapitalerhöhungen"). Soweit die Ordentliche Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, verringert sich entsprechend die maximale Anzahl der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien, die im Rahmen der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden. Siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage. Gegen die Beschlüsse über die Angebotskapitalerhöhungen haben einige wenige in der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin erschienene Aktionäre Widerspruch zur Niederschrift erklärt. Eine Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse ist innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung möglich. Für den Fall, dass Aktionäre Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse erheben, beabsichtigt die Bieterin, im Wege eines Freigabeverfahrens gemäß 246a AktG gerichtlich feststellen zu lassen, dass die erhobenen Klagen der Eintragung nicht entgegenstehen und dass etwaige Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Für ein Obsiegen der Bieterin in diesem Verfahren wäre erforderlich, dass entweder (i) die entsprechenden Klagen unzulässig oder offensichtlich unbegründet sind, (ii) die Antragsgegner nicht rechtzeitig nachweisen, seit der Bekanntmachung der Einberufung zu der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin am Grundkapital der Bieterin mit einem anteiligen Betrag von mindestens EUR beteiligt zu sein, oder (iii) das alsbaldige Wirksamwerden der Beschlüsse über die Ordentliche Sachkapitalerhöhung und die Ordentliche Barkapitalerhöhung vorrangig er- 22

23 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN scheint, weil die von der Bieterin dargelegten Nachteile für die Bieterin und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für die Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital Die Hauptversammlung der Bieterin hat am 28. Mai 2013 den Vorstand der Bieterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bieterin das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen ("Deutsche Wohnen Genehmigtes Kapital 2013"). Das Deutsche Wohnen Genehmigte Kapital 2013 sieht grundsätzlich ein Bezugsrecht der Deutsche Wohnen-Aktionäre vor, das jedoch unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen werden kann (siehe Ziffer der Angebotsunterlage). Mit Beschluss vom 20. August 2013 hat der Vorstand der Bieterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Bieterin unter teilweiser Ausnutzung des Deutsche Wohnen Genehmigten Kapitals 2013 beschlossen, unter Ausschluss des Bezugsrechts eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital in einem maximalen Umfang von EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch die Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 durchzuführen ("Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital") Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Bieterin ist ferner um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht ("Deutsche Wohnen Bedingtes Kapital 2013"). Siehe dazu Ziffer der Angebotsunterlage Aktionärsstruktur der Bieterin Nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage unter Ziffer 5.5 waren auf Basis der Pflichtmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") und Veröffentlichungen in der Tagespresse zum 30. September 2013 nach Kenntnis der Bieterin folgende Aktionäre an der Bieterin (direkt oder indirekt) mit 3 % oder mehr beteiligt: 23

24 II. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR GSW UND ZUR BIETERIN Übersicht II.2.3: Aktionärsstruktur der Bieterin 2.4. Struktur und Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen-Gruppe Nach den Angaben der Bieterin unter Ziffer der Angebotsunterlage fungiert die Deutsche Wohnen innerhalb der Deutsche Wohnen-Gruppe als Finanz- und Management-Holding für die rund 90 Konzerngesellschaften. Zu ihren Aufgabenbereichen zählen insbesondere die strategische Unternehmensentwicklung, das Rechts- und Personalwesen, die Verhandlungsführung beim Erwerb von Immobilienportfolios, die Finanzierung der Deutsche Wohnen-Gruppe, das Rechnungswesen, Controlling, IT und das Risikomanagement für ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften. Des Weiteren ist die Deutsche Wohnen für die Unternehmenskommunikation, das Marketing und Investor Relations verantwortlich. Das operative Geschäft wird ausschließlich von Tochtergesellschaften besorgt, die ganz überwiegend nach deutschem Recht gegründet wurden und ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Das operative Geschäft ist unterteilt in die Segmente (i) Wohnungsbewirtschaftung, (ii) Verkauf und (iii) Pflege und Betreutes Wohnen. Die operative Geschäftstätigkeit der Bieterin ist nach Angaben in der Angebotsunterlage in drei Gesellschaften organisiert. Die Deutsche Wohnen Management GmbH und die Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH bilden die Säulen des Geschäftsfelds Wohnen. Das Geschäftsfeld 24