Beck`sche Kurz-Kommentare 53. Aktiengesetz: AktG. von Prof. Dr. Uwe Hüffer. 9., neubearbeitete Auflage

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1 Beck`sche Kurz-Kommentare 53 Aktiengesetz: AktG von Prof. Dr. Uwe Hüffer 9., neubearbeitete Auflage Aktiengesetz: AktG Hüffer schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG Thematische Gliederung: Aktiengesetz Verlag C.H. Beck München 2010 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN

2 Aktiengesetz vom 6. September 1965 Erstes Buch. Aktiengesellschaft Erster Teil. Allgemeine Vorschriften Wesen der Aktiengesellschaft Gründerzahl Formkaufmann; Börsennotierung Firma Sitz Grundkapital Mindestnennbetrag des Grundkapitals Form und Mindestbeträge der Aktien Ausgabebetrag der Aktien Aktien und Zwischenscheine Aktien besonderer Gattung Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte Unterzeichnung der Aktien Zuständigkeit Verbundene Unternehmen In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen Abhängige und herrschende Unternehmen Konzern und Konzernunternehmen Wechselseitig beteiligte Unternehmen Mitteilungspflichten Mitteilungspflichten der Gesellschaft Nachweis mitgeteilter Beteiligungen Zweiter Teil.Gründung der Gesellschaft Feststellung der Satzung Umwandlung von Aktien Bekanntmachungen der Gesellschaft Sondervorteile. Gründungsaufwand Sacheinlagen. Sachübernahmen; Rückzahlung von Einlagen Gründer Errichtung der Gesellschaft Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlußprüfers Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgründung Gründungsbericht Gründungsprüfung. Allgemeines a Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung Umfang der Gründungsprüfung Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern. Vergütung und Auslagen der Gründungsprüfer Anmeldung der Gesellschaft a Leistung der Einlagen Inhalt der Anmeldung a Anmeldung bei Sachgründung ohne externe Gründungsprüfung XI

3 38 Prüfung durch das Gericht Inhalt der Eintragung (aufgehoben) Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe Einpersonen-Gesellschaft , 44 (aufgehoben) Sitzverlegung Anh h HGB (Zweigniederlassungen) Verantwortlichkeit der Gründer Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer Verzicht und Vergleich Verjährung der Ersatzansprüche Nachgründung Ersatzansprüche bei der Nachgründung Dritter Teil. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter 53 a a Gleichbehandlung der Aktionäre Hauptverpflichtung der Aktionäre Nebenverpflichtungen der Aktionäre Keine Zeichnung eigener Aktien; Aktienübernahme für Rechnung der Gesellschaft oder durch ein abhängiges oder in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen Keine Rückgewähr, keine Verzinsung der Einlagen Verwendung des Jahresüberschusses Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn Gewinnverteilung Vergütung von Nebenleistungen Haftung der Aktionäre beim Empfang verbotener Leistungen Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung Ausschluß säumiger Aktionäre Zahlungspflicht der Vormänner Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten Eintragung im Aktienregister Übertragung von Namensaktien. Vinkulierung Rechtsgemeinschaft an einer Aktie Berechnung der Aktienbesitzzeit Erwerb eigener Aktien a Umgehungsgeschäfte b Rechte aus eigenen Aktien c Veräußerung und Einziehung eigener Aktien d Erwerb eigener Aktien durch Dritte e Inpfandnahme eigener Aktien Kraftloserklärung von Aktien im Aufgebotsverfahren Kraftloserklärung von Aktien durch die Gesellschaft Neue Urkunden an Stelle beschädigter oder verunstalteter Aktien oder Zwischenscheine Neue Gewinnanteilscheine Vierter Teil. Verfassung der Aktiengesellschaft Erster Abschnitt. Vorstand Leitung der Aktiengesellschaft Geschäftsführung XII

4 78 Vertretung (aufgehoben) Angaben auf Geschäftsbriefen Änderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen Bestellung und Abberufung des Vorstands Bestellung durch das Gericht (aufgehoben) Grundsätze für die Bezüge der Vorstandsmitglieder Wettbewerbsverbot Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder Berichte an den Aufsichtsrat Organisation; Buchführung Vorstandspflichten bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern Zweiter Abschnitt. Aufsichtsrat Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Zusammensetzung des Aufsichtsrats Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Verfahren Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder Bestellung durch das Gericht Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat Bekanntmachung der Änderungen im Aufsichtsrat Innere Ordnung des Aufsichtsrats Beschlußfassung des Aufsichtsrats Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Einberufung des Aufsichtsrats Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern Kreditgewährung an Aufsichtsratsmitglieder Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Dritter Abschnitt. Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft Schadenersatzpflicht Vierter Abschnitt. Hauptversammlung Erster Unterabschnitt. Rechte der Hauptversammlung Allgemeines Rechte der Hauptversammlung Entlastung; Votum zum Vergütungssystem XIII

5 Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der Hauptversammlung Allgemeines Einberufung auf Verlangen einer Minderheit Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung a Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder Anträge von Aktionären Wahlvorschläge von Aktionären a Aktionärsforum Übermittlung der Mitteilungen Dritter Unterabschnitt. Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht Geschäftsordnung; Verzeichnis der Teilnehmer Niederschrift Auskunftsrecht des Aktionärs Gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht Vierter Unterabschnitt. Stimmrecht Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit Stimmrecht Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde Ausschluß des Stimmrechts Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären Fünfter Unterabschnitt. Sonderbeschluß Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung Sechster Unterabschnitt. Vorzugsaktien ohne Stimmrecht Wesen Rechte der Vorzugsaktionäre Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs Siebter Unterabschnitt. Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen Bestellung der Sonderprüfer Auswahl der Sonderprüfer Verantwortlichkeit der Sonderprüfer Rechte der Sonderprüfer. Prüfungsbericht Kosten Geltendmachung von Ersatzansprüchen Klagezulassungsverfahren Bekanntmachungen zur Haftungsklage Fünfter Teil. Rechnungslegung. Gewinnverwendung Erster Abschnitt. Jahresabschluss und Lagebericht. Entsprechenserklärung Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage a, 151 (aufgehoben) Vorschriften zur Bilanz (aufgehoben) XIV

6 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung (aufgehoben) Vorschriften zum Anhang Erklärung zum Corporate Governance Kodex Zweiter Abschnitt. Prüfung des Jahresabschlusses 170, Erster Unterabschnitt. Prüfung durch Abschlußprüfer (aufgehoben) Zweiter Unterabschnitt. Prüfung durch den Aufsichtsrat 170, Vorlage an den Aufsichtsrat Prüfung durch den Aufsichtsrat Dritter Abschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung Erster Unterabschnitt. Feststellung des Jahresabschlusses 172, Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat Feststellung durch die Hauptversammlung Zweiter Unterabschnitt. Gewinnverwendung Dritter Unterabschnitt. Ordentliche Hauptversammlung 175, Einberufung Vorlagen. Anwesenheit des Abschlußprüfers Vierter Abschnitt. Bekanntmachung des Jahresabschlusses , 178 (aufgehoben) Sechster Teil. Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung Erster Abschnitt. Satzungsänderung Beschluß der Hauptversammlung a Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens Zustimmung der betroffenen Aktionäre Eintragung der Satzungsänderung Zweiter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung Erster Unterabschnitt. Kapitalerhöhung gegen Einlagen Voraussetzungen Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen a Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung Anmeldung des Beschlusses Zeichnung der neuen Aktien Bezugsrecht Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien Anmeldung und Eintragung der Durchführung Wirksamwerden der Kapitalerhöhung (aufgehoben) Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Zweiter Unterabschnitt. Bedingte Kapitalerhöhung Voraussetzungen Erfordernisse des Beschlusses XV

7 194 Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen Anmeldung des Beschlusses (aufgehoben) Verbotene Aktienausgabe Bezugserklärung Ausgabe der Bezugsaktien Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien Dritter Unterabschnitt. Genehmigtes Kapital Voraussetzungen Ausgabe der neuen Aktien Bedingungen der Aktienausgabe Ausgabe gegen Sacheinlagen; Rückzahlung von Einlagen Verträge über Sacheinlagen vor Eintragung der Gesellschaft Vierter Unterabschnitt. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Voraussetzungen Umwandlungsfähigkeit von Kapital- und Gewinnrücklagen Zugrunde gelegte Bilanz Anmeldung und Eintragung des Beschlusses Wirksamwerden der Kapitalerhöhung Aus der Kapitalerhöhung Berechtigte Teilrechte Aufforderung an die Aktionäre Eigene Aktien. Teileingezahlte Aktien Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter Beginn der Gewinnbeteiligung Bedingtes Kapital Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen Wertansätze Fünfter Unterabschnitt. Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen Dritter Abschnitt. Maßnahmen der Kapitalherabsetzung Erster Unterabschnitt. Ordentliche Kapitalherabsetzung Voraussetzungen Anmeldung des Beschlusses Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Gläubigerschutz Kraftloserklärung von Aktien Anmeldung der Durchführung Herabsetzung unter den Mindestnennbetrag Zweiter Unterabschnitt. Vereinfachte Kapitalherabsetzung Voraussetzungen Verbot von Zahlungen an die Aktionäre Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage und in die gesetzliche Rücklage XVI

8 232 Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage bei zu hoch angenommenen Verlusten Gewinnausschüttung. Gläubigerschutz Rückwirkung der Kapitalherabsetzung Rückwirkung einer gleichzeitigen Kapitalerhöhung Offenlegung Dritter Unterabschnitt. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien Voraussetzungen Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung Anmeldung der Durchführung Vierter Unterabschnitt. Ausweis der Kapitalherabsetzung Siebenter Teil.Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung Erster Abschnitt. Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen Erster Unterabschnitt. Allgemeines Nichtigkeitsgründe Heilung der Nichtigkeit Anfechtungsgründe Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse Anfechtungsbefugnis Anfechtungsklage a Freigabeverfahren Streitwert Urteilswirkung a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage Nichtigkeitsklage Zweiter Unterabschnitt. Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Anfechtung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Urteilswirkung Nichtigkeit des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns Anfechtung des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns Anfechtung der Kapitalerhöhung gegen Einlagen Zweiter Abschnitt. Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses 256, Nichtigkeit Anfechtung der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung Dritter Abschnitt. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung Bestellung der Sonderprüfer Prüfungsbericht. Abschließende Feststellungen Gerichtliche Entscheidung über die abschließenden Feststellungen der Sonderprüfer Entscheidung über den Ertrag auf Grund höherer Bewertung a Mitteilungen an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 1393 XVII

9 Achter Teil. Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft Erster Abschnitt. Auflösung Erster Unterabschnitt. Auflösungsgründe und Anmeldung 262, Auflösungsgründe Anh 262. Löschung von Kapitalgesellschaften Anmeldung und Eintragung der Auflösung Zweiter Unterabschnitt. Abwicklung Notwendigkeit der Abwicklung Abwickler Anmeldung der Abwickler Aufruf der Gläubiger Pflichten der Abwickler Vertretung durch die Abwickler Eröffnungsbilanz. Jahresabschluß und Lagebericht Verteilung des Vermögens Gläubigerschutz Schluß der Abwicklung Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft Zweiter Abschnitt. Nichtigerklärung der Gesellschaft Klage auf Nichtigerklärung Heilung von Mängeln Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit Zweites Buch.Kommanditgesellschaft auf Aktien Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien Firma Feststellung der Satzung. Gründer Inhalt der Satzung Eintragung der persönlich haftenden Gesellschafter Persönlich haftende Gesellschafter Wettbewerbsverbot Hauptversammlung Jahresabschluß. Lagebericht Aufsichtsrat Entnahmen der persönlich haftenden Gesellschafter. Kreditgewährung Auflösung Abwicklung Drittes Buch.Verbundene Unternehmen Erster Teil. Unternehmensverträge Erster Abschnitt. Arten von Unternehmensverträgen 291, Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag Andere Unternehmensverträge XVIII

10 Zweiter Abschnitt. Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen Zustimmung der Hauptversammlung a Bericht über den Unternehmensvertrag b Prüfung des Unternehmensvertrags c Bestellung der Vertragsprüfer d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragsprüfer e Prüfungsbericht f Vorbereitung der Hauptversammlung g Durchführung der Hauptversammlung Eintragung. Wirksamwerden Änderung Aufhebung Kündigung Anmeldung und Eintragung Ausschluß von Weisungen Dritter Abschnitt. Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger Gesetzliche Rücklage Höchstbetrag der Gewinnabführung Verlustübernahme Gläubigerschutz Vierter Abschnitt. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen Angemessener Ausgleich Abfindung Anh 305. Spruchverfahrensgesetz (aufgehoben) Vertragsbeendigung zur Sicherung außenstehender Aktionäre Zweiter Teil. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Erster Abschnitt. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags Leitungsmacht Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft Zweiter Abschnitt. Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags Schranken des Einflusses Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Prüfung durch den Abschlußprüfer Prüfung durch den Aufsichtsrat Sonderprüfung Kein Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabführungsvertrag Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft XIX

11 Dritter Teil. Eingegliederte Gesellschaften Eingliederung Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß a Wirkungen der Eingliederung b Abfindung der ausgeschiedenen Aktionäre Gläubigerschutz Haftung der Hauptgesellschaft Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder Gesetzliche Rücklage. Gewinnabführung. Verlustübernahme (aufgehoben) Auskunftsrecht der Aktionäre der Hauptgesellschaft Ende der Eingliederung Vierter Teil. Ausschluß von Minderheitsaktionären 327 a 327 f a Übertragung von Aktien gegen Barabfindung b Barabfindung c Vorbereitung der Hauptversammlung d Durchführung der Hauptversammlung e Eintragung des Übertragungsbeschlusses f Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung Fünfter Teil.Wechselseitig beteiligte Unternehmen Beschränkung der Rechte Sechster Teil. Rechnungslegung im Konzern (aufgehoben) Viertes Buch.Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften Erster Teil. Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften 394, Berichte der Aufsichtsratsmitglieder Verschwiegenheitspflicht Zweiter Teil. Gerichtliche Auflösung Voraussetzungen Anordnungen bei der Auflösung Eintragung Dritter Teil. Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften Falsche Angaben Unrichtige Darstellung Pflichtverletzung bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit Falsche Ausstellung von Berechtigungsnachweisen Verletzung der Berichtspflicht Verletzung der Geheimhaltungspflicht Ordnungswidrigkeiten (aufgehoben) Zwangsgelder Strafbarkeit persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (gegenstandslos) Inkrafttreten XX