E.ON Angebot für Endesa

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1 E.ON Angebot für Endesa Madrid, 21. Februar 2006 Ausführungen Dr. Wulf H. Bernotat Vorsitzender des Vorstandes der E.ON AG Es gilt das gesprochene Wort

2 E.ON AG, Madrid, Seite 2 von 14 Wir haben Sie dazu eingeladen, um Ihnen unser Angebot zur Übernahme von 100 Prozent der ausstehenden Aktien von Endesa zu erläutern. Dieses Angebot haben wir heute früh bei der spanischen Kapitalmarktaufsichtsbehörde CNMV eingereicht und darüber den Kapitalmarkt und die Medien informiert. Ich möchte Ihnen eine Übersicht über die Transaktionsstruktur und den voraussichtlichen Zeitplan geben; und Ihnen die zugrunde liegende strategische, wirtschaftliche und finanzielle Logik der Transaktion für den E.ON-Konzern und seiner Aktionäre ausführlich erläutern. Im Anschluss an Gespräche mit dem Management von Endesa hat E.ON heute ein Barangebot für die Übernahme von 100 Prozent der Aktien von Endesa zu einem Preis von 27,50 je Aktie abgegeben. Der Gesamtkaufpreis für das Aktienkapital von Endesa beläuft sich damit auf 29,1 Mrd. Dies ist die größte Übernahme in der Geschichte des E.ON-Konzerns und auch in der Stromwirtschaft insgesamt. Es ist ein wichtiger Schritt für unseren Konzern auf dem Weg zur geographischen Ausdehnung und zur Verwirklichung unserer Vision, das weltweit führende Strom- und Gasunternehmen zu werden. Als wir uns im letzten Jahr das Ziel gesetzt haben, weiter zu wachsen, haben wir auch darauf hingewiesen, dass wir Wachstumsschritte nur dann ergreifen würden, wenn sie unsere strategischen und finanziellen Kriterien erfüllen. Ich habe mich sogar persönlich dafür verbürgt, dass wir uns an dieses Ziel halten würden. Ich freue mich deshalb besonders, dieses Versprechen mit dieser Transaktion einzuhalten: sie kombiniert eine überzeugende strategische Logik mit hoher Wirtschaftlichkeit.

3 E.ON AG, Madrid, Seite 3 von 14 Außerdem schafft die Transaktion nicht nur Wert für unsere Aktionäre, sondern all unsere Stakeholder werden davon profitieren: Denn das neue Unternehmen wird noch besser in der Lage sein, langfristig in die europäische Infrastruktur zu investieren. Für die Mitarbeiter von Endesa wie auch von E.ON ergeben sich bessere Entwicklungsmöglichkeiten. Der Angebotspreis beträgt 27,50 je Aktie in bar. Daraus folgt ein Unternehmenswert von 55,2 Mrd, der sich aus dem Aktienkapital in Höhe von 29,1 Mrd sowie Nettofinanzverbindlichkeiten, Rückstellungen und Minderheitsbeteiligungen in Höhe von 26,1 Mrd zusammensetzt. Sofern vor dem Abschluss der Transaktion an die Aktionäre von Endesa Dividenden ausgezahlt werden, verringert sich der Angebotspreis entsprechend. Da dieser Preis einem Aufschlag von 48,2 Prozent auf den letzten, nicht von Übernahmespekulationen beeinflussten Aktienkurs von Endesa entspricht, erwarten wir eine positive Haltung des Endesa-Managments zu unserem Angebot. Das Angebot ist auch an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, wie etwa die Genehmigung der Angebotsunterlagen durch die spanische Kapitalmarktaufsichtsbehörde CNMV, die Zustimmung der Endesa- Aktionäre zum Verzicht auf bestimmte satzungsmäßige Beschränkungen und eine mindestens 50,01-prozentige Akzeptanz durch die Aktionäre von Endesa. Allerdings erwarten wir angesichts des Werts unseres Angebots, und der bereits mit Endesa geführten Gespräche, keine größeren Probleme bei der Erfüllung dieser Bedingungen. Wir gehen daher davon aus, dass wir die Transaktion bis Mitte des Jahres 2006 abschließen können. In strategischer Hinsicht stellt diese Transaktion für den E.ON- Konzern einen großen Schritt auf dem Weg zur Verwirklichung der Vision dar, das weltweit führende Strom- und Gasunternehmen zu schaffen. E.ON und Endesa ergänzen sich hervorragend:

4 E.ON AG, Madrid, Seite 4 von 14 Erstens wird durch die Verbindung der Präsenz von E.ON in den europäischen Strom- und Gasmärkten zusammen mit den hervorragenden Positionen von Endesa in Südeuropa ein Unternehmen mit einzigartiger geographischer Reichweite geschaffen. Zweitens ergeben sich durch die Verbindung des hochwertigen Portfolios von E.ON mit der exzellenten Position von Endesa in Wachstumsmärkten hervorragende Chancen für weiteres Wachstum. Und drittens werden zwei Unternehmen zusammengebracht, die beide die gleiche Vision haben, ein führendes integriertes Stromund Gasunternehmen aufzubauen. Gemeinsam werden sie in der Lage sein, durch langfristige Investitionen für Kunden und Investoren Mehrwert zu schaffen. Kurz gesagt werden mit dieser Transaktion zwei Unternehmen zusammengeführt, die sich mit ihren Kompetenzen und Assets gegenseitig ergänzen und damit langfristig für alle Stakeholder Wert schaffen. Wie bereits gesagt, ist dieses Angebot das Ergebnis unserer im letzen Jahr getroffenen Entscheidung, weitere Wachstumsoptionen zu verfolgen. Diese Entscheidung haben wir aus zwei Gründen getroffen: Erstens hatten wir die im on.top-projekt definierten Integrationsund Performanceziele vorzeitig erreicht. Zweitens bietet uns unser Geschäftserfolg und die daraus resultierende finanzielle Position die Möglichkeit, diese einzigartige Gelegenheit zu verfolgen. Diese Transaktion belegt, dass wir mit unserer Einschätzung richtig lagen, und sie zeigt, dass wir in der Lage sind, klare und konsequente strategische Ziele zu formulieren und diese Ziele dann auch zu erreichen.

5 E.ON AG, Madrid, Seite 5 von 14 Aus dem Zusammenschluss von E.ON und Endesa ergibt sich ein Unternehmen mit einer beeindruckenden Marktstellung: In Europa versorgt das Unternehmen 41 Mio Kunden mit 515 TWh Strom und 931 TWh Gas und erzeugt insgesamt 327 TWh Strom. In Nord- und Südamerika verfügt das Unternehmen über ein ausgewogenes Portfolio mit einer Stromerzeugung und einem Stromabsatz von insgesamt ca. 94 TWh und einem Kundenstamm von ca. 13 Millionen. Außerdem ist das Ertragsprofil des neuen Unternehmens im Vergleich zum gegenwärtigen E.ON-Konzern wesentlich diversifizierter, weil ca. 40 Prozent des EBITDA außerhalb der traditionellen nordeuropäischen Märkte von E.ON erwirtschaftet wird. Die Verbindung von E.ON und Endesa eröffnet weitere Chancen für künftige Wertschöpfung: Auf einen Schlag wird das führende Energieunternehmen Europas geschaffen. Der Zusammenschluss bietet Chancen für künftiges Wachstum. Es entsteht ein Unternehmen mit herausragenden Größenvorteilen. Ich möchte zunächst auf einige zentrale Trends eingehen, die die europäische Energielandschaft prägen und die einen wesentlichen Einfluss auf unsere strategische Beurteilung haben. Durch den anhaltenden Privatisierungs- und Konsolidierungsprozess entwickelt sich die Wettbewerbslandschaft schnell. Das Ziel der europäischen Kommission, die mittlerweile liberalisierten wenn auch fragmentierten europäischen Energiemärkte zu einem gemeinsamen europäischen Energiemarkt umzugestalten, gibt diesem Prozess weitere Impulse.

6 E.ON AG, Madrid, Seite 6 von 14 Der Rückgang der einheimischen Gasförderung sowie die notwendige Erneuerung und der Ausbau der europäischen Strominfrastruktur stellen die Energieversorger vor neue Herausforderungen. Angesichts dieses Trends sind wir fest davon überzeugt, dass hochwertige Assets, Kompetenzen, Erfahrungen und Größe entscheidende Wettbewerbsvorteile sind. E.ON hat dem Aufbau führender Marktpositionen immer schon große Bedeutung beigemessen, denn dadurch ergeben sich Wettbewerbsvorteile: zum einen führen Größenvorteile zu Kostensenkungen, zum anderen durch das breitere Bezugsmanagement zu Risikominderung. Diese Transaktion passt hervorragend hierzu, weil wir damit in allen regionalen europäischen Strommärkten eine führende Position erlangen. Zusätzlich und das ist nicht in der Bewertung berücksichtigt bieten sich durch die unterschiedlichen Aktivitäten der Unternehmen Möglichkeiten zur Realisierung von Synergien in Bezug auf Kosten und Umsatz: das zeigt sich bei Kostenbeteiligungen und gemeinsamen Beschaffungsaktivitäten, über den Austausch von operativen Best- Practice -Verfahren bis hin zu einem verbesserten Risikomanagement und einer Optimierung des Rohstoffeinsatzes. Langfristig versetzt diese Transaktion E.ON auch in die einzigartige Lage, sich zum Marktführer in einem künftig gesamteuropäisch integrierten Markt zu entwickeln. Die EU verfolgt die Vision einen gesamteuropäischen Strommarkt zu entwickeln, in den auch die Strombörsen eingebunden sind. Für E.ON ist diese Vision eine natürliche Folge der Liberalisierung des europäischen Energiemarktes und ein entscheidender Schritt für die langfristige Wertschöpfung aus unserem Geschäftsmodell. Daher unterstützen wir die Vision der EU voll und ganz und setzen uns für eine Stärkung des Verbunds unter den europäischen Märkten ein, um so zur Verwirklichung der Vision eines Gemeinsamen Europäischen Marktes unseren Beitrag zu leisten.

7 E.ON AG, Madrid, Seite 7 von 14 Sehen wir uns jetzt die einzelnen Märkte, in denen Endesa tätig ist, etwas genauer an. Spanien ist zweifellos der wichtigste Markt und aus verschiedenen Gründen äußerst attraktiv. Zum einen ist Spanien der fünftgrößte Strommarkt in Europa mit einem Gesamtverbrauch von 240 TWh pro Jahr und der sechstgrößte Gasmarkt mit einem Verbrauch von über 340 TWh pro Jahr. In den letzten fünf Jahren betrug das jährliche Wachstum über 5 Prozent bei Strom und 7,3 Prozent bei Gas. Zweitens ist Endesa mit einer Leistung von 22 GW der größte Stromerzeuger und mit 12 Millionen Kunden ein führender Anbieter im Strommarkt. Auch in der Gasversorgung verfügt Endesa mit langfristigen Verträgen für 6 bcm und einer Beteiligung an neuen LNG-Terminals mit einer Leistung von ca. 10 bcm über eine starke Position. Schließlich besteht angesichts des starken Wachstums der GuD- Kapazität und einer ebenso stark wachsenden Gasnachfrage im Endkundengeschäft das Potenzial für Strom-Gas-Konvergenz, und zwar sowohl auf Großhandelsebene als auch im Endkundengeschäft. Die Verbindung von Endesa und E.ON verschafft uns eine hervorragende Ausgangsposition, um diesen Trend zu nutzen. Hinzu kommt, dass Endesa auch im italienischen Markt eine starke Position aufgebaut hat und daneben im französischen und polnischen vertreten ist. In Italien ist Endesa mit einer Leistung von 6,6 GW die Nummer drei im Strommarkt und hat Zugang zu künftiger LNG- Importkapazität von 2 bcm. Dies passt hervorragend zu dem von E.ON geplanten GuD-Kraftwerk mit einer Leistung von 800 MW im Norden Italiens sowie zu unserer Vertriebsposition mit Gaskunden.

8 E.ON AG, Madrid, Seite 8 von 14 In Frankreich verfügt Endesa über eine Leistung von 2,5 GW. In Polen hat das Unternehmen vor kurzem eine vorläufige Vereinbarung über den Erwerb von Dolna Odra mit einem 2 GW Kohlekraftwerk abgeschlossen. Auch diese Positionen passen sehr gut zu den Geschäftsaktivitäten von E.ON. Außerhalb Europas hat Endesa im lateinamerikanischen Markt eine starke Position aufgebaut. Dieses Geschäft ist profitabel und stabil mit einem attraktiven Cash-flow. Darüber hinaus ist es auch eine hervorragende Grundlage für weiteres Wachstum. Insgesamt verfügt Endesa im lateinamerikanischen Markt über einen ausgewogenen Mix zwischen Stromerzeugung und verteilung, wobei der überwiegend durch Wasserkraft erzeugten Strommenge von 58 TWh ein Absatz von 55 TWh an 11 Millionen Kunden gegenübersteht. Nachdem sich die meisten Länder von der Wirtschaftskrise vor einigen Jahren erholt haben, bestehen jetzt hervoragende Wachstumsaussichten. Schwerpunkt des Lateinamerika-Geschäfts von Endesa ist Chile. Chile bietet attraktive Wachstumschancen, ist ein Markt mit stabilen rechtlichen Rahmenbedingungen und ein Land mit einem starken A-Rating, verbunden mit einer hohen historischen Wachstumsrate von durchschnittlich 5 Prozent pro Jahr in der Zeit von 2001 bis Damit ergibt sich ein günstigeres Bild als in einzelnen osteuropäischen Märkten. Alles in allem bieten die Märkte von Endesa überdurchschnittliche Wachstumschancen, wobei die Spanne bisheriger Wachstumsraten von gut zwei Prozent in Italien bis zu über fünf Prozent pro Jahr in Spanien und Lateinamerika reicht. Die Risiken sind dabei überschaubar.

9 E.ON AG, Madrid, Seite 9 von 14 Die Verbindung von E.ON und Endesa schafft nicht nur das größte Strom- und Gasunternehmen der Welt; vielmehr entsteht ein Global Major. Dies hat zwei wesentliche strategische Vorteile: Der Konzern wird über die notwendige Größe und Mittel verfügen, um selbst größte Anlageinvestitionen zu tätigen und die Risiken zu tragen, die sich aus der Volatilität der weltweiten Rohstoffmärkte ergeben. Zweitens gibt uns die starke Position auf der Vertriebsseite mit über 50 Millionen Kunden eine Größe, die wir gegenüber den Primärenergieanbietern in Verhandlungen nutzen können. Es besteht keine Notwendigkeit, die gegenwärtige Konzernstruktur von E.ON wesentlich zu verändern. Den Nutzen unserer in Market Units unterteilten Struktur haben wir bereits unter Beweis gestellt, indem wir seit Abschluss des on.top-projekts durch Integration und den Austausch von Best-Practice -Verfahren erheblichen Wert geschaffen haben: Wir sehen daher keine Veranlassung, diese erfolgreiche Struktur jetzt zu ändern. Endesa wird für die Führung der neuen Market Unit Südeuropa und Lateinamerika zuständig sein und hierfür die volle operative Verantwortung tragen. Durch den Zusammenschluss von Endesa und E.ON wird es zu keinen Entlassungen kommen. Das bestehende Geschäft wird nicht nur vollständig erhalten, sondern bewahrt auch ein hohes Maß an operativer Selbstständigkeit. Außerdem bietet sich für das Management und die Mitarbeiter von Endesa eine hervorragende Gelegenheit, das gemeinsame Unternehmen wesentlich mitzugestalten. Dies haben wir auch schon bei unseren Akquisitionen in Großbritannien bewiesen. Wir wollen die im gesamten Konzern vorhandenen Talente optimal nutzen, und freuen uns darauf, unsere neuen Kollegen hier mit einzubeziehen.

10 E.ON AG, Madrid, Seite 10 von 14 Wir wollen uns daher in einem zentralen Bereich das Wissen von Endesa zu nutze machen. Wir haben vor, das Kompetenzzentrum für Stromverteilung in Barcelona zum globalen Kompetenzzentrum für den ganzen Konzern auszubauen. So können wir die Erfahrungen von Endesa hinsichtlich effizienten Netzbetriebs mit der erstklassigen Netzzuverlässigkeit von E.ON verbinden. Wir stellen damit unsere feste Absicht unter Beweis, Spanien als globales Kompetenzzentrum für den E.ON-Konzern zu bewahren und weiterzuentwickeln. Nach der Übernahme von Endesa werden wir nicht nur unsere Konzernstruktur, sondern auch unsere bestehende Führungsphilosophie konzernweit beibehalten. Dies bedeutet: Ein starker Schwerpunkt wird auf der Integration des neuen Geschäfts liegen. Zudem werden wir weiterhin an der Performanceverbesserung in bestehenden Market Units arbeiten, um weiterhin Wert zu schaffen Auch werden wir weiterhin bei Investitionen diszipliniert vorgehen und der Stärkung unseres integrierten Strom- und Gasgeschäfts in bestehenden Märkten Vorrang geben. Wir werden unser aktives Portfolio-Management fortsetzen, wobei wir alle unsere Aktivitäten regelmäßig in Bezug auf ihre strategische Bedeutung und ihr Wertschöpfungspotenzial analysieren. Wir werden weiterhin eine strenge finanzielle Disziplin wahren. Ziel ist nach wie vor die Aufrechterhaltung einer starken Bilanz, um unsere Investitionsvorhaben weiterhin langfristig finanzieren zu können.

11 E.ON AG, Madrid, Seite 11 von 14 Auch die finanziellen Auswirkungen der Transaktion für den E.ON- Konzern und dessen Aktionäre sind positiv. Die Übernahme wirkt bereits im ersten vollen Jahr nach Abschluss der Transaktion ertragssteigernd und erwirtschaftet eine über den Kapitalkosten liegende Rendite. Ab dem ersten vollen Jahr der Übernahme kommt es sogar zu einer signifikanten Steigerung des Value added für den E.ON-Konzern. Außerdem eröffnet die Transaktion zusätzliches Wachstumspotenzial und gibt uns eine effizientere Kapitalstruktur und damit geringere Kapitalkosten. Mögliche weitere Vorteile ergeben sich durch zusätzliche Synergien, die in unsere Bewertung noch nicht eingeflossen sind. E.ON hat ein Barangebot von 29,1 Mrd abgegeben. Wir werden dieses Angebot mit Hilfe von Fremd- und vorhandenen Eigenmitteln finanzieren und haben zu diesem Zweck bereits eine neue Kreditlinie.. Wir streben auch nach Abschluss der Transaktion ein single A flat rating (A/A2) an und sind zuversichtlich, dass wir dieses Ziel mit der sich ergebenden Finanzstruktur erreichen können. Gegebenenfalls werden wir dieses Rating durch die Emission neuer Aktien oder aktienähnlicher Instrumente bis zu einem Wert von maximal zehn Prozent unseres Grundkapitals unterstützen. Auch unsere Dividendenpolitik bleibt weiterhin unverändert: Wir werden dem Aufsichtsrat eine Dividende in Höhe von 7 /Aktie für die Hauptversammlung vorschlagen. Darin enthalten ist die bereits angekündigte Sonderdividende aus der Abgabe der Degussa-Beteiligung in Höhe von 4,25 und eine ordentliche Dividende in Höhe von 2,75. Lassen Sie mich zusammenfassen: E.ON ist in der Lage, die Transaktion zu tätigen, ohne unsere Versprechen gegenüber unseren Aktionären oder die bestehenden Investitionspläne von E.ON und Endesa zu gefährden.

12 E.ON AG, Madrid, Seite 12 von 14 Diese Transaktion wird E.ON auf eine Art und Weise verändern, die im Interesse aller Stakeholder ist: Für die Aktionäre wird damit ein Unternehmen geschaffen, das durch Integration und Best-Practice eine Plattform bietet, um dem Wandel hin zu einem gemeinsamen europäischen Markt zu fördern und gleichzeitig Potenzial für ein künftiges Wachstum außerhalb Europas zu schaffen. Für unsere Kunden entsteht damit ein Unternehmen mit der notwendigen Größe und dem langfristigen Engagement um die Erneuerung und Weiterentwicklung der europäischen Energieinfrastruktur zu gestalten. So können wir sicherstellen, dass die Verbraucher auch weiterhin hervorragende Konditionen erhalten. Für die Mitarbeiter von Endesa bietet diese Kombination die Chance, die Zukunft des gemeinsamen Konzerns aktiv mitzugestalten. Schließlich schaffen wir mit dieser Transaktion für Europa insgesamt ein Unternehmen, das die Vision, den Gemeinsamen Europäischen Markt zu verwirklichen, unterstützt; und zwar mit effizienteren Rohstoffmärkten, größerer Versorgungssicherheit und einer effektiveren Nutzung der Energieinfrastruktur in der EU. Kurzum: Mit dieser Transaktion wird das weltweit führende Stromund Gasunternehmen geschaffen. Meine Damen und Herren, ich bedanke mich für Ihre Aufmerksamkeit. Wir sind nun gerne bereit, auf Ihre Fragen zu antworten.

13 E.ON AG, Madrid, Seite 13 von 14 Diese Materialien stellen keine Aufforderung für ein Angebot zum Verkauf und kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder einer Zustimmung dar. Investoren in Endesa und Inhaber von Endesa-Wertpapieren werden aufgefordert, die Angebotsunterlagen von E.ON im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die spanischen Angebotsunterlagen und bestimmte dazugehörige Dokumente werden bei der Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) in Spanien eingereicht werden. Die U.S. Angebotsunterlagen werden bei der Securities and Exchange Commission ( SEC ) in den USA eingereicht werden. Endesa- Investoren und Inhaber von Endesa-Wertpapieren können die spanischen Angebotsunterlagen und dazugehörige Dokumente nach Verfügbarkeit kostenlos bei E.ON, bei Endesa, bei den vier spanischen Börsen und bei Santander Investment Bolsa SV SA oder Santander Investment SA, Corredores de Bolsa anfordern. Die spanischen Angebotsunterlagen werden ausserdem auf den Websiten der CNMV ( and E.ON ( zur Verfügung gestellt. Endesa-Investoren und Inhaber von Endesa-Wertpapieren können die U.S.-Angebotsunterlagen und andere Dokumente, die von E.ON bei der SEC eingereicht werden, nach Verfügbarkeit kostenlos von der Website der SEC unter beziehen. Die U.S.- Angebotsunterlagen und die anderen Dokumente können nach Verfügbarkeit ebenfalls kostenlos von E.ON, unter E.ON AG, Externe Kommunikation, Tel.: , angefordert werden. Diese Materialien können zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung von E.ON und Endesa wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren umfassen unter anderem die Unfähigkeit, erforderliche regulatorische Genehmigungen einzuholen, oder solche zu annehmbaren Bedingungen einzuholen; die Unfähigkeit, Endesa erfolgreich in die E.ON-Gruppe zu integrieren; Kosten im Zusammenhang mit der Akquisition von Endesa; die Wirtschaftslage der Branchen, in denen E.ON und Endesa tätig sind; und andere Risikofaktoren, die in den Mitteilungen von E.ON an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie an die SEC (inkl. des jährlichen Berichts von E.ON auf Form 20-F) und die in den Mitteilungen von Endesa an die CNMV und die SEC (inkl. des jährlichen Berichts von Endesa auf Form 20-F) beschrieben werden. E.ON übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu

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