Bericht des Aufsichtsrats

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1 6 Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Roth & Rau stellten sich auch im Geschäftsjahr 2013 aufgrund der anhaltenden Krise in der Solarindustrie erneut vielfältige Herausforderungen. Für 2014 zeichnet sich jedoch eine Erholung des Solarmarktes ab. Zudem zeigen die Synergieeffekte aufgrund der Zusammenarbeit mit der Meyer Burger Gruppe Wirkung, sowohl hinsichtlich der Auftragslage, als auch hinsichtlich der Kosten und Strukturoptimierungsmaßnahmen. Der Aufsichtsrat der Roth & Rau AG stand dem Vorstand auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite und hat die Arbeit des Vorstands gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung regelmäßig auf der Grundlage von schriftlichen und mündlichen Vorstandsberichten und gemeinsamen Sitzungen überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend insbesondere über die Geschäfts und Marktentwicklungen und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und der Gruppe, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und strategie, die Umsatz, Ergebnis und Liquiditätsentwicklung der Gruppe sowie über Risikomanagement und Compliance informiert. Grundlage hierfür waren die ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstandes. Die Berichterstattung erfolgte dabei anlassbezogen, auf Wunsch oder ausdrückliche Nachfrage des Aufsichtsrates sowie periodisch und unter Beachtung der Erfordernisse des 90 Abs. 2 AktG. Die schriftlichen Berichte des Vorstandes umfassten insbesondere Informationen zu den Themen Liquidität, Profitabilität, Forderungsmanagement, Wertberichtigungsnotwendigkeiten, Auftragseingang, technologische Entwicklung und Wettbewerbssituation sowie die Unternehmensplanung einschließlich Finanz, Investitions und Personalplanung. Planabweichungen wurden vom Vorstand ausführlich erläutert und vom Aufsichtsrat eingehend geprüft. Zudem zog der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2013 bei Bedarf externe Berater sowie Mitarbeiter aus verschiedenen Bereichen (Recht, Finanzen, Controlling) zu seinen Beratungen hinzu. Über alle Geschäfte und Fragestellungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen hat der Vorstand mit dem Aufsichtsrat im Vorfeld beraten. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden dem Aufsichtsrat vom Vorstand ordnungsgemäß vorgelegt. Außerhalb der Sitzungen stand die Aufsichtsratsvorsitzende in einem fortlaufenden Informationsaustausch mit dem Vorstand insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden. Auf diese Weise hat der Aufsichtsrat über wesentliche Ereignisse zur Beurteilung der Lage und Perspektive der Gruppe unverzüglich Kenntnis erlangt. Beratungsschwerpunkte Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2013 zu 5 Sitzungen am 1. März, 22. März, 23. Mai, 25. September und 26. November zusammen. Darüber hinaus wurden 6 Sitzungen in Form einer Telefonkonferenz am 25.April, 27.Juni, 8. August. 12. August, 15. August und 10. Oktober abgehalten.

2 7 Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei allen Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen vollständig anwesend. Aufgrund seiner Größe verzichtete der Aufsichtsrat weiterhin auf die Bildung von Ausschüssen. Vielmehr ist der Aufsichtsrat nach eigener Einschätzung der Meinung, dass er bereits effizient arbeitet. Gegenstand der Selbsteinschätzung waren auch die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, die Information durch den Vorstand sowie die Zusammenarbeit der beiden Organe. In alle für Roth & Rau bedeutsamen und zustimmungspflichtigen Entscheidungen war der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Die Umsatz und Ergebnisentwicklung, die Finanz und Liquiditätssituation, die Investitions und Devestitionsvorhaben, der Stand des Restrukturierungsprozesses der Gruppe, die Risikolage, das Risikomanagement, Compliance sowie die Unternehmensplanung und strategie wurden dem Aufsichtsrat in fast allen Sitzungen detailliert erläutert und anschließend gemeinsam mit dem Vorstand diskutiert. Ausnahmen bildeten die telefonischen Aufsichtsratssitzungen, die jeweils kurzfristig und anlassbezogen einberufen wurden und der vertieften Behandlung von Einzelthemen dienten. Über das Berichtsjahr hinweg befasste sich der Aufsichtsrat zudem intensiv unter Hinzuziehung der beratenden Rechtsanwälte mit der Verschmelzung der Microsystems GmbH auf die Roth & Rau AG und dem Schutz des Know how und sonstiger immateriellen Werte der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie der vor dem Landgericht Hamburg anhängigen Schadensersatzklage der Conergy SolarModule GmbH & Co. KG sowie den hierzu geführten Vergleichsgesprächen. Bis zum Ende des Jahres 2013 wurden von den zu Beginn des Jahres vorhandenen 16 Konzerngesellschaften eine Gesellschaft verschmolzen (MicroSystems GmbH auf Roth & Rau AG), zwei Gesellschaften liquidiert (Roth & Rau Australia Pty. Ltd., Tecnifinico S.r.l. i.l.), bei 2 Gesellschaften (Roth & Rau Korea Co. Ltd., Roth & Rau (Shanghai) Trading Co. Ltd.) wurden die wesentlichen Vermögenswerte und der Geschäftsbetrieb veräußert und im Anschluss die Liquidation eingeleitet bzw. fortgeführt, so dass zum Stichtag 31. Dezember 2013 noch 11 Gesellschaften im Konzern verblieben. Zudem wurde der 50 % ige Geschäftsanteil an Cober Muegge LLC verkauft. Die Belegschaft wurde erneut reduziert und umfasst 800 Mitarbeiter und damit 98 weniger als zum 31. Dezember Dabei wurden im Rahmen des CRiSP Programmes zu Beginn des Geschäftsjahres 2013 an den Standorten Hohenstein Ernstthal und Wüstenbrand 39 Arbeitsplätze gestrichen. Weitere Arbeitsplätze wurden vor allem an den Standorten Dresden und Eindhoven abgebaut. Vor Umsetzung der jeweiligen Maßnahme wurden intensive (rechtliche und finanzielle) Beratungen und Prüfungen größtenteils unter Hinzuziehung externer Rechtsberater der rechtlich zulässigen Vorgehensweisen vorgenommen. Der Vorstand hat jeweils gesondert die Zustimmung des Aufsichtsrates eingeholt. Im Berichtsjahr beschäftigte sich der Aufsichtsrat zudem mit der Neubesetzung und Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. Im Mittelpunkt der entsprechenden Beratungen standen die Eignung der Kandidaten sowie deren Anstellungsbedingungen. Ein weiterer Schwerpunkt der Beratungen im Aufsichtsrat war der fortdauernde Umsatzeinbruch in der Solarindustrie, der sich weiterhin massiv auf den Umsatz der Roth & Rau Gruppe ausgewirkt hat.

3 8 Weiterhin wurden im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen folgende Themen erörtert und beraten: Vorbereitung und Abstimmung zur Hauptversammlung 2013 Schadensersatzklage der Conergy SolarModule GmbH & Co. KG Abstimmung von Maßnahmen gegen den Abfluss von Geschäftsgeheimnissen, Personal und immateriellen Werten an Konkurrenzunternehmen Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses 2012 sowie des Halbjahreszwischenberichtes 2013 inkl. Risikoberichtswesen Tätigkeit der Innenrevision Risikoanalyse einzelner Bilanzpositionen Darlehensgewährung durch die Meyer Burger Technology AG an alle Gruppengesellschaften der Roth & Rau Gruppe Strategischer 3 Jahres Plan Anpassungen der Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2013 Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2014 Wirksamkeit des internen Kontrollsystem (IKS) entsprechend 107 Abs. 3 AktG Variable Vergütung der Vorstände und Festlegung der für eine Incentivierung maßgeblichen quantitativen und qualitativen Ziele Strategisch wichtige Investitionen Bericht der Aufsichtsratsvorsitzenden über die Arbeit und Effizienz des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr 2013 sind keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats oder Vorstandsmitgliedern aufgetreten, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen waren. Herr Michel Hirschi ist zugleich Chief Financial Officer der Meyer Burger Technology AG und hat Organstellung in verschiedenen weiteren Gesellschaften der Meyer Burger Gruppe und Frau Andrea Sieber erbringt als Partnerin der Anwaltskanzlei Meyerlustenberger Lachenal Rechtsanwälte u.a. auch Beratungsdienstleistungen für die Meyer Burger Gruppe. Nach Auffassung des Aufsichtsrats folgt allein aus dieser Tätigkeit von Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Meyer Burger Gruppe kein Interessenkonflikt. In Konzernbeziehungen ist es in der Praxis üblich, dass Repräsentanten der Muttergesellschaft im Aufsichtsrat vertreten sind. Besondere Maßnahmen waren im Berichtszeitraum daher nicht geboten.

4 9 Jahres und Konzern Abschlussprüfung Der Jahresabschluss der Roth & Rau AG und der zusammengefasste Lage und Konzernlagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt, der Konzernabschluss nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS). Der Aufsichtsrat beauftragte gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2013 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer für die AG und für den Konzern für das Geschäftsjahr Vor dem Vorschlag der Verwaltung zur Wahl von PricewaterhouseCoopers an die Hauptversammlung hatte PricewaterhouseCoopers gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich erklärt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten. Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzern Abschluss unter Einbeziehung des zusammengefassten Lage und Konzernlageberichts geprüft. Gegenstand seiner Prüfung waren weiterhin die Maßnahmen des Vorstands zur frühzeitigen Erkennung von Risiken, die den Erfolg und den Fortbestand des Unternehmens gefährden können. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich und mündlich über das Ergebnis seiner Prüfung, die zu keinen Einwendungen geführt hatte. Der Jahres und der Konzernabschluss erhielten den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzern Abschluss für das Geschäftsjahr 2013, den zusammengefasste Lage und Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Sämtliche Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen dem Gremium rechtzeitig vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2014 eingehend mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfers erörtert. Dabei wurden sämtliche Fragen des Aufsichtsrats sowohl vom Vorstand als auch vom Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat insbesondere geprüft, ob die vom Vorstand im zusammengefassten Lage und Konzernlagebericht getroffenen Einschätzungen mit den Einschätzungen in den Berichten an den Aufsichtsrat übereinstimmen und ob die Aussagen im Lagebericht mit der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats übereinstimmen. Der Aufsichtsrat hat nach eigener gründlicher Prüfung keine Einwände erhoben und den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lage und Konzernlagebericht sowie den Konzern Jahresabschluss gebilligt und den Prüfungsberichten zugestimmt. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Roth & Rau AG wurde damit festgestellt. Gemäß 312 Abs. 1 AktG hat der Vorstand der Roth & Rau AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen ( Abhängigkeitsbericht ) für das Geschäftsjahr 2013 erstellt. PricewaterhouseCoopers hat diesen Bericht ebenfalls geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

5 10 Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands ebenfalls geprüft und stimmt mit dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers überein. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind gegen die im Bericht enthaltenen Schlusserklärungen des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat Mit Wirkung zum 1. Juli 2013 ist Herr Peter Wagner aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit demselben Datum wurde Herr Peter Frankfurter zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Ebenfalls zum 1. Juli 2013 wurde Herr Bernhard Gerber befristet bis zum 30. Juni 2014 zum Vorstand bestellt. Zum 31. Oktober 2013 schied Herr Peter Manolopoulos aus dem Vorstand aus. Außerdem hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Jürgen Bode mit Wirkung zum 1. Januar 2014 zum Vorstandsmitglied bestellt. Dr. Bode wird den Geschäftsbereich Photovoltaik verantworten. Hohenstein Ernstthal, 18. März 2014 Der Aufsichtsrat Andrea Sieber Vorsitzende