GmbH-Geschäftsführer

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1 Der GmbH-Geschäftsführer Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken Die für die Praxis entscheidenden rechtlichen Grundlagen Ihres Amtes von Top-Anwälten für Sie zusammengefasst: Rechte und Pflichten im Dreiecksverhältnis GmbH/Gesellschafter(versammlung)/Geschäftsführer Zivil- und strafrechtliche Haftungsrisiken des Geschäftsführers Richtiges Verhalten der Geschäftsführung in Krise und Insolvenz Passgenaue Gestaltung des Geschäftsführervertrages Möglichkeiten der Risikoabsicherung durch eine D&O-Versicherung Aktuelles zu den Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers Top-Bewertung dieses Seminars durch die Teilnehmer (September 2007): Inhalt: Sehr gut Präsentation und Rhetorik: Sehr gut Tagungsunterlagen: Sehr gut Betreuung und Organisation: Sehr gut Gesamtnote: 1,3 Ihr Expertenteam: José David Jiménez, Chubb Insurance Lothar Köhl, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Carsten Laschet, Graf von Westphalen Dr. Stefan Lingemann, Gleiss Lutz Dr. Klaus Olbing, Streck Mack Schwedhelm SEMINAR München, 24. und 25. Januar 2008 Köln, 12. und 13. Februar 2008 Berlin, 8. und 9. April

2 2 Geschäftsführerhaftung ohne Grenzen? Geschäftsführer von GmbHs werden von Gesetz und Rechtsprechung zunehmend für Fehl entwicklungen ihres Unternehmens verantwortlich gemacht. Dabei sind die wirtschaftlichen und juristischen Folgen von Entscheidungen der Unternehmensleitung im Vorfeld nicht immer ohne weiteres absehbar. In welchen Fällen sind Sie als Geschäftsführer(in) haftbar? Was können Sie tun, um Ihr persönliches Haftungsrisiko zu reduzieren? Wie muss die Geschäftsleitung die Arbeit ihrer Mitglieder und anderen Mitarbeiter organisieren, um die Risiken für das Unternehmen und sich selbst auf ein Minimum zu reduzieren? Wie sind Anweisungen der Gesellschafter(versammlung) in diesem Zusammenhang zu bewerten? Die Referenten dieses Seminars sind Rechtsanwälte und Partner führender deutscher Wirtschaftsrechtskanzleien. Sie beschäftigen sich täglich mit den für Sie relevanten Fragen rund um die GmbH und die GmbH-Geschäftsführung und können daher genau einschätzen, welche rechtlichen Risiken in diesem Zusammen hang bestehen, aber von den Betroffenen viel zu oft übersehen werden. Profitieren Sie von diesem Wissen! Sie erhalten ausführliche Seminarunterlagen, die persönlich von den Referenten erstellt wurden. Diese enthalten z.b. Mustertexte für den Anstellungsvertrag, Übersichten zum Steuerrecht und Checklisten zur Vermeidung von Haftungsrisiken. So haben Sie auch im Nachhinein jederzeit die Möglichkeit, sich über Ihre Rechte und Pflichten als GmbH-Geschäftsführer(in) zu informieren. Auch auf Ihre individuellen Fragen erhalten Sie im Rahmen des Seminars ausführlich Antwort. Das Seminar ist so konzipiert, dass den Referenten genügend Raum bleibt, auf Ihre jeweiligen Problemstellungen einzugehen. Daneben bietet der informelle Teil der Veranstal tung Gelegenheit, sich mit den Referenten und anderen Teil nehmern auszu tauschen und wichtige neue Kontakte für sich und Ihr Unternehmen zu knüpfen. Wir über uns Der Name Euroforum steht in Europa für hochwertige Kongresse, Seminare und Workshops. Aus ge wählte, praxiserfahrene Referenten berich ten zu ak tuellen Themen aus Wirtschaft, Wissen schaft und Verwaltung. Darüber hinaus bieten wir Führungs kräf ten ein erstklassiges Forum für Informations- und Er fah rungsaustausch. Die Euroforum Deutschland GmbH ist ein Unter nehmen der Informa plc, einem börsennotierten Medienunternehmen für Finanz- und Wirtschaftsinformationen mit Sitz in London. Erster Seminartag Begrüßung mit Kaffee und Tee Ausgabe der Seminarunterlagen Der GmbH-Geschäftsführer als angestellter Manager und als Unternehmer Die besondere Attraktivität der GmbH Der angestellte Manager Das Weisungsrecht der Gesellschafter Der GmbH-Geschäftsführer als Angestellter und Alleingesellschafter Der Unternehmer Das eigenständige unternehmerische Handeln Das Spiegelbild des eigenständigen unternehmerischen Handelns: Die Übernahme der Verantwortung Carsten Laschet, Graf von Westphalen, Köln Das Geschäftsführeramt Vertretung und Geschäftsführung, Beginn und Ende Bestellung zum Geschäftsführer Anforderungen an die Person des Geschäftsführers Organstellung und Anstellungsvertrag Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragungen Praktische Geschäftsführung Beendigung der Organstellung Zuständigkeit, Verfahren und Handelsregistereintragung Abberufung, Amtsniederlegung und andere Beendigungsgründe Prozessuale Fragen Entlastung Vertretung Umfang der Vertretungsbefugnis Einzelvertretung/gemeinschaftliche Vertretung Verbot des In-sich-Geschäftes Gesetzliche und rechtsgeschäftliche Vertretung Stellvertretender Geschäftsführer Passive Vertretung Geschäftsführung Grundsätze Weisungen, Zustimmungskatalog Geschäftsverteilung und Delegation Dr. Stefan Lingemann, Gleiss Lutz, Berlin Pause mit Kaffee und Tee [ ] Info: Dieses Seminar findet bereits in der 19. Auflage statt. Seit über 10 Jahren wird es ständig optimiert, aktualisiert und den Wünschen und Bedürfnissen der Praxis angepasst.

3 Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers Zuständigkeit Vergütung Nebenleistungen, Dienstwagen Versetzungsklausel Nebentätigkeiten Wettbewerbsverbote Versorgungszusagen Vertragsdauer Dr. Stefan Lingemann Gemeinsames Mittagessen [ ] Beendigung des Anstellungsvertrages des GmbH-Geschäftsführers Abberufung und Kündigung Kündigungsschutz? Vergütungsansprüche nach Abberufung und Kündigung Erhalt von Versorgungsansprüchen Aufhebungsvertrag, Abfindungsverhandlungen Steuerliche Optimierung Sozialversicherungsrechtliche Optimierung Haftungsausschlüsse Dr. Stefan Lingemann Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien (Teil 1) Die Geschäftsführung im Verhältnis zu den Gesellschaftern Die gesetzliche Regelung Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse Stimmverbote für Gesellschafter-Geschäftsführer Information der Gesellschafter Durchführung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse Verdeckte Gewinnausschüttung Konzerneinbindung Carsten Laschet Pause mit Kaffee und Tee [ ] Die Beziehungen zu den Gesellschaftern und zu Aufsichts- und Beratungsgremien (Teil 2) Die Geschäftsführung im Verhältnis zu Aufsichtsund Beratungsgremien Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Aufsichtsrat Die gesetzlichen Aufsichtsräte Die Auswirkung der neuen Gesetze (KonTraG/KapAEG/TransPuG) auf die GmbH Bilanzierung, Prüfung, Risikomanagement Aufsichtsrat Corporate Governance Carsten Laschet Die Aufgaben des GmbH-Geschäftsführers in der Krise und in der Insolvenz Die Krise Das Erkennen der Krise Die Insolvenzgründe: Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung und drohende Zahlungsunfähigkeit, u. a. Berücksichtigung eigenkapitalersetzender Gesellschafterdarlehen Die Sonderpflichten des Geschäftsführers in der Krise Die Insolvenz Insolvenzantrag, Insolvenzverfahren Stellung des Geschäftsführers im Insolvenzverfahren Dr. Stefan Lingemann Ende des ersten Seminartages [18.00] Zum Abschluss des ersten Seminartages lädt Euroforum Sie herzlich zu einem gemeinsamen Umtrunk mit Imbiss ein. Ver tiefen Sie die Erkenntnisse des ersten Seminartages im per sönlichen Gespräch mit den Referenten und anderen Teilnehmern und knüpfen Sie interessante Kontakte für sich und Ihr Unternehmen! Unser Service für Sie im Internet.

4 4 Zweiter Seminartag Begrüßung mit Kaffee und Tee Die zivilrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers (Teil 1) Die Haftungsgrundsätze Haftungsrisiken und Haftungsumfang Wesentliche Verantwortungsbereiche und Anspruchsteller Haftung gegenüber der GmbH 43 GmbHG als zentrale Haftungsnorm Abgrenzung zum faktischen Geschäftsführer Sorgfaltspflichten und Sorgfaltsstandards Unternehmerischer Ermessensspielraum und Business Judgement Rule Corporate Governance Codex für Geschäftsführer? Spezielle Sorgfaltspflichten (u. a. Treuepflicht, Insolvenzantragspflicht) Risikomanagement Erhaltung des Stammkapitals und eigenkapitalersetz ende Darlehen Lothar Köhl, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf Pause mit Kaffee und Tee [ ] Die zivilrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers (Teil 2) Haftung gegenüber den GmbH-Gesellschaftern Haftung aus Organstellung und unerlaubter Handlung Haftung gegenüber Dritten Verschulden bei Vertragsverhandlungen Verletzung von Organisationspflichten Verletzung von Schutzgesetzen (insbes. GmbHG, StGB) Haftung bei fehlerhaften Produkten Haftung gegenüber dem Fiskus und den Sozialversicherungsträgern Haftung bei mehreren Geschäftsführern Ressortaufteilung Überwachungspflichten Haftung in Vorgründungsgesellschaft und GmbH in Gründung Möglichkeiten der Risikominimierung Vertragliche Haftungsbeschränkung/-befreiung Prozessrisiken, Darlegungs- und Beweislast im Prozess Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Strafund Ordnungswidrigkeitenrecht Strafvorschriften im GmbHG, HGB u. a. Strafvorschriften im Strafgesetzbuch (insbes. Betrug, Untreue, Bankrott, Umwelt) Abgrenzung Ordnungswidrigkeiten/Zwangsgeld Erstattung von Geldstrafen/-bußen und Kosten Lothar Köhl Gemeinsames Mittagessen [ ] Haftpflicht-Versicherung für Geschäftsführer Einführung in das D&O-Deckungskonzept Was ist eine D&O-Versicherung? Versicherte Personen Umfang des Versicherungsschutzes Ausschlüsse Fallstricke im Schadenfall Aktuelle Entwicklungen José David Jiménez, Chubb Insurance, Düsseldorf/Hamburg Die Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers (Teil 1) Die Besteuerung der GmbH Einführung Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Kapitalertrag- und Lohnsteuer Buchführungspflichten Gewinnermittlung Verlustbeschränkungen Steuerliche Betriebsprüfung: Verhaltensregeln Dr. Klaus Olbing, Streck Mack Schwedhelm, Berlin Pause mit Kaffee und Tee [ ] Die Steuern der GmbH, der Gesellschafter und des GmbH-Geschäftsführers (Teil 2) Die Besteuerung der Gesellschafter Besteuerung der Ausschüttungen Ausschüttungspolitik Besteuerung der Anteilsveräußerung Die Besteuerung des GmbH-Geschäftsführers Besteuerung von Festgehalt, Tantieme, Pensionszusage und sonstigen Nebenleistungen Werbungskosten Besteuerung sonstiger Leistungen der GmbH an den Geschäftsführer (Miete, Darlehen etc.) Verdeckte Gewinnausschüttung Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers im Steuerrecht Allgemeine Haftungsgrundsätze Lohnsteuerhaftung Umsatzsteuerhaftung Dr. Klaus Olbing Ende des Seminars [17.15]

5 5 Ihre Referenten Infoline José David Jiménez ist bei Chubb Insurance, einer der weltweit marktführenden Versicherungsorganisationen im D&O-Bereich, Manager der Abteilungen Executive Protection in Düsseldorf und Hamburg. (D&O steht für Directors & Officers und ist eine immer mehr Verbreitung findende Vermögensschadenhaftpflichtver sicherung für Manager, insbesondere Geschäftsführer und Vor stände). Herr Jiménez verfügt über eine mehr als 10-jährige Erfahrung in diesem Bereich und ist bereits durch zahlreiche Vor träge auf diesem Gebiet in Erscheinung getreten. Zu seinen weiteren Schwerpunkten neben der D&O-Versicherung zählen der Industrie-Straf-Rechtsschutz, die Vertrauensschaden-Versicherung, Versicherung gegen Entführung und Erpressung, Employment Practices Liability und Versicherung von Beschäftigtenansprüchen. Haben Sie Fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gern weiter! Konzeption und Inhalt: RAin Marion Schmidt (Konferenz-Managerin) Organisation: Julia Müller (Konferenz-Assistentin) Telefon: 02 11/ Lothar Köhl ist Rechtsanwalt und Partner in der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, Düsseldorf. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der wirtschaftsrechtlichen Beratung von Unternehmen einschließlich der Beratung in komplexen gesellschaftsrechtlichen Transaktionen und der Vornahme spezialvertraglicher Gestaltung. Herr Köhl hat langjährige Erfahrung als Vortragender und ist u. a. Autor zahlreicher Veröffentlichungen und Fachbeiträge, insbesondere zum Gesellschaftsrecht und im Bereich der Haftung von Geschäftsführung, Vorstand und Aufsichtsrat von Kapitalgesellschaften. Sponsoring und Ausstellungen Im Rahmen der Veranstaltung besteht die Mög lich keit, dem exklusiven Teilnehmerkreis Ihr Unter nehmen und Ihre Produkte oder Dienst leistungen zu präsentieren. Ihre Fragen zu Sponsoring- und Ausstellungs möglichkeiten sowie zur Zielgruppe beant wortet Ihnen gern: Berit van Geul (Sales-Managerin) Telefon: 02 11/ Fax: 02 11/ Carsten Laschet ist Rechtsanwalt und Partner im Kölner Büro der Sozietät Graf von Westphalen. Der Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt im Bereich des Vertrags-, Haftungs- und Versicherungsrechts. In diesem Zusammenhang beschäftigt er sich insbesondere mit den Fragen der Managerhaftung. Herr Laschet referiert bereits seit vielen Jahren sehr erfolgreich bei Euroforum und ist außerdem Lehrbeauftragter für Wirtschaft und Wirtschaftsrecht an der Rheinischen Fachhochschule Köln. Informationen hält für Sie bereit Dr. Stefan Lingemann, Rechtsanwalt und Notar, ist Partner bei Gleiss Lutz in Berlin. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Bereich des Arbeits- und Dienstvertragsrechts, insbesondere Individualarbeitsrecht, Betriebsverfassungsrecht, Tarifvertragsrecht, Betriebliche Altersversorgung, Verhandlung von Dienstverträgen mit Führungskräften und Internationales Arbeitsrecht. Dr. Lingemann ist Autor zahlreicher Publikationen und u. a. Mitverfasser der Fachbücher Anwaltsformularbuch Arbeitsrecht, Recht und Praxis der Übernahme börsennotierter Unternehmen, Handbuch Betriebsverfassungsrecht, Employment and Labor in Germany und Krankheit im Arbeitsverhältnis. Dr. Klaus Olbing, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, ist Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Streck Mack Schwedhelm in Köln/Berlin und leitet das Berliner Büro. Zu seinen Tätigkeitsschwerpunkten zählen das Steuerrecht, Steuerstrafrecht, Gesellschaftsrecht, Umwandlungsrecht und Insolvenzrecht. Neben seiner umfangreichen praktischen Erfahrung ist Dr. Olbing in diesen Bereichen durch zahlreiche Veröffentlichungen und Vorträge ausgewiesen. Die Chubb Corporation ist eine der führenden Versicherungsorganisationen, weltweit als einer der D&O-Marktführer bekannt. Über Mitarbeitern arbeiten in über 120 Niederlassungen in mehr als 29 Ländern für das Unter - nehmen. Chubb ist in allen Hauptsegmenten der Sach-, Haftpflicht- und Unfallversicherung aktiv und wird auf der Fortune 500 Liste geführt. Chubb Insurance Company of Europe S.A. Grafenberger Allee Düsseldorf Ansprechpartner: Susanne Kumpa Manager Communications /Public Relations Germany Telefon: 0211/ Telefax: 0211/ skumpa@chubb.com

6 [Kenn-Nummer] Euroforum-Seminar Der GmbH-Geschäftsführer Rechte, Pflichten und Haftungsrisiken 24. und 25. Januar 2008, Hotel Königshof Karlsplatz 25, München, Telefon: 089/ und 13. Februar 2008, Hilton Cologne Marzellenstraße 13 17, Köln, Telefon: 0221/ und 9. April 2008, Mövenpick Hotel Berlin Schöneberger Straße 3, Berlin, Telefon: 030/ Bitte ausfüllen und faxen an: 02 11/ Ja, ich nehme teil zum Preis von 1.799, zzgl. MwSt. p. P. am 24. und 25. Januar 2008 in München am 12. und 13. Februar 2008 in Köln am 8. und 9. April 2008 in Berlin [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen.] [Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich interessiere mich für Ausstellungs- und Sponsoring möglichkeiten. Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 02 11/ ] Name Position/Abteilung Firma Ansprechpartner im Sekretariat [P M012] [P M012] [P M012] Teilnahmebedingungen. Der Teilnahmebetrag für diese Veranstaltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausen getränken beträgt 1.799, zzgl. MwSt. pro Person und ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmel dung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahme betrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatz teilnehmer. Programmänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Ihre Daten. Ihre Daten werden von der Euroforum Deutschland GmbH und Partner unternehmen zur Orga ni sation der Veranstal tung verwendet. Wir werden Sie gerne künftig über unsere Veranstaltungen informieren. Mit Ihrer Unterschrift geben Sie Ihre Einwilli gung, dass wir Sie auch per Fax, oder Telefon kontaktieren sowie Ihre Daten mit anderen Unternehmen (insb. der Informa plc) in Deutsch land und international zu Zwecken der Werbung austauschen dürfen. Sollten Sie die Einwilligung nicht in dieser Form geben wollen, so streichen Sie bitte entsprechende Satzteile oder setzen sich mit uns in Verbindung [Tel.: 02 11/ ]. Diese Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Sie können der Verwendung Ihrer Daten zu den genannten Zwecken jederzeit widersprechen. Ihre Zimmerreservierung. Im Tagungs hotel steht Ihnen ein be grenz tes Zimmer kon tingent zum er mäßigten Preis zur Verfü gung. Bitte nehmen Sie die Zimmer reservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort Euroforum-Veran staltung vor. Anschrift Telefon Rechnung an (Name) Abteilung Anschrift Datum, Unterschrift Fax Ihr Tagungshotel in Köln. Zentrale, ruhige Lage im Herzen Kölns, 24-Stunden-Roomservice, Parkplätze und Garage, Valet Parking, Living Well Express mit Sauna, Fitness und Massage, ICE BAR mit Kölns größter Vodkaauswahl und einem Tresen aus richtigem Eis! Am Abend lädt Sie das Hilton Cologne zu einem Umtrunk ein. Ihr Tagungshotel in Berlin. Das Mövenpick Hotel Berlin liegt in den historischen Siemenshöfen nur wenige Gehminuten vom Potsdamer Platz entfernt. Für sein Designkonzept mit dem Berliner Immobilien Award 2005 ausgezeichnet, verbindet das Hotel eine außergewöhnlich innovative Innenarchitektur mit einem Feuerwerk an Farben, Formen und Materialien. Das Hotel verfügt über 243 stilvoll eingerichtete Zimmer und 11 multifunktionale Veranstaltungsräume für bis zu 300 Personen. Das Restaurant Hof zwei in einem der einmalig gestalteten Innenhöfe entstanden begeistert mit seinem mediterranen Charme. Das Mövenpick Hotel Berlin freut sich Sie am Abend der Veranstaltung in der Anhalter Bar zu einem Drink einzuladen. Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: Beschäftigtenzahl an Ihrem Standort: bis über 5000 Anmeldung und Information per Fax: +49(0)211/ telefonisch: +49 (0)211/ [Julia Müller] Zentrale: +49(0)211/ schriftlich: Euroforum Deutschland GmbH Postfach , Düsseldorf per im Internet: anmeldung@euroforum.com info@euroforum.com [München] [Köln] [Berlin]