PROTOKOLL ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2011

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1 Actelion Ltd PROTOKOLL DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Mai 2011 Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, Basel ***Die englische Fassung des Protokolls ist massgebend. Herr Robert E. Cawthorn, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet um Uhr die ordentliche Generalversammlung ("GV") von Actelion Ltd ("Actelion" oder die "Gesellschaft") und heisst die Aktionäre willkommen. Neben Herrn Robert E. Cawthorn sind die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates anwesend: Herr Joseph C. Scodari, Herr Werner Henrich, Herr Juhani Anttila, Dr. Jean-Paul Clozel, Herr Carl Feldbaum, Dr. Michael Jacobi, Dr. Armin Kessler und Herr Jean Malo. Weiter sind folgende Personen anwesend: Herr Bernhard Simonetti, Rechtsanwalt und Notar; Herr Jürg Zürcher und Herr Pramit Mehta als Vertreter von Ernst & Young AG, Basel, der Revisionsstelle der Gesellschaft; Dr. Caspar Zellweger, Rechtsanwalt, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter; Dr. Frank Schager, als Organvertreter. Der Vorsitzende stellt fest: Die Einladung zur GV erfolgte mit Schreiben an die im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionäre zusammen mit der Traktandenliste und den Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Einladung wurde zudem am 14. April 2011 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Nr. 74) veröffentlicht. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Einladung zur GV gemäss den gesetzlichen Bestimmungen und den Statuten der Gesellschaft erfolgte. Seit dem 11. April 2011 haben der Geschäftsbericht per 31. Dezember 2010 (bestehend aus dem Jahresbericht, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung) als auch die Revisionsberichte am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 1 of 13

2 aufgelegen und wurden im Aktienbuch eingetragenen Aktionären auf Verlangen zugestellt. In Übereinstimmung mit Art. 14 Abs. 2 der Gesellschaftsstatuten werden die Abstimmungen und Wahlen elektronisch durchgeführt. Gemäss Art. 10 Abs. 2 der Gesellschaftsstatuten bestimmt der Vorsitzende Dr. Marian Borovsky, Sekretär des Verwaltungsrates, als Protokollführer der GV. Ebenfalls basierend auf Art. 10 Abs. 2 der Statuten bestimmt er Herrn Wolfgang Flaitz, Herrn Heini Sutter, Herrn Eric Ruhlmann, Herrn Jörg Velker, Herrn Ralf Koberstein, Herrn Jörg Felix, Herrn Marc Schneider, Herrn Thomas Gschwend, Herrn Marc Oesch und Frau Nicole Linker als Stimmenzähler. Der Vorsitzende erklärt den Aktionären, wie sie ihr Rechte, Voten abzugeben und Auskunft zu verlangen, ausüben können und wie sie ihre Nein-Stimmen oder Enthaltungen ins Protokoll aufnehmen lassen können. Er stellt fest, dass sich die GV korrekt konstituiert hat und daher zu allen Traktanden gültig Beschluss fassen kann. Danach hält der Vorsitzende eine Ansprache zum kürzlich erschienenen Gerichtsurteil aus Kalifornien, der Geschichte und der möglichen Zukunft der Gesellschaft [Annex 1]. Dr. Jean- Paul Clozel gibt in seiner Ansprache [Annex 2] Einblick in die Strategie, die Infrastruktur und die Pipeline der Gesellschaft. In seiner Ansprache [Annex 3] stellt anschliessend Herr Andrew J. Oakley, Chief Financial Officer, die finanziellen Ergebnisse der Gesellschaft dar. Der Sekretär gibt die Anzahl der vertretenen Aktienstimmen bekannt: Es sind 486 Aktionäre anwesend, welche zusammen 78'430'215 Stimmrechte vertreten, was 60.41% des Aktienkapitals/der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Die Stimmen sind wie folgt vertreten: Anwesende Aktionäre 18'040'279 Stimmen 23.00% Organvertreter 16' Stimmen 20.72% Unabhängiger Stimmrechtsvertreter 44'096'069 Stimmen 56.23% Depotvertreter 39'500 Stimmen 0.05% Der Vorsitzende erklärt, dass die GV ihre Beschlüsse gemäss Art. 14 Abs. 1 der Gesellschaftsstatuten mit dem einfachen Mehr der vertretenen Aktienstimmen fasst und dass jede Aktie zu einer Stimme berechtigt. Traktandum 1: Genehmigung des Geschäftsberichts mit Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung per 31. Dezember 2010 Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, den Geschäftsbericht zu genehmigen. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 2 of 13

3 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Aktionäre die Möglichkeit hatten, Einsicht in den Geschäftsbericht zu nehmen und dass dieser bereits im Detail von den vorherigen Rednern kommentiert worden ist. Unter Verweisung auf die Seiten 64 und 103 des Geschäftsberichts erläutert der Vorsitzende, dass die Konzernrechnung einen Konzerngewinn von CHF 390'557'000 und die Jahresrechnung der Holdinggesellschaft Actelion Ltd einen Gewinn von CHF 316'543'000 verzeichnete. Die Vertreter der Revisionsstelle haben keine Kommentare in Bezug auf den Geschäftsbericht. Die folgenden Reden wurden gehalten: Redner 1: Redner 2: Redner 3: Redner 4: Der Vertreter von The Liverpool Limited Partnership und Elliott International, L.P. (zusammen nachfolgend Elliott ) wendet sich als erster Redner an die GV [Annex 4]. Der Gemeinderatspräsident von Allschwil, der Sitzgemeinde von Actelion, unterstreicht die grosse Bedeutung von Actelion für die Gemeinde und die ganze Region Basel. Er führt aus, dass die Entwicklungen von Actelion eine Erfolgsgeschichte sind und dass sich die Region dank Actelion zu einem zentralen Standort für Biotechnologie und Life Sciences entwickelt hat, der viele wichtige Arbeitsplätze schafft. Er spricht dem Verwaltungsrat sein volles Vertrauen aus. Der nächste Redner vergleicht die vorliegende Situation mit derjenigen bei der Gesellschaft Saurer, wo ein britisches Finanzinstitut mit einer Beteiligung von 30% einen Drittel der Sitze im Verwaltungsrat forderte. Er empfiehlt der GV Ablehnung aller Anträge von Elliott. Der letzte Redner unter diesem Traktandum gibt seiner Zufriedenheit Ausdruck, dass der Verwaltungsrat zum ersten Mal die Ausschüttung einer Dividende beantragt. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Geschäftsbericht der Gesellschaft per 31. Dezember 2010 mit 69'458'343 Ja-Stimmen genehmigt hat bei 881'003 Enthaltungen und 8'085'299 Gegenstimmen. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 3 of 13

4 Traktandum 2 Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung aus Reserve aus Kapitaleinlagen Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt: Übertragung von CHF 95'493'000 von der gesetzlichen Reserve aus Kapitaleinlagen an den Bilanzgewinn und Zuweisung/Ausschüttung des verfügbaren Bilanzgewinns im Gesamtbetrag von CHF 773'812'000 wie folgt: Zuweisung an andere gesetzliche Reserven: CHF 40'000'000 Ausschüttung als Dividende aus gesetzlicher Reserve aus Kapitaleinlagen von CHF 0.80 pro Namenaktie: CHF 95'493'000 Vortrag auf neue Rechnung: CHF 638'319'000 Der Vorsitzende erläutert, dass die vorgeschlagene Dividende eine Ausschüttung von Reserven aus Kapitaleinlagen darstellt und daher ohne Abzug der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35% ausbezahlt wird. Zu diesem Traktandum melden sich keine Redner. Verwaltungsrates mit 69'600'268 Ja-Stimmen angenommen hat bei 8'709'729 Enthaltungen und 117'163 Gegenstimmen. Traktandum 3 Von Elliott am 17. März 2011 eingereichtes Traktandum: Auskunftsbegehren und Sonderprüfung 3.1 Auskunftsbegehren Der Vorsitzende bezieht sich auf Elliott's Fragen, wie sie in der Einladung zur GV aufgeführt sind: 1. Haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung seit 1. Januar 2010 irgendwelche Anfragen oder Angebote für Actelion Ltd von einem potentiellen Käufer oder Anbieter erhalten? Der Vorsitzende antwortet wie folgt: Zunächst möchte ich festhalten, dass wir kein Angebot für die Gesellschaft erhalten haben. Actelion ist ein erfolgreiches und attraktives Unternehmen, und folglich stehen wir mit vielen anderen pharmazeutischen Gesellschaften im Austausch, da wir bereichernde Partnerschaften suchen, um unser Wachstum zu vergrössern, unser Risikoprofil zu bewirtschaften und Mehrwert zu generieren. Die Geschäfte, die wir mit GSK, Merck und Trophos abgeschlossen haben, sind das Ergebnis dieses Aspekts unserer Strategie. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 4 of 13

5 2. Falls vorstehende Frage bejahend beantwortet wird, wie haben der Verwaltungsrat bzw. die Geschäftsleitung auf solche Anfragen oder Angebote von potentiellen Käufern oder Anbietern geantwortet und welche Vorkehrungen oder Massnahmen haben der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung mit Bezug auf ein mögliches Kauf- oder Übernahmeangebot getroffen? Antwort des Vorsitzenden: Ich habe den ersten Teil der Frage bereits mit meiner Aussage beantwortet, dass uns kein Angebot für die Gesellschaft vorgelegt worden ist. Betreffend den zweiten Teil der Frage kann ich Sie darüber informieren, dass der Verwaltungsrat kürzlich eine umfassende Studie über die Gesellschaft, ihre Bewertung und Strategie durchgeführt hat. Entsprechend "good corporate governance" wurde die Studie von einem weltweit führenden Beratungsunternehmen, das grosse Erfahrung mit Unternehmensbewertungen im pharmazeutischen Sektor aufweisen kann, analysiert und überprüft. Damit sind wir gut vorbereitet für den Fall, dass uns ein Angebot für die Gesellschaft unterbreitet werden sollte. 3. Was ist der gegenwärtige Stand der Prüfung eines möglichen Verkaufs von Actelion Ltd oder von anderen strategischen Alternativen durch den Verwaltungsrat bzw. durch einen von ihm gebildeten Ausschuss? Der Vorsitzende antwortet wie folgt: Zunächst ist festzuhalten, dass Actelion keinen sogenannten Strategie-Ausschuss besitzt, weil im schweizerischen Recht der Gesamtverwaltungsrat für die Festlegung der Strategie der Gesellschaft zuständig ist. Der Verwaltungsrat ist einhellig der Ansicht, dass die bestehende Strategie, die auf eine weitere signifikante Wertvermehrung aus Actelions bestehendem Geschäft, seiner globalen Infrastruktur und seiner risikomässig ausgeglichenen klinischen Entwicklungs-Pipeline abzielt, für die Aktionäre die richtige ist. Vor dem Hintergrund, dass in den nächsten zwölf Monaten von einigen Produkten in unserer Pipeline wichtige klinische Daten zu erwarten sind, ist der Verwaltungsrat nicht der Ansicht, dass ein potentieller Verkauf des Unternehmens eine attraktive Option darstellt. Ich kann Ihnen versichern, dass der Verwaltungsrat ein Angebot, sollte ein solches vorgelegt werden, unter Beachtung der Interessen der Aktionäre sorgfältig prüfen würde. Der Vorsitzende informiert, dass die anderen Aktionäre unter dem nächsten Traktandum 3.2 die Möglichkeit haben werden, das Wort zu ergreifen. Ergänzend fordert Elliotts Vertreter den Vorsitzenden auf, zwischen "Angebot" und "Kontaktaufnahme" zu unterscheiden. Der Vorsitzende antwortet, dass der Verwaltungsrat mit vielen pharmazeutischen Gesellschaften, die an Actelions Pipeline interessiert sind, Gespräche führt. Es gibt Produkte, deren Entwicklung oder Vermarktung zu teuer ist, so dass Actelion diese Bereiche nicht selbst übernehmen kann. Die erwähnten Gespräche haben bisher nie in einem Angebot gemündet. Elliotts Vertreter möchte sodann wissen, ob der Vorsitzende persönlich betreffend eine Übernahme von Actelion kontaktiert worden ist oder eine entsprechende Interessenbekundung erhalten hat. Der Vorsitzende antwortet, dass er nie ein Angebot erhalten habe. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 5 of 13

6 3.2 Begehren um Sonderprüfung Der Vorsitzende erklärt, dass sich Elliott abhängig von der Stellungnahme des Verwaltungsrates zum Auskunftsbegehren vorbehalten hat, das Begehren um Sonderprüfung zurückzuziehen. Auf eine entsprechende Frage des Vorsitzenden antwortet der Vertreter von Elliott, dass das Traktandum der GV zu unterbreiten sei. Zu diesem Traktandum gibt es keine Redner. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott mit 20'279'191 Ja-Stimmen, 35'172 Enthaltungen und 58'112'242 Gegenstimmen abgelehnt hat. Traktandum 4 Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, dass allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen sei. Er erläutert, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie der Geschäftsleitung der Stimme bezüglich ihrer eigenen Aktien unter diesem Traktandum enthalten werden. Zu diesem Traktandum gibt es keine Redner. Verwaltungsrates mit 53'116'351 Stimmen angenommen hat bei 1'951'732 Enthaltungen und 14'870'389 Gegenstimmen. Genehmigung Aktienrückkauf Traktandum 5 Der Vorsitzende verliest den Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, ihn zu ermächtigen, das Aktienrückkaufprogramm bis zum maximalen Betrag von CHF 800 Millionen über eine zweite Handelslinie der SIX Swiss Exchange fortzusetzen. Die erworbenen eigenen Aktien sollen vernichtet werden. Die erforderlichen Kapitalherabsetzungen und entsprechenden Statutenänderungen werden künftigen Generalversammlungen der Gesellschaft zur Genehmigung vorgelegt. Der Vorsitzende informiert die GV über das Aktienrückkaufprogramm, das die Gesellschaft am 25. November 2010 begonnen hat. Er betont, dass ein positiver Beschluss den Verwaltungsrat ermächtigen würde, Aktien zurückzukaufen, dem Verwaltungsrat aber keine entsprechende Verpflichtung auferlegen würde. Zu diesem Traktandum gibt es keine Redner. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 6 of 13

7 Verwaltungsrates mit 57'596'516 Stimmen angenommen hat bei 8'913'463 Enthaltungen und 11'901'651 Gegenstimmen. Statutenänderungen Traktandum Einführung einer Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, die Statuten durch eine Bestimmung betreffend Einführung einer Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht zu ergänzen und den folgenden neuen Art. 8 lit. g in die Statuten einzuführen: "Die ordentliche Generalversammlung befindet in einer Konsultativabstimmung über den vom Verwaltungsrat erstellten Vergütungsbericht der Gesellschaft." Nach einigen Erklärungen in Bezug auf dieses Traktandum stellt der Vorsitzende fest, dass es keine Redner gibt. Verwaltungsrates mit 77'050'353 Ja-Stimmen angenommen hat bei 1'215'890 Enthaltungen und 140'837 Gegenstimmen. 6.2 Anpassung an das Bucheffektengesetz Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrates beantragt, die Statuten an das Bundesgesetz über Bucheffekten vom 3. Oktober 2008 anzupassen und Art. 3 Abs. 2 und 3 der Statuten wie folgt zu ändern: "2. Die Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts) und als Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgegeben. Die Gesellschaft kann Aktien, die als Bucheffekten ausgegeben wurden, vom Verwahrungssystem zurückziehen. Ein im Aktienbuch eingetragener Aktionär kann jederzeit von der Gesellschaft eine Bescheinigung über die ihm gehörenden Namenaktien verlangen. 3. Der Aktionär hat kein Recht auf Druck und Auslieferung von Zertifikaten. Die Gesellschaft kann aber jederzeit Zertifikate (Einzel- oder Globalurkunden) drucken und ausgeben. Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des betreffenden Aktionärs ausgegebene Zertifikate, die der Gesellschaft eingeliefert werden, annullieren." Nach einigen Erklärungen in Bezug auf dieses Traktandum nimmt der Vorsitzende zur Kenntnis, dass es keine Redner gibt. Verwaltungsrates mit 77'178'874 Stimmen angenommen hat bei 1'215'096 Enthaltungen und 15'130 Gegenstimmen. 6.3 Von Elliott eingereichtes Traktandum: Höchstzahl an Verwaltungsratsmitgliedern Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 7 of 13

8 Elliott beantragt, Art. 16 Abs. 1 der Statuten wie folgt anzupassen: "1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 oder mehr Mitgliedern." Der Vertreter von Elliott erläutert, dass die Grössenbeschränkung deshalb aufzuheben ist, weil nur so die GV über die Wahl aller vorgeschlagenen Kandidaten abstimmen kann. Elliott hat diesen Antrag aus taktischen Überlegungen gemacht und wird, als einer der grössten Aktionäre, die Wiedereinführung der Grössenbeschränkung an der nächsten GV voll unterstützen. Der Antrag widerspiegelt nicht die Ansicht von Elliott betreffend Grösse des Verwaltungsrates, sondern möchte lediglich gleiche Voraussetzungen schaffen. Ein weiterer Aktionär ist der Ansicht, dass Elliott diesen Antrag nur deshalb gestellt haben, um ihre Kandidaten in den Verwaltungsrat zu schleusen. Er empfiehlt der GV Ablehnung. Der Vorsitzende erläutert die Gründe, warum der Verwaltungsrat der Meinung ist, dass der gegenwärtige Grössenbereich des Verwaltungsrates mit einer Höchstzahl von 11 Mitgliedern für die Gesellschaft angemessen ist. Der Vorsitzende nimmt zur Kenntnis, dass es keine weiteren Redner zu diesem Traktandum gibt. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott mit 26'954'813 Ja-Stimmen, 22'874 Enthaltungen und 51'435'853 Gegenstimmen abgelehnt hat. 6.4 Von Elliott eingereichtes Traktandum: Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder Elliott beantragt, Art. 16 Abs. 2 der Statuten wie folgt zu ändern: "2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist." Elliott beantragt zudem, Art. 16 Abs. 3 der Statuten ersatzlos zu streichen. Der Vertreter von Elliott möchte den Antrag nicht kommentieren. Der Vorsitzende erläutert die Gründe, weshalb der Verwaltungsrat überzeugt ist, dass eine Amtsdauer von drei Jahren die angemessene Zeitdauer ist für Verwaltungsratsmitglieder einer Gesellschaft wie Actelion. Kein Aktionär ergreift das Wort. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott mit 37'288'664 Ja-Stimmen, 118'837 Enthaltungen und 41'003'614 Gegenstimmen abgelehnt hat. 6.5 Von Elliott eingereichtes Traktandum: Wahl des Präsidenten Der Vorsitzende erläutert, dass Elliott den Verwaltungsratspräsidenten von der Generalversammlung gewählt haben möchte und daher beantragt, Art. 8 lit. b and Art. 17 der Gesellschaftsstatuten wie folgt zu ändern: Art. 8 lit. b: "b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten oder der Präsidentin, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers;" Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 8 of 13

9 Art. 17: "1. Der Präsident oder die Präsidentin wird von der Generalversammlung gewählt. 2. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen oder mehrere Vizepräsidenten. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht." Der Vertreter von Elliott möchte den Antrag nicht kommentieren. Nach Erläuterung der Gründe, weshalb der Verwaltungsrat der GV die Ablehnung des Antrags empfiehlt, nimmt der Vorsitzende zur Kenntnis, dass kein Aktionär das Wort ergreifen möchte. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott mit 26'138'998 Ja-Stimmen, 25'456 Enthaltungen und 52'247'001 Gegenstimmen abgelehnt hat. Traktandum 7 Von Elliott eingereichtes Traktandum: Abwahlen aus dem Verwaltungsrat Der Vorsitzende informiert über den Antrag von Elliott, dass die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates abzuwählen seien: Herr Robert E. Cawthorn Herr Werner Henrich Dr. Michael Jacobi Dr. Armin Kessler Herr Jean Malo Der Vorsitzende informiert, dass die Abwahlen, wie von Elliott beantragt, individuell durchgeführt werden. Der Vertreter von Elliott möchte die Anträge nicht kommentieren. Der Vorsitzende legt die Gründe dar, weshalb der Verwaltungsrat die Ablehnung von Elliotts Antrag empfiehlt. Da seine eigene Abwahl beantragt ist, übergibt der Vorsitzende den Vorsitz an Herrn Joseph C. Scodari, Vizepräsident des Verwaltungsrates. Es melden sich keine Redner zu diesem Traktandum. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt Herr Joseph C. Scodari fest, dass die GV den Antrag von Elliott, Herrn Robert. E. Cawthorn abzuwählen, mit 25'873'204 Ja-Stimmen, 136'942 Enthaltungen und 52'396'104 Gegenstimmen abgelehnt hat. Herr Joseph C. Scodari übergibt den Vorsitz wieder an Herrn Robert E. Cawthorn. Nachdem die Zeit für die Abwahl von Herrn Werner Henrich abgelaufen ist und das Resultat auf dem Bildschirm angezeigt worden ist, wendet der Vertreter von Elliott ein, dass das elektronische Abstimmungssystem versagt habe. Der Vorsitzende bespricht sich mit dem Sekretär. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 9 of 13

10 Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott, Herrn Werner Henrich abzuwählen, mit 20'043'886 Ja-Stimmen, 41'415 Enthaltungen und 50'535'746 Gegenstimmen abgelehnt hat. [Siehe dazu auch den letzten Paragraphen von Traktandum 8.2 unten.] Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott, Dr. Michael Jacobi abzuwählen, mit 26'078'810 Ja-Stimmen, 40'478 Enthaltungen und 52'227'232 Gegenstimmen abgelehnt hat. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott, Dr. Armin Kessler abzuwählen, mit 21'783'246 Ja-Stimmen, 36'123 Enthaltungen und 56'587'796 Gegenstimmen abgelehnt hat. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass die GV den Antrag von Elliott, Herrn Jean Malo abzuwählen, mit 27'904'710 Ja-Stimmen, 138'303 Enthaltungen und 50'362'074 Gegenstimmen abgelehnt hat. Wahlen in den Verwaltungsrat Traktandum 8: Der Vorsitzende informiert, dass die Gesellschaft am Tag vor der GV ein Schreiben von Elliott erhalten habe, mit welchem eine Änderung ihres ursprünglichen Antrags vom 17. März 2011 beantragt wurde. Für den Fall dass ihr Antrag unter Traktandum 6.3 betreffend "Höchstzahl an Verwaltungsratsmitgliedern" abgelehnt wird, beantragt Elliott, dass Wiederwahlkandidaten und Zuwahlkandidaten dergestalt gleich behandelt sind, dass die Reihenfolge der Wahltraktanden nicht über die Vergabe der beschränkten Sitzzahl entscheiden kann. Der Vorsitzende erläutert, dass Elliott in anderen Worten beantrage, die Traktanden "Wiederwahlen" und "Zuwahlen" zu vereinigen. Der Vorsitzende stellt folgendes fest: Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gliederung der Traktanden in der Einladung zur GV basierend auf seiner Kompetenz, Generalversammlungen vorzubereiten. Der Verwaltungsrat hat die Traktanden betreffend "Wahlen in den Verwaltungsrat" gemäss dem Antrag von Elliott gegliedert. Die Aktionäre der Gesellschaft haben ihre Vollmachten entsprechend der Reihenfolge der Traktanden in der Einladung zu dieser ordentlichen GV erteilt. Eine so kurzfristige Umstellung der Traktanden würde die Willensbildung der Aktionäre beeinträchtigen und verzerren. Daher werden die Traktanden in der Reihenfolge behandelt, wie sie in der Einladung aufgeführt sind. Der Vertreter von Elliott erhebt gegen diese Vorgehensweise Einspruch. 8.1 Wiederwahlen Der Vorsitzende erklärt aus formellen Gründen, dass die Versammlung Kenntnis nimmt vom Rücktritt des früheren Verwaltungsratsmitglieds Dr. Elias Zerhouni, der auf den 31. Dezember 2011 aufgrund seiner neuen exekutiven Aufgabe bei Sanofi-Aventis zurückgetreten ist. Der Vorsitzende dankt Dr. Zerhouni im Namen des Verwaltungsrates für seinen wichtigen Beitrag. Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 10 of 13

11 Der Vorsitzende informiert anschliessend, dass die Kandidaten zur Wiederwahl, Dr. Jean-Paul Clozel, Herr Juhani Anttila und Herr Carl Feldbaum, sich für eine weitere Amtszeit zur Wiederwahl stellen. Die Wiederwahlen werden, wie von Elliott beantragt, individuell durchgeführt. Es melden sich keine Redner zu diesem Traktandum. Verwaltungsrates, Dr. Jean-Paul Clozel wiederzuwählen, angenommen hat mit 56'253'068 Stimmen bei 214'828 Enthaltungen und 21'947'775 Gegenstimmen. Verwaltungsrates, Herrn Juhani Anttila wiederzuwählen, angenommen hat mit 47'889'536 Stimmen bei 235'746 Enthaltungen und 28'606'576 Gegenstimmen. Verwaltungsrates, Herrn Carl Feldbaum wiederzuwählen, angenommen hat mit 61'145'354 Stimmen bei 1'061'918 Enthaltungen und 16'176'737 Gegenstimmen. 8.2 Zuwahlen in den Verwaltungsrat Der Vorsitzende informiert über die zur Wahl stehenden Kandidaten: Er stellt fest, dass die GV den Antrag von Elliott, die statutarische Grössenbeschränkung des Verwaltungsrates aufzuheben, abgelehnt hat. Von den neun Verwaltungsratsmitgliedern ist keines abgewählt worden unter Traktandum 7 und alle drei Kandidaten sind wiedergewählt worden unter Traktandum 8.1. Entsprechend kann die GV heute zwei neue Verwaltungsratsmitglieder wählen. Der Vorsitzende verweist sodann auf den Antrag von Elliott, dass die Zahl der von Elliott vorgeschlagenen Kandidaten entsprechend der Vakanzen im Verwaltungsrat in umgekehrter Reihenfolge ihres Wahlvorschlags reduziert werden soll. Der Vorsitzende stellt fest, dass die folgenden vier Kandidaten zur Wahl stehen: Kandidaten des Verwaltungsrates: Dr. Jean-Pierre Garnier Herr Robert Bertolini Kandidaten von Elliott: Dr. James Shannon Herr Peter Allen Dr. Jean-Pierre Garnier, Herr Robert Bertolini, Dr. James Shannon und Herr Peter Allen ergreifen das Wort, um sich kurz den Aktionären vorzustellen [Anhang 4]. Der Vorsitzende informiert, dass die Wahlen individuell durchgeführt werden. Er erläutert zudem das Wahlprozedere: In einem ersten Wahlgang wird die GV über die Wahl aller vier Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 11 of 13

12 vorgeschlagenen Kandidaten abstimmen. Werden mehr als zwei Kandidaten mit einfacher Mehrheit angenommen, rücken diese in einen zweiten Wahlgang. Im zweiten Wahlgang werden diejenigen Kandidaten in den Verwaltungsrat gewählt, die am meisten Stimmen erhalten haben. Es melden sich keine Redner zu diesem Traktandum. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass Dr. Jean-Pierre Garnier die einfache Mehrheit mit 61'265'631 Stimmen erhalten hat bei 721'041 Enthaltungen und 16'378'532 Gegenstimmen, und dass Dr. Garnier dementsprechend an einem allfälligen zweiten Wahlgang teilnimmt. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende stellt, dass Herr Robert Bertolini die einfache Mehrheit mit 60'969'266 Stimmen erhalten hat bei 640'291 Enthaltungen und 9'009'423 Gegenstimmen, und dass Herr Bertolini dementsprechend an einem allfälligen zweiten Wahlgang teilnimmt. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass Dr. James Shannon die einfache Mehrheit mit 27'909'213 Stimmen nicht erhalten hat bei Enthaltungen und 50'110'702 Gegenstimmen, und dass Dr. Shannon dementsprechend an einem allfälligen zweiten Wahlgang nicht teilnimmt. Nach erfolgtem Wahlprozedere stellt der Vorsitzende fest, dass Herr Peter Allen die einfache Mehrheit mit 27'414'269 Stimmen nicht erhalten hat bei 270'335 Enthaltungen und 50'676'169 Gegenstimmen, und dass Herr Allen dementsprechend an einem allfälligen zweiten Wahlgang nicht teilnimmt. Der Vorsitzende informiert sodann, dass kein zweiter Wahlgang notwendig ist und stellt fest, dass Dr. Garnier und Herr Bertolini in den Verwaltungsrat gewählt worden sind. Dr. Garnier und Herr Bertolini nehmen ihre Wahl in den Verwaltungsrat an. Der Vorsitzende kommt auf die Einwendung des Vertreters von Elliott zurück, dass das elektronische Abstimmungssystem bei der Abstimmung über die Abwahl von Herrn Henrich versagt habe [siehe oben, Traktandum 7]: Er informiert, das Wahlbüro habe in der Zwischenzeit bestätigt, dass das elektronische Abstimmungssystem tadellos funktioniert habe, dass aber ein grosser Aktionär seine Stimme nicht abgegeben habe. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Abstimmung über die Abwahl von Herrn Henrich gültig ist und nicht wiederholt werden muss. In Bezug auf Traktandum 8.3 informiert der Vorsitzende, dass Elliott diesen Antrag unter der Bedingung eingereicht hat, dass die Statutenänderung zur Wahl des Präsidenten durch die GV gemäss Traktandum 6.5 (Wahl des Verwaltungsratspräsidenten) genehmigt wird. Da die GV den Antrag unter Traktandum 6.5 abgelehnt hat, stellt der Vorsitzende fest, dass es unter Traktandum 8.3 keine Abstimmung geben wird. Wahl der Revisionsstelle Traktandum 9: Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 12 of 13

13 Der Vorsitzende gibt den Antrag des Verwaltungsrates bekannt, Ernst & Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2011 wieder zu wählen. Es melden sich keine Redner zu diesem Traktandum. Verwaltungsrates mit 74'890'105 Stimmen angenommen hat bei 1'075'325 Enthaltungen und 802'834 Gegenstimmen. Ernst & Young AG bestätigte ihre Annahme schriftlich. Der Vorsitzende dankt den Aktionären für ihre Teilnahme und Unterstützung und schliesst die Generalversammlung um Uhr. Basel, 5. Mai 2011 Der Vorsitzende: sig. Robert E. Cawthorn Der Sekretär: sig. Dr. Marian Borovsky Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2011 Seite 13 of 13

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