Statuten. der BACHEM HOLDING AG

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1 Statuten der BACHEM HOLDING AG (nachstehend "Gesellschaft" genannt) I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft 1 Unter der Firma BACHEM HOLDING AG (BACHEM HOLDING SA) (BACHEM HOLDING LTD.) besteht mit Sitz in Bubendorf (Schweiz) eine Aktiengesellschaft. 2 1 Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen, insbesondere im pharmazeutischen und biochemischen Bereich; unter besonderen Umständen ist die Gesellschaft berechtigt, die entsprechenden Geschäfte direkt zu betreiben. Die Gesellschaft kann alle mit ihrem Zweck oder der Anlage ihrer Mittel direkt oder indirekt in Verbindung stehenden Geschäfte vornehmen und ihre Tätigkeit auf verwandte Branchen ausdehnen. 2 Zu diesem Zwecke kann sie im In- und Ausland Agenturen, Betriebsstätten und Zweigniederlassungen errichten und unterhalten, Gesellschaften gründen, übernehmen oder sich an solchen beteiligen. Die Gesellschaft kann auch Liegenschaften erwerben. II. Aktienkapital 3 1 Das Aktienkapital betragt Fr. 680' (Schweizer Franken sechshundertachtzigtausend), ist voll liberiert und eingeteilt in 6'802'000 (sechs Millionen achthundertzweitausend) Namenaktien A à je Fr (fünf Schweizer Rappen) und 6'798'000 (sechs Millionen siebenhundertachtundneun- 1

2 zigtausend) Namenaktien B à je Fr (fünf Schweizer Rappen). Die Namenaktien B nicht aber die Namenaktien A sind für die Zulassung zum Handel an der Börse bestimmt. 2 Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt sowie Namenaktien A in Namenaktien B umgewandelt werden; die Gesellschaft kann für eine Mehrzahl von Aktien Zertifikate ausgeben. 3 Die Aktien und Zertifikate sind, wenn nicht das Gesetz es anders bestimmt, ohne Beschränkung übertragbar. 4 Die Übertragung durch Rechtsgeschäft kann durch Übergabe des indossierten Aktientitels an den Erwerber erfolgen. 5 Ein Übernehmer von Aktien der Gesellschaft ist im Sinne von Art. 22 Abs. 2 des Eidg. Börsengesetzes nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Bestimmungen von Art. 32 und 52 dieses Gesetzes verpflichtet. 4 1 Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen. 2 Die Eintragung in das Aktienbuch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie oder des Zertifikates zu Eigentum oder zu Nutzniessung voraus. 3 Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. Der Verwaltungsrat kann Grundsätze über die Eintragung von Treuhändern/Nominees aufstellen. 4 Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden. 5 Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen. Er kann seine Befugnisse delegieren. 6 Die Eintragungsbeschränkung gemäss Abs. 3 gilt auch für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben werdend. 2

3 7 Wechselt ein Aktionär den Wohnort oder Sitz, so hat er der Gesellschaft die neue Adresse mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, erfolgen alle brieflichen Mitteilungen rechtsgültig an seine im Aktienregister eingetragene Adresse. 5 1 Bei Namenaktien kann die Gesellschaft auf Druck und Auslieferung von Urkunden verzichten. Der Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit kostenlos Druck und Auslieferung von Urkunden verlangen. Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in einem Reglement fest. 2 Nicht verurkundete Namenaktien können durch Zession aller damit verbundenen Rechte übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Werden nicht verurkundete Namenaktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien nur unter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Sie können auch nur zugunsten dieser Bank verpfändet werden, wobei eine Anzeige an die Gesellschaft nicht erforderlich ist. 1 Die Aktie ist unteilbar. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie. 6 2 Das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte aus einer Namenaktie können der Gesellschaft gegenüber nur von einer Person ausgeübt werden, die mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. 7 1 Bei Erhöhung des Aktienkapitals hat jeder Aktionär Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht. 2 Der Beschluss der Generalversammlung über die Erhöhung des Aktienkapitals darf das Bezugsrecht nur aus wichtigen Gründen aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Durch die Aufhebung des Bezugsrechts darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden. 3 Der Beschluss der Generalversammlung, womit das Bezugsrecht aufgehoben oder eingeschränkt wird, muss mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigen. 3

4 III. Organe 1. Die Generalversammlung A) Befugnisse 8 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: a) die Festsetzung und Änderung der Statuten unter Vorbehalt der Befugnisse des Verwaltungsrates bei Kapitalerhöhungen und bei nachträglicher Liberierung des Aktienkapitals; b) die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und dessen Präsidenten; c) die Wahl und Abberufung der Revisionsstelle; d) die Genehmigung des Jahresberichtes, gegebenenfalls der Konzernrechnung, der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantième; e) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; f) die Beschlussfassung über die Gegenstände, welche der Verwaltungsrat der Generalversammlung zur Stellungnahme unterbreitet; g) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die ihr durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. B) Einberufung 9 1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. 2 Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. 3 Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden. Die Einberufung wird schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt. 4

5 10 1 Die Einberufung einer Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstage durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und mindestens einer Tageszeitung mit landesweiter Verbreitung. 2 In der Einberufung sind die Traktanden sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung verlangt haben. 3 Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Traktanden können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung und auf Durchführung einer Sonderprüfung. 4 Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Traktanden und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. Die Aktionäre sind hierüber auf dem für die Einladung zur Generalversammlung geltenden Weg zu unterrichten. 2 Jeder Aktionär kann noch während eines Jahres nach der Generalversammlung von der Gesellschaft den Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie den Revisionsbericht verlangen. C) Stimmrecht, Beschlussfassung an der Generalversammlung, Auskunfts-, Einsichtsrecht und Sonderprüfung 1 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme Stimmberechtigt ist, wer durch Eintrag im Aktienbuch am Tage der Spedition der Einladungen ausgewiesen oder vom Aktionär dazu schriftlich bevollmächtigt ist. Gesetzliche Vertreter benötigen keine schriftliche Vollmacht. 3 Der Vertreter muss auch Aktionär sein, sofern es sich nicht um einen gesetzlichen Vertreter handelt. 4 Schlägt die Gesellschaft den Aktionären ein Mitglied ihrer Organe oder eine andere abhängige Person (Organvertreter) für die Stimmrechtsvertretung vor, so muss sie zugleich eine unabhängi- 5

6 ge Person bezeichnen, die von den Aktionären mit der Vertretung beauftragt werden kann. 5 Organvertreter, unabhängige Stimmrechtsvertreter und Depotvertreter geben der Gesellschaft Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von ihnen vertretenen Aktien bekannt. Der Vorsitzende teilt diese Angaben gesamthaft für jede Vertretungsart der Generalversammlung mit Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit dem Mehr der abgegebenen Aktienstimmen. Bei der Berechnung des Mehrs werden Stimmenthaltungen und leer eingelegte Stimmen nicht berücksichtigt. 2 Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht mehrheitlich die Durchführung eines geheimen Verfahrens verlangt wird. 3 Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrates haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen. 2 Die Auskunft ist insoweit zu erteilen, als sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist. Sie kann verweigert werden, wenn durch sie Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. 3 Die Geschäftsbücher und Korrespondenzen können nur mit ausdrücklicher Ermächtigung der Generalversammlung oder durch Beschluss des Verwaltungsrates und unter Wahrung der Geschäftsgeheimnisse eingesehen werden. 15 Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderprüfung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat. 6

7 D) Vorsitz und Protokoll 16 Den Vorsitz führt der Präsident, oder in seiner Abwesenheit ein Mitglied des Verwaltungsrates. Steht kein solches zur Verfügung, so wählt die Versammlung unter Vorsitz des Vertreters der grössten Stimmenzahl einen Tagespräsidenten Über die Verhandlungen in der Generalversammlung ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist. Das Protokoll enthält: a) Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von Aktionären, von Organvertretern, von unabhängigen Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden; b) die Beschlüsse und die Wahlergebnisse; c) die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; d) die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen. 2 Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und nötigenfalls einen oder mehrere Stimmenzähler, die alle nicht Aktionäre zu sein brauchen. 3 Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll am Sitze der Gesellschaft einzusehen. 2. Der Verwaltungsrat A) Zahl der Mitglieder, Amtsdauer 18 1 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung auf die Dauer von drei Jahren gewählt werden, wobei die Zeit von einer ordentlichen Generalversammlung zur nächsten als ein Jahr gerechnet wird. Wiederwahl ist zulässig. Bei Ersatzwahlen treten die Gewählten in die Amtsdauer ihrer Vorgänger ein. 2 Die Verwaltungsräte müssen Aktionäre sein oder Vertreter einer juristischen Person oder Handelsgesellschaft, die an der Gesellschaft beteiligt ist. 7

8 B) Aufgaben 19 1 Der Verwaltungsrat kann in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind. 2 Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Gesellschaft, soweit er die Geschäftsführung nicht übertragen hat. 1 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 20 a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; b) die Festlegung der Organisation der Gesellschaft; c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; f) die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; g) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung. 2 Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften, Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen. 21 Der Verwaltungsrat kann nach Massgabe eines Organisationsreglementes die Geschäftsführung oder einzelne Zweige derselben an einzelne seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte (Direktoren, Geschäftsführer) übertragen und setzt deren Gehälter fest. 8

9 22 1 Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen. Vorbehältlich eines anderslautenden Verwaltungsratsbeschlusses zeichnen die Verwaltungsräte kollektiv zu zweien. 2 Der Verwaltungsrat kann die Vertretung einem oder mehreren Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen. 3 Der Verwaltungsrat kann Prokuristen und andere Bevollmächtigte ernennen. 4 Der Verwaltungsrat bestimmt die Art der Zeichnung der von ihm mit der Vertretung der Gesellschaft betrauten Personen. C) Organisation 23 Unter Vorbehalt der Kompetenzen der Generalversammlung nach 8 lit. b) konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Er bezeichnet insbesondere seinen Vizepräsidenten und den Sekretär. Der Sekretär muss dem Verwaltungsrat nicht angehören Der Präsident des Verwaltungsrates oder sein Stellvertreter beruft die Sitzungen, so oft es die Geschäfte erfordern, ein und leitet die Verhandlungen. 2 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. 3 Der Verwaltungsrat ist bei Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder beschlussfähig. Ein Mitglied des Verwaltungsrates kann sich jedoch für einzelne Sitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied mittels Spezialvollmacht vertreten lassen. Das so vertretene Mitglied gilt in diesem Falle für die Beschlussfähigkeit als anwesend. 4 Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Vorsitzende stimmt mit und hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid Beschlüsse des Verwaltungsrates können, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, auch schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder in einer andern Form der Übermittlung, die den Nachweis des Beschlusses durch Text ermöglicht, gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. 9

10 2 Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird und in welches auch die auf dem Zirkulationsweg zustande gekommenen Beschlüsse einzufügen sind Der Verwaltungsrat setzt für seine ihm durch Gesetz und Statuten überbundenen Pflichten und Verantwortlichkeiten und für seine allgemeine Verwaltungstätigkeit zu Lasten der betrieblichen Aufwendungen einen vom Jahres- und Bilanzgewinn unabhängigen, bestimmten Betrag fest. Ausserdem haben seine Mitglieder Anspruch auf Ersatz ihrer Unkosten. 2 Der Verwaltungsrat ist befugt, spezielle Bemühungen einzelner Mitglieder zu Lasten der betrieblichen Aufwendungen besonders zu entschädigen. 1 Jeder Verwaltungsrat kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen In den Sitzungen sind alle Verwaltungsräte sowie die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft verpflichtet. 3 Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen. 4 Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden. 5 Weist der Präsident ein Gesuch um Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, so entscheidet der Verwaltungsrat. 3. Die Revisionsstelle A) Wahl 28 1 Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle entsprechend den gesetzlichen Vorschriften. 2 Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt höchstens drei Jahre und endet mit der Generalversammlung, welcher der letzte Bericht zu erstatten ist. Wiederwahl ist möglich. 10

11 3 Die Generalversammlung kann einen Revisor jederzeit abberufen. Ausserdem kann ein Aktionär durch Klage gegen die Gesellschaft die Abberufung eines Revisors verlangen, der die Voraussetzungen für das Amt nicht erfüllt. 4 Tritt ein Revisor zurück, so gibt er dem Verwaltungsrat die Gründe an; dieser teilt sie der nächsten Generalversammlung mit. B) Aufgaben 29 1 Die Revisionsstelle prüft, ob die Buchführung und die Jahresrechnung sowie der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes Gesetz und Statuten entsprechen. 2 Der Verwaltungsrat übergibt der Revisionsstelle alle erforderlichen Unterlagen und erteilt ihr die benötigten Auskünfte, auf Verlangen auch schriftlich Die Revisionsstelle berichtet der Generalversammlung schriftlich über das Ergebnis ihrer Prüfung. Sie empfiehlt Abnahme, mit oder ohne Einschränkung, oder Rückweisung der Jahresrechnung. 2 Die Revisionsstelle erstellt zuhanden des Verwaltungsrates einen Bericht, worin sie die Buchführung und das Ergebnis ihrer Prüfung erläutert Die Revisoren wahren bei der Berichterstattung und Auskunftserteilung die Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft. 2 Den Revisoren ist untersagt, von den Wahrnehmungen, die sie bei der Ausführung ihres Auftrages gemacht haben, einzelnen Aktionären oder Dritten Kenntnis zu geben. Vorbehalten bleibt die Auskunftspflicht gegenüber einem Sonderprüfer. 11

12 4. Rechnungswesen 32 Bücher und Rechnung der Gesellschaft werden jährlich auf den 31. Dezember abgeschlossen. Von dem sich gemäss Jahresrechnung ergebenden Jahresgewinn sind die gesetzlich vorgeschriebenen Einlagen in den allgemeinen Reservefonds zu leisten Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, einer Konzernrechnung zusammenfasst. 2 Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang. 3 Der Jahresbericht stellt den Geschäftsverlauf sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft dar. Er nennt die im Geschäftsjahr eingetretenen Kapitalerhöhungen und gibt die Prüfungsbestätigung wieder. 5. Verschiedenes 34 Für die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft gelten die Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in mindestens einer Tageszeitung mit landesweiter Verbreitung. 2 Die für die Öffentlichkeit bestimmten Bekanntmachungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. 12