Abkürzungsverzeichnis 15 Literaturverzeichnis 19 Materialienverzeichnis 25 Rechtsprechungsverzeichnis 31 Rechtsquellenverzeichnis 33.

Transkript

1 Inhaltsübersicht Abkürzungsverzeichnis 15 Literaturverzeichnis 19 Materialienverzeichnis 25 Rechtsprechungsverzeichnis 31 Rechtsquellenverzeichnis 33 Einleitung 41 I. Einführung in die Europäische Aktiengesellschaft Bezeichnung Entstehungsgeschichte Weitere Entwicklung Das Recht der Societas Europaea Fazit: Die SE - eine Aktiengesellschaft europäischen Typs 137 II. Grundzüge der Societas Europaea Wesen Gründung Registereintrag und Rechtspersönlichkeit Sitz Firma Innere Organisation Rechte und Pflichten der Aktionäre Beteiligung der Arbeitnehmer Kapital Börsenkotierung Rechnungslegung Besteuerung Beendigung 168 III. Ist die Europäische Aktiengesellschaft notwendig? Einsatzmöglichkeiten der Societas Europaea Schwierigkeiten beim Einsatz der SE Alternativen zur SE Fazit: Die SE - nicht (mehr) unbedingt notwendig, aber doch sinnvoll

2 Inhaltsübersicht IV. Die Schweiz und die Europäische Aktiengesellschaft Die Schweizer AG im Vergleich mit der SE Anerkennung der SE Möglichkeiten der SE für Schweizer Unternehmen Die SE auf dem Weg in die Schweiz Fazit 266 8

3 Abkürzungsverzeichnis 15 Literaturverzeichnis 19 Materialienverzeichnis 25 Rechtsprechungsverzeichnis 31 Rechtsquellenverzeichnis 33 Einleitung 41 I. Einführung in die Europäische Aktiengesellschaft Bezeichnung Entstehungsgeschichte Von der ersten Idee zum Vorentwurf Verordnungsvorschlage von 1970 und Verordnungs Vorschläge von 1989 und Über den Davignon-Bericht zur Verabschiedung der SE-VO Weitere Entwicklung Umsetzung des Statuts Anwendung des Statuts Rahmenbedingungen der SE Bericht der Kommission zur Anwendung der SE-VO Das Recht der Societas Europaea Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft Fundament der Societas Europaea Rechtsgrundlage der Verordnung Anwendbares Recht Regelungsinhalt der Verordnung Zentrale Rechtsanwendungsvorschrift Gleichstellung mit nationalen Aktiengesellschaften Subsidiäre Anwendung mitgliedstaatlichen Rechts Anwendung infolge der Generalverweisung (Regelungsbereich der SE-VO) 88 a) Reichweite der General Verweisung 88 b) Relevanz der Bestimmung des Regelungsbereichs der Verordnung 89 c) Bestimmung des Regelungsbereichs der Verordnung Ausschluss der subsidiären Anwendung einzelstaatlichen Rechts 95 a) Bewusste Nichtregelung 95 b) Planwidrige Regelungslücken 96 9

4 Anwendung infolge von Spezialverweisungen 96 a) Reine Spezialverweisungen 97 b) Ermächtigungen 97 c) Verpflichtungen Umfang des zur Anwendung berufenen Subsidiärrechts Direkte Anwendung nationalen Rechts Rechtsnatur der Satzungsbestimmungen Auslegung Verordnung über das Statut der SE Ergänzend anwendbares mitgliedstaatliches Recht Spezialfälle Gründung 106 a) Auf die SE in Gründung anwendbares Recht 106 b) Auf die Gründungsgesellschaften anwendbares Recht Konzernverhältnis Gesellschaftsrechtliche Harmonisierungsrichtlinien Bedeutung für die SE Überblick der EU-Harmonisierungsmassnahmen Stand der Rechtsangleichung im Europäischen Gesellschaftsrecht 113 a) Allgemeine gesellschaftsrechtliche Harmonisierungsrichtlinien 114 b) Gesellschaftsrechtliche Richtlinien zur Harmonisierung von Unternehmensumstrukturierungen 118 c) Europäische Harmonisierungsmassnahmen im Bereich der Rechnungslegung 124 d) Harmonisierungsrichtlinien im Steuerrecht 125 e) Kapitalmarktrechtliche Harmonisierungsrichtlinien f) Weitere Harmonisierungsrichtlinien Nationale Umsetzungs- und Ausführungsgesetze in ausgewählten Mitgliedstaaten Österreich Deutschland Fürstentum Liechtenstein Grossbritannien Luxemburg Fazit: Die SE - eine Aktiengesellschaft europäischen Typs 137 II. Grundzüge der Societas Europaea Wesen Gründung

5 2.1. Gründer Gründungsmöglichkeiten Gründungsverfahren Gründung einer SE durch Verschmelzung Gründung einer Holding-SE Gründung einer Tochter-SE Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE Gründung einer Tochter-SE durch eine bestehende SE Registereintrag und Rechtspersönlichkeit Sitz Firma Innere Organisation Verwaltung Dualistisches System Monistisches System Gemeinsame Vorschriften Hauptversammlung Rechte und Pflichten der Aktionäre Beteiligung der Arbeitnehmer Kapital Börsenkotierung Rechnungslegung Besteuerung Beendigung Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Rückumwandlung in eine einzelstaatliche Aktiengesellschaft III. Ist die Europäische Aktiengesellschaft notwendig? Einsatzmöglichkeiten der Societas Europaea Grenzüberschreitende Unternehmenszusammenschlüsse Verschmelzung (Vollfusion) Holdinggründung (Holding-SE) Teilzusammenschluss durch Joint Venture (Tochter-SE) Vereinfachung der Konzernstruktur Verschmelzung Holding-SE Tochter-SE Grenzüberschreitende Sitzverlegung Sitzverlegung innerhalb der EU / des EWR Sitzverlegung aus der EU / dem EWR in einen Drittstaat

6 1.4. Flexibilisierung der Corporate Governance Unternehmensleitung und -Überwachung Mitbestimmung Aufbau eines Europäischen Images Schwierigkeiten beim Einsatz der SE Anwendbares Recht Rechtsunsicherheit Unselbständige Niederlassungen Eingeschränkte Mobilität Mindestanforderungen Gründungsverfahren Mitbestimmung Mantelgesellschaften Sitz Bekanntheitsgrad Alternativen zur SE Europäische Rechtsformen Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung Societas Cooperativa Europaea (SCE) Societas Privata Europaea (SPE) Einzelstaatliche Rechtsformen Nationale Konzerngebilde Urteile des EuGH hinsichtlich der Niederlassungsfreiheit 219 a) Centros Urteil (C-212/97 vom 9. März 1999) 219 b) Überseering Urteil (C-208/00 vom 5. November 2002) 221 c) Inspire Art Urteil (C-167/01 vom 30. September 2003) 224 d) SEVIC Urteil (C-411/03 vom 13. Dezember 2005) e) Cartesio Urteil (C-210/06 vom 16. Dezember 2008) Internationale Verschmelzungsrichtlinie Fazit: Die SE - nicht (mehr) unbedingt notwendig, aber doch sinnvoll 231 IV. Die Schweiz und die Europäische Aktiengesellschaft Die Schweizer AG im Vergleich mit der SE Wesen Kapital Gründung Sitz Organisation Verwaltungsorgane Versammlung der Aktionäre Rechte und Pflichten der Aktionäre

7 1.7. Rechnungslegung Beendigung Anerkennung der SE Rechts- und Handlungsfähigkeit Partei- und Prozessfähigkeit Kotierung an der Schweizer Börse SIX Möglichkeiten der SE für Schweizer Unternehmen Die SE auf dem Weg in die Schweiz Errichtung einer Zweigniederlassung in der Schweiz Sitzverlegung einer SE in die Schweiz Fazit