der Vorstände der S & T System Integration & Technology Distribution AG

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1 G EMEINSAM ER VERSCHM ELZUNGSBERICHT der Vorstände der S & T System Integration & Technology Distribution AG mit dem Sitz in Wien registriert beim Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien unter FN 47292y und der Quanmax AG mit dem Sitz in Linz registriert beim Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Linz unter FN m über die Verschmelzung der S & T System Integration & Technology Distribution AG mit der Quanmax AG

2 Inhaltsverzeichnis 1. Vorbemerkungen An der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften Quanmax AG Sitz, Geschäftslage, Unternehmensgegenstand Geschichte Der Quanmax AG - Konzern Geschäftstätigkeit Strategie und Stärken der Quanmax AG-Gruppe Kapital und Aktionäre der Quanmax AG Wesentliche Aktionäre Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Organe der Quanmax AG Prokura Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretung Geschäftliche Entwicklung der Quanmax AG-Gruppe S & T System Integration & Technology Distribution AG Sitz, Geschäftslage, Unternehmensgegenstand Geschichte Die S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe Geschäftstätigkeit Strategie und Stärken der S & T System Integration & Technology Distribution AG - Gruppe Kapital und Aktionäre der S & T System Integration & Technology Distribution AG Wesentliche Aktionäre Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Organe der S & T System Integration & Technology Distribution AG Prokura Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretung Geschäftliche Entwicklung der S & T System Integration & Technology Distribution AG Wesentliche Gründe für die Verschmelzung Ausgangssituation Gründe für die Verschmelzung Gemeinsame Strategie für die Unternehmensbereiche der Quanmax AG und der S & T System Integration & Technology Distribution AG Zusätzliche Verbesserung der Integration und der Kostenstruktur durch Zusammenführen der Unternehmen Effizientere und vereinfachte Organisationsstruktur Vereinfachung der rechtlichen Struktur Kosten der Verschmelzung Führungsstruktur der Quanmax AG nach der Verschmelzung Alternativen zur Verschmelzung der S & T System Integration & Technology Distribution AG auf die Quanmax AG Ausschluss von Minderheitsaktionären /61

3 6.2 Verschmelzung der Quanmax AG und der S & T System Integration & Technology Distribution AG auf eine neue Gesellschaft Verschmelzung der Quanmax AG auf die S & T System Integration & Technology Distribution AG Wesentliche Schritte der Verschmelzung Inhalte des Verschmelzungsvertrages Gesellschaftsrechtliche Folgen der Verschmelzung Rechtswirkungen der Verschmelzung Fusionskontrolle Anteilsverhältnisse bei der Quanmax AG nach der Verschmelzung Zusammensetzung des Aufsichtsrats Unternehmensverträge Änderung der Firmierung der Quanmax AG Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer Bilanzielle Auswirkungen der Verschmelzung Allgemeines Bilanzielle Darstellung der Verschmelzung (UGB- / IFRS-Bilanzen) Finanzwirtschaftliche Aspekte und Kennzahlen auf Konzernebene Einhaltung des Kapitalaufbringungs- und Kapitalerhaltungsgrundsatzes Darstellung der Verschmelzung im IFRS-Konzernabschluss der Quanmax AG Zwischenbilanzen zum Steuerrechtliche Folgen Vorbemerkungen Ertragssteuerliche Folgen für die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften Quanmax AG S & T System Integration & Technology Distribution AG Verkehrsteuern Umsatzsteuer Grunderwerbsteuer Gesellschaftsteuer und Rechtsgeschäftsgebühren Steuerliche Folgen für die Aktionäre Erläuterung des Verschmelzungsvertrags Durchführung des Aktientausches, Börsenhandel und prospektersetzende Dokumente Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien der S & T System Integration & Technology Distribution AG Auswirkungen der Verschmelzung auf die Aktien der Quanmax AG Durchführung des Aktienumtauschs Spitzenausgleich Auswirkungen der Verschmelzung auf den börsenmäßigen Handel der Wertpapiere Aktien der Quanmax AG Aktien der S & T System Integration & Technology Distribution AG Prospektersetzende Dokumente Umtauschverhältnis Verantwortlichkeitsklausel /61

4 1. Vorbemerkungen Die Vorstände der S & T System Integration & Technology Distribution AG und der Quanmax AG haben am den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt. Dieser Vertrag wird der Hauptversammlung der S & T System Integration & Technology Distribution AG am und der Hauptversammlung der Quanmax AG am zur Zustimmung vorgelegt. Durch die Verschmelzung der S & T System Integration & Technology Distribution AG mit der Quanmax AG geht das Vermögen der S & T System Integration & Technology Distribution AG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, auf die Quanmax AG über und die S & T System Integration & Technology Distribution AG erlischt ohne Liquidation. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG-Aktionäre, erhalten als Gegenleistung für die untergehenden S & T System Integration & Technology Distribution AG-Aktien, neue, durch die Kapitalerhöhung der Quanmax AG geschaffene, Quanmax AG-Aktien (im Folgenden kurz "Quanmax AG Umtauschaktien" genannt). Die Quanmax AG hält gegenwärtig Stück Aktien an der S & T System Integration & Technology Distribution AG, wovon Stück auf Namen lauten und Stück auf Inhaber. Dies entspricht einer Beteiligung von 36,39 %. Auch diese Aktien gehen im Zuge der Verschmelzung unter. Gemäß 224 Abs 1 Z 1 Aktiengesetz unterbleibt in diesem Ausmaß die Gewährung von Quanmax AG- Umtauschaktien. Anstelle der untergehenden Beteiligung an S & T System Integration & Technology Distribution AG, erwirbt Quanmax AG das Gesellschaftsvermögen der S & T System Integration & Technology Distribution AG. Dieser Verschmelzungsbericht enthält Informationen für die Meinungsbildung und Entscheidung der S & T System Integration & Technology Distribution AG und der Quanmax AG zur Verschmelzung. In den nachfolgenden Kapiteln werden die beteiligten Gesellschaften, sowie die wirtschaftlichen Gründe für die Verschmelzung und ihre Auswirkungen beschrieben, der Verschmelzungsvertrag, sowie der Einfluss der Verschmelzung auf die Quanmax AG-Aktien und S & T System Integration & Technology Distribution AG-Aktien und den börsenmäßigen Handel erläutert und die Ermittlung des Umtauschverhältnisses im Einzelnen dargestellt. Die Vorstände der S & T System Integration & Technology Distribution AG und der Quanmax AG machen von der Möglichkeit Gebrauch, anstatt getrennter Verschmelzungsberichte einen gemeinsamen Verschmelzungsbericht zu erstatten. 2. An der Verschmelzung beteiligte Gesellschaften 2.1 Quanmax AG Sitz, Geschäftslage, Unternehmensgegenstand Quanmax AG ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, mit dem Sitz in Linz und der Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz, eingetragen beim Landes- als Handelsgericht Linz unter FN m. Das Geschäftsjahr der 4/61

5 Gesellschaft ist mit dem Kalenderjahr identisch. Der Stichtag für den Jahresabschluss ist der 31. Dezember. Gegenstand des Unternehmens der Quanmax AG ist: Die Entwicklung, die Produktion und der Handel mit Computern, IT-Geräten und deren Bestandteile sowie die Erbringung von Dienstleistungen auf dem IT- Sektor. Die Quanmax AG ist zu allen Handlungen, Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern sowie der Erfüllung des Gesellschaftszwecks zu dienen, wie insbesondere Geschichte a) die Errichtung von in- und ausländischen Zweigniederlassungen und/oder Tochtergesellschaften, b) die Beteiligung an in- und ausländischen Unternehmen sowie, c) der Erwerb von ausländischen oder inländischen Unternehmen und deren Gründung sowie die Übernahme von deren Geschäftsführung und d) der Abschluss von Unternehmensverträgen wurde die S plus S GmbH mit Sitz Linz, Österreich als Vorgängerfirma zur Quanmax AG gegründet. Eigentümer und Geschäftsführer war Herr Hermann Oberlehner. S plus S GmbH war ein Pionier in dem noch sehr jungen, aber schnell wachsenden Markt für Notebooks wurde die S plus S GmbH zur Gericom AG umfirmiert und im Börsensegment Neuer Markt, Frankfurt, gelistet. In weiterer Folge wuchs die Gericom AG mit über EUR 500 Mio. Umsatz zu einer führenden Firma im zentraleuropäischen Markt für Notebooks heran. Ab 2005 stieg der Preisdruck bei Notebooks deutlich hervorgerufen durch Überkapazitäten aus Fernost. Die Gericom AG zog sich als Folge immer mehr aus dem verlustbringenden Massengeschäft zurück, wodurch bis 2007 der Umsatz auf EUR 27 Mio. schrumpfte wurde die Gericom AG von neuen Investoren mehrheitlich übernommen und zur heutigen Quanmax AG umfirmiert. Dem langjährigen CEO und Gründer Hermann Oberlehner folgte Herr Dipl.-Ing. Hannes Niederhauser als CEO nach. Ein konsequent umgesetztes Restrukturierungsprogramm brachte die Quanmax AG bereits 2009 wieder in die Gewinnzone. Das Geschäftsmodell wurde grundlegend mit dem Ziel verändert, eigene Produkte und Technologien zu entwickeln und die Brutto Marge deutlich zu verbessern. Weiters sollten die Absatzmärkte vom vorwiegenden Heimmarkt Österreich auf Deutschland und Schweiz ausgeweitet werden. Ende 2008 stieg die Quanmax AG mit der Marke Maxdata in das Feld von B2B IT Produkten (PCs, Server, Storage) ein. Mit Maxdata wurden die Niederlassungen Maxdata AG Baar, Schweiz, und Marl, Deutschland, gegründet. Bis 2012 lanciert Quanmax AG zahlreiche Maxdata Nischenprodukte für die IT Industrie und kann dabei den Umsatz profitabel und kontinuierlich steigern. 5/61

6 Mitte 2009 startet die Quanmax AG mit dem Geschäftsfeld IT Solutions/Appliances. Diese Produkte besitzen einen hohen Softwareanteil und sind von starkem Marktwachstum gekennzeichnet. Zur Forcierung dieser Produkte akquiriert die Quanmax AG mehrere kleine Technologie Start Ups. Im Bereich Security die SecureGuard GmbH, Linz und die XTRO It Solutions, München im Bereich Infotainment die CBC-X Software GmbH, Linz und im Bereich Automation die IQ Automation GmbH, München. Die Quanmax kann damit schnell ihre technische Kompetenz verbessern. Ab 2010 kooperiert Quanmax mit dem Software Park Hagenberg und der dortigen Fachhochschule im Bereich Cloud Security und nimmt damit schnell eine technologische Spitzenposition bei IT-Security ein. Die neuen Technologie Produkte werden ab 2010 wieder AG-Fertigung nach ISO 9001 zertifiziert. Appliances sind bis heute der am stärksten wachsende Bereich bei der Quanmax AG und liefern auch den höchsten Gewinnbeitrag. Im November 2011 erwirbt die Quanmax gemeinsam mit dem Finanzinvestor grosso holding Gesellschft mbh die Mehrheit an der S & T System Integration & Technology Distribution AG, Wien. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG ist ein IT Dienstleister in Osteuropa und damit eine synergetische Erweiterung des Produktportfolios und eine ideale Erweiterung des Absatzkanals für die Quanmax AG-Produkte in Osteuropa. Heute ist die die Quanmax AG-Gruppe mit über Mitarbeitern in 21 zentral- und osteuropäischen Ländern tätig. Dazu ist die Quanmax AG ein technologisch renommierter Anbieter für Speziallösungen in den Märkten Security und Infotainment. In den Geschäftsfelder IT-Produkte, IT-Dienstleistungen und IT-Services werden 2012 über EUR 300 Mio. EUR erzielt werden Der Quanmax AG - Konzern Die Quanmax AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht und hat ihren Sitz in Linz (Österreich). Sie ist beim Firmenbuchgericht in Linz, FN m, eingetragen. Die Aktien der Quanmax AG sind im Prime Standard im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse in Deutschland notiert. Die Gesellschaft unterliegt der Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses nach IFRS Geschäftstätigkeit Die Quanmax AG ist ein Technologieunternehmen, das auf Computertechnologie basierende IT-Lösungen entwickelt und implementiert. Die Produktpalette reicht von PC- und Server-Hardware im B2C- und B2B-Bereich bis hin zu hard- und softwarebasierenden Spezialsystemen (Appliances). Mit auf innovative Nischenprodukte gerichtetem Fokus ist die Quanmax AG nicht nur im Mainstream-IT-Business, sondern auch in lukrativen Produktbereichen erfolgreich. First-Class-Engineering und Sicherheitstechnologie auf höchstem Niveau zeichnen etwa SecureGUARD-Security Appliances aus. Mit den Brands chiligreen und MAXDATA zählt die Quanmax AG 6/61

7 zu den namhaften IT-Herstellern im deutschsprachigen Raum. Die Gesellschaft verfügt über verschiedene Tochterunternehmen. Seit November 2011 ist die S & T System Integration & Technology Distribution AG- Gruppe Teil der Quanmax AG und wird im Konzernabschluss der Quanmax AG vollkonsolidiert. Als renommierter Technologieanbieter erbringt die S & T System Integration & Technology Distribution AG nicht nur in Österreich, sondern auch in zahlreichen osteuropäischen Ländern professionelle und hochspezialisierte IT-Dienstleistungen, u. a. in den Bereichen Infrastruktur, Outsourcing und Consulting. Ein ca Mitarbeiter starkes Team arbeitet daran, Kunden den Einsatz modernster IT-Technologie effizient, maßgeschneidert und sicher zu ermöglichen. Kerngeschäft der S & T System Integration & Technology Distribution AG sind Beratung, Entwicklung, Implementierung und Betrieb kundenspezifischer IT- Lösungen, -Prozesse und -Systeme. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG betreut große und mittelständische Unternehmen entlang der gesamten IT-Wertschöpfungskette in den Bereichen Fertigung, Handel, Telekommunikation, öffentliche Verwaltung, Finanzdienstleistung sowie Energie- und Versorgungswirtschaft. Die Gesellschaft verfügt über verschiedene Tochterunternehmen. Zum Konzern der Quanmax AG gehören zum Verschmelzungsstichtag 30. Juni 2012 die folgenden Gesellschaften: Gesellschaft Quanmax AG Sitz Linz, Austria Direkte Beteiligung Muttergesellschaft Xtro IT Solutions GmbH Ismaning, Germany 80% Xtro IT Solutions GmbH Linz, Austria 100% SecureGUARD GmbH Linz, Austria 69% IQ Automation GmbH Eching, Germany 100% MAXDATA (Schweiz) AG (vormals Belinea AG) Baar, Switzerland 90% Funworld srl Milano, Italy 100% computer betting company gmbh Leonding, Austria 100% STS Sportwetten GmbH Leonding, Austria 100% dorobet ltd. Sliema, Malta 99% S&T Serbia d.o.o. Belgrad, Serbia 50% S&T System Integration & Technology Distribution AG (mit nachfolgenden Tochterunternehmen) Vienna, Austria 36% S&T CEE Holding s.r.o., Slovakia Bratislava, Slovakia 100% S&T Bulgaria e.o.o.d., Bulgaria Sofia, Bulgaria 100% S&T Services Polska Sp.z.o.o., Poland Warszawa, Poland 100% S&T Plus s.r.o., Czech Republic Praha, Czech Republik 100% S&T BA d.o.o., Bosnia-Herzegovina Sarajevo, Bosnia-Herzegowina 100% S&T CZ s.r.o., Czech Republic Prague, Czech Republik 100% S&T Crna Gora d.o.o., Montenegro Podgorica, Montenegro 100% S&T Slovenija d.d., Slovenia Ljubljana, Slovenia 100% S&T Hrvatska d.o.o., Croatia Zagreb, Coratia 100% S&T Macedonia d.o.o.e.l., Macedonia Skopje, Macedonia 100% S&T Software Development SP.z.o.o., Poland Wroclaw, Poland 100% S&T Albania Sh.p.k., Albania Tirana, Albania 100% S&T Consulting Hungary Kft., Hungary Budaörs, Hungary 100% High Performance Systems Holding GmbH, Austria Vienna, Austria 100% S&T Romania S.R.L., Romania Bucharest, Romania 100% S&T Consulting GmbH, Germany München, Germany 100% S&T Slovakia s.r.o., Slovakia Bratislava, Sovakia 100% S&T Asia Holding AG, Switzerland St. Gallen,Switzerland 100% IMG (UK) Ltd., United Kingdom London, United Kingdom 100% 7/61

8 2.1.5 Strategie und Stärken der Quanmax AG-Gruppe Strategische und regionale Neuausrichtung Mit der Übernahme der S & T System Integration & Technology Distribution AG richtet sich die Quanmax AG strategisch neu aus. Das Unternehmen versteht sich als technologiegetriebenes Systemhaus mit einem selbstentwickelten Produktangebot und dem regionalen Fokus in Osteuropa und der DACH-Region. Die Quanmax AG ist durch die Übernahme der S & T System Integration & Technology Distribution AG nunmehr in 21 Ländern bzw. drei großen Märkten (Osteuropa, DACH-Region und mit einer 10 % Beteiligung in den ehemalige GUS-Region) operativ tätig. Das Dienstleistungsportfolio umfasst nun Consulting, Integration, Outsourcing, Entwicklung, Service und Wartung. Im Produktportfolio bietet die Quanmax AG seinen Kunden Value-Added IT-Produkte (Storage, Server) und Appliances. Eine Übersicht hierzu liefert die folgende Abbildung, die zudem verdeutlicht, in welchen Bereichen das Unternehmen den Umsatzanteil zukünftig weiter erhöhen will. Dies sind vor allem die Geschäftsfelder Outsourcing (Umsatzanteil: 16 %) und Appliances (Umsatzanteil 15 %). Produkt- und Service-Portfolio Nach der Übernahme der S & T System Integration & Technology Distribution AG untergliedern sich die operativen Segmente inhaltlich wie folgt. Im Segment IT- Produkte werden der noch verbliebene Consumerbereich (B2C) sowie der professionelle Bereich (B2B) zusammengefasst. Das Segment befasst sich dabei insbesondere mit der Entwicklung und Vermarktung von Computer- und Computerhardware. Hierzu zählen auch Server und Speicherlösungen. Zudem werden in diesem Bereich spezielle Hardware-Lösungen für Industriekunden entwickelt. Wichtigstes Geschäftsegment für die Quanmax AG ist der Bereich IT-Solutions (Appliances). Hier werden Lösungen für IT-Security und Infotainment entwickelt. Des Weiteren werden auch Lösungen im Geschäftsfeld Cloud Computing in diesem Segment subsumiert. Dabei geht es vor allem die Bereiche Datensicherheit und Netzwerkinfrastruktur, für die Quanmax AG optimierte Appliances (Hardware mit für bestimmte Anwendungen vorkonfigurierter Software) entwickelt. 8/61

9 Der Bereich IT-Services S&T beinhaltet das Services-Portfolio der S & T System Integration & Technology Distribution AG. Die Services reichen von der Planung, dem Aufbau und Betrieb von Rechenzentren über die gesamte Planung bzw. Umsetzung von Netzwerk-. Speicher- oder Security-Lösungen bis hin zum Outsourcing. Weiterhin werden Strategie- und Managementberatungsleistungen erbracht. Umsatz nach Geschäftssegmenten 2011 IT-Solutions S&T 34% IT-Produkte 48% Quelle: Quanmax AG IT-Solutions 18% Mit der strategischen Ausrichtung auf eigen entwickelte Produkte erreicht die Quanmax AG zukünftig wesentlich höhere Brutto-Margenniveaus als in der Vergangenheit. Das reine Consumer-Geschäft mit Notebooks und PCs spielt in der neuen Ausrichtung nahezu keine Rolle mehr. Die Quanmax AG war bisher regional gesehen im Wesentlichen in der DACH-Region operativ tätig. Dies hat sich durch die Übernahme der S & T System Integration & Technology Distribution AG deutlich verändert. Das Unternehmen ist vor allem in Osteuropa sehr stark aufgestellt, wo es in 12 Ländern als namhaftes Systemhaus vertreten ist. Dazu kommen noch über eine 10 % Minderheitsbeteiligung die drei ehemaligen GUS-Staaten Russland, Ukraine und Moldawien. Eine komplette Übersicht über alle Landesmärkte, in denen die Quanmax AG nun vertreten ist, gibt die folgende Tabelle. ÜBERSICHT LANDESMÄRKTE Albanien Montenegro Slowakei Bosnien-Herzegowina Österreich Slowenien Bulgarien Polen Tschechien Deutschland Rumänien Ukraine Kroatien Russland Ungarn Mazedonien Schweiz Moldawien Serbien Quelle: Quanmax AG 9/61

10 2.1.6 Kapital und Aktionäre der Quanmax AG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 und ist in auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie ist mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital beteiligt. Die Stück Inhaberaktien sind zum amtlichen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) zugelassen und werden im Marktsegment Prime Standard gehandelt Wesentliche Aktionäre Nach Kenntnis der Gesellschaft verfügt die QUANMAX (M) SDN. BHD. (Malaysia) über rund Stück Stückaktien, was einer Beteiligung von 40,75 % entspricht. Weiterer wesentlicher Aktionär ist die Quanmax Inc. (Taiwan) mit rund Stück Stückaktien, was einer Beteiligung von 4,77 % entspricht. Weitere wesentliche Aktionäre sind der Gesellschaft nicht bekannt. Durch die, anlässlich der Verschmelzung von der Quanmax AG, durchgeführte Kapitalerhöhung, zur Schaffung der Quanmax AG-Umtauschaktien, können insbesondere auch bedeutende Beteiligungen ( 91 BörseG) verringert oder erhöht werden. Dadurch können Meldepflichten gemäß 91, 91a und 92a BörseG für die Aktionäre, mit bedeutenden Beteiligungen, sowie für die Quanmax AG entstehen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien In der ordentlichen Hauptversammlung vom wurde der Vorstand zum Rückkauf und gegebenenfalls zur Einziehung oder Veräußerung eigener Aktien, auch auf eine andere Weise, als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, bis zu dem gesetzlich höchst zulässigen Ausmaß von 10 % des Grundkapitals, für die Dauer von 30 Monaten ab Beschlussfassung gemäß 65 Abs 1 Z 8 Aktiengesetz (im Folgenden kurz "AktG") ermächtigt. Von dieser Ermächtigung machte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates nicht Gebrauch. Die Gesellschaft hält somit keine eigenen Aktien Organe der Quanmax AG Organe der Quanmax AG sind die Hauptversammlung, der Vorstand und der Aufsichtsrat. Gemäß 7 der Satzung besteht der Vorstand aus einer bis sieben Personen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Der Vorstand beschließt mit einfacher Mehrheit. Gemäß 8 der Satzung wird die Gesellschaft, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, sonst durch je zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einem, zwei oder drei Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt wird. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu 10/61

11 erlassenden Geschäftsordnung. Zudem kann der beschließen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstands im Innenverhältnis der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstand besteht derzeit aus nachstehenden Personen: Dipl.-Ing. Hannes Niederhauser, geb , agiert seit als Vorstandsvorsitzender und ist für die Bereiche Unternehmensstrategie und Beteiligungen verantwortlich. Michael Jeske, geb , agiert seit als Chief Operating Officer und ist für die Bereiche Vertrieb, Einkauf, Produktion und Logistik sowie IT und Personal verantwortlich. Dieter Gauglitz, geb , agiert seit als Chief Financial Officer und ist für die Bereiche Finanzen und Controlling sowie Investor Relations verantwortlich. Herr Dipl.-Ing. Hannes Niederhauser ist gleichzeitig Vorstandsvorsitzender der S & T System Integration & Technology Distribution AG, der zweiten an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft. Der Aufsichtsrat der Quanmax AG besteht gemäß 9 der Satzung aus drei bis fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls die nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die längste nach 87 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Zeit gewählt. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Bestellung wegfallen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit folgende Personen an: Dr. Rudolf Wieczorek, geb , Vorsitzender des Aufsichtsrates Andreas Blumauer, MBA, MAS, geb , Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates Univ.-Prof. Dr.DDr.h.c. Bruno Buchberger, geb Als Ersatzmitglied ist Herr Franz Wieshofer, geb , gewählt Prokura Gesamtprokura gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem anderen Prokuristen ist Herrn Valentin Trummer eingeräumt Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretung Der Quanmax AG-Konzern beschäftigt zum Stichtag insgesamt Mitarbeiter, davon Mitarbeiter die zur S & T System Integration & Technology 11/61

12 Distribution AG-Gruppe zugehörig sind. Mit Ausnahme bei der S & T System Integration & Technology Distribution AG bestehen keine Arbeitnehmervertretungen Geschäftliche Entwicklung der Quanmax AG-Gruppe Die nachfolgende Abbildung gibt einen Überblick über die geschäftliche Entwicklung des Quanmax AG-Konzerns für die Geschäftsjahre 2009 bis 2011 sowie für das erste Halbjahr Die Zahlen berücksichtigen, dass die S & T System Integration & Technology Distribution AG seit vollkonsolidiert wird. Quanmax AG - Konzern GJ GJ GJ H Umsatz 59,9 80,7 153,2 158,2 EBIT 1,8 3,2 9,6 6,6 Jahresergebnis 3,2 4,0 8,3 5,6 Ergebnis je Aktie in EUR 0,39 0,19 0,30 0,13 Operativer Cashflow 1,1-3,5 0,5-0,6 Bilanzsumme 39,1 64,8 227,4 192,7 Eigenkapital 18,1 33,4 54,8 58,0 Eigenkapitalquote in % 46,4% 51,5% 24,0% 30,1% Durchschnittl. Mitarbeiterzahl Anzahl Erläuterungen zur Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2011 Die Quanmax AG konnte das Umsatzwachstum der vergangenen Jahre auch in 2011 fortsetzen. Aufgrund positiver Geschäftsentwicklung und der fortgeführten Akquisitionsstrategie konnten in 2011 EUR 153,2 Mio. (Vj. EUR 80,7 Mio.) erzielt werden. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG konnte seit der Erstkonsolidierung zum 01. November 2011 ca. EUR 50 Mio. dazu beitragen. Umsatzentwicklung und Ergebnis sind deutlich beeinflusst durch die Veränderung des Produktmixes. Nur noch fünf Prozent der Wertschöpfung werden mit Notebooks erzielt, 95 % mit Lösungen im IT-Umfeld, dies zeigt sich auch in der Ertragslage der Quanmax AG. Die zunehmende Fokussierung auf höhermargiges Solutionsgeschäft spiegelt sich insbesondere in der höheren Gross Margin wider. Während in 2010 die Gross Margin noch bei 25 % lag, wurden in 2011 aufgrund des veränderten Produktmixes bereits über 30 % erzielt. Die Veränderung in den einzelnen Positionen der Ertragslage ist stark durch die Konsolidierung der S & T System Integration & Technology Distribution AG beeinflusst. Insgesamt erhöhten sich die Kosten in allen Bereichen, während sich die Gesamtkostenrelation zum Umsatz verbesserte. Somit konnte das Ziel, in 2011 eine gegenüber 2010 verbesserte Umsatz-/Kostenstruktur zu erreichen erfüllt werden. Aufgrund des geänderten Produktmixes und der Akquisitionen stiegen zwar gegenüber dem Vorjahr zwangsläufig die absoluten Personalkosten und sonstigen betrieblichen Aufwendungen, auch überproportional zum Umsatz, jedoch wurde durch das 12/61

13 höhermargige Geschäft (Gross Margin) das operative Ergebnis deutlich gesteigert. Somit wurde in 2011 ein EBITA von EUR 11,0 Mio. gegenüber EUR 4,2 Mio. erzielt. Dies entspricht einer EBITA-Marge von 7,2 % im Vergleich zu 5,2 % in Durch höheres Finanzierungsvolumen aufgrund des Wachstums und dem Erwerb der S & T System Integration & Technology Distribution AG stiegen die Zinsaufwendungen auf EUR 1,3 Mio. gegenüber EUR 0,4 Mio. im Vorjahr an. Das EBT zeigt mit EUR 8,6 Mio. in 2011 gegenüber EUR 2,8 Mio. in 2010 einen deutlichen Anstieg. Dies wirkt sich auch auf das Konzernjahresergebnis aus, das sich mit EUR 8,3 Mio. (Vj. EUR 4,0 Mio.) verdoppelte. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG konnte in den zwei Monaten der Konzernzugehörigkeit ca. EUR 50 Mio. an Umsatzerlösen erwirtschaften und mit einem ausgeglichenen operativen Ergebnis abschließen. Nach wie vor vorhandenen Restrukturierungskosten in der S & T System Integration & Technology Distribution AG standen auf der Gegenseite auch Restrukturierungserträge und sonstige Erträge gegenüber, so dass insgesamt die S & T System Integration & Technology Distribution AG einen positiven Ergebnisbeitrag von über EUR 2 Mio. beisteuerte. Entwicklung der Geschäftsbereiche Im Reporting unterscheidet die Quanmax AG drei strategische Geschäftsbereiche: IT Produkte, IT Solutions/Appliances und das durch die Akquisition der S & T System Integration & Technology Distribution AG neue Segment der IT Services S & T. Während das Segment IT Produkte ein moderates Umsatzwachstum aufweist, konnte das Segment IT Solutions/Appliances deutlich an Umsätzen zugewinnen. Das neue Segment IT Solutions S&T definiert sich durch die von der S & T System Integration & Technology Distribution AG betriebenen Geschäftsfelder. IT Produkte Das Segment befasst sich mit der Entwicklung und Vermarktung von Computerprodukten im Consumerbereich (B2C) aber vor allem im professionellen Bereich (B2B). Neben der Vermarktung von Computer- und Computerhardware zählen insbesondere auch Server und Speicherlösungen zu diesem Segment. Darüber hinaus werden für industrielle Kunden spezielle Computerlösungen (Hardware) erstellt. IT Solutions/Appliances Im Geschäftssegment IT Solutions finden sich Entwicklungen im IT-Security Bereich wie auch im Infotainment Bereich wieder. Spezielle Softwarelösungen führen zu margenstarkem Geschäft und innovativem knowhow. Seit dem vierten Quartal 2009 ist die Quanmax AG im Geschäftsfeld Cloud Computing tätig. Großen Stellenwert nehmen beim Cloud Computing Datensicherheit und Netzwerkinfrastruktur ein. Die Quanmax AG entwickelt für derartige Zwecke optimierte Appliances (mit für 13/61

14 bestimmte Anwendungen vorkonfigurierter Software ausgestattete Server), die u. a. unter der Eigenmarke SecureGUARD vertrieben werden. IT Services S & T Der Geschäftsbereich beinhaltet Dienstleistungen rund um IT-Komponenten. Die Services reichen von Planung, Aufbau und Betrieb von Datacenter über die gesamte Planung und Umsetzung von Netzwerk-, Speicher- oder Security-Lösungen, bis hin zu Outsourcing. Zudem werden reine Strategieberatungen für das Management bis hin zur Softwareentwicklung, -anpassung und -wartung durchgeführt. Umsatzerlöse der Segmente (in EUR Mio.) Umsatzerlöse IT Produkte 74,2 68,2 Umsatzerlöse IT Solutions/Appliances 27,7 12,5 Umsatzerlöse IT Services S&T 51,3 0,0 Summe Umsatzerlöse 153,2 80,7 Liquidität und Cashflow Zusammengefasst Cashflowrechnung (in EUR Mio.) Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit 0,5-3,5 Cashflows aus Investitionstätigkeit -16,8-2,3 Cashflows aus Finanzierungstätigkeit 14,3 5,5 Liquide Mittel zum Jahresende 29,9 15,2 Im Geschäftsjahr 2011 konnte die Liquidität der Quanmax AG auf weiterhin hohem Niveau gehalten werden. Durch die Übernahme der S & T System Integration & Technology Distribution AG erhöhte sich zwar der Bestand an Finanzierungsverbindlichkeiten, allerdings stehen diesen auch deutlich höhere liquide Mittel gegenüber. Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit veränderte sich insbesondere durch das höhere Jahresergebnis. Die Investitionstätigkeit bewegt sich unverändert auf normalem Niveau, größere Einzelinvestitionen wurden nicht getätigt. Die höheren Finanzierungstätigkeiten stehen in Zusammenhang mit dem Geschäftswachstum und den Akquisitionen. Aufgrund dessen, dass die Akquisition in die S & T System Integration & Technology Distribution AG durch die Zeichnung der Kapitalerhöhung der S & T System Integration & Technology Distribution AG erfolgte, sind dem Konzern keine liquiden Mittel abgeflossen. Bereits zum Jahresende war ersichtlich, dass die S & T System Integration & Technology Distribution AG wieder zunehmend auf höhere Lieferantenkredite und Besicherungen durch Kreditversicherer vertrauen kann. Weitere positive Effekte aus diesen Sachverhalten werden für die Zukunft erwartet. 14/61

15 Vermögens- und Liquiditätssituation Bilanzkennzahlen (in EUR Mio.) Bilanzsumme 227,0 64,8 Eigenkapital 54,6 33,4 Eigenkapitalanteil in % 24% 52% Nettoumlaufvermögen 1) 23,2 6,1 Netto-Finanzschulden 2) 23,6-5,7 1) kurzfristige Vermögenswerte (ohne Zahlungsmittel) abzgl. kurzfristige Schulden (ohne Finanzschulden) 2) lang- und kurzfristige Finanzschulden abzgl. Zahlungsmittel Die Veränderung der Bilanzpositionen ist nahezu ausschließlich auf die Akquisition der S & T System Integration & Technology Distribution AG zurückzuführen. Vorwiegend sind folgende Bilanzpositionen betroffen: Die liquiden Mittel erhöhten sich um EUR 14,7 Mio., während gleichzeitig die Finanzverbindlichkeiten um EUR 44,0 Mio. anstiegen. Dem Anwachsen der Forderungen um EUR 76,1 Mio. und der Vorräte um EUR 7,4 Mio. stehen erhöhte Lieferantenverbindlichkeiten um EUR 49,3 Mio. gegenüber. Die sonstigen Forderungen und übrige Aktiva stiegen um EUR 24,7 Mio., währen die sonstigen Verbindlichkeiten und übrigen Passiva sich um EUR 26,6 Mio. erhöhten. Rückstellungen trugen mit EUR 19,9 Mio. bei. Das Anlagevermögen der Quanmax AG-Gruppe beträgt zum Bilanzstichtag EUR 56,4 Mio. (Vj. EUR 23,4 Mio.). Darin enthalten ist ein bilanzierter Goodwill von EUR 27,9 Mio. (Vj. EUR 13,3 Mio.). Die Erhöhung des Goodwills betrifft dabei mit EUR 9,8 Mio. die S & T System Integration & Technology Distribution AG. Die kurzfristigen Vermögensgegenstände belaufen sich auf EUR 161,4 Mio. (Vj. EUR 38,5 Mio.), wobei die größte Position die Lieferforderungen in Höhe von EUR 85,0 Mio. (Vj. EUR 8,9 Mio.) darstellen. Der Vorratsbestand erhöhte sich auf EUR 20,6 Mio. gegenüber EUR 13,2 Mio. in Von Seiten der Quanmax AG erfolgten in 2011 zwei Kapitalerhöhungen, die insgesamt das Grundkapital um EUR 5 Mio. erhöhten. Die Kapitalerhöhungen erfolgten etwa gleichermaßen durch eine (gemischte) Barkapitalerhöhung und zwei Sachkapitalerhöhungen. Dadurch wurden zum großen Teil die Akquisitionen finanziert. Während zum das konsolidierte Eigenkapital EUR 54,6 Mio. (Vj. EUR 33,4 Mio.) beträgt, belaufen sich die Finanzierungsverbindlichkeiten auf EUR 53,5 Mio. (Vj. EUR 9,5 Mio.), von denen EUR 19,3 Mio. (Vj. EUR 6,4 Mio.) langfristigen Charakter haben. Die Rückstellungen erhöhten sich auf EUR 23,8 Mio. (Vj. EUR 3,9 Mio.), während die Lieferverbindlichkeiten auf EUR 60,6 Mio. (Vj. EUR 11,3 Mio.) anstiegen. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten betragen insgesamt EUR 142,5 Mio. (Vj. EUR 20,4 Mio.). 15/61

16 Insgesamt stieg die Bilanzsumme auf EUR 227,0 Mio. gegenüber EUR 64,8 Mio. in Erläuterungen zur Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr 2012 Die Quanmax AG knüpfte im ersten Halbjahr 2012 an ihre wirtschaftliche Entwicklung an. Mit einem Umsatz von EUR 158,2 Mio. (Vj. EUR 43,6 Mio.) konnte, nicht zuletzt auch durch die S & T System Integration & Technology Distribution AG mit EUR 103,6 Mio., ein deutlicher Umsatzsprung erreicht werden. Das Segment Appliances mit EUR 17,6 Mio. (Vj. EUR 11,4 Mio.) und die IT-Produkte mit EUR 37,0 Mio. (Vj. EUR 32,2 Mio.) trugen zum weiteren Umsatzwachstum bei. Neben dem Umsatzwachstum konnte auch die Bruttomarge gesteigert werden. Diese lag im ersten Halbjahr bei 35,5 % (Vj. 28,5 %). Die noch laufenden Restrukturierungsmaßnahmen innerhalb der S & T System Integration & Technology Distribution AG mit Einmalkosten von EUR 2,6 Mio. trugen zur weiter verbesserten operativen Kostenstruktur im ersten Halbjahr bei und sind im Ergebnis enthalten. Das EBITA betrug im ersten Halbjahr EUR 8,0 Mio. (Vj. EUR 3,1 Mio.) und führte zu einem Konzernergebnis von EUR 5,6 Mio. (Vj. EUR 2,3 Mio.). Zum Stichtag betragen die liquiden Mittel EUR 24,1 Mio., gegenüber EUR 29,9 Mio. zum Die Bankverbindlichkeiten reduzierten sich auf EUR 52,0 Mio. gegenüber EUR 53,5 Mio. zum Das Eigenkapital beläuft sich auf EUR 58,0 Mio. ( : EUR 54,6 Mio.), dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 30,1 % ( : 24,0 %). Im Mai teilte der Vorstand mit, dass das Notebook-Consumergeschäft eingestellt wird. Sukzessive wird dieser Bereich zurückgeführt und entsprechend das B2B- Geschäft und die Entwicklung in Appliances forciert. 2.2 S & T System Integration & Technology Distribution AG Sitz, Geschäftslage, Unternehmensgegenstand S & T System Integration & Technology Distribution AG ist eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht, mit Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift Geiselbergstraße / Stiege 3, 1110 Wien, eingetragen beim Handelsgericht Wien unter FN 47292y. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist mit dem Kalenderjahr identisch. Der Stichtag für den Jahresabschluss ist der 31. Dezember. Gegenstand des Unternehmens der S & T System Integration & Technology Distribution AG ist: Die Investition von Vermögenswerten in Unternehmensbeteiligungen aller Art, sowohl im Inland als auch im Ausland. Diese Investitionen erfolgen durch die Gründung, den sonstigen Erwerb, den Besitz, den Betrieb und die Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen jeder Rechtsform (Holding). 16/61

17 Der Handel mit Waren aller Art und die Vermittlung von internationalen Handelsgeschäften (Trading). Systemintegration und Distribution neuer Technologien. Weiters alle der Erreichung des Gesellschaftszweckes dienlichen Geschäfte und Tätigkeiten auszuüben. Die Gesellschaft ist jedoch von Bankgeschäften im Sinne des Bankenwesengesetzes ausgeschlossen Geschichte Die S & T System Integration & Technology Distribution AG wurde 1993 von Thomas Streimelweger und Karl Tantscher gegründet mit dem Ziel einen pan-osteuropäischen IT-Dienstleister zu schaffen. Der Ausbau sollte sowohl durch Neugründungen als auch Akquisitionen erfolgen war die S & T System Integration & Technology Distribution AG zunächst in der Slowakei und danach in der Ukraine und in Bulgarien präsent. In weiterer Folge wurde 1994 S & T Rumänien, 1995 S & T Moldawien und 1996 S & T Jugoslawien gegründet wurde die S & T System Integration & Technology Distribution AG erfolgreich an dem neugeschaffenen Technologiesegment des Brüsseler Börsensegments EASDAQ (europäische Nasdaq) platziert. Mit den frischen Mitteln wurde die S & T System Integration & Technology Distribution AG rasch weiter ausgebaut. Im Jahr 1999 wurde der führende adriatische IT-Anbieter Hermes mit Niederlassungen in Slowenien, Kroatien, Bosnien und Herzegowina sowie Mazedonien übernommen. Weiters erfolgte der Markteintritt in Ungarn und in 2000 in Russland und Polen (Akquisition von Largo Systems) womit erstmals die EUR 100 Mio. Umsatzmarke übertroffen wurde. Durch weitere Akquisitionen in Rumänien (Netway Computer Systems), Tschechien (Neos Computer), Ungarn (Innet), Slowenien (Aster, Atlantis), Kroatien (Epsilon) sowie der Übernahme der Fujitsu Services in den Ländern Polen, Tschechien, Ungarn und Rumänien wurde das Osteuropa-Geschäft weiter rasch ausgebaut. Zusätzlich wurden Niederlassungen in der Türkei und in Montenegro gegründet. Im Geschäftsjahr 2003 wurden bereits über EUR 200 Mio. Umsatz erzielt, wobei erstmals über Mitarbeiter bei der S & T-Gruppe beschäftigt waren. Im April 2004 wird die S & T System Integration & Technology Distribution AG-Aktie an der Wiener Börse gelistet und ist im Jahr 2004 der bestperformer im österreichischen ATX Prime Segment. Seit 2003 ist die S & T System Integration & Technology Distribution AG durch die Gründung der S & T Austria GmbH auch am Heimatmarkt tätig und erreicht durch die Übernahme der Computacenter Österreich und der T-Systems DSS 2005 in Österreich einen Umsatz über EUR 100 Mio übernimmt Christian Rosner die Führung der S & T System Integration & Technology Distribution AG von dem Gründer Karl Tantscher. Im Geschäftsjahr 2007 erreichte die S & T System Integration & Technology Distribution AG mit EUR 522 Mio. mit über Mitarbeitern den höchsten Umsatz in der Firmengeschichte. Der Zuwachs war durch mehrere Akquisitionen geprägt, wobei die bereits genannten Übernahmen in Österreich und die Akquisitionen der 17/61

18 IMG, Schweiz am wesentlichsten waren. Inklusive IMG wurden bereits EUR 200 Mio. in den Märkten Deutschland, Österreich, Schweiz und Asien erzielt. Die Finanzkrise 2008 hinterließ auch bei der S & T System Integration & Technology Distribution AG Spuren. Ab 2008 war das Geschäft von sinkenden Umsätzen und erstmals von Nettoverlusten betroffen. Bis 2011 hat sich der Umsatz auf EUR 265 Mio. nahezu halbiert. Vor allem der Bereich der übernommenen IMG erwirtschaftete hohe Verluste, sodass im Geschäftsjahr 2011 die Landesgesellschaften in Deutschland und der Schweiz insolvent wurden. Die Tochtergesellschaften in Japan und China wurden geschlossen. Um die Liquidität zu sichern wurden 2011 die Tochtergesellschaften Ukraine und Moldawien veräußert wurde die Gesellschaft refinanziert wobei die Quanmax AG und die grosso holding Gesellschaft mbh die Mehrheit an der S & T System Integration & Technology Distribution AG über die Ausgabe neuer Aktien erworben. Mit neuem Management und einem konsequenten Sparprogramm ist die S & T System Integration & Technology Distribution AG mittlerweile seit dem 4. Quartal 2011 wieder leicht profitabel wird die S & T System Integration & Technology Distribution AG mit über Mitarbeiter einen Umsatz von über EUR 200 Mio. erwirtschaften und ist wieder auf IT-Dienstleistungen in osteuropäischen Kernmärkten fokussiert Die S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe Muttergesellschaft der S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe ist die S & T System Integration & Technology Distribution AG. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht und hat ihren Sitz in Wien (Österreich). Sie ist beim Firmenbuchgericht in Wien, FN 47292y, eingetragen. Die Aktien der S & T System Integration & Technology Distribution AG sind im Standard Market Auction der Wiener Wertpapierbörse in Österreich notiert. Die Gesellschaft unterliegt der Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses nach IFRS Geschäftstätigkeit Seit November 2011 ist die S & T System Integration & Technology Distribution AG- Gruppe Teil der Quanmax AG und wird im Konzernabschluss der Quanmax AG vollkonsolidiert. Insofern ist die S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe bereits integrierter Bestandteil der Quanmax AG-Gruppe und Bestandteil der Geschäftsstrategie und Geschäftstätigkeit des Quanmax AG-Konzerns. Wir verweisen auf den Punkt Geschäftstätigkeit, gehen aber an dieser Stelle nochmals auf den Bereich der S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe ein. Als renommierter Technologieanbieter erbringt die S & T System Integration & Technology Distribution AG nicht nur in Österreich, sondern auch in zahlreichen osteuropäischen Ländern professionelle und hochspezialisierte IT-Dienstleistungen, u. a. in den Bereichen Infrastruktur, Outsourcing und Consulting. Ein /61

19 Mitarbeiter starkes Team arbeitet daran, Kunden den Einsatz modernster IT-Technologie effizient, maßgeschneidert und sicher zu ermöglichen. Kerngeschäft der S & T System Integration & Technology Distribution AG sind Beratung, Entwicklung, Implementierung und Betrieb kundenspezifischer IT- Lösungen, -Prozesse und -Systeme. S & T System Integration & Technology Distribution AG betreut große und mittelständische Unternehmen entlang der gesamten IT-Wertschöpfungskette in den Bereichen Fertigung, Handel, Telekommunikation, öffentliche Verwaltung, Finanzdienstleistung sowie Energie- und Versorgungswirtschaft. Die Gesellschaft verfügt über verschiedene Tochterunternehmen. Zur S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe gehören zum Verschmelzungsstichtag 30 Juni 2012 die folgenden Gesellschaften: Gesellschaft Sitz Direkte Beteiligung S&T System Integration & Technology Distribution AG (mit nachfolgenden Tochterunternehmen) Vienna, Austria S&T CEE Holding s.r.o., Slovakia Bratislava, Slovakia 100% S&T Bulgaria e.o.o.d., Bulgaria Sofia, Bulgaria 100% S&T Services Polska Sp.z.o.o., Poland Warszawa, Poland 100% S&T Plus s.r.o., Czech Republic Praha, Czech Republik 100% S&T BA d.o.o., Bosnia-Herzegovina Sarajevo, Bosnia-Herzegowina 100% S&T CZ s.r.o., Czech Republic Prague, Czech Republik 100% S&T Crna Gora d.o.o., Montenegro Podgorica, Montenegro 100% S&T Slovenija d.d., Slovenia Ljubljana, Slovenia 100% S&T Hrvatska d.o.o., Croatia Zagreb, Coratia 100% S&T Macedonia d.o.o.e.l., Macedonia Skopje, Macedonia 100% S&T Software Development Sp.z.o.o., Poland Wroclaw, Poland 100% S&T Albania Sh.p.k., Albania Tirana, Albania 100% S&T Consulting Hungary Kft., Hungary Budaörs, Hungary 100% High Performance Systems Holding GmbH, Austria Vienna, Austria 100% S&T Romania S.R.L., Romania Bucharest, Romania 100% S&T Consulting GmbH, Germany München, Germany 100% S&T Slovakia s.r.o., Slovakia Bratislava, Sovakia 100% S&T Asia Holding AG, Switzerland St. Gallen,Switzerland 100% IMG (UK) Ltd., United Kingdom London, United Kingdom 100% 19/61

20 2.2.5 Strategie und Stärken der S & T System Integration & Technology Distribution AG - Gruppe Die S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe ist Bestandteil der Geschäftstätigkeit und Strategie der Quanmax AG-Gruppe. Wir verwiesen diesbezüglich auf Punkt Strategie und Stärken der Quanmax AG-Gruppe, gehen hier aber nochmals auf das Geschäftsfeld der S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe ein. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG-Gruppe ist in den großen Märkten Österreich, Osteuropa und ehemalige GUS-Region operativ tätig. Das Dienstleistungsportfolio umfasst Consulting, Integration, Outsourcing, Entwicklung, Service und Wartung. Consulting Integration Outsourcing IT Consulting Services IT Infrastructure Services Data Center Services Information Security Consulting IT Architecture Consulting Server & storage Solutions Network & Security Solutions Infrastructure Management Workplace Management Cloud Services Infrastructure as a service License Management Software as a service SAP Managed Services Der Bereich IT-Solutions S & T beinhaltet das Services-Portfolio der S & T System Integration & Technology Distribution AG. Die Services reichen von der Planung, dem Aufbau und Betrieb von Rechenzentren über die gesamte Planung bzw. Umsetzung von Netzwerk-/Speicher- oder Security-Lösungen bis hin zum Outsourcing. Weiterhin werden Strategie- und Managementberatungsleistungen erbracht. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG -Gruppe ist vor allem in Osteuropa sehr stark aufgestellt, wo es in 12 Ländern als namhaftes Systemhaus vertreten ist. Dazu kommen noch in Form einer Minderheitsbeteiligung die drei ehemaligen GUS-Staaten Russland, Ukraine und Moldawien. Eine komplette Übersicht über alle Landesmärkte gibt die folgende Tabelle: Albanien Montenegro Slowenien Bosnien-Herzegowina Österreich Tschechien Bulgarien Polen Ukraine Kroatien Rumänien Ungarn Mazedonien Moldawien Russland Slowakei 20/61

21 2.2.6 Kapital und Aktionäre der S & T System Integration & Technology Distribution AG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 und das Grundkapital ist in auf Inhaber lautende Stückaktien und in auf Namen lautende Aktien zerlegt. Jede Aktie ist mit einem anteiligen Betrag von EUR 2,00 am Grundkapital beteiligt. Die Stück Aktien sind zum amtlichen Handel an der Wiener Börse zugelassen und werden im Marktsegment Standard Market gehandelt. Die S & T System Integration & Technology Distribution AG hat eine Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital gemäß den 169 ff AktG auf Basis der mit den damals finanzierenden Banken im Zuge der Restrukturierung abgeschlossenen Restrukturierungsvereinbarung vom Oktober 2011 beschlossen. Das Grundkapital der S & T System Integration & Technology Distribution AG wird sohin von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00 durch Ausgabe von neue Namen lautende Stückaktien mit Stimmrecht zu einem anteiligen Betrag im Grundkapital von EUR 2,00 je neue Aktie gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,028 je Stückaktie, sohin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR ,68 erhöht. Zur Zeichnung der neuen Aktien, wird je die Quanmax AG und die grosso holding Gesellschaft mbh im Umfang von je EUR neue auf Namen lautende Aktien mit Stimmrecht zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,00 je neue Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,028 je Aktie, sohin zu einem Gesamtausgabebetrag von je EUR ,84 zugelassen. Nach dieser Kapitalerhöhung, welche im Oktober 2012 im Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien durchgeführt wird, wird die Quanmax AG Stück Aktien an der S & T System Integration & Technology Distribution AG, was einen Anteil von 39,85 % entspricht, halten Wesentliche Aktionäre Nach Kenntnis der Gesellschaft verfügt die grosso holding Gesellschaft mbh über Stück Aktien, was einer Beteiligung von 36,39 % entspricht. Weiterer wesentlicher Aktionär ist die Quanmax AG mit Stück Aktien, was einer Beteiligung von 36,39 % entspricht Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien In der ordentlichen Hauptversammlung vom wurde der Vorstand zum Rückkauf und gegebenenfalls zur Einziehung oder Veräußerung eigener Aktien, auch auf eine andere Weise, als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, bis zu dem gesetzlich höchst zulässigen Ausmaß von 10 % des Grundkapitals, für die Dauer von 30 Monaten ab Beschlussfassung gemäß 65 Abs 1 Z 8 AktG ermächtigt. Von dieser Ermächtigung machte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zuletzt nicht Gebrauch. Die Gesellschaft hält derzeit Stück eigene Aktien. 21/61