Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der

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1 PKF FASSELT SCHLAGE Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der Ehlebracht Holding AG, Enger (vormals E & Funktionstechnik Holding AG, Köln) und der Ehlebracht Aktiengesellschaft, Enger gem. 60 ff. i.v.m. 9 Abs. 1, 12 UmwG

2 PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfung & Beratung Schifferstraße 210 I Duisburg Tel I Fax Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der Ehlebracht Holding AG, Enger (vormals E & Funktionstechnik Holding AG, Köln) und der Ehlebracht Aktiengesellschaft, Enger gem. 60 ff. i.v.m. 9 Abs. 1, 12 UmwG

3 PKF FASSELT SCHLAGE Inhaltsverzeichnis Seite I. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 II. Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung 5 1. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung 5 2. Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung 6 III. Prüfung des Verschmelzungsvertrages 9 1. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben 9 a) Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) 9 b) Vereinbarung über Vermögensübertragung ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) 9 c) Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) 10 d) Gewährung besonderer Rechte für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber besonderer Rechte ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) 10 e) Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) 11 f) Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) 11 g) Angabe über Ausschluss der Minderheitsaktionäre ( 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG) Richtigkeit der fakultativen Regelungen im Verschmelzungsvertrag 12 IV. Ergebnis 13-14

4 PKF FASSELT SCHLAGE II Anlagen Nr. Seiten Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 13. / 27. April 2015 zur Bestellung der PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gemäß 10, 60 UmwG sowie gemäß 327c Abs. 2, 293c, 293d AktG zum sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung für die nach 327a ff. AktG vorgesehene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ehlebracht Aktiengesellschaft, Enger, auf die E & Funktionstechnik Holding AG, Köln (jetzt Ehlebracht Holding AG, Enger) 1 3 Finaler Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Ehlebracht Holding AG (vormals E & Funktionstechnik AG) als übernehmende Gesellschaft und der Ehlebracht Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft 2 11 Allgemeine Auftragsbedingungen PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte vom 1. November 2014 Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

5 PKF FASSELT SCHLAGE III Abkürzungsverzeichnis Abs. AG AktG Az. BGH BGHZ bzw. EHLAG e.v. ff. gem. GmbH HGB HOLDAG i.s. ISIN i.v.m. Nr. o.g. Absatz Aktiengesellschaft Aktiengesetz Aktenzeichen Bundesgerichtshof Entscheidungssammlung des Bundesgerichtshofs in Zivilsachen beziehungsweise Ehlebracht Aktiengesellschaft, Enger eingetragener Verein fortfolgende gemäß Gesellschaft mit beschränkter Haftung Handelsgesetzbuch Ehlebracht Holding AG, Enger (vormals E & Funktionstechnik Holding AG, Köln) im Sinne International Securities Identification Number in Verbindung mit Nummer oben genannt S. Seite sog. UmwG vgl. sogenannt Umwandlungsgesetz vergleiche

6 PKF FASSELT SCHLAGE I. Auftrag und Auftragsdurchführung Die Ehlebracht Holding AG, Enger, - vormals E & Funktionstechnik Holding AG, Köln - - nachstehend als HOLDAG bezeichnet - und die Ehlebracht Aktiengesellschaft, Enger - nachstehend als EHLAG bezeichnet - beabsichtigen, eine Verschmelzung durch Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG durch Übertragung des Vermögens der EHLAG als Ganzes auf die HOLDAG durchzuführen. Es ist geplant, dass der Verschmelzungsvertrag am 22. Mai 2015 notariell beurkundet wird. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre der EHLAG (Minderheitsaktionäre) gemäß 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG erfolgen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der EHLAG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HOLDAG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Mit Beschluss vom 13. / 27. April 2015 hat das Landgericht Dortmund auf gemeinsamen Antrag der HOLDAG und der EHLAG die PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer gemäß 10, 60 UmwG sowie gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG zum sachverständigen Prüfer bestellt (Anlage 1). Die HOLDAG hält ausweislich einer Depotbescheinigung der Sparkasse Osnabrück mit Stichtag vom 20. Mai 2015 unmittelbar der insgesamt nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der EHLAG (ISIN: DE ). Da die EHLAG keine eigenen Aktien hält, entspricht dies einem Aktienbesitz von ca. 90,714 % des /

7 PKF FASSELT SCHLAGE 2 Grundkapitals der EHLAG. Die HOLDAG ist damit Hauptaktionärin der EHLAG i.s. von 62 Abs. 5 Satz 1 und 8 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Verschmelzung der EHLAG auf die HOLDAG soll mit schuldrechtlicher Wirkung zum Ablauf des 1. Januar 2015, 24:00:00 Uhr erfolgen. Von Beginn des 2. Januar 2015, 00:00:00 Uhr ( Verschmelzungsstichtag") an gelten alle Handlungen und Geschäfte der EHLAG als für Rechnung der HOLDAG vorgenommen. Die Prüfung des Verschmelzungsvertrags in der finalen Entwurfsfassung vom 20. Mai 2015 (vgl. Anlage 2) wurde von uns in der Zeit vom 20. April 2015 bis zum 22. Mai 2015 in den Räumen der EHLAG in Enger und in unserem Büro in Duisburg durchgeführt. Für unsere Prüfung standen uns insbesondere nachfolgende Unterlagen zur Verfügung: - Finaler Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 20. Mai 2015 ( Vertragsentwurf ; siehe Anlage 2); - Finaler Entwurf des Gemeinsamen Berichts der Vorstände der HOLDAG und der EHLAG über die Verschmelzung der EHLAG auf die HOLDAG gemäß 8 UmwG vom 20. Mai 2015 ( Verschmelzungsbericht ); - Jahresabschluss der HOLDAG für das zum 31. Dezember 2014 endende Rumpfgeschäftsjahr vom 17. März 2014 bis zum 31. Dezember 2014; - Prüferische Durchsicht der Intecon GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, des Jahresabschlusses der HOLDAG zum 31. Dezember 2014; - testierte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der S & R WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund, versehene Jahresabschlüsse der EHLAG für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014; - testierte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der S & R WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft versehene Konzernabschlüsse der EHLAG für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014; - testierte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der S & R WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund, versehene Schlussbilanz der EHLAG zum 1. Januar 2015; - Handelsregisterauszüge der HOLDAG mit Stand vom 13. Mai 2015 und der EHLAG mit Stand vom 6. Mai 2015; /

8 PKF FASSELT SCHLAGE 3 - Satzungen der HOLDAG (Fassung vom 27. April 2015) und der EHLAG (Fassung vom 15. März 2011); - Depotbescheinigung der Sparkasse Osnabrück vom 20. Mai Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen zurückgegriffen. Alle erbetenen Unterlagen, Auskünfte, Erläuterungen und Informationen haben wir von den Vorständen der HOLDAG und der EHLAG und den von ihnen jeweils benannten Mitarbeitern erhalten. Die Vorstände der HOLDAG sowie der EHLAG haben uns gegenüber jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass uns sämtliche Angaben und Unterlagen, die für unsere Prüfung des Verschmelzungsvertrags von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt bzw. zur Verfügung gestellt wurden. Unsere Prüfungshandlungen und Analysen sind in den Arbeitspapieren festgehalten, die Ergebnisse unserer Prüfung sind in diesem Bericht dokumentiert. Die Verantwortung für den Inhalt des Verschmelzungsvertrags liegt bei den vertragsschließenden Gesellschaften. Bei unserer Prüfung haben wir die Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. Zur Verschmelzungsprüfung nach 340b Abs. 4 AktG" (HFA 6/1988) berücksichtigt. Die früheren 339 ff. AktG sind im Jahr 1995 durch die entsprechenden Vorschriften des Umwandlungsgesetzes abgelöst worden. Der vorliegende Prüfungsbericht ist ausschließlich für den hier genannten Verwendungszweck bestimmt. Die Verwendungsbeschränkung gilt nicht für Veröffentlichungen und Maßnahmen im Zusammenhang mit der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags und anschließender Veröffentlichung durch die Gesellschaften im Vorfeld der über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlussfassenden Hauptversammlung der EHLAG sowie die Vorlage bei den jeweils zuständigen Gerichten. Er ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für andere als die oben genannten Zwecke bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf dieser nicht an Dritte weitergegeben werden. Wir haben bei unserer Verschmelzungsprüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet ( 60 i.v.m. 11 Abs. 1 UmwG) /

9 PKF FASSELT SCHLAGE 4 Für die Durchführung unseres Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen der PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, vom 1. November 2014 maßgebend. Unsere Haftung bestimmt sich - ergänzend zur gesetzlichen Haftungsbeschränkung gemäß 293d Abs. 2 AktG i.v.m. 323 HGB - nach Nr. 16 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Im Verhältnis zu Dritten sind die Nr. 1.2 und Nr. 16 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend. Bei einer Verwendung unseres Berichts für andere als dem Auftrag zugrunde liegende Zwecke ist dafür Sorge zu tragen, dass auch in diesen Fällen die vorgenannten Allgemeinen Auftragsbedingungen Anwendung finden /

10 PKF FASSELT SCHLAGE 5 II. Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung 1. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung Gegenstand der Verschmelzungsprüfung ist gemäß 9 Abs. 1 UmwG der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf. Dieser ist grundsätzlich auf Vollständigkeit und Richtigkeit zu prüfen. Es handelt sich somit um eine formelle und materielle Vollständigkeitsprüfung. Im Mittelpunkt der Prüfung stehen dabei in der Regel die Prüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und die Angemessenheit einer ggf. anzubietenden Barabfindung. Vorliegend wird ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out gemäß 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG durchgeführt. Gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen, wenn der übernehmenden Gesellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von neun Zehnteln des Grundkapitals gehören. In Ziffer 2.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags ist im Einklang mit 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG angegeben, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) der EHLAG erfolgen soll, sodass die übernehmende HOLDAG an die Aktionäre der übertragenden EHLAG gemäß Ziffer 3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags keine Gegenleistung (weder Aktien noch eine Barabfindung) gewährt. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung werden sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre an der EHLAG auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen sein. Dies ist durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrags (Ziffer 7.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags) und die gesetzliche Bestimmung in 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Folglich war eine Angemessenheitsprüfung im vorgenannten Sinne nicht Gegenstand der Prüfung. Die Angemessenheit der Barabfindung als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile der Minderheitsaktionäre der übertragenden EHLAG ist gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG durch einen oder mehrere gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer gesondert zu prüfen. Hierzu verweisen wir auf unseren Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung zwischen der HOLDAG und der EHLAG vom 22. Mai /

11 PKF FASSELT SCHLAGE 6 Der von den Vorständen der HOLDAG und der EHLAG gemeinsam erstattete Verschmelzungsbericht nach 8 UmwG, in welchem die Verschmelzung und der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nach dem eindeutigen Wortlaut des 9 Abs. 1 UmwG nicht Gegenstand der Verschmelzungsprüfung. Gleichwohl haben wir die im Verschmelzungsbericht enthaltenen Angaben herangezogen, soweit sie für die Prüfung der Rechtmäßigkeit des Verschmelzungsvertrags sachdienlich waren. Nicht Gegenstand der Prüfung ist die Beurteilung der wirtschaftlichen Zweckmäßigkeit der Verschmelzung ebenso wie die Ordnungsmäßigkeit des Verschmelzungsverfahrens. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Überprüfung der Buchführung, der Jahres- und Konzernabschlüsse, der Lageberichte oder der Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften nicht Gegenstand unserer Prüfung ist. 2. Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung Der Umfang der Prüfung wird in 9 UmwG nicht ausdrücklich bestimmt. Nach der Rechtsprechung des BGH (BGH-Urteil vom 22. Mai 1989, Az. II ZR 206/88, BGHZ 107, S. 296) ist der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zunächst auf Vollständigkeit und Richtigkeit zu prüfen. Die Prüfung der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrags erstreckt sich darauf, ob die gesetzlichen, allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestangaben enthalten sind. Vorliegend sind diese Mindestangaben in 5 Abs. 1 Nr. 1 bis 9 UmwG und aufgrund des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs in 62 Abs. 5 UmwG bestimmt. Fakultative vertragliche Bestandteile des Verschmelzungsvertrags sind nicht auf Vollständigkeit, jedoch auf Richtigkeit zu prüfen. Die Prüfung der Richtigkeit der gesetzlichen, rechtsformspezifischen und fakultativen Angaben im Verschmelzungsvertrag erstreckt sich darauf, ob diese sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind. Der gemäß 60, 9, 10 UmwG bestellte sachverständige Prüfer hat gemäß 12 UmwG über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist grundsätzlich mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile, gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder die Mitgliedschaft bei /

12 PKF FASSELT SCHLAGE 7 dem übernehmenden Rechtsträger als Gegenwert angemessen ist. Dabei ist anzugeben, nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist, aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist und, sofern mehrere Bemessungsmethoden angewandt worden sind, welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiedener Methoden jeweils ergeben würde. Da - unbeschadet der den Minderheitsaktionären im Rahmen des Ausschlusses gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG zu gewährenden angemessenen Barabfindung - vorliegend die übernehmende HOLDAG im Rahmen der Verschmelzung den Aktionären der EHLAG keine Gegenleistung zu gewähren hat, kann über ein solches Prüfungsergebnis nicht berichtet werden. Das Prüfungsergebnis erstreckt sich daher ausschließlich auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsvertrag. Maßgeblich für die Prüfungshandlungen hinsichtlich der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrags sind die allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestanforderungen des Umwandlungsrechts. Im vorliegenden Fall ergibt sich aus den in 5 Abs. 1 sowie 62 Abs. 5 UmwG geforderten Angaben folgender Mindestinhalt des Verschmelzungsvertrags: - Der Name oder die Firma und der Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG); - Die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); - Der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag) (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG); - Die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG); - Jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG); /

13 PKF FASSELT SCHLAGE 8 - Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG); - Die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll (gemäß 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG) /

14 PKF FASSELT SCHLAGE 9 III. Prüfung des Verschmelzungsvertrages 1. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben a) Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften sind im Vertragsentwurf genannt und entsprechen den Satzungen und den Eintragungen der beim Amtsgericht Bad Oeynhausen geführten Handelsregister. b) Vereinbarung über Vermögensübertragung ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Gemäß Ziffer 1.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vereinbaren die HOLDAG und die EHLAG, dass die EHLAG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die HOLDAG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Diese Vereinbarung nennt zutreffend die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und bestimmt zutreffend den Vermögensübergang durch Verschmelzung auf die HOLDAG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll gemäß Ziffer 2.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der EHLAG gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG erfolgen. Dies hat die HOLDAG in dem Entwurf des Übertragungsberichts vom 20. Mai 2015 zum Ausdruck gebracht. Die in Ziffer 2.2 des finalen Entwurfs zum Verschmelzungsvertrag zu den Beteiligungsverhältnissen gemachten Angaben sind sachlich zutreffend. Bei Wirksamwerden der Verschmelzung werden sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre an der EHLAG auf die HOLDAG übergehen. Dies wird durch Ziffer 7.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags, wonach die Wirksamkeit der Verschmelzung unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der EHLAG gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die HOLDAG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der EHLAG eingetragen wird, sichergestellt. Da im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung die HOLDAG alleinige Anteilseignerin der EHLAG ist, ist im Rahmen der Verschmelzung keine Gegenleistung zu gewähren. Diese Feststellungen sind zutreffend. Daher wird in Ziffer 3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags klargestellt, dass die übernehmende Gesellschaft, soweit sie selbst Aktien /

15 PKF FASSELT SCHLAGE 10 an der übertragenden Gesellschaft hält, gemäß 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen darf. Der hier zu Grunde liegende Sachverhalt ist zutreffend und wird unter die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften subsumiert. Gemäß 5 Abs. 2 UmwG entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile ( 5 Abs. 1 Nr. 2-5 UmwG). In Ziffer 3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags wird zutreffend festgestellt, dass die Übertragung des Vermögens der EHLAG ohne Gewährung von Aktien als Gegenleistung an die HOLDAG als Alleingesellschafterin der EHLAG erfolgt. Die HOLDAG als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der EHLAG erklärt gemäß Ziffer 3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags höchstvorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsgebot. c) Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Gemäß Ziffer 4.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags erfolgt die Übernahme des Vermögens der EHLAG durch die HOLDAG im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 1. Januar 2015, 24:00:00 Uhr. Von Beginn des 2. Januar 2015, 0:00:00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der EHLAG als für Rechnung der HOLDAG vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag folgt dem Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden EHLAG zum 1. Januar 2015 (Ziffer 1.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags) sachlich zutreffend unmittelbar nach. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2016 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HOLDAG als übernehmender Rechtsträger wirksam geworden ist, verschieben sich gemäß Ziffer 4.2 die vorgenannten Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein weiteres Jahr. Diese Regelungen knüpfen zeitlich stimmig an den zunächst vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an. d) Gewährung besonderer Rechte für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber besonderer Rechte ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Gemäß Ziffer 5.1 des Vertragsentwurfs werden abgesehen von den in Ziffer 2.3 des Vertragsentwurfs vorgesehenen Regelungen keine Rechte oder besonderen Vorteile für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte gewährt, noch sind besondere Maßnah /

16 PKF FASSELT SCHLAGE 11 men für diese Personen vorgesehen. Diese Aussagen sind nach den uns vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünften zutreffend. Die in Ziffer 2.3 des Vertragsentwurfs vorgesehenen Regelungen betreffen die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung. e) Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) Vorbehaltlich des in Ziffer 5.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vorsorglich aufgeführten Sachverhalts, dass nach dem Willen der vertragschließenden Parteien der derzeitige Vorstand der EHLAG (Herr Bernd Brinkmann) nach Wirksamwerden der Verschmelzung Vorstand der HOLDAG werden soll, werden laut Ziffer 5.2 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern eines an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgers, dem Abschlussprüfer, dem (gemeinsamen) Verschmelzungsprüfer oder einer sonstigen in 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen keine besonderen Vorteile i.s. von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. In Ziffer 5.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags wird sachlich zutreffend festgestellt, dass mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Organstellung des Vorstands sowie der Aufsichtsratsmitglieder der EHLAG endet. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der EHLAG gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die HOLDAG über. f) Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) Hinsichtlich der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie der insoweit vorgesehenen Maßnahmen verweisen wir auf die Ausführungen in Ziffer 6 des Vertragsentwurfs. Uns sind im Rahmen der Verschmelzungsprüfung keine Anhaltspunkte bekannt geworden, die gegen die Richtigkeit und Vollständigkeit der o.g. Ausführungen sprechen. g) Angabe über Ausschluss der Minderheitsaktionäre ( 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG) Ziffer 2.3 sowie Ziffer 7.1 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags enthalten die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft gemäß 62 Abs. 5 i.v.m. 327a bis 327f AktG erfolgen soll und zeigen das Ineinandergreifen von Verschmelzungs- und Squeeze-Out- Verfahren auf. Die Angaben sind nach unseren Feststellungen sachlich zutreffend /

17 PKF FASSELT SCHLAGE 12 Dabei ist gemäß Ziffer 2.3 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der übertragenden EHLAG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ( Übertragungsbeschluss") über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die HOLDAG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der HOLDAG zu zahlenden angemessenen Barabfindung, deren Höhe im Übertragungsbeschluss zu bestimmen ist, fasst. Die ordentliche Hauptversammlung der EHLAG, in der über die Übertragung der Aktien an der EHLAG auf die HOLDAG entschieden werden soll, ist innerhalb der 3-Monatsfrist nach der für den 22. Mai 2015 geplanten notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags, nämlich für den 16. Juli 2015, vorgesehen. Demzufolge ist die Frist für den Übertragungsbeschluss gewahrt. 2. Richtigkeit der fakultativen Regelungen im Verschmelzungsvertrag Die in Ziffer 7 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags dargelegten Sachverhalte hinsichtlich der Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags geben die zugrunde liegenden gesetzlichen Vorschriften wieder. Ferner sind die in Ziffer 7 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags getroffenen freiwilligen Vereinbarungen betreffend des Rücktrittsrechts stimmig und mit dem Gesetz vereinbar. Des Weiteren ist die in Ziffer 8 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags vereinbarte Kostentragung eine freiwillige Vereinbarung und inhaltlich zulässig. Die in Ziffer 9 des finalen Entwurfs des Verschmelzungsvertrags als Schlussbestimmungen bezeichnete salvatorische Klausel ist in sich stimmig und insoweit eine typische Vertragsklausel /

18 PKF FASSELT SCHLAGE 13 IV. Ergebnis Die Ehlebracht Aktiengesellschaft, Enger, als übertragender Rechtsträger soll auf die Ehlebracht Holding AG, Enger, als übernehmender Rechtsträger nach 2 Nr. 1 i.v.m. 60 ff UmwG verschmolzen werden. Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft erfolgen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out gemäß 62 Abs. 5 UmwG). Als gerichtlich bestellter Verschmelzungsprüfer sind wir auf Grundlage des Beschlusses des Landgerichts Dortmund - gemäß Anlage 1 - von den Vorständen der oben genannten Aktiengesellschaften gemeinsam mit der Prüfung der Verschmelzung nach 60 ff. i.v.m. 9 ff. UmwG beauftragt worden. Als abschließendes Ergebnis unserer Verschmelzungsprüfung bestätigen wir aufgrund der uns vorgelegten Aufklärungen und Nachweise sowie der uns gegebenen Auskünfte, Erläuterungen und Informationen, dass im finalen Entwurf des Verschmelzungsvertrags die gesetzlichen Mindestangaben vollständig und richtig enthalten sind und die im finalen Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthaltenen fakultativen Angaben richtig sind /

19 PKF FASSEL T SCHLAGE 14 Die üblicherweise bei Verschmelzungen im Sinne des UmwG zu prüfende Angemessenheit eines Umtauschverhältnisses war vorliegend nicht Prüfungsgegenstand. Aufgrund des beabsichtigten verschmelzungsrechtlichen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre ( 62 Abs. 5 UmwG) sind im Rahmen der Verschmelzung den Anteilseignern des übertragenden Rechtsträgers keine Aktien zu gewähren. Die Minderheitsaktionäre erhalten als Ausgleich für den Verlust der Aktien im Ausschlussverfahren gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a bis 327f AktG eine Barabfindung, deren Angemessenheit Gegenstand einer separaten sachverständigen Prüfung ist. Duisburg, den 22. Mai 2015 \ Dr. Ellerich Wirtschaftsprüfer PKF FASSEL T SCHLAGE Partnerschaft mbb Wirtschafts prüfu ngsgesel lschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte Kleibrink Wirtschaftsprüfer /

20 A N L A G E N

21 Anlage 1 Seite 1

22 Anlage 1 Seite 2

23 Anlage 1 Seite 3

24 Anlage 2 Seite 1 Ur.Nr. /2015 Verhandelt in Köln am 22. Mai 2015 vor mir, dem unterzeichneten Notar Dr. Marc Hermanns mit dem Amtssitz in Köln erschienen heute: 1. Ralf Kesseböhmer geboren am 13. März 1962 in Ostercappeln, geschäftsansässig Werkstraße 7, Enger, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr, ausgewiesen durch amtlichen Personalausweis mit der Nummer L6Z31FLP2, hier handelnd für die Ehlebracht Holding AG mit dem Sitz in Enger Anschrift: Werkstr. 7, Enger AG Bad Oeynhausen HRB (ehemals E & Funktionstechnik Holding AG, Köln) als deren alleiniger Vorstand. Auf der Grundlage der heutigen Einsicht in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen zu HRB bescheinigt der amtierende Notar gemäß 21 BNotO, dass dort die Ehlebracht Holding AG eingetragen ist und der Erschienene zu 1. als Mitglied des Vorstands berechtigt ist, die Ehlebracht Holding AG allein zu vertreten.

25 Anlage 2 Seite 2 2. Bernd Brinkmann geboren am 27. September 1957, geschäftsansässig Werkstraße 7, Enger, wohnhaft in Minden, ausgewiesen durch amtlichen Personalausweis [ ], hier handelnd für die als deren alleiniger Vorstand. Ehlebracht AG mit dem Sitz in Enger Anschrift: Werkstraße 7, Enger AG Bad Oeynhausen HRB 6771 Auf der Grundlage der heutigen Einsicht in das elektronische Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen zu HRB 6771 bescheinigt der amtierende Notar gemäß 21 BNotO, dass dort die Ehlebracht AG eingetragen ist und der Erschienene zu 2. als Vorstand berechtigt ist, die Ehlebracht AG allein zu vertreten. Über die Angabepflicht nach dem Geldwäschegesetz belehrt, erklärten die Erschienenen, dass sie ausschließlich für Rechnung der von ihnen Vertretenen handelten. Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich gemäß der vor mir abgegebenen Erklärungen Folgendes:

26 Anlage 2 Seite 3 Verschmelzungsvertrag zwischen der Ehlebracht Holding AG als übernehmender Gesellschaft, Werkstr. 7, Enger (nachfolgend HOLDAG genannt) und der Ehlebracht AG als übertragender Gesellschaft Werkstraße 7, Enger (nachfolgend EHLAG genannt) (HOLDAG und EHLAG nachfolgend gemeinsam auch als Parteien" und einzeln als "Partei" bezeichnet) Vorbemerkungen 1. Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 27. April 2015 wurde die Firma der E & Funktionstechnik Holding AG, die bisher ihren Sitz in Köln hatte, in Ehlebracht Holding AG (nachfolgend HOLDAG ) umbenannt und der Sitz nach Enger verlegt. Die Geschäftsanschrift der HOLDAG ist seit dem 12. Mai 2015 in der Werkstraße 7, Enger. Die HOLDAG ist seit dem 12. Mai 2015 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB Das Grundkapital der HOLDAG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in ,00 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Das Geschäftsjahr der HOLDAG endet am 31. Dezember. 2. Die EHLAG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Enger, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter НRВ Das Grundkapital der EHLAG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lau-

27 Anlage 2 Seite 4 tende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,50. Das Geschäftsjahr der EHLAG endet am 31. Dezember. 3. Gemäß 4 der Satzung der EHLAG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. März 2016 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu ,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Über ein bedingtes Kapital verfügt die EHLAG nicht. 4. Die HOLDAG hält unmittelbar Aktien der EHLAG. Dies entspricht einem Anteil von rund 90,7142% am Grundkapital der EHLAG. Die EHLAG hält keine eigenen Aktien. 5. Die HOLDAG und die EHLAG beabsichtigen, das Vermögen der EHLAG als übertragende Gesellschaft als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß 2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes ( UmwG") auf die HOLDAG als übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages zu übertragen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft gemäß 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a ff. des Aktiengesetzes ( AktG") erfolgen. 6. Die Verschmelzung soll nur wirksam werden, wenn gleichzeitig auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der EHLAG und damit die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre der EHLAG auf die HOLDAG als Hauptaktionärin wirksam werden, was durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Verschmelzungsvertrages sichergestellt ist. Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien diesen Verschmelzungsvertrag 1 Vermögensübertragung 1.1 Die EHLAG als übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die HOLDAG als übernehmende Gesellschaft nach näherer Maßgabe dieses Vertrages.

28 Anlage 2 Seite Der Verschmelzung wird - vorbehaltlich Ziffer 4.2 dieses Vertrages - die mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk der S & R WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Dortmund, versehene Bilanz der EHLAG auf den 1. Januar 2015 (steuerlicher Übertragungsstichtag) als Schlussbilanz im Sinne des 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 1.3 Die HOLDAG wird die in der Schlussbilanz der EHLAG angesetzten Werte der übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden in ihrer Jahresbilanz fortführen (Buchwertfortführung). 2 Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit der Verschmelzung 2.1 Gehören einer übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) Aktien in Höhe von mindestens 90% des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft, kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss dieses Vertrages einen Beschluss nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen ( 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG). 2.2 Die HOLDAG als übernehmende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und hält derzeit unmittelbar Aktien der EHLAG. Dies entspricht rund 90,7142 % des Grundkapitals der EHLAG. Depotbestätigungen der Sparkasse Osnabrück zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages sind dieser Urkunde in Kopien als Anlage 2.2 beigefügt. Die HOLDAG ist damit Hauptaktionärin der EHLAG im Sinne von 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. 2.3 Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll deshalb ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der EHLAG als übertragender Gesellschaft erfolgen ( 62 Abs. 5 und Abs. 1 UmwG i.v.m. 327а bis 327f AktG). Zu diesem Zweck soll die Hauptversammlung der EHLAG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss dieses Vertrages über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der EHLAG (Minderheitsaktionäre) auf die HOLDAG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der EHLAG ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der HOLDAG wirksam wird ( 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). 3 Keine Gegenleistung Die HOLDAG als übernehmende Gesellschaft wird im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgrund des gleichzeitigen Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses sämtliche Aktien an der EHLAG als übertragende Gesellschaft halten. Dies ist durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrages in

29 Anlage 2 Seite 6 dessen Ziffer 7.1 und die gesetzliche Bestimmung in 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Daher darf die HOLDAG gemäß 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen. Eine Gewährung von Aktien der HOLDAG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der EHLAG erfolgt somit nicht. Die HOLDAG als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der EHLAG erklärt höchstvorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag ( 29 UmwG). 4 Verschmelzungsstichtag 4.1 Die Übernahme des Vermögens der EHLAG durch die HOLDAG erfolgt - vorbehaltlich Ziffer 4.2 dieses Vertrages - im Innenverhältnis zwischen den Parteien mit Wirkung zum Ablauf des 1. Januar 2015, 24:00 Uhr. Von Beginn des 2. Januar 2015, 0:00 Uhr, ( Verschmelzungsstichtag") an gelten alle Handlungen und Geschäfte der EHLAG als für Rechnung der HOLDAG vorgenommen. 4.2 Falls die Verschmelzung nicht bis zum 31. März 2016, Uhr, durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HOLDAG wirksam geworden ist, verschieben sich die beiden in Ziffer 4.1 dieses Vertrages genannten Stichtage jeweils um ein weiteres Jahr. 5 Besondere Rechte und Vorteile 5.1 Es werden - vorbehaltlich der in Ziffer 2.3 dieses Vertrages beschriebenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung - keine Rechte im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen. 5.2 Es werden - vorbehaltlich des in Ziffer 5.3 dieses Vertrages aufgeführten Sachverhalts - keine besonderen Vorteile im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG an ein Vorstandsoder Aufsichtsratsmitglied der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einen Abschlussprüfer, einen Verschmelzungsprüfer oder eine sonstige in dieser Vorschrift genannte Person gewährt. 5.3 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung des einzigen Vorstandsmitglieds der EHLAG, Herrn Bernd Brinkmann, sowie der Aufsichtsratsmitglieder der EHLAG, Herrn Dr. Walter Hasselkus, Herrn Jörns Haberstroh, Herrn Ralf Kesseböhmer, Herrn Dirk Haussels, Herrn Achim Wiegmann und Frau Tanja Henning. Herr Bernd Brinkmann soll ab dem 17. Juli 2015 auch Vorstand der HOLDAG werden.

30 Anlage 2 Seite Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den bei der EHLAG bestehenden Pensionszusagen gegenüber den früheren Vorständen Horst Ehlebracht und Jürgen Heitmann (inklusive Verpflichtungen aus laufenden Leistungen gegenüber Pensionären und unverfallbaren Anwartschaften gegenüber früheren Vorständen der EHLAG) auf die HOLDAG über. Da die HOLDAG mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG in sämtliche Rechte und Pflichten der EHLAG eintritt, können auch die ausgeschiedenen ehemaligen Vorstände der EHLAG ihre Anwartschaften und Ansprüche gegenüber der HOLDAG geltend machen. Soweit für Grund und Höhe von Ansprüchen, insbesondere auch für Leistungen aus den Versorgungszusagen, die Dauer der Betriebszugehörigkeit maßgeblich ist, werden die bei der EHLAG erreichten und die dort anerkannten Dienstzeiten bei der HOLDAG angerechnet. Bei Anpassungen von zugesagten laufenden Leistungen aus den Versorgungszusagen nach 16 Betriebsrentengesetz ist zukünftig die wirtschaftliche Lage der HOLDAG zu berücksichtigen. Da die EHLAG gemäß 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlischt, entfällt eine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der EHLAG. 6 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 6.1 Die HOLDAG beschäftigte zum 31. Dezember 2014 keine Arbeitnehmer. Die EHLAG-Gruppe beschäftigte zum 31. Dezember Arbeitnehmer, davon 253 in Deutschland; 19 Arbeitnehmer beschäftigte die EHLAG selbst. Per 31. März 2015 beschäftigte die EHLAG-Gruppe Arbeitnehmer, davon 249 in Deutschland und 19 unmittelbar bei der EHLAG. Hinzu kommt jeweils ein Vorstandsmitglied. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung und dem damit verbundenen Betriebsübergang gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die in diesem Zeitpunkt mit der EHLAG selbst bestehen, nach Maßgabe von 613a des Bürgerlichen Gesetzbuchs ( ВGВ") i.v.m. 324 UmwG auf die HOLDAG als übernehmender Gesellschaft über. Die HOLDAG tritt mit Wirksamwerden der Verschmelzung in alle Rechte und Pflichten der Arbeitsverhältnisse der übertragenden EHLAG ein. Für den Inhalt der übergehenden Arbeitsverhältnisse ist der Rechtszustand maßgeblich, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung besteht. 6.2 Die vertraglichen Arbeitsbedingungen der übergehenden Arbeitnehmer einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen bleiben durch die Verschmelzung unberührt. Auch Rechte und Anwartschaften, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, werden fortgeführt. Das gilt insbesondere für die Berechnung von Kündigungsfristen und Betriebsrentenanwartschaften der übergehenden Arbeitnehmer gemäß 613а Abs. 1 Satz 1 ВGВ.

31 Anlage 2 Seite Die von dem Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer der EHLAG selbst werden nach Maßgabe des 613а Abs. 5 ВGВ vor dem Betriebsübergang über dessen Gründe und Folgen für die Arbeitnehmer unterrichtet. Die Unterrichtung wird durch die übertragende Gesellschaft in enger Abstimmung mit der übernehmenden Gesellschaft durchgeführt. Ein Widerspruchsrecht gegen den Übergang des jeweiligen Arbeitsverhältnisses nach 613а Abs. 6 ВGВ besteht nicht, da die EHLAG als ehemalige Arbeitgeberin erlischt und die Arbeitsverhältnisse nicht fortsetzen kann. Die Arbeitnehmer der EHLAG haben jedoch nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts ein außerordentliches Kündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung. 6.4 Für die EHLAG-Tochtergesellschaften führt die Verschmelzung ausschließlich zu einem Wechsel auf Gesellschafterebene, die die rechtliche Identität der EHLAG- Tochtergesellschaften unberührt lässt. Rechtlich ziehen diese gesellschaftsrechtlichen Veränderungen auf Ebene der EHLAG-Tochtergesellschaften keine Betriebsübergänge nach 613a BGB nach sich. Es kommt für die Arbeitnehmer der EHLAG- Tochtergesellschaften zu keinem Arbeitgeberwechsel. Ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Verschmelzung der EHLAG auf die HOLDAG unberührt. 6.5 Die HOLDAG hat keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat. Es bestehen dort somit keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen und/oder Konzernbetriebsvereinbarungen. 6.6 Die EHLAG hat ebenfalls keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat. Es bestehen dort somit keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtbetriebsvereinbarungen und/oder Konzernbetriebsvereinbarungen. Über Betriebsräte verfügen jeweils die EHLAG-Tochtergesellschaften ELEKTRA Gesellschaft für elektrotechnische Geräte mbh, EHLEBRACHT Berlin GmbH & Co. KG sowie die EHLEBRACHT GmbH & Co. KG. Änderungen zur bislang bei der EHLAG und den EHLAG-Tochtergesellschaften, insbesondere der ELEKTRA Gesellschaft für elektrotechnische Geräte mbh, EHLEBRACHT Berlin GmbH & Co. KG sowie die EHLEBRACHT GmbH & Co. KG, geltenden, betriebsverfassungsrechtlichen Rechtslage erfolgen in dieser Hinsicht durch die Verschmelzung nicht. Es wird festgestellt, dass der Entwurf des Verschmelzungsvertrages am 22. Mai 2015 höchstvorsorglich den Betriebsräten der EHLAG-Tochtergesellschaften ELEKTRA Gesellschaft für elektrotechnische Geräte mbh, EHLEBRACHT Berlin GmbH & Co. KG sowie EHLEBRACHT GmbH & Co. KG fristgerecht gemäß 5 Abs. 3, 62 Abs. 5 Satz 4 UmwG zugeleitet wurde.

32 Anlage 2 Seite Auf die Beschäftigten der HOLDAG und der EHLAG selbst findet kein Tarifvertrag Anwendung. Die HOLDAG ist selbst keinen Tarifvertrag eingegangen und ist auch nicht aufgrund einer Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband tarifgebunden. Die Verschmelzung wirkt sich daher tarifrechtlich nicht auf die HOLDAG aus. Soweit die EHLAG-Tochtergesellschaften tarifgebunden sind und auf die Arbeitsverhältnisse der EHLAG-Tochtergesellschaften Tarifverträge Anwendung finden, erfolgen durch die Verschmelzung keine Änderungen der tarifvertragsrechtlichen Rechtslage. 6.8 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den bei der EHLAG selbst bestehenden Direktzusagen (inklusive Verpflichtungen aus laufenden Leistungen gegenüber Pensionären und unverfallbaren Anwartschaften gegenüber früheren Arbeitnehmern der EHLAG) auf die HOLDAG über. Da die HOLDAG mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG in sämtliche Rechte und Pflichten der EHLAG eintritt, können auch die ausgeschiedenen ehemaligen Arbeitnehmer und Betriebsrentner der EHLAG ihre Anwartschaften und Ansprüche gegenüber der HOLDAG geltend machen. Soweit für Grund und Höhe von Ansprüchen, insbesondere auch für Leistungen aus den Versorgungszusagen, die Dauer der Betriebszugehörigkeit maßgeblich ist, werden die bei der EHLAG erreichten und die dort anerkannten Dienstzeiten bei der HOLDAG angerechnet. Bei Anpassungen von zugesagten laufenden Leistungen aus den Versorgungszusagen nach 16 Betriebsrentengesetz ist zukünftig die wirtschaftliche Lage der HOLDAG zu berücksichtigen. Da die EHLAG gemäß 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlischt, entfällt gemäß 613а Abs. 3 ВGВ eine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der EHLAG im Sinne von 613а Abs. 2 ВGВ. 6.9 Arbeitgeberseitige Kündigungen wegen der Verschmelzung sind nicht geplant und wären im Übrigen gemäß 613a Abs. 4 Satz 1 BGB i.v.m. 324 UmwG unzulässig. Arbeitgeberseitige Kündigungen aus anderen Gründen (wie personenbedingte und verhaltensbedingte Kündigungen) bleiben gemäß 613a Abs. 4 Satz 2 BGB möglich Bei der EHLAG und bei der HOLDAG besteht derzeit je ein Aufsichtsrat. Die Mandate des sechsköpfigen Aufsichtsrats der EHLAG werden mit Wirksamwerden der Verschmelzung enden. Der Aufsichtsrat der HOLDAG wird sich ab Wirksamwerden der Verschmelzung weiterhin aus drei Aufsichtsräten zusammensetzen. Auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG), wonach ein Arbeitnehmervertreter in den dreiköpfigen Aufsichtsrat aufzunehmen wäre, keine Anwendung finden, da die HOLDAG (zusammen mit ihren Konzerngesellschaften) nach einer Prognose des Vorstands der HOLDAG weiterhin in der Regel weniger als 500 Arbeitnehmer im Inland haben wird.

33 Anlage 2 Seite Mit der Verschmelzung ist eine Eingliederung der EHLAG-Mitarbeiter in die HOLDAG ohne räumliche Veränderung vorgesehen. Im Augenblick sind auch keine Personalveränderungen zur Hebung von Synergieeffekten infolge der Verschmelzung vorgesehen. Im Übrigen bestehen derzeit keine konkreten Planungen, in direktem zeitlichem und sachlichem Zusammenhang mit der Verschmelzung weitere Betriebsänderungen, anderweitige Veränderungen der bisherigen betrieblichen Struktur der EHLAG oder Entlassungen vorzunehmen. 7 Wirksamkeitsvoraussetzungen, Rücktrittsvorbehalt 7.1 Dieser Vertrag wird erst wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn ein Beschluss der Hauptversammlung der EHLAG nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327а Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der EHLAG auf die HOLDAG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der EHLAG eingetragen wird. 7.2 Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit gemäß 20 Abs. 1 UmwG ferner der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HOLDAG. 7.3 Hingegen bedarf die Verschmelzung gemäß 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der EHLAG, wenn ein Übertragungsbeschluss nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327а Abs. 1 Satz 1 AktG durch die Hauptversammlung der EHLAG gefasst und mit einem Vermerk nach 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der EHLAG eingetragen wurde. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der HOLDAG bedarf es gemäß 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der HOLDAG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Aktionäre der HOLDAG haben bereits im Vorfeld auf die Einberufung einer Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verschmelzung verzichtet. 7.4 Jede Partei kann von diesem Vertrag zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2016 und nicht vor Ausübung des Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam geworden ist. 7.5 Die Erklärung des Rücktritts erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Partei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten. Ein solcher Verzicht muss ausdrücklich erklärt werden.

34 Anlage 2 Seite 11 8 Kosten und Steuern 8.1 Sämtliche im Zusammenhang mit diesem Vertrag anfallenden Kosten und Steuern trägt die HOLDAG. Diese Regelung gilt auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Vertragspartei oder aus anderem Grund nicht wirksam wird. 8.2 Die EHLAG verfügt über inländischen Grundbesitz, welcher im Rahmen der Verschmelzung auf die HOLDAG übergeht, es sei denn er wurde zuvor veräußert. Der Verschmelzungsvorgang der EHLAG auf die HOLDAG ist grunderwerbsteuerpflichtig und wird mithin zu einer Belastung der HOLDAG mit Grunderwerbsteuern führen, es sei denn die Grundstücke werden zuvor rechtzeitig veräußert. 9 Schlussbestimmungen Für den Fall, dass eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages sich als ganz oder teilweise unwirksam, nicht durchsetzbar oder nicht in das Handelsregister eintragungsfähig erweisen sollten, bleibt die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen hiervon unberührt. In diesem Fall tritt an die Stelle der unwirksamen, nicht durchsetzbaren oder in das Handelsregister nicht eintragungsfähigen Bestimmung diejenige wirksame, durchsetzbare und in das Handelsregister eintragungsfähige Bestimmung, die dem wirtschaftlich gewollten Zweck entspricht und dem Inhalt der unwirksamen, nicht durchsetzbaren oder in das Handelsregister nicht eintragungsfähigen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken. Ort, Datum Ort, Datum Ralf Kesseböhmer Vorstand, Ehlebracht Holding AG Bernd Brinkmann Vorstand, Ehlebracht AG