Ihr Weg an die Börse Ein Leitfaden Welcome to Your Future

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1 Herausgeber Deutsche Börse AG Frankfurt am Main April 2008 Bestellnummer: Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit schriftlicher Genehmigung des Herausgebers rechtlichen Voraussetzungen des Verfahrens zur Börsenzulassung und der Folgepflichten einer Börsennotierung. Verzeichnis der eingetragenen Marken CDAX, DAX, Deutsche Börse Listing Partner, FWB Frankfurter Wertpapierbörse, GEX, HDAX, MDAX, SDAX, TecDAX und Xetra sind eingetragene Marken der Deutsche Börse AG. Disclaimer Der vorliegende Leitfaden ist ein un - verbindlicher Ratgeber; für seine Vollständigkeit und Richtigkeit übernimmt der Herausgeber keine Gewähr. Sämt liche Angaben dienen lediglich der Information; sie besitzen keinerlei rechtsgeschäftliche Bedeutung. Insbesondere entbindet der Leitfaden den Verwender nicht von einer eigenständigen Prüfung und Einhaltung der Ihr Weg an die Börse Ein Leitfaden Welcome to Your Future Entry Standard General Standard Prime Standard

2 Sehr geehrter Unternehmer, Sie erwägen einen Börsengang im General Standard oder Prime Standard oder die Handelsaufnahme Ihrer Aktien im Entry Standard. Sicherlich erwarten Sie von diesem Schritt mehr als reine Kapitalbeschaffung: gesteigerte Aufmerksamkeit, größere Attraktivität als Arbeitgeber, schnellere Internationalisierung, eine günstigere Wettbewerbsposition. Doch der Weg an die Börse ist kein Spaziergang. Bevor Sie die Vorteile einer Börsennotierung oder Handelsaufnahme Ihrer Aktien für sich nutzen können, stehen eine Reihe organisatorischer, steuerlicher und juristischer Entscheidungen an, die weit reichende Konsequenzen haben. Grund genug, diesen strategischen Schritt genau zu planen. Dieser Leitfaden hilft Ihnen, die richtigen Entscheidungen zu treffen. Er begleitet Sie von den ersten Überlegungen und den konkreten Vorbereitungen für den Weg an die Börse bis zur Erfüllung der Pflichten und zur professionellen Investorenansprache in der Zeit danach. Welche Partner Ihnen bei Ihrem Weg an die Börse helfen und wie Sie diese Partner finden, sagen wir Ihnen ebenfalls in dieser Broschüre. Ein wichtiger Partner sind wir, die Gruppe Deutsche Börse. Wir sind die größte Börsenorganisation der Welt. Vor, während und nach dem Weg an die Börse unterstützen wir Sie mit unseren Produkten und Dienstleistungen. Wenn Sie Berater mit einschlägigem Knowhow suchen, können wir Ihnen außerdem die Deutsche Börse Listing Partner empfehlen. Wir freuen uns darauf, Sie eines Tages bei uns in Frankfurt persönlich zu begrüßen. Deutsche Börse AG Frankfurt am Main, im April 2008

3 4 Inhalt Inhalt 5 Einführung Welche Zugänge zum Kapitalmarkt bietet die Deutsche Börse? 8 Idee Vor der Entscheidung: Welche Chancen bietet eine Börsennotierung und welche Folgepflichten muss ich beachten? 14 Chancen 15 Folgepflichten und Risiken 18 Venture Capital-Finanzierung 20 Checkliste 1 23 Orientierung Vor dem Weg an die Börse: Wie finde ich die richtigen Partner? 28 Marktstandards schaffen Transparenz 29 Wertpapierhandel und -abwicklung 32 Liquidität zählt 34 Informationen über den Kapitalmarkt 36 Deutsche Börse Listing Partner 40 Konsortialbank 41 Emissionsberater 43 Rechtsanwalt 44 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater 45 Investor Relations-/Public Relations-Agentur 46 Checkliste 2 47 Prozess Börsengang/Handelsaufnahme: Welche Vorbereitungen sind nötig? 52 Rechnungslegung 53 Rechtsform 54 Corporate Governance 57 Businessplan 59 Emissionskonzept 60 Due Diligence 62 Equity Story 63 Angebotsdokument 65 Börsenzulassung im General Standard und Prime Standard 67 Einbeziehung von Aktien in den Handel im Entry Standard 68 Abwicklung und Verwahrung Ihrer Wertpapiere 69 Unternehmensbewertung 72 Roadshow 73 Platzierung und Preisfindung 74 Checkliste 3 77 Ziel Nach der Handelsaufnahme: Was muss ich wem wann wie kommunizieren? 82 Unternehmensnachrichten 83 Insiderinformationen und Compliance 85 Transparenz 86 Jahres-, Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte 88 Analystenkonferenzen und Research 90 Unternehmenskalender 91 Investor Relations 92 Checkliste 4 95 Service Stichworte 98 Glossar 103 Literatur 108 Web-Links 110 Referenz-Listing 114 Mit * markierte Begriffe werden im Glossar erläutert

4 7 Einführung Welche Zugänge zum Kapitalmarkt bietet die Deutsche Börse? 8

5 8 Einführung Einführung 9 Welche Zugänge zum Kapitalmarkt bietet die Deutsche Börse? Unternehmen haben die Wahl. Bei vielen Unternehmen laufen derzeit die Vorbereitungen für einen Börsengang oder die Handelsaufnahme ihrer Aktien. Wie viele es genau sein werden, die schließlich den Sprung an die Börse schaffen, hängt von mehreren Faktoren ab, z.b. von der Equity Story und den Wachstumsaussichten der Unternehmen, der Preisvorstellung und natürlich vom Kapitalmarktumfeld. Die Deutsche Börse hat die notwendigen Voraussetzungen geschaffen: Mit Entry Standard, General Standard und Prime Standard bietet sie Segmente, die auf die individuellen Anforderungen von Unternehmen zugeschnitten sind. Drei Transparenz-Levels an der FWB Frankfurter Wertpapierbörse Alternativen für Emittenten Zwei Zugänge Regulierter Markt zum Kapitalmarkt (EU-regulierter Markt) Open Market (Börsenregulierter Markt) In Europa gibt es zwei Zugänge zum Kapitalmarkt: EU-regulierte Märkte (EU-regulated markets) und Märkte, die von den Börsen selbst reguliert werden (regulated unofficial markets). An der FWB Frankfurter Wertpapierbörse können Unternehmen, die im Regulierten Markt (EU-regulierter Markt) gelistet sind, in den General Standard oder in einen Teilbereich mit erhöhten Transparenzanforderungen, den Prime Standard, aufgenommen werden. Unternehmen, die im Freiverkehr (Open Market; er wird von der Börse reguliert) gehandelt werden, können sich in den Teilbereich Entry Standard aufnehmen lassen, wenn sie zusätzliche Transparenzanforderungen erfüllen. Drei Transparenz-Levels Prime Standard (Teilbereich) General Standard Entry Standard (Teilbereich) Emittenten* im General Standard und Prime Standard erfüllen höchste europäische Anforderungen und sichern sich sämtliche Vorteile einer vollen Notierung. Beim Entry Standard nutzt die Börse ihren Gestaltungsfreiraum, um insbesondere kleineren und mittleren Unternehmen eine einfache, schnelle und kosteneffiziente Einbeziehung in den Börsenhandel zu ermöglichen. In dieser Broschüre finden Sie alles Wissenswerte zum Börsengang im General Standard und im Prime Standard sowie zur Handelsaufnahme Ihrer Aktien im Entry Standard.

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7 13 Idee Vor der Entscheidung: Welche Chancen bietet eine Börsen notierung und welche Folgepflichten muss ich beachten? 14 Chancen 15 Folgepflichten und Risiken 18 Venture Capital-Finanzierung 20 Checkliste 1 23

8 14 Idee Idee 15 Welche Chancen bietet eine Börsennotierung und welche Folgepflichten muss ich beachten? Grundsätzliche Überlegungen. Chancen: Der Weg an die Börse ist die langfristig attraktivste Form der Unternehmensfinanzierung. Ein Börsengang bzw. die Einbeziehung von Aktien in den Handel stellt Unternehmen auf eine breitere Eigenkapitalbasis. Und das hat immense Vorteile: Unternehmen können schneller wachsen und im internationalen Wettbewerb besser bestehen. Der Weg an die Börse eröffnet Chancen, Unternehmen müssen jedoch auch bestimmte Pflichten gegenüber ihren Investoren erfüllen. Generell arbeiten Unternehmen mit zwei Finanzierungsarten: Eigenkapital trägt in speziellem Maß unternehmerisches Risiko, entsprechend hoch sind die Verzinsungserwartungen der Investoren; Fremdkapital ist dagegen mit geringeren, fixen Zinsansprüchen ausgestattet. Langfristig führt ein Finanzierungsmix, in dem Eigen- und Fremdkapitalanteil individuell gewichtet sind, zu niedrigen Kapitalkosten bei möglichst hoher unternehmerischer Flexibilität. Bei deutschen Unternehmen ist die Eigenkapitalquote im internationalen Vergleich besonders niedrig. Spätestens seit Basel II* jedoch sollten Unternehmer ihre Finanzierungsstrategie neu überdenken. Vielen mittelständischen Unternehmern würde die Eigenkapitalbeschaffung über die Börse helfen, eine nachhaltig flexible Finanzierungsstruktur aufzubauen oder das Fortbestehen ihres oft über Jahrzehnte aufgebauten Unternehmens zu sichern. Der Weg an die Börse erhöht die Visibilität Ihres Unternehmens Mehr Aufmerksamkeit Börsennotierte Unternehmen sind in der Öffentlichkeit wesentlich präsenter als andere Unternehmen. Die Medien berichten ausführlicher über die Unternehmensentwicklung: Nachrichtenagenturen wie Reuters oder vwd sowie Business Channels wie Bloomberg, CNBC, N24 oder n-tv wirken als Multiplikatoren; Finanzportale im Internet dienen als weltweite Kommunikationsplattformen. Auch die Kurstabellen in den Tageszeitungen sorgen für zusätzliche Aufmerksamkeit. Medienpräsenz steigert wiederum die Wettbewerbsfähigkeit und erleichtert die Akquisition von Neukunden, da sie die Werbung und das Produktmarketing des Unternehmens unterstützt. Eine Börsennotierung verbessert außerdem die Kreditwürdigkeit bei Banken und Lieferanten, weil Kreditgeber bei der Bonitätsprüfung auf ein höheres Eigenkapital und auf öffentliche Informationen zugreifen können.

9 16 Idee Idee 17 Sichere Nachfolgeregelung In den kommenden Jahren werden viele Unternehmer einen Nachfolger suchen. Eine schwierige Aufgabe für kleine und mittlere Betriebe vor allem, wenn die nachfolgende Generation eigene Pläne hegt. Die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft und ein anschließender Börsengang machen den Unternehmenswert transparent und erleichtern die Trennung von Eigentum und Management. So eröffnen sich dem Unternehmen neue strategische Optionen; gleichzeitig lässt sich auch die Unternehmensnachfolge sichern. Aktie als Akquisitionswährung Internationales Wachstum ist mit eigenen Mitteln allein oft nicht realisierbar. Zusammenschlüsse und Übernahmen sind eine zusätzliche Option, wenn Unternehmen eine expansive Strategie verfolgen. Gerade in stark wachsenden Märkten kann eine solche Expansion lebensnotwendig sein. Der Einsatz der Aktie als Finanzierungsinstrument, z.b. im Rahmen einer Kapitalerhöhung, hat den Vorteil, dass ein Unternehmenskauf liquiditätsneutral gestaltet werden kann. Konsequentere Internationalisierung Durch den Emissionserlös verfügen Unternehmen über die notwendige finanzielle Basis, um Internationalisierungsstrategien konsequenter zu verfolgen. Für eine Expansion ins Ausland spricht vor allem die Risikodiversifizierung, die durch das Erschließen neuer Absatzmärkte und die Erweiterung der Kundenbasis erzielt wird. Höhere Attraktivität als Arbeitgeber Die Börsennotierung und die damit verbundene öffentliche Aufmerksamkeit steigert die Attraktivität des Unternehmens auch für hoch qualifizierte Manager; zudem können Beteiligungsprogramme in der Personalpolitik eingesetzt werden. Diese Programme sind für Unternehmen eine gute Möglichkeit, Mitarbeiter mit dem gewünschten Profil zu finden und an das Unternehmen zu binden. Von Beteiligungsprogrammen profitieren aber nicht nur Arbeitgeber und Arbeitnehmer, sondern auch die Anleger: Mitarbeiter, die auch Mitinhaber sind, haben das gleiche Interesse an einer guten Geschäftsentwicklung wie die anderen Anteilseigner. Dadurch sind sie produktiver und motivierter als ihre Kollegen ohne Beteiligung.

10 18 Idee Idee 19 Folgepflichten und Risiken: Der Börsenkurs wird zu einem Gradmesser der Unternehmensleistung. Aktionäre verlangen klare Corporate Governance- Strukturen, um ihre Eigentums- und Kontrollrechte geltend zu machen Nach dem Börsengang bzw. der Handelsaufnahme steht Ihr Unternehmen in viel stärkerem Maß als zuvor im Licht der Öffentlichkeit: Anleger, Analysten, Geschäftspartner, Wettbewerber etc. verfolgen die Unternehmensentwicklung sehr aufmerksam und kritisch. Bei wesentlichen strategischen Entscheidungen ist der Vorstand nicht mehr unter sich, sondern muss die Zustimmung eines breiteren Kreises von Anteilseignern einholen. Gradmesser der Leistung eines Unternehmens ist nun nicht nur der Jahresabschluss, sondern auch der Börsenwert. Und der hängt nicht allein von der Unternehmensperformance ab. Gerade in Phasen starker Volatilität spielt auch das allgemeine Kapitalmarktumfeld eine Rolle. Publizität Die eigene Aktie wird an der Börse zum Produkt, das gepflegt sein will wie andere Produkte auch. Gleichzeitig verlangen z.b. EU-regulierte Märkte bzw. entsprechende Segmente und Teilbereiche (General Standard und Prime Standard) ein hohes Maß an Transparenz. Das kostet Zeit und bindet Ressourcen. Um das Vertrauen der Aktionäre zu gewinnen und dauerhaft zu erhalten, sollten Unternehmen professionell und glaubwürdig kommunizieren auch wenn es schlechte Nachrichten mitzuteilen gibt. All dies ist die Aufgabe von Investor Relations. Unternehmenskontrolle Aktien verbriefen Eigentums- und Kontrollrechte: Investoren erhalten die Möglichkeit, durch den Erwerb von Aktien und der damit verbundenen Stimmrechte die Unternehmenspolitik zu beeinflussen. Wichtige Managemententscheidungen, wie die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalerhöhungen oder Fusionen, bedürfen der Zustimmung der Aktionäre auf der Hauptversammlung. Abhängigkeit von Marktschwankungen Die Annahme, dass sich gute Leistungen sofort im Börsenwert widerspiegeln, bewahrheitet sich nicht immer. Fundamentaldaten* beflügeln nicht automatisch auch die Kursentwicklung, wenn diese Informationen dem Markt nicht mundgerecht präsentiert werden. Unerlässlich sind daher professionelle Investor Relations (siehe S. 92). Manchmal kann auch das Marktumfeld den Kurs einzelner Unternehmen und ganzer Branchen beeinflussen. Übernahme Unternehmensübernahmen sind nicht nur strategische Optionen für das eigene Unternehmen, sondern auch für andere. Börsennotierte Unternehmen können von Übernahmen überrascht werden, weil diese durch Transaktionen am Kapitalmarkt stattfinden, also durch den Erwerb der Aktienmehrheit. Kosten Insbesondere kleine und mittelständische Unternehmen sollten den Nutzen eines Börsengangs bzw. einer Einbeziehung von Aktien in den Handel auch unter Kostenaspekten genau kalkulieren. Die Gesamtkosten eines Börsengangs in EU-regulierten Märkten wie General Standard und Prime Standard betragen je nach Aufwand für das Finanzmarketing zwischen 5 und 7 Prozent des Emissionsvolumens. Wegen der geringeren Regulierungsintensität sind die Kosten im Entry Standard wesentlich niedriger insbesondere bei einer prospektfreien Privatplatzierung (siehe S. 44, 65). Zusätzlich zu den Kosten, die für Börsengang und Handelsaufnahme anfallen, entstehen unternehmensintern einmalige Vorbereitungs- und Umstellungskosten. Hinzu kommen außerdem die laufenden Kosten der Börsennotierung, z.b. für Investor Relations. Viele Unternehmen unterschätzen, wie viel Zeit und Geld die Erfüllung der Transparenzanforderungen kosten kann, die an börsennotierte Gesellschaften gestellt werden. Unternehmensüber - nahmen sind Trans aktionen am Kapitalmarkt

11 20 Idee Idee 21 Venture Capital-Finanzierung: Eine vor börsliche Finanzierungsform, die besonders für Unternehmen in der Wachstumsphase interessant ist. Die Deutsche Börse fördert den Austausch zwischen Unternehmen und Eigenkapitalgebern Venture Capital-Gesellschaften beteiligen sich an jungen Unternehmen, betreuen und begleiten sie einige Jahre und ziehen sich dann durch den Verkauf ihrer Anteile wieder aus dem Investment zurück (Exit). Eine solche Exit-Variante kann auch der Börsengang bzw. die Handelsaufnahme von Aktien des Unternehmens sein. Die Deutsche Börse unterstützt diese Entwicklung. Sie versteht sich nicht nur als Dienstleister für börsenreife Unternehmen, sondern fördert Startups und Gründer schon vor dem Börsengang bzw. der Handelsaufnahme. Das Deutsche Eigenkapitalforum ist Europas führende Informations- und Networking- Plattform im Umfeld der Eigenkapitalfinanzierung. Innovative und wachstumsstarke Unternehmen treffen dort Venture Capital- und Private Equity-Investoren. Bereits börsennotierte Unternehmen haben die Gelegenheit, ihre jährliche Analystenpräsentation im Rahmen des Forums auszurichten und mit institutionellen Investoren* zu kommunizieren. Das Deutsche Eigenkapitalforum findet zweimal im Jahr statt, organisiert wird es von der Deutschen Börse und der KfW Mittelstandsbank. Im Frühjahr stehen Unternehmen in der Early Stage- und Wachstumsphase im Mittelpunkt; im Herbst richtet sich die Veranstaltung an Unternehmen in der Later Stage-Finanzierungsphase und an börsennotierte Unternehmen. Der Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften German Private Equity and Venture Capital Association e.v. (BVK) ist die Vereinigung deutscher und in Deutschland tätiger Repräsentanten ausländischer Kapitalbeteiligungsgesellschaften. Im BVK sind über 290 ordentliche und assoziierte Mitglieder organisiert. Das Ziel des Verbandes ist, bestmögliche Rahmenbedingungen für Beteiligungskapital in Deutschland zu schaffen. Die European Private Equity and Venture Capital Association (EVCA), die Vereinigung der europäischen Kapitalbeteiligungsgesellschaften mit Sitz in Brüssel, repräsentiert als Dachorganisation 900 Mitglieder aus der europäischen Private Equity- und Venture Capital-Branche. Die Aufgaben der EVCA sind vielfältig: Sie entwickelt Standards, vergibt Forschungsaufträge, vertritt die Interessen ihrer Mitglieder gegenüber Regulatoren und fördert den Dialog zwischen den Kapitalmarktteilnehmern. Detaillierte Informationen finden Sie hier: Aktuelle Informationen erhalten Sie hier: Die KfW Mittelstandsbank ist Deutschlands größte Förderbank. Sie fördert Gründer, Wachstumsunternehmen und etablierte Mittelständler. Mit Finanzierungs- und Beratungsprodukten ist sie Partner in allen Fragen der Unternehmensfinanzierung. Ihr Angebot steht auf drei Säulen: Neben klassischem Fremdkapital stellt die KfW nachrangige Darlehen und Beteiligungskapital für Early und Later Stage-Finanzierungen bereit.

12 22 Idee Checkliste 1 Vor der Entscheidung: Ist Ihr Unternehmen reif für die Börse? Vorbörsliche Finanzierung ausgeschöpft Zusätzlicher Eigenkapitalbedarf erkannt Wachstum geplant Internationalisierung angestrebt Mitarbeiterbindung gewünscht Nachfolgeregelung erforderlich Interne Infrastruktur vorbereitet

13 Sie überlegen, ob ein Börsengang der nächste logische Schritt für Ihr Unternehmen ist? Nutzen Sie die Checkliste auf der Innenseite, um Ihre strategischen Überlegungen zu strukturieren.

14 27 Orientierung Vor dem Weg an die Börse: Wie finde ich die richtigen Partner? 28 Marktstandards schaffen Transparenz 29 Wertpapierhandel und -abwicklung 32 Liquidität zählt 34 Informationen über den Kapitalmarkt 36 Deutsche Börse Listing Partner 40 Konsortialbank 41 Emissionsberater 43 Rechtsanwalt 44 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater 45 Investor Relations-/ Public Relations-Agentur 46 Checkliste 2 47

15 28 Orientierung Orientierung 29 Machen Sie Investoren auf sich aufmerksam Wie finde ich die richtigen Partner? Um Ihr Unternehmen an den Kapitalmarkt zu bringen, benötigen Sie eine leistungsfähige Börsenorganisation und kompetente Berater. Wenn Sie sich entschieden haben, Ihr Unternehmen an den Kapitalmarkt zu bringen, heißt es zunächst einmal: Kompetenzen bündeln! Der Erfolg des Börsengangs entscheidet schließlich über die Zukunft Ihres Unternehmens. Die Mitwirkenden müssen daher sorgfältig ausgewählt werden. Ein wichtiger Partner sind wir: die Gruppe Deutsche Börse. Unsere unterschiedlichen Märkte und Standards bieten Ihnen maßgeschneiderte Wege zum Kapitalmarkt. Durch den maklergestützten Parketthandel und die elektronische Xetra -Plattform schaffen wir Zugang zu nationalen und internationalen Investoren. Mit Kursen, Indizes und Kapitalmarktdaten machen wir das Handelsgeschehen transparent und erhöhen die Visibilität Ihres Unternehmens für Investoren. Alle Gespräche und Verhandlungen rund um den Weg an die Börse sollten Sie einem erfahrenen Projektteam mit klar definierten Zuständigkeiten übertragen. Bedenken Sie, dass ein Börsengang bzw. eine Handelsaufnahme viel Kapazität bindet, der normale Geschäftsbetrieb aber weitergehen muss. Daher sollte Ihr internes Team mit einer Reihe von externen Beratern und Dienstleistern zusammenarbeiten. Marktstandards schaffen Transparenz: Mit Entry Standard, General Standard und Prime Standard bietet die Deutsche Börse maßgeschneiderte Kapitalmarktzugänge. Beim Weg an die FWB Frankfurter Wertpapierbörse können Unternehmen zwischen Entry Standard, General Standard und Prime Standard wählen. Je nach Marktstandard müssen Unternehmen unterschiedliche Transparenzanforderungen erfüllen. Entry Standard Er ist ein Teilbereich des Open Market. In diesem börsenregulierten Markt gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr. Offen ist er für Unternehmen, die ihre Aktien bei geringen formalen Pflichten schnell, unkompliziert und kostengünstig in den Handel einbeziehen lassen wollen. Entry Standard-Unternehmen müssen innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Berichtszeitraums einen testierten Jahresabschluss inklusive Lagebericht in Deutsch oder Englisch veröffentlichen. Der Abschluss ist nach nationaler Rechnungslegung (nat. GAAP, z.b. HGB) oder nach den Internatio - nal Financial Reporting Standards (IFRS*) aufzustellen. Zwischenberichte sind spätestens innerhalb von drei Monaten nach Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres zu veröffentlichen. Weiterhin müssen Unternehmensnachrichten veröffentlicht werden, die für die Bewertung der Aktien des Unternehmens bedeutsam sein können. Auf den Internetseiten müssen ein jährlich aktualisiertes Unternehmenskurzportrait sowie ein stets aktueller Unternehmenskalender zugänglich sein. General Standard Hier gelten die Anforderungen des Gesetzgebers für den Regulierten Markt. Die Vorschriften des General Standard sind verpflichtend für alle Unternehmen, die sich für eine kostengünstige Börsennotierung in einem EU-regulierten Markt entscheiden. Geeignet ist der General Standard für Unternehmen, die überwiegend nationale Investoren ansprechen. Emittenten im General Standard, die Inlandsemittenten im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzen (WpHG) sind, müssen innerhalb von vier Monaten nach Ende Unterschiedliche Transparenz-Levels bieten Unternehmen maßgeschneiderte Bedingungen für die Aufnahme von Eigenkapital und erleichtern Investoren die Anlageentscheidung

16 30 Orientierung Orientierung 31 Klare Transparenzstandards Drei Transparenz-Levels für Investoren = drei Segmente für Unternehmen des Geschäftsjahres einen Jahresfinanzbericht veröffentlichen. Dieser besteht mindestens aus dem gemäß dem nationalen Recht des Sitzungsstaates des Unternehmens aufgestellten und geprüften Jahresabschluss, dem Lagebericht und dem sogenannten Bilanzeid. Sofern es sich bei dem Unternehmen um ein Konzernunternehmen handelt, ist der Jahresfinanzbericht auch auf Konzernebene zu erstellen, wobei hier internationale Rechnungslegungsstandards nach IFRS /IAS oder unter bestimmten Voraussetzungen US-GAAP*, Canadian GAAP oder Japanese GAAP anzuwenden sind. Ein Inlandsemittent muss zudem einen Halbjahresfinanzbericht innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums publizieren. Außerdem sind für die Quartale 1 und 3 Zwischenmitteilungen über die allgemeine Finanzlage und die wesentlichen Ereignisse des Berichtszeitraums abzugeben. Weiterhin hat der Emittent in Ad-hoc-Mitteilungen Unternehmens nachrichten, die den Börsenkurs beeinflussen könnten, zu veröffentlichen. Auch das Erreichen und die Über- bzw. Unterschreitung von Meldeschwellen sind mitteilungspflichtig. Prime Standard Unternehmen, die hier notiert sind, müssen über das Maß des General Standard hinausgehende internationale Transparenzanforderungen erfüllen. Zugeschnitten ist der Prime Standard auf die Bedürfnisse von Unternehmen, die sich gegenüber internationalen Investoren positionieren wollen. Investoren bietet er europaweit die höchsten Transparenzstandards. Gegenüber Unternehmen im General Standard müssen Emittenten im Prime Standard zusätzliche Transparenzanforderungen erfüllen. Sie sind z.b. verpflichtet, Quartalsfinanzberichte zu erstellen sowie einen Unternehmenskalender im Internet zu pflegen. Prime Standard-Unternehmen müssen in Englisch und in Deutsch berichten und mindestens eine Analystenkonferenz pro Jahr abhalten. Detailinformationen zu den Transparenzanforderungen und den Antragsdokumenten finden Sie hier: > Listing > Marktstruktur Prime Standard General Standard Entry Standard Zusätzlich zu den Transparenzregeln des General Standard gelten insbesondere die Folgepflichten der Börsenordnung (FWB ): Erstellung und elektronische Übermittlung von Jahres- und Halbjahresfinanzberichten Erstellung und elektronische Übermittlung von Quartalsfinanzberichten Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskalenders im Internet Mindestens eine Analystenveranstaltung pro Jahr Ad-hoc-Mitteilungen Berichterstattung in Englisch und Deutsch Es gelten wesentliche gesetzliche Regelanforderungen der EU-regulierten Märkte, z.b.: Jahres- und Halbjahresfinanzberichte nach IFRS (oder unter bestimmten Voraussetzungen US-GAAP, Canadian GAAP oder Japanese GAAP) Zwischenmitteilungen für Q1 und Q3 Ad-hoc-Publizitätspflicht und Offenlegung von Directors Dealings (WpHG) Mitteilung zu Meldeschwellen (WpHG) Pflichtangebot bei Kontrollwechsel (WpÜG) Grundsätzlich: Veröffentlichungen in deutscher Sprache Es gelten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der FWB, Abschnitt III, z.b.: Veröffentlichungen des testierten Konzern-Jahresabschlusses samt Konzernlagebericht innerhalb von sechs Monaten nach Beendigung des Berichtszeitraums (nat. GAAP oder IFRS) 1) Zwischenbericht Unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten Unternehmenskurzportrait und -kalender Geltende gesetzliche Regelungen, z.b.: Insiderregeln (WpHG) Marktmissbrauchsrichtlinie Regeln zum öffentlichen Angebot (WpPG) 1) Für Nicht-EU-Unternehmen gilt bei Prospekt IFRS oder US-GAAP, Canadian GAAP, Japanese GAAP.

17 32 Orientierung Orientierung 33 Wertpapierhandel und -abwicklung: Über Xetra und das Parkett erschließt die Deutsche Börse nationale und internationale Investoren für Sie. Liquidität für Ihre Aktien Xetra hat sich als paneuropäische Handelsplattform etabliert: Über die Handelsbildschirme von über Händlern bei rund 260 Teilnehmern dazu gehören alle großen Banken und Wertpapierhandelshäuser haben nationale und internationale Investoren Zugriff auf sämtliche Aktien, die auf der Xetra-Plattform gelistet sind. Insgesamt sind jederzeit ca Aktien handelbar. Kauf- und Verkaufsaufträge von jedem beliebigen Standort weltweit werden in einem zentralen elektronischen Orderbuch* gegenübergestellt. Die Bündelung aller Orders auf der Xetra-Plattform sorgt für höchste Liquidität. Bei marktengen Werten stellen Designated Sponsors (siehe S ) Zusatzliquidität zur Verfügung. Xetra erreicht mittlerweile einen Umsatzanteil von rund 95 Prozent bei den DAX -Werten und über 90 Prozent bei sämtlichen deutschen Aktien. Xetra ist eine der weltweit leistungsfähigsten und flexibelsten Handelssysteme. Geschwindigkeit, Kosteneffizienz und Transparenz sind die entscheidenden Vorteile von Xetra. Durchschnittlich verarbeitet das System 1,3 Millionen Orders pro Tag; durch die Automatisierung sinken die mit einer Order verbundenen Transaktionskosten. Außerdem gestattet Xetra Einblick ins Orderbuch, in dem die Kauf- und Verkaufsangebote für jedes handelbare Wertpapier in Echtzeit abgebildet werden. Das offene Orderbuch macht den Markt vollkommen transparent, alle Teilnehmer handeln zu den gleichen fairen Bedingungen. Den Börsengang live erleben: Xetra start Für viele Unternehmen ist der Börsengang an der FWB ein Höhepunkt der Unternehmensgeschichte. Die Börsenatmosphäre bei der ersten Preisfeststellung im maklergestützten Parketthandel können Sie nun auch bei einem Börsengang auf Xetra erleben. Mit dem Einsatz des neuen Visualisierungstools Xetra start erreichen Sie am Tag der Börseneinführung weltweit eine breite Öffentlichkeit. Über Ihre Internetseiten und die Homepage der Deutschen Börse wird die Preisbildung des ersten Kurses Ihrer Aktien weltweit live übertragen. Bei uns sind Ihre Aktien gut aufgehoben Leistungsfähige Börsen benötigen leistungsfähige Abwicklungsorganisationen. In den Depots von Clearstream International, einer Tochtergesellschaft der Deutschen Börse, werden Aktien, Anleihen und Fonds im Wert von rund 10,6 Billionen Euro verwahrt. Die meisten Wertpapiere werden nicht mehr physisch gelagert und transportiert, sondern als Informationen in elektronischen Speichermedien verbucht. Haben Sie allgemeine Fragen zum Börsengang oder zum Zulassungsverfahren? Issuer-Hotline +49-(0) Parallel zum Xetra-Handel werden Aktien auch auf dem Parkett der FWB Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Jedes Wertpapier wird von einem Skontroführer betreut, der Angebot und Nachfrage zusammenführt und daraus den Börsenkurs ermittelt. Auch auf dem Parkett geht nichts mehr ohne Computer: Über das elektronische Orderroutingsystem Xontro gelangen Aufträge direkt von der Bank an die Börse und somit ins Orderbuch der Skontroführer.

18 34 Orientierung Orientierung 35 Liquidität zählt: Designated Sponsors sorgen für einen liquiden Handel und hohe Preisqualität. Nutzen Sie professionelle Partner im Handel Angebot und Nachfrage treffen sich nicht immer; meist variieren Preis und /oder Menge der angebotenen oder nachgefragten Wertpapiere. Weniger liquide Werte können durch die Mandatierung eines Designated Sponsors besser handelbar gemacht werden. Designated Sponsors (z.b. Banken und Wertpapierhandelshäuser) stellen insbesondere in weniger liquiden Werten sicher, dass ein kontinuierlicher Handel möglich ist, indem sie verbindliche Kauf- und Verkaufsorders (Quotes) stellen. Bei der Bereitstellung von Liquidität müssen Designated Sponsors hohe Qualitätskriterien (Mindestanforderungen) erfüllen. Beispielsweise gibt es bei der Quotierung* einen maximalen Spread (Spanne zwischen Kauf- und Verkaufspreis) und ein Mindestquotierungsvolumen (Stückzahl) zu beachten. Um die Leistungen der Designated Sponsors transparent zu machen, erstellt die Deutsche Börse in jedem Quartal ein Rating. In das Rating gehen die durchschnittliche Quotierungsdauer, der durchschnittliche Spread und der Umsatz eines Designated Sponsors ein. Designated Sponsors erwerben durch ihre kontinuierliche Beobachtung der Märkte Expertenwissen über die Aktien, deren Liquidität sie fördern, und über die Branchen, zu denen die Werte gehören. Dieses Wissen kann je nach Bedarf des Emittenten und Angebot des Designated Sponsors für weitere Services wie Research, Investor Relations und Marktberichte eingesetzt werden. Durch ihre Tätigkeit können Designated Sponsors die Verbindungen zu ihren wichtigsten Kunden aus den Bereichen Corporate Finance und Handel intensivieren sowie neue Investoren- und Analystenkontakte aufbauen. Designated Sponsors leisten damit einen wertvollen Beitrag zur Erhöhung der Liquidität der Aktie im Börsenhandel und der Positionierung des Unternehmens am Kapitalmarkt. Weitere Informationen finden Sie hier: > Listing > Being Public > Produkte und Services > Designated Sponsors Kriterien für die Auswahl eines Designated Sponsors: Erfahrung /Referenzen Branchenaffinität /Researchangebot Rating der Deutschen Börse Vertragsausgestaltung (Kündigungsfristen, Vergütung, Mindestvertragslaufzeit) Manuelle Quotierung oder Einsatz von Quote Machines Eingehen eigener Positionen Feste Händlerzuordnung und persönliche Betreuung Aktive Ansprache geeigneter Investoren durch sein Sales Team Schon beim Börsengang bzw. der Einbeziehung der Aktien in den Handel haben Unternehmen verschiedene Möglichkeiten, die Liquidität ihrer Aktie zu steigern. Grundsätzlich gilt: Je mehr Aktien an der Börse frei handelbar sind, desto höher ist die Liquidität. Dieser so genannte Streubesitzanteil kann gezielt gesteuert werden, d.h., bei der Erstemission oder im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen können möglichst viele Aktien beim Publikum platziert werden.

19 36 Orientierung Orientierung 37 Informationen über den Kapitalmarkt: Mit Kursen, Indizes und Statistiken machen wir das Geschehen an den Märkten transparent. Kapitalmarkt-Informationen der Deutschen Börse: authentisch, neutral und schnell verfügbar Indizes strukturieren den Aktienmarkt und fokussieren dadurch die Aufmerksamkeit der Investoren. Sie sind Marktbarometer für eine breite Öffentlichkeit und dienen zugleich als Basiswerte für Terminmarktprodukte und als Benchmark* in der Performance-Messung, z.b. für Einzelwerte und für Fonds. DAX bildet die 30 nach Marktkapitalisierung und Börsenumsatz größten Werte (Bluechips) ab. Unterhalb des DAX unterscheidet die Deutsche Börse nach klassischen Branchen und Technologiebranchen. Eine Voraussetzung für die Aufnahme von Unternehmen in die Auswahlindizes DAX, MDAX, SDAX und TecDAX ist die Zulassung zum Prime Standard. Der Auswahlindex DAX International 100 enthält die liquidesten nationalen und internationalen Unternehmen aus Prime Standard, General Standard und Entry Standard. Kriterium für die Aufnahme in diesen Index sind die Orderbuchumsätze auf Xetra und im Parketthandel der FWB. Neben den Auswahlindizes bietet die Deutsche Börse eine Reihe von Benchmarkindizes an, die breiter angelegt sind. Hierzu zählen z.b. der Prime All Share-Index, GEX, General All Share-Index und Entry All Share-Index. Für die Aufnahme von im Prime Standard fortlaufend gehandelten Unternehmen in die Auswahlindizes sowie für Veränderungen der Zusammensetzung gelten eindeutige Regeln, die auf den Kriterien Marktkapitalisierung des Streubesitzes sowie Orderbuchumsatz basieren. Sektorindizes differenzieren die gelisteten Unternehmen und bilden die Entwicklung einzelner Branchen ab. Diese Sektorindizes unterstützen die Vergleichbarkeit der Unternehmensentwicklung von Anbietern gleichartiger Produkte oder Dienstleistungen. Sie sind eingeteilt in 18 Sektoren bzw. weiter zusammengefasst in 9 Supersektoren. Der Sektorenzuteilung eines Unternehmens geht die Zuordnung zu einer von 63 Subsektoren voraus. Alle Unternehmen, die im Prime Standard, General Standard oder Entry Standard zugelassen sind, werden in einen Sektorindex und einen Subsektorindex aufgenommen.

20 38 Orientierung Orientierung 39 Auswahl- und Sektorindizes nach Transparenz-Level Prime Standard DAX MDAX TecDAX SDAX GEX RX REIT-Index DAXsupersector DAXsector DAXsubsector General Standard General Standard Index Entry Standard Entry Standard Index DAX International 100 DAX International Mid 100 DAXsector All DAXsubsector All Die Indizes der Deutschen Börse im Überblick: DAX. Bluechip-Index. Umfasst die 30 größten Werte des Prime Standard an der FWB Frankfurter Wertpapierbörse. DAX International 100. Umfasst die 100 liquidesten in- und ausländischen Unternehmen. Auf den DAX International 100 folgt der DAX International Mid 100 mit weiteren 100 Unternehmen. MDAX. Midcap-Index. Umfasst die 50 auf den DAX-Index folgenden Werte des Prime Standard aus klassischen Branchen. SDAX. Smallcap-Index. Umfasst die 50 größten auf den MDAX-Index folgenden Werte des Prime Standard aus klassischen Branchen. TecDAX. Technologie-Index. Umfasst die 30 größten auf den DAX-Index folgenden Werte der Technologiebranchen des Prime Standard. HDAX. Umfasst die Werte aller 110 Unternehmen aus den Auswahlindizes DAX, MDAX und TecDAX. CDAX. Umfasst alle deutschen Unternehmen aus den Segmenten Prime und General Standard; repräsentiert damit die gesamte Breite des deutschen Aktienmarktes. GEX. Enthält alle eigentümergeführten Unternehmen, die im Prime Standard gelistet sind und deren Börsengang nicht länger als zehn Jahre zurückliegt. Eigentümergeführt bedeutet, dass Vorstände, Aufsichtsratsmitglieder oder deren Familien zwischen 25 und 75 Prozent der Stimmrechte besitzen. Damit ist der GEX ein Indikator für die Wertentwicklung mittelständischer Unternehmen an der Börse. Entry Standard Index. Bildet die Entwicklung der Werte des Open Market ab, die in den Entry Standard aufgenommen wurden. Indizes fokussieren die Aufmerksamkeit der Investoren

21 40 Orientierung Orientierung 41 Deutsche Börse Listing Partner: Unabhängige Dienstleister unterstützen Sie mit umfassender Kapitalmarkt-Kompetenz. Konsortialbank: Die Konsortialbank oder genauer: das Bankenkonsortium führt die Emission durch. Profitieren Sie vom Know-how ausgewählter Experten Mit der Erfahrung und dem Expertenwissen aus vielen Börsengängen beurteilen Deutsche Börse Listing Partner die Situation am Kapitalmarkt, analysieren die Perspektiven des Unternehmens, stellen Kontakte her und entwickeln auf diese Weise gemeinsam mit dem Emittenten eine auf seine individuellen Bedürfnisse maßgeschneiderte Emissionsstrategie. Wenn Sie einen Börsengang planen oder danach eine fortlaufende Betreuung benötigen, können Sie bei der Suche nach den passenden Spezialisten auf die Listing Partner der Deutschen Börse zurückgreifen. Eine Handelsaufnahme im Entry Standard ist für viele Unternehmen der erste Schritt in Richtung Kapitalmarkt. Deshalb ist im Entry Standard die fortlaufende Verpflichtung mindestens eines Listing Partners verbindlich. Den Status eines Deutsche Börse Listing Partners erhalten unabhängige, selbstständige Dienstleister, die sich bei der Deutschen Börse durch Nachweis von Expertise und Referenzen qualifiziert haben. Deutsche Börse Listing Partner unterstützen Sie u.a. in diesen Bereichen: IPO- und Corporate Finance-Beratung Investment Banking Designated Sponsoring/Research Investor Relations- und Public Relations-Beratung Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung Rechtsberatung Einen Überblick über die Deutsche Börse Listing Partner finden Sie hier: > Listing Partner Die meisten Börsengänge werden von Bankenkonsortien, d.h. einem Zusammenschluss mehrerer Banken oder Finanzdienstleister, durchgeführt. Der Konsortialführer oder Leadmanager trägt die Hauptverantwortung für die Durchführung des Börsengangs und fungiert als Buchführer (Bookrunner). Weitere Konsortialbanken erfüllen je nach Ausgestaltung des Emissionskonzepts Übernahme- und/oder Platzierungsfunktionen. Ein Konsortium erhöht die Chancen, die Aktien erfolgreich bei Investoren zu platzieren. Das Konsortium stellt der Konsortialführer in Absprache mit dem Emittenten zusammen; es sollte insgesamt über eine hohe Platzierungskraft verfügen. Der richtige Mix des Konsortiums kann auch regionale und Spezialbanken beinhalten. Die Kosten für die Leistungen der Konsortialbanken sind abhängig vom Emissionserlös und vom Leistungsumfang. Aufgaben des Bankenkonsortiums: Prüfung der Börsenreife Durchführung der Due Diligence* Strukturierung der Emission* Bewertung des Unternehmens Research Begleitung des Zulassungsprozesses Vermarktung und Platzierung der Emission Betreuung nach dem Börsengang Genauso kritisch wie Banken und Deutsche Börse Listing Partner den Börsenkandidaten prüfen, sollte auch der Emittent bei der Auswahl seiner externen Dienstleister sein. Während des Weges an die Börse und vielleicht auch danach werden Unternehmen und Bank eng zusammenarbeiten; der Prozess gestaltet sich umso reibungsloser, je besser sich das Projektteam des Unternehmens auch auf persönlicher Ebene mit dem Team der Bank bzw. der Listing Partner versteht. Das Bankenkonsortium sorgt für eine erfolgreiche Platzierung der Aktien

22 42 Orientierung Orientierung 43 Emissionsberater: Ein Emissionsberater empfiehlt sich als erster Ansprechpartner für Unternehmen, die wenig Erfahrung mit dem Kapitalmarkt haben. Der Emissionsberater unterstützt das Management bei den Vorbereitungen für den Weg an die Börse und der Auswahl des Börsenplatzes. Das Engagement des Emissionsberaters kann sich auf eine Anschubberatung beschränken, er kann aber auch den gesamten Prozess begleiten. Der Emissionsberater steht dem Management als Sparringspartner zur Verfügung, vertritt die Interessen des Unternehmens und positioniert es gegenüber den Banken. Kriterien für die Auswahl eines Emissionsberaters sind Kompetenz, Erfahrung und Kontakte zu den Marktteilnehmern. Der Emmisionsberater professioneller Begleiter auf dem Weg an die Börse Der Beauty Contest* ist ein Auswahlverfahren für die Zusammenstellung und Führung des Konsortiums. Bei einem Beauty Contest präsentieren die einzelnen Banken u.a. ihre Vorstellungen zu Unternehmenswert und Emissionspreis; sie stellen ihre Platzierungskraft und die Qualität des Research vor und geben eine Einschätzung der Nachfrage nach den Aktien des Emittenten sowie zu den Emissionskosten ab. Kriterien für die Auswahl der Konsortialbanken: Ausarbeitung eines individuellen Emissionskonzepts Transaktionserfahrung Branchenkenntnisse/Research Investorenkontakte/Anlegernetzwerk Vermarktungsstrategie/Platzierungskraft Aufgaben des Emissionsberaters: Prüfung der Börsenreife Unterstützung bei der individuellen Vorbereitung (Aufbau der Investor Relations-Kompetenz und eines kapitalmarktfähigen Rechnungswesens) Prüfung der Unternehmensstrategie, der Unternehmensplanung und der Managementprozesse Beratung bei Emissionskonzept und Unternehmensbewertung Erstellung des Factbook (siehe unten) Wesentliche Inhalte des Factbook: Unternehmensstrategie Aufbau- und Ablauforganisation Markt- und Wettbewerbsanalyse Finanzsituation mit einer ausführlichen Darstellung von Kapitalbedarf und -verwendung Finanzzahlen (Plan-GuV, Plan-Cashflow, Plan-Bilanzen)

23 44 Orientierung Orientierung 45 Rechtsanwalt: Wirtschaftsjuristen sind beim Weg an die Börse unverzichtbare Partner in allen gesellschaftsrechtlichen Fragen. Rechtsanwälte unterstützen Unternehmen im Vorfeld der Börsennotierung, etwa bei der Erstellung von Prospekt oder Exposé. Prospekt In der Regel formulieren Juristen gemeinsam mit dem Konsortialführer den Wertpapierprospekt als zentrales Dokument bei öffentlichen Angeboten. Während der Angebotsphase* ist die juristische Prüfung der gesamten externen und internen Kommunikation empfehlenswert, um das Risiko von Prospekthaftungsklagen zu verringern. Um möglichen Verstößen gegen ausländische Gesetze vorzubeugen, wird mit entsprechenden Disclaimern* gearbeitet. Exposé Für nicht öffentliche Angebote, so genannte Privatplatzierungen, ermöglicht die Deutsche Börse Unternehmen die Handelsaufnahme von Aktien im Entry Standard. Für den Inhalt des Exposés ist allein das Unternehmen verantwortlich; weder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin*) noch die Deutsche Börse prüft das Dokument. Wirtschaftsprüfer und Steuerberater: Sichern Sie sich Kompetenz in allen Fragen des Rechnungswesens und der Unternehmensbewertung. Der Weg an die Börse erfordert die Vorlage von testierten Jahresabschlüssen; das Testat erteilt ein Wirtschaftsprüfer. Außerdem erstellt der Wirtschaftsprüfer den Financial Due Diligence-Bericht (siehe S. 62). Dieser beinhaltet eine Plausibilitätsprüfung der Planzahlen auf Basis der Marktanalyse, der Wettbewerbssituation, der Produktpositionierung und der Stärken-und-Schwächen-Analyse. Auch nach dem Börsengang bzw. der Handelsaufnahme ist die Mitwirkung eines Wirtschaftsprüfers und /oder Steuerberaters bei der Aufstellung des Jahresabschlusses notwendig. Legal Due Diligence Juristen prüfen das rechtliche Umfeld des Unternehmens (u.a. Verträge, Kapitalerhöhungen, gesellschaftsrechtliche Maßnahmen). Rechtliche Risiken sind offenzulegen und im Prospekt zu dokumentieren. Gesellschaftsrecht Für den Weg an die Börse muss das Unternehmen als Aktiengesellschaft (AG) oder in einer entsprechenden internationalen Rechtsform firmieren oder in eine AG umgewandelt werden. Der Rechtsanwalt berät außerdem bei allen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, wie Aufsichtsratssitzung, Hauptversammlung (siehe S ), Compliance (siehe S. 85) und Ad-hoc-Mitteilungen (siehe S. 83).

24 46 Orientierung Rechtsanwalt: Wirtschaftsjuristen sind beim Weg an die Börse unverzichtbare Partner in allen gesellschaftsrechtlichen Fragen. Checkliste 2 Vor dem Weg an die Börse: Ist das Team komplett? Rechtsanwälte unterstützen Unternehmen im Vorfeld der Börsennotierung, etwa bei der Erstellung von Prospekt oder Exposé. Prospekt In der Regel formulieren Juristen gemeinsam mit dem Konsortialführer den Wertpapierprospekt als zentrales Dokument bei öffentlichen Angeboten. Während der Angebotsphase* ist die juristische Prüfung der gesamten externen und internen Kommunikation empfehlenswert, um das Risiko von Prospekthaftungsklagen zu verringern. Um möglichen Verstößen gegen ausländische Gesetze vorzubeugen, wird mit entsprechenden Disclaimern* gearbeitet. Internes Projektteam zusammengestellt Emissionsberater beauftragt Konsortialführende Bank ausgewählt Spezialisierten Rechtsanwalt mandatiert Wirtschaftsprüfer mandatiert Steuerberater vorhanden oder ausgewählt IR-/PR-Agentur beauftragt Exposé Für nicht öffentliche Angebote, so genannte Privatplatzierungen, ermöglicht die Deutsche Börse Unternehmen die Handelsaufnahme von Aktien im Entry Standard. Für den In-halt des Exposés ist allein das Unternehmen verantwortlich; weder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin*) noch die Deutsche Börse prüft das Dokument. Legal Due Diligence Juristen prüfen das rechtliche Umfeld des Unternehmens (u.a. Verträge, Kapitalerhöhungen, gesellschaftsrechtliche Maßnahmen). Rechtliche Risiken sind offenzulegen und im Prospekt zu dokumentieren. Gesellschaftsrecht Für den Weg an die Börse muss das Unternehmen als Aktiengesellschaft (AG) oder in einer entsprechenden internationalen Rechtsform firmieren oder in eine AG umgewandelt werden. Der Rechtsanwalt berät außerdem bei allen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, wie Aufsichtsratssitzung, Hauptversammlung (siehe S ), Compliance (siehe S. 85) und Ad-hoc-Mitteilungen (siehe S. 83).

25 Sie haben sich für eine Börsennotierung entschieden. Kapitalmarktexperten werden Sie dabei begleiten.

26 50 51 Prozess Börsengang/Handelsaufnahme: Welche Vorbereitungen sind nötig? 52 Rechnungslegung 53 Rechtsform 54 Corporate Governance 57 Businessplan 59 Emissionskonzept 60 Due Diligence 62 Equity Story 63 Angebotsdokument 65 Börsenzulassung im General Standard und Prime Standard 67 Einbeziehung von Aktien in den Handel 68 Abwicklung und Verwahrung Ihrer Wertpapiere 69 Unternehmensbewertung 72 Roadshow 73 Platzierung und Preisfindung 74 Checkliste 3 77

27 52 Prozess Prozess 53 Rechnungslegung und Unternehmensführung müssen weiter professionalisiert werden Welche Vorbereitungen sind nötig? Der Weg an die Börse beginnt schon lange vor dem ersten Handelstag. Neben der gegebenenfalls erforderlichen Umwandlung des Unternehmens in eine Aktiengesellschaft sollte zu Beginn des Prozesses ein Projektteam aus Mitarbeitern und externen Emissionsberatern gebildet werden (vgl. auch das Kapitel Orientierung ). Aufgabe dieses Teams ist die Vorbereitung der Emission* bzw. der Einbeziehung der Aktien in den Handel. Hierzu gehören u.a. die Überprüfung der Börsenreife, die Erstellung des Emissionskonzepts und der so genannten Equity Story sowie der Aufbau einer effizienten Unternehmensorganisation. An börsennotierte Unternehmen werden hinsichtlich Berichterstattung und Führung sowie des internen Risiko- und Finanzmanagements besondere Anforderungen gestellt. Ohne transparente Strukturen können Investoren die mit dem Investment verbundenen Risiken schwer einschätzen die Absatzchancen für neu ausgegebene Aktien sinken. Besonders wichtig ist daher auch die Mitwirkung eines erfahrenen Finanzvorstands (CFO) und der Aufbau eines leistungsstarken internen Rechnungswesens. Rechnungslegung: Internationale Standards im General Standard und Prime Standard machen Unternehmen besser vergleichbar. Auf den internationalen Kapitalmärkten konkurrieren die Unternehmen um die Gunst der Investoren. Damit Unternehmen bewertet und verglichen werden können, fordert der Wettbewerb eine Vereinheitlichung der Rechnungslegungsstandards. IFRS* (früher IAS) und US-GAAP* sind die am weitesten verbreiteten Standards. Bei einer Zulassung zum Prime Standard schreibt die Börsenordnung der FWB Frankfurter Wertpapierbörse im Hinblick auf internationale Vergleichbarkeit für Konzernunternehmen Jahresabschlüsse und Quartalsfinanzberichte nach IFRS (oder unter bestimmten Voraussetzungen nach US-GAAP, Canadian GAAP oder Japanese GAAP) vor. Ist ein Unternehmen nur einzelabschlusspflichtig, kann ein nach nationaler Rechnungslegung erstellter und geprüfter Einzelabschluss und Lagebericht übermittelt werden. Die gesetzlichen Pflichten zur Erstellung und Veröffentlichung eines Einzelabschlusses nach HGB als Grundlage der Be - steuerung und Dividendenermittlung bleiben davon unberührt. Im Entry Standard genügen Abschlüsse nach nationaler Rechnungslegung (z.b. HGB). Detaillierte Informationen finden Sie hier:

28 54 Prozess Prozess 55 Rechtsform: Die Aktiengesellschaft (AG) oder eine entsprechende internationale Rechtsform ist Voraussetzung für den Weg an die Börse. Für die Gründung oder Umwandlung müssen Sie mehrere Monate einkalkulieren Eine AG entsteht entweder durch Gründung oder durch Umwandlung eines Unternehmens anderer Rechtsform. Je nach Umfang der erforderlichen Maßnahmen dauern Gründung oder Umwandlung gewöhnlich zwischen zwei und sechs Monate. Bei Gründung der AG oder der Umwandlung wird die Satzung, d.h. der Gesellschaftsvertrag, erstellt. Die Umwandlung in eine AG kann steuerneutral gestaltet werden. Die Satzung enthält u.a.: Name, Sitz, Gegenstand des Unternehmens Höhe des Grundkapitals Nennbetrag und Gattung der Aktien Zahl der Mitglieder im Vorstand Hauptversammlung (HV). Die HV wählt in einem satzungsgemäßen Turnus den Aufsichtsrat und billigt seine Überwachungstätigkeit sowie die Geschäftsführung des Vorstands. Jede Stammaktie (siehe unten) verbrieft eine Stimme. Die HV bietet die Gelegenheit, Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere über den Jahresabschluss zu befragen. Sie beschließt auch über die Verwendung des Bilanzgewinns Teile davon können als Dividende ausgeschüttet oder als Rücklagen eingestellt werden und entscheidet über Kapitalmaßnahmen. Die HV findet in der Regel einmal im Jahr statt. Aktien können nach zwei Kriterien unterschieden werden: nach dem Umfang der verbrieften Rechte (Stamm- und Vorzugsaktien) und nach den Übertragungsmöglichkeiten beim Eigentümerwechsel (Inhaber- und Namensaktien). Die Hauptversammlung ist das wichtigste In s- trument für Aktionäre, um ihre Mitwirkungsrechte auszuüben Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung (das Mitwirkungsgremium der Aktionäre) sind die Organe der Aktiengesellschaft. Vorstand. Der Vorstand führt eigenverantwortlich die Geschäfte des Unternehmens. In bestimmten Fällen benötigt er für seine Entscheidungen die Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung. Besonders wichtig für Unternehmen ist ein erfahrener Finanzvorstand. Aufsichtsrat (AR). Der AR bestellt und kontrolliert den Vorstand. Gemäß Aktiengesetz muss der AR mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Manche Unternehmen führen monatliche Sitzungen durch. Im Rahmen einer guten Corporate Governance (siehe S ) gewinnt die Zusammensetzung und Expertise des Aufsichtsrats an Bedeutung. Stamm- und Vorzugsaktien Stammaktien verbriefen sämtliche gesetzlichen und satzungsgemäßen Rechte; dazu zählen u.a. das Stimmrecht in der HV, das Recht auf Beteiligung am Jahresüberschuss durch Dividende und ein Bezugsrecht bei der Ausgabe junger Aktien. Die Inhaber von Vorzugsaktien erhalten eine höhere, so genannte Vorzugsdividende. Dem stehen allerdings Nachteile gegenüber: Vorzugsaktien werden an der Börse mit einem Abschlag von 10 bis 20 Prozent gegenüber Stammaktien notiert und haben kein Stimmrecht. In der Regel werden sie ausgegeben, wenn der Einfluss der Alteigentümer nach dem Börsengang gewahrt bleiben soll. Maximal die Hälfte des Grundkapitals darf durch Vorzugsaktien verbrieft sein. Bei internationalen Investoren sind Vorzugsaktien kaum gefragt. Die meisten Unternehmen in Deutschland stellen deshalb auf Stammaktien um oder emittieren nur noch Stammaktien. Mit der Platzierung von Stammaktien signalisiert der Emittent seine Bereitschaft, die neuen Aktionäre als Miteigentümer anzuerkennen.

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