STATUTEN. der. Generali (Schweiz) Holding AG Generali (Suisse) Holding SA Generali (Svizzera) Holding SA Generali (Switzerland) Holding Ltd. Art.

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1 STATUTEN der Generali (Schweiz) Holding AG Generali (Suisse) Holding SA Generali (Svizzera) Holding SA Generali (Switzerland) Holding Ltd. I. FIRMA, SITZ, DAUER, ZWECK DER GESELLSCHAFT Art. 1 Firma, Sitz, Dauer Unter der Firma Generali (Schweiz) Holding AG, [Generali (Suisse) Holding SA], [Generali (Svizzera) Holding SA], [Generali (Switzerland) Holding Ltd.] besteht eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften des 26. Titels des Schweizerischen Obligationenrechtes. Der Sitz der Gesellschaft ist Adliswil, Kanton Zürich. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Art. 2 Zweck Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an oder der Erwerb von Unternehmen aller Art, insbesondere auch Versicherungsunternehmen und Immobiliengesellschaften. Sie kann im Inund Ausland Grundstücke erwerben, belasten oder veräussern. Sie kann weiter alle Geschäfte tätigen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt zu fördern.

2 Die Gesellschaft ist Mitglied der Assicurazioni Generali Versicherungsgruppe (Gruppo Assicurativo Generali). Damit liegt der Zweck der Gesellschaft insbesondere im Erwerb, der Verwaltung sowie der Nutzung von Kontrollmehrheiten in Versicherungsunternehmen. Die Gesellschaft setzt die von ihrer Muttergesellschaft erlassenen Richtlinien um und gibt ihren Tochtergesellschaften im Rahmen der anwendbaren Rechtsordnung operative Anweisungen im Hinblick auf die Befolgung von Massnahmen, die von der Muttergesellschaft aufgrund ihrer Verwaltungs- und Koordinationsaktivitäten beschlossen werden. In diesem Zusammenhang berichtet die Gesellschaft ihrer Muttergesellschaft über ihren Geschäftsverlauf, einschliesslich des jeweiligen Geschäftsverlaufs ihrer Tochtergesellschaften. II. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN Art. 3 Aktienkapital, Aktien Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 4'332' (Schweizerfranken viermillionendreihundertzweiunddreissigtausend) und ist eingeteilt in 8'664 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF Die Aktien sind voll liberiert. Die Gesellschaft kann anstelle einzelner Aktientitel Aktienzertifikate für eine bestimmte Anzahl von Aktien ausgeben. Die Aktientitel und Aktienzertifikate tragen die Faksimile-Unterschrift des Präsidenten und eines weiteren zeichnungsberechtigten Mitgliedes des Verwaltungsrates. Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden.

3 Art. 4 Aufgeschobener Titeldruck Bei Namenaktien kann die Gesellschaft auf den Druck und die Auslieferung von Urkunden verzichten. Die Aktionäre können jedoch jederzeit kostenlos Druck und Auslieferung von Urkunden verlangen. Nicht verurkundete Aktien und daraus entspringende nicht verurkundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Art. 5 Aktienbuch Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser von Namenaktien mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser von Namenaktien, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Berechtigten. III. ORGANE Art. 6 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: A) die Generalversammlung; B) der Verwaltungsrat; C) die Revisionsstelle.

4 A) Die Generalversammlung Art. 7 Unübertragbare Befugnisse Der Generalversammlung der Aktionäre stehen die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu: 1. die Festsetzung und Änderung der Statuten; 2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Revisionsstelle und des Konzernprüfers; 3. die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung; 4. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 5. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates; 6. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind. Art. 8 Einberufung Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat, nötigenfalls von der Revisionsstelle einberufen. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen können je nach Bedürfnis einberufen werden.

5 Aktionäre, die zusammen mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, können schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge die Einberufung einer Generalversammlung verlangen. Aktionäre, die zusammen Aktien im Nennwert von mindestens einer Million Schweizerfranken vertreten, können bis spätestens 45 Tage vor der Generalversammlung auf die gleiche Weise die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Art. 9 Form der Einberufung Die Generalversammlung wird spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder durch eingeschriebenen Brief an die Aktionäre einberufen. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände bekanntzugeben sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen kann die Generalversammlung keine Beschlüsse fassen. Ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung und auf Durchführung einer Sonderprüfung. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung. Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen For m- vorschriften abhalten (Universalversammlung). Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, kann in dieser Versammlung über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt und gültig Beschluss gefasst werden.

6 Art. 10 Stimmrecht Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Der Verwaltungsrat trifft die für die Teilnahme an der Generalversammlung und die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen. Art. 11 Vorsitz und Protokoll Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat bezeichnetes Mitglied. Ist an einer Generalversammlung kein Mitglied des Verwaltungsrates anwesend, bestimmt die Generalversammlung einen Vorsitzenden ad hoc. Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. Das Protokoll der Generalversammlung wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet. Art. 12 Beschlussfassung Die Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Stimmen beschlussfähig. Sofern das Gesetz nichts anderes vorschreibt, beschliesst die Generalversammlung mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

7 Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel offen. Der Vorsitzende kann eine schriftliche Abstimmung anordnen. Er muss schriftlich abstimmen lassen, wenn dies von der Mehrheit der anwesenden Aktionäre verlangt wird oder wenn die offene Abstimmung kein eindeutiges Resultat ergeben hat. B) Der Verwaltungsrat Art. 13 Wählbarkeit, Amtsdauer Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die jeweils für die Dauer eines Geschäftsjahres gewählt werden. Die Amtsdauer beginnt mit dem Tag ihrer Wahl und endet am Tag der ordentlichen Generalversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr. Wird ein Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ersetzt, so tritt sein Nachfolger in diese ein. Art. 14 Konstituierung Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten. Er bestellt einen Sekretär, der dem Verwaltungsrat nicht angehören muss. Art. 15 Aufgaben Der Verwaltungsrat ist befugt, in allen Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht einem anderen Gesellschaftsorgan vorbehalten sind.

8 Er hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung; 4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Fall der Überschuldung. Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen. Er hat für eine angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu sorgen. Die Befugnis der Verwaltungsratsmitglieder zur Vertretung der Gesellschaft richtet sich nach dem Eintrag im Handelsregister. Art. 16 Übertragung der Geschäftsführung, Organisationsreglement Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglementes an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder oder an Dritte übertragen. Das Organisationsreglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung.

9 Art. 17 Einberufung, Beschlussfassung, Protokoll Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten einberufen, sooft dies als notwendig erscheint. Ebenso beruft der Präsident eine Sitzung ein, sofern ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates dies schriftlich unter Angabe der Gründe verlangt. Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem schriftlichen Weg gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied mündliche Beratung verlangt. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen, das durch den Vorsitzenden und den Sekretär zu unterzeichnen ist. Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich im übrigen nach dem Organisationsreglement. Ein Mitglied des Verwaltungsrates ist berechtigt, eine Verwaltungsratssitzung abzuhalten zwecks Vornahme der in den Artikeln 652e OR, 652g OR und 653g Abs. 1 OR vorgesehenen Handlungen. Art. 18 Entschädigung Die Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen für ihre Tätigkeit eine Entschädigung, die vom Verwaltungsrat festgelegt wird.

10 C) Revisionsstelle und Konzernprüfer Art. 19 Wahl, Amtsdauer Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle und den Konzernprüfer. Die Amtsdauer der Revisionsstelle und des Konzernprüfers beträgt ein Jahr. Sie beginnt mit dem Tag ihrer Wahl und endet mit der ersten darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. IV. GESCHÄFTSJAHR UND GEWINNVERTEILUNG Art. 20 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr und endet jeweils am 31. Dezember eines Jahres. Art. 21 Gewinnverwendung Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Anträge. Neben der gesetzlichen Reserve können weitere Reserven geschaffen werden.

11 V. VARIA Art. 22 Bekanntmachungen Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Mitteilungen an die Namenaktionäre können ausserdem durch einen gewöhnlichen Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre erfolgen. Art. 23 Sacheinlage Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom 13. Juli 2006 gemäss Sacheinlagevertrag vom 13. Juli 2006 von Redoze Holding N.V., Niederlande, 144'017 Aktien zu nominal je CHF der Generali (Schweiz) Holding, Adliswil, zum Anrechnungswert von CHF 22'184' sowie einer Bareinlage von CHF , d.h. zum Preis von insgesamt CHF 22'184'705.52, wofür der Redoze Holding N.V., Niederlande, 2'507 Namenaktien zu je CH nominal der Gesellschaft zukommen. Die Bareinlage dient nicht der Liberierung des Aktienkapitals, sondern einzig der Erhöhung des Agios. Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom 9. Dezember 2011 gemäss Sacheinlagevertrag vom 9. Dezember 2011 von Generali Holding Vienna AG, Österreich, 3'047'214 Aktien zu nominal je CHF der Generali Personenversicherungen AG, Adliswil, im Wert von CHF 325'000'000, wofür der Generali Holding Vienna AG, Österreich, 1'696 Namenaktien zu je CH nominal der Gesellschaft zukommen. Zug, 14. Dezember 2012

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